7421 カッパ・クリエイト 有価証券報告書－第36期(2013/03/01－2014/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第34期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第35期および第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株価収益率については、第35期および第36期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．当連結会計年度末後において１株につき２株の株式分割を行いましたが、第32期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第34期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第35期および第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第35期および第36期の株価収益率および配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

４．当事業年度末後において１株につき２株の株式分割を行いましたが、第32期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

　当社の創業者徳山淳和は、昭和48年８月に長野県長野市に「株式会社ジェム・エンタープライズ」を設立し、ショッピング・ストアー等への寿司の製造販売と「ミスタードーナツ」のフランチャイズ店の営業を開始いたしました。

　昭和53年６月に「株式会社ジェム・エンタープライズ」から寿司部門を分離独立し、当社の前身であります「有限会社長野フーズ」を設立し、昭和54年８月に回転寿司店「かっぱ寿司」第１号店を長野市にオープンいたしました。

　その後の昭和58年４月に「有限会社日伸食品」と商号を変更しています。

　現在までの沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社５社及びその他の関係会社１社により構成されており、主に寿司事業を営んでおります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

〔回転寿司事業〕・・・当社、カッパ・クリエイト株式会社、カッパ・クリエイト・サプライ株式会社及びカッ

　　　　　　　　　　　パ・クリエイトコリア株式会社において、直営による回転寿司店のチェーン展開を行って

　　　　　　　　　　　おります。

〔ベンダー事業〕・・・Ｆ．デリカッパ株式会社及び株式会社ジャパンフレッシュにおいて、関東・関西・中京地

　　　　　　　　　　　区において主にコンビニエンスストア向け寿司・調理パンの製造、販売を行っておりま

　　　　　　　　　　　す。

〔そ　の　他〕　・・・その他の関係会社の株式会社神明（現　株式会社神明ホールディング）において、米穀卸

　　　　　　　　　　　売業を行っております。

　以上の内容について図示すると、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

３．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．カッパ・クリエイト株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。ただし、セグメントの「回転寿司事業」の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が100分の90を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５．株式会社ジャパンフレッシュについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

 　　　 ２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の当連結会計年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

　　　　３．臨時従業員にはパートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に2014年２月における人員について年間労働時間から換算（１日８時間換算）し、平均雇用人員を外数で記載しております。

　    ２．平均年間給与は、正社員の税込金額であり、基準外賃金（税込）及び賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社グループ

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度における我が国経済は、国内においては政府の経済政策や日銀の金融政策による円安・株高を背景に、景気は緩やかに回復してまいりましたが、海外景気の下振れリスクの懸念により、依然不透明な状況が続いております。

　当外食業界におきましては、緩やかな景気回復に伴い、高価格帯商品にシフトする消費者志向の変化が顕著になってまいりました。

　このような状況下において、当社主力業態であります国内回転寿司の「かっぱ寿司」を展開するカッパ・クリエイト株式会社におきましては、既存店売上高の早期回復に向け注力してまいりましたが、同業他社との競合エリアが増える中、当店舗からの客離れに歯止めをかけることができず、またコスト面におきましては、原価率と人件費のコントロールが効かず、コストは増加いたしました。なお、ベンダー事業におきましては、コンビニエンスストアへの販売が順調に推移し、成長基盤を確立しつつあります。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は933億66百万円（前連結会計年度比0.8％減）、営業損失は18億61百万円（前年同期は営業利益７億41百万円）、経常損失は18億86百万円（前年同期は経常利益７億31百万円）、当期純損失は71億４百万円（前年同期は当期純損失22億16百万円）となりました。

　なお、当社は、平成25年11月29日をもちまして、株式の異動により株式会社神明が当社発行済株式のうち460万株を取得し、筆頭株主となっております。また、これに伴い元気寿司株式会社との業務提携契約を締結いたしました。

　当期の期末配当につきましては、回転寿司事業の既存店不振と来期業績回復に向けた大規模閉店の実施により、大幅な赤字決算となったため、見送らせていただきました。今後は、株式会社神明並びに元気寿司株式会社による強力なバックアップ体制のもと、当社業績の回復に向けて、既存店売上高の回復とコスト削減に不退転の決意で臨み、早期黒字化を目指してまいります。

　（注）株式会社神明は、平成26年４月１日より株式会社神明ホールディングに社名変更をしております。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

〈回転寿司事業〉

　当社グループの主力事業である国内回転寿司を運営するカッパ・クリエイト株式会社におきましては、既存店売上高の早期回復に向け、注力してまいりましたが、ここ数年におけるブランドの棄損は大きく、回復には時間を要しております。

　前期より引き続き販促活動として、クーポン付チラシの新聞折り込みやポスティングの併用とＴＶＣＭを実施しましたが、４月にはその効果も希薄化し、５月以降は平日・終日１皿88円キャンペーンに切り替え、他社との差別化を「安さ」で訴求した結果、売上高は前期を上回ることとなりましたが、店舗運営において売り損じを防ぐための、商品過剰投入と店舗スタッフの過剰人員により、原価率と人件比率は上昇し、加えてＴＶＣＭなどの販促費がかさみ、増加いたしました。また、10月以降実施した中トロ一貫のキャンペーンは、お客様に大変ご好評をいただき、ご来店客数増につながりましたが、円安の影響による仕入れ値の上昇に伴い、実質原価が大幅にアップいたしました。その後、売上高の回復傾向は一気に縮小し１月以降は売上高の前期割れが続きました。

　前述いたしました、株式会社神明並びに元気寿司株式会社との連携によるシナジー効果を発揮するため、新たに株式会社神明のグループ商品部に購買業務を移管し、回転寿司業態の原価低減と品質向上に向けた取組みを始めております。

　なお、当連結会計年度におきましては、新たに10店舗を出店（移転を含む）する一方、59店を閉鎖した結果、年度末の総店舗数は342店舗となりました。

　海外事業の韓国回転寿司におきましては、上期は売上高も順調に推移し、前期を上回る状況となっておりましたが、韓国政府は９月に放射能汚染を理由とした日本水産物の輸入禁止を実施し、風評被害は全土に影響を及ぼしました。当店舗におきましても半年以上において昨年割れが続く深刻な状況となりましたが、今年に入りようやく回復の兆しが見えてまいりました。

以上の結果、回転寿司事業の売上高は809億37百万円（前連結会計年度比2.2％減）となりました。

〈ベンダー事業〉

　ベンダー事業におきましては、コンビニエンスストアを中心に販路の拡大を継続し、商品品質の安定化と業務の効率化に注力し、増収増益を確保しております。

　以上の結果、ベンダー事業の売上高は129億84百万円（前連結会計年度比14.1％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動によるキャッシュ・フローが72百万円増加、投資活動によるキャッシュ・フローが７億66百万円増加、財務活動によるキャッシュ・フローが19億45百万円減少した結果、前連結会計年度末より10億90百万円減少し、26億19百万円（前年同期は37億９百万円）となりました。

　営業・投資・財務による各々のキャッシュ・フローの主な内容は次の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、72百万円（前年同期は得られた資金57億円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失67億12百万円、減価償却費45億52百万円、減損損失35億91百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は７億66百万円（前年同期は使用した資金35億22百万円）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出85億円、定期預金の払戻による収入111億円、有価証券の償還による収入35億円、有形固定資産の取得による支出34億53百万円、投資有価証券の取得による支出８億36百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は19億45百万円（前年同期は使用した資金25億８百万円）となりました。これは主に、長期借入れによる収入69億77百万円、長期借入金の返済による支出92億83百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出11億67百万円、自己株式の処分による収入16億84百万円等によるものであります。

２【生産、仕入及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．金額は製造原価によっております。

(2）商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記仕入実績は、連結会社間の取引高を消去した金額となっております。

　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．金額は仕入価格によっております。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記販売実績は、連結会社間の取引高を消去した金額となっております。

　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　３．金額は販売価格によっております。

３【対処すべき課題】

　今後の見通しにつきましては、国内の景気が確実に回復しつつあるなか、大企業を中心に賃金のベースアップが

実施されたものの、本年４月１日からの消費税税率の引上げに伴う、消費の沈滞化も懸念される状況です。

　　このような状況の中、当社グループにおいては回転寿司事業の再生が急務であり、大胆な改革による既存店売上

　高の回復とコスト削減を行ってまいります。回転寿司事業が苦境に立った大きな要因として、他社との比較におい

　て商品アイテム数が絶対的に少ないことと、主力の商品品質レベルにおいても劣っていることを率直に認識し、

　「安さ」から「品質重視思考」に舵を切り替え、アイテム数の見直しと品質の向上に取組み、まずは自社工場での

　加工品を店内加工に切り替えてまいります。また、景気回復を背景にした消費者志向が高品質、高価格帯へシフト

　していることをふまえ、当店舗におきましても定番商品をはじめ、194円（税込）商品、一貫商品の充実を図るとと

　もに、炙り商品、サイドメニューなどの新メニューの開発と季節商品の導入を進めてまいります。こうした取組み

　につきましては、元気寿司株式会社との連携を図り、強力にすすめてまいります。更に、株式会社神明による米の

　品質向上をもとに、舎利の炊飯、酢合わせから寿司製造までの店舗オペレーションを見直し、お客様に最良のもの

　をご提供できるように改善をおこなってまいります。このような商品政策のうえで、株式会社神明のグループ商品

　部との綿密な情報交換による原価低減を目指してまいります。現状、店舗オーダーシステムであるタッチパネルの

　導入が競合店においても普及する中、当店舗においてもお客様のお召し上がり皿数のうち７割以上が注文商品とし

　てのご提供となっております。現在、全店舗設置済みである新幹線レーン本来の強みである「お客様に早くご提供

　する」ことの基本に立ち返り、各店舗において、きれいな商品とスピード提供を目指し、重点的ＯＪＴを継続して

　まいります。改装店舗、新店につきましては、元気寿司の大型店業態である「魚べい」が導入している片側上下２

　段式注文レーンの設置を推進いたします。

　　ベンダー事業におきましては、引き続きコンビニエンスストアを中心とした、寿司弁当、調理パン等の販路拡大

　を目指すとともに、コンビニエンスストアとの提携による、カッパブランドでの寿司弁当の販売を強化してまいり

　ます。

　　当社グループは、株式会社神明、元気寿司株式会社との連携のもと、お客様がまた来たいと思う店づくり、お客

　様にご満足いただける安全でおいしい商品づくりを実直に目指し、店舗、工場それぞれの現場力の向上を最重点課

　題として、スピード感のある日々の改善を実行し、早期の業績回復に邁進してまいります。

４【事業等のリスク】

①事業展開について

当社グループは、提出会社及び子会社において日本国内で寿司事業（直営による回転寿司店のチェ－ン展開）を行っております。
　平成10年９月より一部の店で全品１皿100円均一による商品提供を始め、平成11年４月からファミリー対応のテーブル席を設けた座席数概ね120席以上の大型店を導入し、座席数50席前後の従来型の不採算店・非効率店を閉鎖する一方、大型店を積極的に出店しております。これまでのところ、この販売施策及び店舗施策等により売上高が安定しておりますが、競合他社との競争激化、消費者ニーズの変化、既存店の売上高逓減、米・魚等の材料価格の上昇、天候不順、並びに将来的には大型店を含む不採算店・非効率店の撤退による損失発生等があった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②減損会計の適用について

　当社グループは、平成18年５月期から「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。今後におきましても、店舗損益の悪化等により新たな減損損失の認識をすべきであると判定した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③資金調達の財務制限条項について

　当社グループは、安定的な資金調達を図るため、金融機関数社と貸出コミットメント契約を締結しております。当該契約には一定の財務制限条項が付されており、これらの条件に抵触した場合には、期限の利益を喪失し、資金繰りや財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　また、一部の長期借入金（当期連結会計年度末残高 4,042百万円）には、年度決算期末又は中間決算期末において一定の利益率と一定のレバレッジレシオ（純有利子負債と減価償却前営業利益の比率）を維持できない場合には、期限の利益の喪失事由に該当するとの財務制限条項が付されています。

　当連結会計年度末において当該財務制限条項に抵触しておりますが、これまでに取引金融機関から当連結会計年度末を基準とする期限の利益を喪失させる請求をしない旨の通知を受けております。

④有利子負債依存度について

1）出店費用について

　当社グループは、設備資金・敷金及び保証金等を主として借入金によって調達しております。負債及び純資産合計に占める有利子負債依存度は、平成25年２月期に43.2%、平成26年２月期に45.5%となっております。

　今後の当社グループの出店政策、金利動向、金融情勢によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

2）敷金及び保証金について

　当社グループは、出店等に際して賃借物件（土地・建物）により店舗開発を行うことを基本方針としており、平成26年２月末現在、342店舗中332店舗が賃借物件となっており、敷金及び保証金の連結総資産に占める割合は、平成26年２月末現在15.5％となっております。従いまして、賃借先の経営状況によっては、当該店舗にかかる保証金の返還や店舗営業の継続に支障等が発生する可能性があります。

⑤グループ会社（上尾工場・尼崎工場等）における加工及び衛生管理について

　当社グループでは、まぐろ等の寿司ネタをグループ会社（上尾工場と尼崎工場等）にて切り身に加工し、全国の各店舗に配送する体制を採っております。当該グループ会社（上尾工場・尼崎工場等）並びにかっぱ寿司各店舗において商品の鮮度管理を徹底し，厳正な品質管理及び衛生管理を実施し、食中毒を起こさぬよう注力しておりますが、当社における衛生問題、及び社会全般の一般的な衛生問題が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、上尾工場・尼崎工場等にて衛生問題以外の問題の発生により、工場が一時的な操業停止、または工場稼働率が低下した場合においても、各店舗への材料供給に支障を来たすことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥災害・事故等について

　地震等の自然災害や火災・事故などにより、店舗の営業に支障が生じたり従業員が被害を受ける可能性があります。これに伴う売上高の減少、営業拠点の修復または代替のための費用発生等、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

５【経営上の重要な契約等】

１．株式会社神明との資本業務提携契約の締結

　当社は、平成25年４月９日開催の取締役会において、株式会社神明との間で資本業務提携並びに同社に対する第

三者割当による自己株式処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議し、同日株式会社神明

との間で資本業務提携契約を締結し、同社に対する第三者割当による自己株式の処分を行うとともに、同日当社は

神明株式を取得いたしました。

　（注）株式会社神明は、平成26年４月１日より株式会社神明ホールディングに社名変更をしております。

　（１）資本業務提携の目的及び理由

　　株式会社神明は昭和25年の設立以来、米穀小売店・スーパー・百貨店・コンビニエンスストア・外食産業・米

　卸売業者等に対して、精米及び玄米のほか砂糖・一般食料品等の卸売販売を行う会社であります。

　　当社は、「すべてはお客さまのために」を行動指針とし、「食の安全・安心」を最重要テーマと捉え回転寿司

　事業・ベンダー事業を展開しておりますが、当社の一層の飛躍のために、相互に企業価値を高め合うことのでき

　る提携相手を幅広く模索しており、米穀卸売を主要事業とし全国に事業基盤を持つ株式会社神明と継続的に資本

　業務提携に関する協議・検討を進めて参りました。その結果、当社と株式会社神明との資本業務提携（以下「本

　資本業務提携」といいます。）は、当社の主要食材である「米」の安定的な調達、株式会社神明の全国及び海外

　における幅広い事業基盤と当社にて培われた「回転寿司事業」のノウハウを融合させた国内および海外での共同

　事業展開等により、相互にメリットをもたらし合うものであるとの結論に至りました。そして、当社は、株式会

　社神明との連携を一般的な業務提携以上の確実かつ緊密なものとするために、株式会社神明が本自己株式処分を

　通じて当社株式を取得することで、株式会社神明との緊密な連携の下、当社の売上及び企業価値の増大を図るこ

　とが可能になると判断し、株式会社神明と本資本業提携契約を締結いたしました。

　（２）業務提携の内容

　　当社は、前述のとおり、株式会社神明との関係強化を図ることを目指し、平成25年４月９日付で本資本業務提

　携契約を締結しております。かかる本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容は以下のとおりであり、詳細に

　ついては両社間で誠実に協議の上、別途取り決めを行います。

　　① 当社の主要食材である「米」の安定的な調達

　　② 物流機能及び生産設備の相互活用

　　③ 国内及び海外での事業に関する共同展開

　（３）資本提携の内容

　　① 当社による神明株式の取得

　　　　当社は株式会社神明の普通株式を800,000,000円で取得いたしました。

　　② 株式会社神明による当社株式の取得

　　　　当社は本自己株式処分により、株式会社神明に当社の普通株式800,000株（本自己株式処分後の所有議決

　　　権割合3.93％、発行済株式総数に対する割合3.43％）を割当いたしました。

２．元気寿司株式会社との業務提携契約の締結

　当社は、平成25年11月29日開催の取締役会において、元気寿司株式会社との間で業務提携契約を締結することに

ついて決議し、同日元気寿司株式会社との間で業務提携契約を締結いたしました。

　（１）業務提携の目的及び理由

　　元気寿司株式会社は、「回転寿司を通して社会に貢献し、日本全国から世界へと寿司文化の普及拡大をめざ

　す」ことを経営理念に掲げて、国内及び海外において、回転寿司事業を行っております。

　　一方で、当社グループは「すべてはお客さまのために」を行動指針とし、「食の安全・安心」を最重要テーマ

　と捉え回転寿司事業・ベンダー事業を行っております。

　　この度、両社が相互に経営ノウハウを提供することにより、国内外における回転寿司事業を協力して邁進し、

　企業価値向上を図ることを目的として、業務提携（以下「本業務提携」といいます。）を締結いたしました。

　　また、本業務提携は、経営統合を視野に入れて協議を進めることを前提としております。

　（２）業務提携の内容

　　当社は、前述のとおり、元気寿司株式会社との関係強化を図ることを目指し、平成25年11月29日付で本業務提

　携契約を締結しております。かかる本業務提携契約に基づく業務提携の内容は以下のとおりであり、詳細につい

　ては両社間で誠実に協議の上、別途取り決め行います。

　　① 店舗運営ノウハウの相互活用

　　② 商品購入業務の効率化

　　③ 物流業務の効率化

　　④ 店舗開発業務の効率化

　　⑤ 国内及び海外での事業に関する共同展開

３．株式会社神明への業務移管（一部仕入機能集約）

　当社と業務提携先の元気寿司株式会社は、両社にとっての「その他の関係会社」である株式会社神明のグループ

商品部に仕入機能を集約し、平成26年１月14日より新体制による業務を開始いたしました。

　（注）株式会社神明は、平成26年４月１日より株式会社神明ホールディングに社名変更をしております。

　（１）業務移管の目的及び理由

　　平成25年11月29日締結「元気寿司株式会社との業務提携契約」のとおり、経営統合を視野に入れて協議を進め

　ております。まず第一段階として、国内における回転寿司事業の商品構成の方向性を統一すべく、株式会社神明

　のグループ商品部に仕入機能を集約いたしました。

　　株式会社神明とは、「米」を中心とした食材の仕入れを行っておりますが、東京都中央区日本橋にある株式会

　社神明のグループ商品部に商談、受発注等の拠点を移すことで、より効率的で迅速な食材等の選定や調達が可能

　となります。対象品目といたしましては、いわゆる寿司ネタと言われるものから、包装資材、その他消耗品まで

　多岐にわたっております。

　　また、各社のノウハウを出し合いながらメニュー提案・商品開発も行い、今回の商品仕入機能の集約により、

　食材等の調達力を向上させ、グループシナジーの創出を図ってまいります。

（２）業務移管の内容

　　株式会社神明のグループ商品部（所在地：東京都中央区日本橋）に当社の子会社及び元気寿司株式会社より購

　買担当者を出向させ、業務移管を行いました。

　　また、当社及びその子会社におきましては、ベンダー事業の仕入機能、元気寿司株式会社におきましては、市

　場品の仕入機能は残っております。

（３）株式会社神明のグループ商品部の主な役割

　　① 商品・食材調達及び販売

　　② メニューの提案・商品開発

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり、当社グループが採用している重要な会計処理基準は、「第５ 経理の状況　１（１）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているとおりであります。

（２）財政状態の分析

　当連結会計年度末における総資産は、496億51百万円となり、前連結会計年度末に比べ75億10百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が25億89百万円減少、有価証券が35億円減少、有形固定資産が23億34百万円減少したことによるものであります。

　負債の部は、330億8百万円となり、前連結会計年度末に比べ22億93百万円減少いたしました。これは主に、買掛金が２億63百万円減少、長期借入金及び1年内返済予定の長期借入金が22億86百万円減少したことによるものであります。
　純資産の部は、166億43百万円となり、前連結会計年度末に比べ52億17百万円減少いたしました。これは主に、利益剰余金が71億４百万円減少、自己株式が16億10百万円減少したことによるものであります。

（３) 当連結会計年度の経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度の経営成績は、連結売上高は前連結会計年度と比較して７億75百万円減の933億66百万円（前連結会計年度比0.8％減）となり、営業利益は前連結会計年度と比較して26億３百万円減の18億61百万円の営業損失（前年同期は営業利益７億41百万円）、経常利益は前連結会計年度と比較して26億18百万円減の18億86百万円の経常損失（前年同期は経常利益７億31百万円）、当期純利益は前連結会計年度と比較して48億88百万円減の71億４百万円の当期純損失（前年同期は当期純損失22億16百万円）となりました。また、１株当たり当期純損失は179円04銭、自己資本利益率は△37.5％となっております。

　回転寿司事業の経営成績の分析は次の通りであります。

　当連結会計年度におきましては、既存店売上高の早期回復に向け、前期に引き続き積極的な販促活動及び商品

の投下等を行ってまいりましたが、ここ数年におけるブランドの棄損は大きく、売上高の回復には時間を要して

おり、当初の予測を下回る結果となりました。

　一方、店舗運営において売り損じを防ぐための、商品過剰投入と店舗スタッフの過剰人員、円安傾向による仕

入れ値の上昇も伴い、実質原価が大幅にアップし、くわえてＴＶＣＭなどの販促費もかさみ販売費及び一般管理

費についても増加となりました。

　以上の結果、回転寿司事業の売上高は前連結会計年度と比較して18億25百万円減の809億37百万円（前連結会

計年度比2.2％減）、経常利益は前連結会計年度と比較して27億91百万円減の22億17百万円の経常損失（前年同

期は経常利益５億73百万円）となりました。

　なお、当連結会計年度におきましては新規出店（移転を含む）は10店舗で、59店舗を閉店した結果、年度末の

店舗数は342店舗となりました。

　ベンダー事業の経営成績の分析は次の通りとなります。

　コンビニエンスチェーンを中心に販路の拡大に取り組んでまいりました。その結果、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度と比較して16億４百万円増の129億84百万円（前年同期比14.1％増）、経常利益は前連結会計年度と比較して１億73百万円増の３億45百万円（前年同期比100.7％増）となりました。

（４）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク　」に記載しております。

（５）経営戦略の現状と見通し

　今後の見通しにつきましては、国内の景気が確実に回復しつつあるなか、大企業を中心に賃金のベースアップが実施されたものの、本年４月１日からの消費税税率の引上げに伴う、消費の沈滞化も懸念される状況です。

　このような厳しい状況の中、当社グループにおいては主軸の「回転寿司事業」の再生が急務であり、大胆な改革による既存店売上高の回復とコスト削減を行ってまいります。また、「ベンダー事業」においては当社グループの第２の柱として確固たるものに築きあげていくために、引き続き、コンビニエンスストアを中心とした着実な販売拡大を目指してまいります。当グループは、株式会社神明、元気寿司株式会社との連携のもと、お客様がまた来たいと思う店づくり、お客様にご満足いただける安全でおいしい商品づくりを実直に目指し、店舗、工場それぞれの現場力の向上を最重点課題として、スピード感のある日々の改善を実行し、早期の業績回復に邁進してまいります。

　（注）株式会社神明は、平成26年４月１日より株式会社神明ホールディングに変更しております。

（６）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　資金需要

　資金需要の主なものは、店舗の出店に係る設備資金及び敷金保証金等の資金をまかなうものであります。

②　資金の源泉

　主として金融機関からの借入により資金を調達しております。

③　キャッシュ・フローの状況

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」に記載しております。

（７）経営者の問題認識と今後の方針について

「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度に49億31百万円の設備投資（敷金及び保証金を含む。）を実施いたしました。

　回転寿司事業においては、10店舗の新規出店（移転を含む）及び改装を実施した結果、敷金及び保証金を含んだ設備投資額は38億79百万円となりました。また、厨房機器等についてリースによる調達を実施し、リース契約額は18億37百万円であります。このほかに、59店舗を閉店し固定資産除却損1億48百万円を計上いたしました。

　ベンダー事業においては、工場において生産能力の増強と品質の安定向上を目的とした改修等を実施し、設備投資額は２億15百万円となりました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（回転寿司事業）

イ．事業所別設備の状況

（注）１．投下資本の金額は有形固定資産、敷金及び保証金の当連結会計年度末の帳簿価額で表示しており、建設仮勘

　　　　　定は含まれておりません。

２．提出会社の尼崎工場内にはＦ．デリカッパ株式会社へ賃貸している設備が含まれております。

３．従業員数には臨時雇用者は含まれておりません。

４．提出会社の従業員数には国内子会社であるカッパ・クリエイト株式会社及びカッパ・クリエイト・サプライ

　　株式会社の従業員数を含めております。

ロ．店舗の設置状況

　平成26年２月28日現在における寿司事業の店舗（332店）の設置状況は次のとおりであります。

(2）国内子会社

　（回転寿司事業）

イ．事業所別設備の状況（カッパ・クリエイト株式会社）

（注）１．投下資本の金額は有形固定資産、敷金及び保証金の当連結会計年度末の帳簿価額で表示しており、建設仮勘定は含まれておりません。

ロ．店舗の設置状況（カッパ・クリエイト株式会社）

　平成26年２月28日現在における寿司事業の店舗（10店）の設置状況は次のとおりであります。

　（ベンダー事業）

（注）１．上記金額には消費税等及び建設仮勘定は含まれておりません。

２．従業員数には、臨時雇用者は含まれておりません。

(3）在外子会社

（注）１．上記金額には消費税等及び建設仮勘定は含まれておりません。

２．従業員数には、臨時雇用者は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資計画については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

①提出会社

　重要性がないため、記載を省略しております。

②国内子会社

（注）１．投資予定金額の総額には、敷金及び保証金107,500千円を含んでおります。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．月別出店計画は、次のとおりです。

③在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

(2）重要な改修

①提出会社

重要性がないため、記載を省略しております。

②国内子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

③在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

(3）重要な除却等

①提出会社

重要性がないため、記載を省略しております。

②国内子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

③在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）平成25年12月５日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行

　　　　可能株式総数は50,000,000株増加し、100,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に

　　　　　より発行された株式数は含まれておりません。

　　　２．平成25年12月５日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を２株に株式分割を行い、同時に

　　　　　単元株式数を50株から100株に変更しております。これにより株式数は23,318,650株増加し、発行済株式数

　　　　　は46,637,300株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成20年５月28日定時株主総会決議

（注）１．平成25年12月５日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付けをもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は、付与株数のうち当該時点で対象者が行使していない数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　また、当社が資本の減少、合併または会社分割等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社の合理的な範囲で付与株式数を調整するものといたします。

　　　３．当社が株式分割または併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使による払込金額（以下「行使価格」という。）を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価格で新株を発行または自己株式の処分をする場合またはこれに準ずる場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

　上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

　　　４．新株予約権を受けた者は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役、及び従業員であることを要するものとします。ただし、当社または当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、または定年退職その他の正当な理由のある場合はこの限りではないものとします。

新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとします。

新株予約権の相続人は新株予約権を行使できないものとします。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成26年２月28日の株主名簿に記載された株主に対し、平成26年３月１日を効力発生日として１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

　　　２．新株引受権の行使（平成20年３月１日～平成21年２月28日）

平成12年８月25日定時株主総会決議

発行株式数　6,700株　　   発行価格　1,790円　　資本組入額　   895円

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式2,933,575株は「個人その他」に58,671単元　及び「単元未満株式の状況」に25株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

３．平成25年12月５日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を２株に株式分割を行い、同時に

　　単元株式数を50株から100株に変更しております。

（７）【大株主の状況】

(注）１．上記のほか、自己株式が2,933千株（所有割合12.58％）あります。

２．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

３．前事業年度末現在主要株主であった株式会社ジェム・エンタープライズは、当事業年度末では主要株主ではなくなり、株式会社神明が新たに主要株主となりました。

４．株式会社神明は、平成26年４月１日に株式会社神明ホールディングに商号変更されております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

　　　　　なお、連結財務諸表及び個別財務諸表においては株式会社三井住友銀行（カッパ・クリエイトホールディングス従業員持株会信託口）（以下「信託口」という。）が所有する当社株式383,300株を自己株式として認識しております。これは、信託口への自己株式の処分について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであると認識し、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

（９）【ストックオプション制度の内容】

①　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対して、無償で新株予約権を発行することを、定時株主総会において決議されたものであります。

　　当該制度の内容は次のとおりであります。

　　（注）平成26年２月28日現在におきましては、付与対象者は退職により２名減少し、22名であり、新株発行予定数は14,000株失効し、134,700株であります。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

　当社は、従業員の企業意思形成への参画意欲を高めることによるコーポレート・ガバナンスの充実及び強化、並びに、従業員に対する企業価値向上に向けたインセンティブの付与による勤労意欲の高揚を図ることを通じて、当社の企業価値の向上を目指すべく「従業員持株会連携型ＥＳＯＰ」を導入しております。

　「従業員持株会連携型ＥＳＯＰ」は、従業員持株会へ当社株式を譲渡していく目的で設立する「カッパ・クリエイトホールディングス従業員持株会信託口」が信託期間中に従業員持株会が取得する予定数量に相当する当社株式を予め一括して当社より取得し、従業員持株会への売却を行うものであります。

　イ．委託者 当社

　ロ．受託者 株式会社三井住友銀行

　ハ．信託契約日 平成21年10月５日
　ニ．信託の期間 平成21年10月５日～平成31年11月29日

本制度の仕組みは以下のとおりであります。

「従業員持株会連携型ESOP」の概要

1. 当社は、当社持株会の会員のうち所定の要件を充足する者（以下「適格会員」といいます。）を受益者とし

て、本信託の受託者に対し、金銭を信託します。なお、当該金銭は、本信託の運営費用に充当されます。

2. 受託者は、貸付人から借入れを受けます。なお、当該借入れに際し、当社は、貸付人に対して保証を提供し、

その対価として受託者から保証料を受け取ります。なお、本信託の終了時までに受託者の借入れが完済されない場合には、当社が保証履行することとなります。

3. 当社は、受託者に対し、当社保有の自己株式を処分します。

4. 当社持株会の会員は、給与及び奨励金（福利厚生費）をもって当社持株会に対し株式購入資金を拠出します。

5. 受託者は、本信託の信託財産に属する当社株式を時価で売り付け、また、当社持株会は、会員からの拠出金及

び当社株式に係る配当金をもって、当社株式を時価で買い付けます。

6. 受託者は、当社株式の売却代金及び当社株式に係る配当金をもって貸付人に対する借入れの返済を行います。

7. 受託者は、信託管理人の指図により、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権につき当社持株会にお

ける議決権行使結果を比例的に反映する内容において行使します。

8. 受託者は、適格会員に対し、信託終了時において残存する信託財産を交付します。その際、当社は、受託者か

ら、本信託の運営費用に充当されなかった金額の交付を受けます。

②　従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

　684,600株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社持株会の会員のうち所定の要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．財務諸表及び連結財務諸表においては、信託口が所有する当社株式383,300株を自己株式として認識しており

　　　　　ます。これは、信託口への自己株式の処分について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであると認識

　　　　　し、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

　　　２．当社は平成25年４月30日付で株式会社神明（現 株式会社神明ホールディング）に対し、第三者割当により自

　　　　　己株式800,000株を処分しております。

　　　３．当社は、平成25年12月５日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年３月１日付で株式１株につき２株の

　　　　　株式分割を行っております。

３【配当政策】

　当社は、株主及び一般投資家保護の基本原則を充分認識し、経営基盤の確保と株主資本利益率の向上を図りつつ、安定配当及び株主優待制度を継続するとともに、業績に応じた株主還元を積極的に行うことを基本方針としております。

　当社は、中間配当制度を導入しておりますが、期末の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、大幅な損失を計上した業績などを考慮いたしまして、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきたく存じます。

　内部留保金につきましては、今後の経営環境の変化に対応すべく、経営体質の強化を図るための諸施策等に有効投資してまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　　　２.※印は、株式分割（平成26年３月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　　２.※印は、株式分割（平成26年３月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

（注）１．取締役田中義昭、椋本充士は社外取締役であります。

２．監査役金森浩之、山口高司、髙木勇三は社外監査役であります。

３．平成26年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成26年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、平成26年３月１日をもって、１株につき２株の株式分割を行い、単元株式数を50株から100株に変更しておりますので、所有する当社の株式数は変更後の株式数を記載しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、近年企業におけるコーポレート・ガバナンスに対する社会的重要性が増すなか、高効率の経営を可能にするマネジメント体制とそれを支えるシステム構築を推進することにより、株主をはじめとする利害関係者に対してより公正で透明性の高い経営を遂行することを経営上の最重要課題のひとつと位置づけております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は監査役制度を採用しております。

　当社は会社の意思決定機関としての取締役会（取締役８名）を原則として毎月一回以上開催し、経営上重要な意思決定は当該取締役会においてなされます。
　また、監査役会（監査役３名、うち社外監査役３名）が取締役の職務執行を監視しており、日常業務においても本社各部署及び店舗等において随時監査を遂行しております。

※　企業統治の体制を分かりやすく示す図表

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、監査役３名の内３名を社外監査役とすることにより執行機能に対する監査機能の客観性・中立性の確保をすること及び執行機能から独立した内部監査部門である内部監査室と監査役との連携を確保することにより監査機能の強化を図ること並びに社内事情に精通した取締役によって取締役会を構成し運営することが、透明性があり、かつ機動的・スピーディーな経営を実践する上で最善の方策と考えることから、当該体制を採用しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、以下のとおりであります。

1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア）職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシーを定め、それを全役職員に周知徹底させる。

イ）コンプライアンス委員会を設置し、当社のコンプライアンスに関する事項について定期的な検証及び対策を検討するとともに、適時代表取締役及び監査役会に報告する。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  職務の執行に係る文書その他の情報を、文書管理規程及び個人情報規程の定めるところに従い適切に保存しかつ管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証及び規程の見直しを行う。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア）当社は、代表取締役会長の直轄する部署として、内部監査室（７名）を設置し定期的に業務監査項目及び実施方法を検討し、監査実施項目に漏れがないか否かを確認し、監査方法の改定を行う。

イ）内部監査室の監査により法令、定款違反その他の事由に基づき危険のある業務執行行為が発見された場合の通報体制として、発見された危険の内容及びそれが及ぼす損失の程度等について直ちにリスクマネジメント委員会及び担当部署に通報される体制を構築する。

ウ）内部監査室の情報収集を容易とするために、内部監査室の存在意義を従業員に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導する。

エ）代表取締役を委員長とした「リスクマネジメント委員会」を設置し、各部署から業務に係るリスク状況について定期的に報告を受け、適宜検討及び対応を図る。

オ）リスクマネジメント委員会は危機管理規程の整備、運用状況の確認等を行なう。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア）別途定める社内規程に基づく責任と権限及び意思決定ルールにより取締役の職務の執行が効率的に行われる体制をとるため、意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については経営会議を設置して、合議制により慎重な意思決定を行う。

イ）中期計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、各取締役は年度予算及び中期計画を策定し、毎月それに基づく進捗状況を取締役会において報告する。

5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  使用人に法令・定款の遜守を徹底するためコンプライアンス委員会を設置するとともに、使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報規定に基づく内部通報制度を構築する。

6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア）会社の内部監査室は、子会社等に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築する。

イ）親会社の内部監査室は、子会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、子会社等の内部監査室またはこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。

7)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

ア）監査役の職務を補助する部署として監査役室（１名）を設置し、人員を配置する。

イ）前項の具体的な内容については、監査役との適正な意思疎通に基づき、人事担当取締役その他の各関係方面の意見を十分に考慮して検討する。

8)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

ア）監査役の職務を補助すべき使用人の人事については、監査役会の同意を必要とする。

イ）監査役室付き使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務しない。

9)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ア）取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告をすることとする。

イ）前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。

・当社の内部統制システム構築に係る部門の活動状況

・当社の子会社及び関連会社の監査役及び内部監査部門の活動状況

・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更

・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

・内部通報制度の運用及び通報の内容

10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア）役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう務める。

イ）代表取締役との定期的な意見交換を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ア）当社は、暴力団等の反社会的勢力及びこれらと関係のある個人・団体に対して、一切の交流・取引を行わないこと、要求を断固拒否することを方針とし、警察等の外部機関や関連団体・関連企業と協力して、情報を収集し反社会的勢力の排除のため社内体制の整備を推進します。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、内部監査を中心に行っています。内部監査につきましては、代表取締役会長直属の

内部監査室（７名）が各部署の日常業務の内部監査及び業務の改善指導を行い、その実施状況を会長に報告して

おります。

　また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は必要に応じて随時情報交換を行い相互連携の強化に努めており

ます。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定めた額を限度額としております。これは、社外監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査室７名が内部監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制にかかる監査を実施しております。

　これらの内部監査の結果は、取締役会、取締役会長に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携も図っております。

　なお、監査役会及び内部監査室は、内部統制の有効性を高めるために随時、情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。

　また、会計監査人と監査役会及び内部監査室においても、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。

　監査役会は監査役３名で構成され、うち社外監査役は３名であります。

③　会計監査の状況

　当社は「会社法」及び「金融商品取引法」に基づく会計監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名等

指定有限責任社員　業務執行社員…山本　美晃

指定有限責任社員　業務執行社員…森田　亨

指定有限責任社員　業務執行社員…貝塚　真聡

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士：８名　　その他：11名

④　社外取締役び社外監査役

　当社は、社外取締役又は社外監査を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役田中義昭氏が取締役を兼任している㈱神明ホールディングと当社との間に業務提携関係、資本的関係及び人的関係があります。また、社外取締役椋本充士氏が代表取締役社長を兼任している㈱グルメ杵屋と当社との間には特別な関係はありません。

　社外監査役金森浩之氏が監査役を兼任している㈱鳥羽洋行と当社との間には特別な関係はありません。また社外監査役山口高司氏及び髙木勇三氏が監査役を兼任している元気寿司㈱と当社との間に業務提携関係があります。

　社外取締役田中義昭氏は、長年にわたり会社経営に携わられ、その経験を当社経営全般に活かしていただけるものと判断し、また、社外取締役椋本充士氏は、外食業界におきまして会社経営者としての豊富な経験と知見を有しており、当社の経営全般に活かしていただけるものと判断し選任いたしました。

　社外監査役金森浩之氏及び社外監査役髙木勇三氏は、長年にわたる公認会計士として専門的な見識を有しており、また、社外監査役山口高司氏は会社経営及び監査役の経験も豊富であり、当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し選任いたしました。

　当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しており、外部からの客観的・中立的な経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　　（注）取締役は、平成25年11月29日をもって辞任した４名と平成26年４月30日に辞任した２名の取締役を含んで

　　　　　　　おります。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬限度額は、平成18年８月25日開催の第28期定時株主総会において年額240百万円以内と決議しております。

　監査役の報酬限度額は、平成20年５月28日開催の第30期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。

　各取締役の報酬額は、取締役会において承認された社内基準をもとに、業務分掌の内容及び業績への貢献度等を総合的に勘案の上、株主総会において承認された総額の範囲内で合理的な報酬額を決定することを基本方針としております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　６銘柄　　1,638百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

　　（注）株式会社神明は、平成26年４月１日より株式会社神明ホールディングに社名変更をしております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は、16名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．中間配当金

　当社は、取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、ＩＦＲＳ（国際財務報告基準）の導入に関するアドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、ＩＦＲＳ（国際財務報告基準）の導入に関するアドバイザリー業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、両者で協議の上、報酬金額を決定しております。なお、本決定においては、監査役会の同意を得ております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）の連結財務諸表及び事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

（１）連結の範囲に関する事項

① 連結子会社の数　　　　　　　 5社

② 連結子会社の名称　　　　　　 カッパ・クリエイト株式会社

カッパ・クリエイトコリア株式会社

Ｆ．デリカッパ株式会社

株式会社ジャパンフレッシュ

カッパ・クリエイト・サプライ株式会社

③ 非連結子会社

　 非連結子会社はありません。

（２）持分法の適用に関する事項

① 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社はありません。

② 持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社はありません。

（３）連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、カッパ・クリエイトコリア株式会社を除き、連結決算日と一致しております。なお、カッパ・クリエイトコリア株式会社の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

（４）会計処理基準に関する事項

① 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

 満期保有目的の債券 　 償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの　　　  決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの　　　  移動平均法による原価法

ロ．たな卸資産

商品・原材料　　　　　　 主として月別総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

製　　　品　　　　　　　 総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

貯　蔵　品　　　　　　　 月別総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）（ただし、店舗用を除く一部貯蔵品は最終仕入原価法による原価法）

②　重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物及び構築物　　　　10～31年

機械装置及び運搬具　　８～16年

工具、器具及び備品　　３～６年

また、事業用定期借地権が設定されている借地上の建物については、当該契約期間に基づく定額法によっております。

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年間）に基づく定額法で償却しております。

ハ．リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年2月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 

③　重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

当社及び連結子会社４社は従業員の賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ．株主優待引当金

当社は将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、株主優待券の利用実績率に基づいて、連結会計年度末日の翌日以降に発生すると見込まれる額を計上しております。

ニ．退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

数理計算上の差異は、各期の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌期から費用処理しております。

過去勤務債務は、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（５年）による定額法により費用処理しております。

④ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

⑤ 重要なヘッジ会計の方法

イ．ヘッジ会計の方法

 金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理によっております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：金利スワップ

ヘッジ対象：円建市場金利連動型借入金

ハ．ヘッジ方針

　　金利変動による借入債務の損失可能性を減殺する目的で行っております。

ニ．ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段は特例処理の要件に該当しているため、その判定をもって有効性の判定に代えております。

⑥　のれんの償却方法及び償却期間

原則として発生日以降その効果が発現すると見積もられる期間（５年）で均等償却しております。ただし、少額の場合は、これが生じた連結会計年度中に全額償却しております。

⑦　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

⑧　その他連結財務諸表の作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　　　　　（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　　　　　　当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年３月１日以後

　　　　　に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

　　　　　　これに伴う損益に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

（１）「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準

　　　の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

　　① 概要

　　　　数理計算上の差異及び過去勤務費用は、連結貸借対照表の純資産の部において税効果を調整した上で認識

　　　し、積立状況を示す額を負債又は資産として計上する方法に改正されております。また、退職給付見込額の期

　　　間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定式基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改

　　　正されております。

　　② 適用予定日

　　　平成27年３月期の期末以降適用予定であります。

　　③ 当該会計基準等の適用による影響

　　　連結財務諸表作成時点において評価中であります。

（２）「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取り扱い」（実務対応報告第30号　平

　　　成25年12月25日）

　　① 概要

　　　　従業員又は従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引について、実務上の取り扱いが明確化さ

　　　れました。

　　② 適用予定日

　　　平成28年３月期の期首より適用予定であります。

　　③ 当該会計基準等の適用による影響

　　　連結財務諸表作成時点において評価中であります

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

　１．偶発債務

　　他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。

※２．貸出コミットメント

　　当社は、株式会社三井住友銀行をエージェントとするシンジケート方式による貸出コミットメント契約（取引銀行

　７行、返済期限平成32年２月28日）を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は

　次のとおりであります。

　（注）担保資産

　　貸出コミットメント契約の担保に供している資産は、次のとおりであります。

※３．財務制限条項

　　一部の長期借入金（当連結会計年度末残高4,042百万円）には、年度決算期末又は中間決算期末において一定の利益

　率と一定のレバレッジレシオ（純有利子負債と減価償却前営業利益の比率）を維持できない場合には期限の利益の喪

　失事由に該当するとの財務制限条項が付されています。

　　当連結会計年度末において当該財務制限条項に抵触しておりますが、これまでに取引金融機関から当連結会計年度

　末を基準とする期限の利益を喪失させる請求をしない旨の通知を受けております。

　　上記の他、貸出コミットメント契約には、下記の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、多数貸付人

　の請求に基づくエージェントの通知があれば、期限の利益を喪失し、直ちに借入金並びに利息及び精算金等を支払う義

　務を負っております。

　①　各事業年度末における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成25年２月期末日における連結

　　の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結の貸

　　借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持する

　　こと。

　②　各事業年度末日における連結の損益計算書に記載される営業損益につき、２期連続して損失としないこと。

　③　各事業年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益につき、２期連続して損失としないこと。

（連結損益計算書関係）

※１．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※２．減損損失

　当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

　当社グループは、営業店舗は各店舗単位とし、賃貸用資産及び遊休資産はそれぞれ個別の物件毎にグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ及び閉店見込の資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,860,906千円）として特別損失に計上しております。

　なお、当該資産の回収可能価額は使用価値によっておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　当社グループは、営業店舗は各店舗単位とし、賃貸用資産及び遊休資産はそれぞれ個別の物件毎にグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ及び閉店見込の資産グループと将来における具体的な使用計画がない機械設備他について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,591,312千円）として特別損失に計上しております。

　なお、当該資産の回収可能価額は使用価値によっておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

１．　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式数には、株式会社三井住友銀行（カッパ・クリエイトホールディングス従業員持株会信託口）（以

　　　　　下「信託口」という。）が所有する当社株式440,750株が含まれております。これは、信託口への自己株式の

　　　　　処分について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであると認識し、信託口が所有する当社株式を自己

　　　　　株式として計上しているためであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少69,500株は、当連結会計年度中に信託口からカッパ・クリエイトホール

　　ディングス従業員持株会への自己株式の処分による減少69,500株であります。

２．　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．　配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

　　　　 該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１．　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式数には、株式会社三井住友銀行（カッパ・クリエイトホールディングス従業員持株会信託口）（以

　　　　　下「信託口」という。）が所有する当社株式383,300株が含まれております。これは、信託口への自己株式の

　　　　　処分について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであると認識し、信託口が所有する当社株式を自己

　　　　　株式として計上しているためであります。

２．平成25年４月30日に株式会社神明（現　株式会社神明ホールディング）に対する第三者割当による自己株式

　　800,000株の処分を実施しております。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少57,450株は、当連結会計年度中に信託口からカッパ・クリエイトホール

　　ディングス従業員持株会への自己株式の処分による減少57,450株であります。

２．　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．　配当に関する事項

　　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引

(1）新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額

（リース取引関係）

（借主側）

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として寿司事業における厨房機器及びタッチパネルシステム（「機械及び装置」及び「工具、器具及び備品」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「（４）．会計処理基準に関する事項　②重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

 なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(2）未経過リース料期末残高相当額等

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5）利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等、安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については資金計画及び設備投資計画に照らして必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。必要となる運転資金、設備投資資金は現金及び預金とし、それを超える部分は銀行の長期預金として利息収入の確保を図っております。デリバティブは、金利変動による借入債務の損失可能性を減殺する目的で行っており投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の債務不履行による信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

有価証券は譲渡性預金でありますが、格付の高い金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価の把握を行っております。

長期預金は、期限前解約特約付預金（コーラブル預金）であり、期限前解約権は銀行のみが保有しており、当社から解約を行う場合、これに付帯するデリバティブ部分に損失が生じる可能性がありますが、必要な運転資金及び設備資金は手元に確保しており、満期期日まで継続して預金として保有する予定であります。

借入金は、主に設備資金の調達を目的としたものであり、長期借入金は主に固定金利による支払利息の固定化を実施しております。一部の長期借入金は、金利変動リスクに晒されておりますが、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとに金利スワップ取引をヘッジ手段として利用しております。

敷金及び保証金は、新規出店時等に契約に基づき貸主に差し入れる建設協力金並びに敷金及び保証金であり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、担当部署が貸主ごとの信用状況を随時把握する体制としております。

営業債務である買掛金は、短期の支払い期日であります。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

前連結会計年度（平成25年２月28日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)売掛金、並びに(3)有価証券

これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

これらの時価については取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(5)敷金及び保証金

　これらの時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(6)長期預金

　長期預金の時価は、取引金融機関から提示された価格によっております。

負債

(1)買掛金、及び(2)短期借入金

これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）及び(4)リース債務

これらの時価については、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバディブ取引関係」をご参照ください。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(*１)市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3）投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

(*２)賃借物件において預託している敷金及び保証金については、市場価格がなく、かつ退去年月が未定であり、将来キャッシュ・フローを見積ることが出来ず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（4）敷金及び保証金」には含めておりません。

　　　３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　　４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)売掛金、並びに(3)有価証券

これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

これらの時価については取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(5)敷金及び保証金

　契約期間及び契約更新等を勘案し、その将来キャッシュ・フローを国債の利率で割り引いて算定する方法によっております。

(6)長期預金

　長期預金の時価は、取引金融機関から提示された価格によっております。

負債

(1)買掛金、及び(2)短期借入金

これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）及び(4)リース債務

これらの時価については、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバディブ取引関係」をご参照ください。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(*１)市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（4）投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

(*２)賃借物件において預託している敷金及び保証金については、市場価格がなく、かつ退去年月が未定であり、将来キャッシュ・フローを見積ることが出来ず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（5）敷金及び保証金」には含めておりません。

　　　３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　　４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年２月28日）

（注）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（注）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（平成25年２月28日）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を採用しており、一部の連結子会社は退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）　一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

(3）期待運用収益率

(4）数理計算上の差異の処理年数

　５年

(5）過去勤務債務の額の処理年数

　５年

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　 ①ストック・オプションの数

　 ②単価情報

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．連結決算日後の法人税等の税率変更

　平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年

４月１日以降開始する連結会計年度より復興特別法人税が課されないこととなりました。

　これに伴い、平成27年４月１日から開始する連結会計年度において解消が見込まれる一時差異について

は、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は37.7％から35.3％に変更されます。

　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

  当社の店舗の定期借地権契約及び建物賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

  当該契約の期間に応じて10年～20年と見積り、割引率は0.391％～2.118％（国債流通利回り）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

　　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、提供する商品、サービス等により「回転寿司事業」「ベンダー事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「回転寿司事業」は、回転寿司チェーン「かっぱ寿司」の運営を行っております。「ベンダー事業」は、関東・関西・中京地区において主にコンビニエンスストア向け寿司・調理パンの製造、販売を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。

　報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成24年３月１日 至平成25年２月28日）

当連結会計年度（自平成25年３月１日 至平成26年２月28日）

 　報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

前連結会計年度（自平成24年３月１日 至平成25年２月28日）

　　　（単位：千円）

当連結会計年度（自平成25年３月１日 至平成26年２月28日）

　　　（単位：千円）

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

　報告セグメントに配分されていないのれんの当連結会計年度の償却額は14,299千円、当連結会計年度末の未償却残高は42,897千円であります。

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

　報告セグメントに配分されていないのれんの当連結会計年度の償却額は14,299千円、当連結会計年度末の未償却残高は28,598千円であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）１．上記議決権等の所有（被所有）割合は平成25年２月28日現在の議決権の割合を記載しております。

２．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

３．資金の貸付及び利息の受取については、市場金利を勘案して決定しております。

４．近隣の取引実勢に基づき賃貸料金額を決定しております。

５．経費の立替について、金利及び手数料の授受は行っておりません。

６．債務保証は、Ｆ．ＴＥＣ株式会社が発行する社債（私募債）について当社が債務を保証したものであり、取引金額には社債残高を記載しております。なお、保証料の受取は行っておりません。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）１．上記議決権等の所有（被所有）割合は平成26年２月28日現在の議決権の割合を記載しております。

２．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

３．資金の貸付及び利息の受取については、市場金利を勘案して決定しております。

４．近隣の取引実勢に基づき賃貸料金額を決定しております。

５．経費の立替について、金利及び手数料の授受は行っておりません。

６．債務保証は、Ｆ．ＴＥＣ株式会社が発行する社債（私募債）について当社が債務を保証したものであり、取引金額には社債残高を記載しております。なお、保証料の受取は行っておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年12月5日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年３月１日付で株式１株につき

　　　　　２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当

　　　　　たり純資産額、１株当たり当期純損失を算定しております。

　　　２．１株当たり純資産の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　株式会社三井住友銀行（カッパ・クリエイトホールディングス従業員持株会信託口）が所有する当社株式（当連結会計年度末現在766千株）については、連結財務諸表において自己株式として認識しているため、当連結会計年度末の「１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数」は、当該株式の数を控除し算定しております。

　　　３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります

　株式会社三井住友銀行（カッパ・クリエイトホールディングス従業員持株会信託口）が所有する当社株式（当連結会年度末現在766千株）については、連結財務諸表において自己株式として認識しているため、当連結会計年度の「期中平均株式数」は、当該株式の数を控除し算定しております。

（重要な後発事象）

　 株式分割及び単元株式数の変更について

　当社は、平成25年12月５日開催の取締役会に基づき株式分割及び単元株式数の変更を行っております。

　　１．株式分割及び単元株式数の変更の目的

　　平成19年11月27日に全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」における普通株式の売

　買単位を100株に統一する目標に応じて、当社普通株式の売買単位を100株とするため、１株を２株に分割する

　とともに、単元株式数を現行の50株から100株に変更いたします。なお、当該株式分割及び単元株式数の変更に

　伴う投資単位の実質的な変更はありません。

　　２．株式分割の概要

　　 （１）株式分割の方法

　　　　　 平成26年２月28日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主が所有する当社普通

　　　　 株式を１株につき２株の割合をもって分割いたします。

　　　（２）株式分割により増加する株式数

　　　　　 ①株式分割前の発行済株式総数　　　　　　23,318,650株

　　　　　 ②株式分割により増加する株式数　　　　　23,318,650株

　　　　　 ③株式分割後の発行済株式数　　　　　　　46,637,300株

　　　　　 ④株式分割後の発行可能株式数　　　　　 100,000,000株

　　　（３）株式分割の日程

　　　　　 基準日公告日　　平成26年２月10日

　　　　　 基準日　　　　　平成26年２月28日

　　　　　 効力発生日　　　平成26年３月１日

　　３．１株当たり情報に及ぼす影響

　　　　　当該株式分割による影響については、「１株当たり情報」に記載しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率は当連結会計年度末における借入金残高と適用利率を使用して算定した加重平均利率であります。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

　　（注）当社は、平成26年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。「１株当たり四半期

　　　　　（当期）純損失金額（円）」につきましては、当該株式分割後の発行済株式数（自己株式を除く）により算

　　　　　定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（千円）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

（１）資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

子会社株式　　　　　　　　 移動平均法による原価法

満期保有目的の債券　　　　　　償却原価法（定額法）

その他有価証券

　　　　時価のあるもの 　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

（２）固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建　　　　　　物　  10～31年

構　　 築　　 物　  10～20年

機械及び装置 　     ８～16年

工具、器具及び備品　３～６年

また、事業用定期借地権が設定されている借地上の建物については、当該契約期間に基づく定額法によっております。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法
　　　　　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年間）に基づく定額法で償

却しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年2月28日以前のリース

取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 

（３）引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

　　　従業員の賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額のうち、当事業年度負担額を計上しております。

③ 株主優待引当金

　　将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、株主優待券の利用実績率に基づいて、事業年度末日の翌日以降に発生すると見込まれる額を計上しております。

④ 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

数理計算上の差異は、各期の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌期から費用処理しております。

過去勤務債務は、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（５年）による定額法により費用処理しております。

（４）ヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

　金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理によっております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：金利スワップ

ヘッジ対象：円建市場金利連動型借入金

③ ヘッジ方針

　金利変動による借入債務の損失可能性を減殺する目的で行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段は特例処理の要件に該当しているため、その判定をもって有効性の判定に代えております。

 （５）その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理方法は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　　　　　（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　　　　　　当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年３月１日以降に取得した有形固定資産につい

　　　　　て、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

　　　　　　これに伴う損益に与える影響は軽微であります。

（貸借対照表関係）

　１．偶発債務

　　他の会社が発行する社債及び金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。

※２．貸出コミットメント

　　当社は、株式会社三井住友銀行をエージェントとするシンジケート方式による貸出コミットメント契約（取引銀行

　７行、返済期限平成32年２月28日）を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は

　次のとおりであります。

　（注）担保資産

　　貸出コミットメント契約の担保に供している資産は、次のとおりであります。

※３．財務制限条項

　　一部の長期借入金（当事業年度末残高4,042百万円）には、年度決算期末又は中間決算期末において一定の利益率と

　一定のレバレッジレシオ（純有利子負債と減価償却前営業利益の比率）を維持できない場合には期限の利益の喪失事

　由に該当するとの財務制限条項が付されています。

　　当事業年度末において当該財務制限条項に抵触しておりますが、これまでに取引金融機関から当事業年度末を基準

　とする期限の利益を喪失させる請求をしない旨の通知を受けております。

　　上記の他、貸出コミットメント契約には、下記の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、多数貸付人

　の請求に基づくエージェントの通知があれば、期限の利益を喪失し、直ちに借入金並びに利息及び精算金等を支払う

　義務を負っております。

　①　各事業年度末における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成25年２月期末日における連結

　　の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結の貸

　　借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持する

　　こと。

　②　各事業年度末日における連結の損益計算書に記載される営業損益につき、２期連続して損失としないこと。

　③　各事業年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益につき、２期連続して損失としないこと。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※３．減損損失

　当社は、以下の資産について減損損失を計上しております。

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

　当社は、営業店舗は各店舗単位とし、賃貸用資産及び遊休資産はそれぞれ個別の物件毎にグルーピングを行っております。
　当事業年度において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ及び閉店見込の資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,860,906千円）として特別損失に計上しております。
　なお、当該資産の回収可能価額は使用価値によっておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　当社は、営業店舗は各店舗単位とし、賃貸用資産及び遊休資産はそれぞれ個別の物件毎にグルーピングを行っております。

　当事業年度において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ及び閉店見込の資産グループと将来における具体的な使用計画がない機械設備他について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,357,003千円）として特別損失に計上しております。

　なお、当該資産の回収可能価額は使用価値によっておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式数には、株式会社三井住友銀行（カッパ・クリエイトホールディングス従業員持株会信託口）（以下「信託口」という。）が所有する当社株式440,750株が含まれております。これは、信託口への自己株式の処分について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであると認識し、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上しているためであります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の減少69,500株は、当事業年度中に信託口からカッパ・クリエイトホールディン

　　　　　グス従業員持株会への自己株式の処分によるものであります。

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式数には、株式会社三井住友銀行（カッパ・クリエイトホールディングス従業員持株会信託口）（以下「信託口」という。）が所有する当社株式383,300株が含まれております。これは、信託口への自己株式の処分について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであると認識し、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上しているためであります。

　　　２．平成25年４月30日に株式会社神明（現　株式会社神明ホールディング）に対する第三者割当による自己株式

　　800,000株の処分を実施しております。

　　　３．普通株式の自己株式の株式数の減少57,450株は、当連結会計年度中に信託口からカッパ・クリエイトホール

　　ディングス従業員持株会への自己株式の処分による減少57,450株であります。

（リース取引関係）

（借主側）

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として寿司事業における厨房機器及びタッチパネルシステム（「工具、器具及び備品」及び「機械及び装置」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「（２）．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(2）未経過リース料期末残高相当額等

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5）利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（有価証券関係）

　前事業年度（平成25年２月28日）

　子会社株式（貸借対照表計上額1,233,526千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

　当事業年度（平成26年２月28日）

　子会社株式（貸借対照表計上額621,674千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

　となった主要な項目別の内訳

　前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．決算日後の法人税等の税率変更

　平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年

４月１日以降開始する事業年度より復興特別法人税が課されないこととなりました。

　これに伴い、平成27年４月１日から開始する事業年度において解消が見込まれる一時差異については、繰

延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は37.7％から35.3％に変更されます。

　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　店舗の定期借地権契約及び建物賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　当該契約の期間に応じて10年～20年と見積り、割引率は0.391％～2.118％（国債流通利回り）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年12月5日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年３月１日付で株式１株につき

　　　　　２株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり

　　　　　純資産額、１株当たり当期純損失を算定しております。

　　　２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　株式会社三井住友銀行（カッパ・クリエイトホールディングス従業員持株会信託口）が所有する当社株式（当事業年度末現在766千株）については、財務諸表において自己株式として認識しているため、当事業年度末の「１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数」は、当該株式の数を控除し算定しております。

　　　３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　株式会社三井住友銀行（カッパ・クリエイトホールディングス従業員持株会信託口）が所有する当社株式（当事業年度末現在766千株）については、財務諸表において自己株式として認識しているため、当事業年度の「期中平均株式数」は、当該株式の数を控除し算定しております。

（重要な後発事象）

「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載して

　　　おります。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【債券】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額の主な内訳は次のとおりであります。

３．当期減少額の主な内訳は次のとおりであります。

４．建設仮勘定の当期増加は、上記建物等の取得に伴うものであり、減少は固定資産本勘定への振替等によるものであります。

【引当金明細表】

（注）１．引当金の計上理由及び額の算定方法については、「重要な会計方針　（３）．引当金の計上基準」に記載しております。

　２．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による取崩額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

１）現金及び預金

２）敷金及び保証金

②　負債の部

　　長期借入金

（注）（　）内の金額は内数で、１年以内に期日の到来する金額であり、貸借対照表では流動負債の「１年内返済予定の長期借入金」として計上しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１．当会社の株主は、その有する単元未満株式は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（３）募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利

　　　　２．平成26年５月29日付で、株主名簿管理人を次の通り変更いたしました。なお、特別口座の口座管理機関に

　　　　　　ついては、変更はありません。

　　株主名簿管理人　　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

　　　　　　　　　　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

　　　　３．平成25年12月５日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を２株に株式分割を行い、同時

　　　　　　に単元株式数を50株から100株に変更しております。

　　　　４．平成26年５月28日開催の第36期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、事業年度が次のとおりと

　　　　　　なりました。

　　　　　　（１）事業年度　　　　　　　４月１日から３月31日まで

　　　　　　（２）定時株主総会　　　　　６月中

　　　　　　（３）基準日　　　　　　　　３月31日

　　　　　　（４）剰余金の配当の基準日　９月30日、３月31日

　　　　　　なお、第37期事業年度については、平成26年３月１日から平成27年３月31日までの13ヶ月となります。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

 当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第35期）（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）　平成25年５月29日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　平成25年５月29日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第36期第１四半期）（自　平成25年３月１日　至　平成25年５月31日）　平成25年７月16日関東財務局長に提出

（第36期第２四半期）（自　平成25年６月１日　至　平成25年８月31日）　平成25年10月15日関東財務局長に提出

（第36期第３四半期）（自　平成25年９月１日　至　平成25年11月30日）　平成26年１月14日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

　平成25年５月29日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（議決権行使結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成25年11月29日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成25年11月29日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成26年４月４日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているカッパ・クリエイトホールディングス株式会社の平成25年３月１日から平成26年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、カッパ・クリエイトホールディングス株式会社及び連結子会社の平成26年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、カッパ・クリエイトホールディングス株式会社の平成26年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、カッパ・クリエイトホールディングス株式会社が平成26年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

独立監査人の監査報告書

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているカッパ・クリエイトホールディングス株式会社の平成25年３月１日から平成26年２月28日までの第36期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、カッパ・クリエイトホールディングス株式会社の平成26年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上