E21322 トライステージ 有価証券報告書－第8期(2013/03/01－2014/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第７期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、第６期以前については記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第４期、第５期及び第６期については関連会社がないため記載しておりません。

３．第７期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

４. 配当性向については、第４期は配当を行っておりませんので記載しておりません。

５．当社は、平成21年９月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当社グループは、株式会社トライステージと連結子会社３社（株式会社トライズデジタルベース、メールカスタマーセンター株式会社、株式会社ディーピーシー）により構成されており、ダイレクトマーケティング実施企業に対して、テレビ番組放送枠をはじめとする各種メディア枠の提供、商品開発、各種表現企画・制作、受注・物流等におけるノウハウの提供等の各種ソリューションを提供する「ダイレクトマーケティング支援事業」及び、ダイレクトメールや商品の発送代行、並びに封入発送代行を行う「ダイレクトメール発送代行事業」を行っております。

＜事業系統図＞

（注）株式会社トライズデジタルベースは平成26年４月７付で解散しております。

４【関係会社の状況】

（注）１.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

３．株式会社トライズデジタルベースは平成26年４月７日付で解散しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除く)であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合はトライステージ労働組合と称し、会社と組合との間に特筆すべき事項はありません。なお、当社グループ全体での労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、海外景気の下振れリスクが懸念されましたが、政府の経済対策や金融政策を背景として、個人消費の持ち直しや企業の景況感に改善が見られる等、緩やかな回復基調にありました。一方、当社グループの顧客企業が属するダイレクトマーケティング市場は、通信販売の定着とともに拡大基調が続いております。

このような環境の下、当社グループはダイレクトマーケティング実施企業に対してバリューチェーンの各局面で最適なソリューションを提供するべく努めてまいりました。また、中期的な成長戦略として位置付けた「WEBビジネスの推進」、「CRMビジネスの推進」、「国際ビジネスの推進」を推し進めるべく、社内体制を整えるとともに、外部との連携を含めた基盤づくりに取り組んでまいりました。

この結果、当社グループの当連結会計年度における売上高は36,023,571千円（前年同期比6.5％増）、売上総利益は2,892,427千円（前年同期比7.9％増）となりました。販売費及び一般管理費は主に貸倒引当金繰入額が前年同期に比較し大幅に減少した結果、2,116,978千円（前年同期比3.1％減）となり、営業利益は775,448千円（前年同期比56.1％増）、経常利益は777,404千円（前年同期比54.4％増）となりました。また、特別損失として本社移転費用等を98,082千円計上したことから、当期純利益は374,949千円（前年同期比51.1％増）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりです。

① ダイレクトマーケティング支援事業

ダイレクトマーケティング支援事業については、収益性の低い取引の見直し及び仕入コスト削減等により収益性改善に努めました。一方、「新業種・新領域顧客企業の発掘と育成」に取り組み、上半期において会員誘導型の取引が好調に推移いたしました。しかしながら、現状の会員誘導型の取引には季節性があり、下半期においては減少しております。また、既存の大手顧客企業の出稿量が減少しており、収益性が低迷しております。

WEBビジネスについては、テレビを見てWEBでの購入に至る貢献度（オフラインアトリビューション）の可視化に向けて研究を進めてまいりました。６月に設立した合弁会社、株式会社トライズデジタルベースについては、インターネット広告支援を開始し、顧客企業の獲得に取り組みましたが、今後の可能性を検討した結果、合弁相手先との業務提携契約を締結したうえで、解散することを決定いたしました。

国際ビジネスにおいては、ベトナム、台湾に続き、９月にマレーシア、12月にタイでの通販支援を開始いたしまし
た。この結果、売上高は28,265,272千円（前年同期比8.3％減）、営業利益は795,813千円（前年同期比56.3％増）となりました。

② ダイレクトメール発送代行事業

ダイレクトメール発送代行事業については、メールカスタマーセンター株式会社において、「ゆうメール」及び「メール便」の取扱通数の規模を活かした安定した仕入の下、顧客企業からの受注が好調に推移いたしました。前連結会計年度は連結対象期間が５ヵ月間であるのに対し、当連結会計年度は12ヵ月間が寄与したことから、売上高は7,785,154千円（前年同期比158.9％増）、営業損失は20,413千円（前年同期は12,282千円の損失）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末から288,380千円減少し、1,559,534千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は、719,781千円（前連結会計年度は127,802千円の資金の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益679,321千円の計上、売上債権の減少による270,176千円増加の一方、仕入債務の減少による322,523千円減少、法人税等の支払220,034千円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は、1,038,865千円（前連結会計年度は828,962千円の資金の増加）となりました。これは主に有価証券の取得、定期預金の預入等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の増加は、30,703千円（前連結会計年度は137,805千円の資金の減少）となりました。これは主に配当金の支払148,274千円、短期借入金の純増98,324千円等によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

当連結会計年度における仕入及び販売の状況は次のとおりであります。

(1) 仕入実績

  当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は仕入価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．ダイレクトマーケティング支援事業における仕入実績は、メディア枠の仕入、商品の仕入のほかに、表現制作物、コールセンター業務等の外注により発生した費用が含まれております。

(2) 販売実績

  当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループの顧客企業が属するダイレクトマーケティング市場は、依然として拡大基調が続いているものの、市場規模が拡大したことから、その伸長率は鈍化傾向となっております。特に、テレビ通販市場は、今後も横ばい傾向が継続することが見込まれます。

このような環境下、当社グループは、既存の強みであるテレビメディアを中心としたダイレクトマーケティング支援事業を強化するとともに、新たなビジネスを構築することにより、将来における売上及び利益の拡大の基礎づくりを目指してまいります。加えて、上記を推し進めるために必要な体制づくりと人材づくりに注力してまいります。

(1) 既存事業の再成長

　当社グループの既存の強みであるテレビを使用したダイレクトマーケティング支援事業において、新規顧客の開拓及び、顧客企業別の最適な対応、営業プロセスの管理によって営業力強化を推進してまいります。同時に商品力強化、コスト適正化を推進することで既存事業の再成長を目指してまいります。

(2) WEBビジネスの推進

メディア環境の急速な発達及び多様化に伴い、PC、スマートフォン等のモバイル端末、タブレット端末等の各種WEBメディアを使用したダイレクトマーケティングが急成長を遂げております。

このような状況を鑑み、当社グループはWEBマーケットへの進出を中期的な成長戦略として位置付け、各種WEBメディアにおける当社独自のビジネスモデルの創出及び育成等を積極的に推進することにより、業容の拡大を図ってまいります。

(3) CRMビジネスの推進

ダイレクトマーケティング事業においては、獲得した顧客との間に継続的に良好な関係性を構築し、ライフタイムバリューを高め、継続的な収益を確保する顧客管理施策（CRM施策）が事業成功のための重要な要素の一つですが、その重要性は昨今ますます高まっております。

このような状況を鑑み、当社グループはCRM（顧客管理）ビジネスの育成を中期的な成長戦略として位置付け、顧客企業のCRMビジネス拡大展開の際の支援サービス、及び、独自のビジネスモデルの創出及び育成等を積極的に推進することにより、業容の拡大を図ってまいります。

(4) 国際ビジネスの推進

わが国のダイレクトマーケティング市場の伸長率は鈍化傾向となっている一方、アジアを中心とした新興国におけるダイレクトマーケティング市場は経済の発展と相まって急成長を遂げており、今後も高い成長が期待されております。

このような状況を鑑み、当社グループは海外マーケットへの進出を中期的な成長戦略として位置付け、顧客企業または当社サポート商品の海外マーケット進出の際の支援サービス、及び、当社グループのスキルとノウハウを駆使したトータルソリューションサービスの海外現地での展開等を積極的に推進することにより、業容の拡大を図ってまいります。

(5) 体制づくりと人材づくり

上述した各事業戦略を推し進めるために必要な体制づくりとして、経営体制及び組織力の強化と資本注入を含む外部との連携の強化等を積極的に実施することにより、将来における売上及び利益の拡大の基礎づくりの確実な遂行を図ってまいります。

また、当社グループが実施するトータルソリューションサービスは、経験に裏打ちされたスキルとノウハウに頼る部分が大きいため、最大の経営資源は人材であり、上述した各事業戦略を推し進めるために必要な人材づくりとして、人員の増強と従業員の能力向上のための人材教育及びノウハウの共有化による人材育成等を積極的に推進することにより、将来における売上及び利益の拡大の基礎づくりの確実な遂行を図ってまいります

(6) 会社の支配に関する基本方針について

① 基本方針の内容の概要

  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念や経営理念、当社企業価値の源泉、顧客企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。

  一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模買付提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

  しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の株主や取締役会が買付や買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。

  当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、株主の皆様に大規模買付行為に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。

② 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要

イ．企業理念及び企業価値の源泉

  当社は、「消費者の喜びは、クライアントの喜びであり、私たちの喜び」を社是とし、ダイレクトマーケティング支援事業を行っております。

  ダイレクトマーケティングによって商品がより多く消費者に選択されるためには、ダイレクトマーケティングを構成するバリューチェーン、すなわち商品開発、事業計画、表現企画、媒体選定、受注、効果分析、情報加工、物流・決済、顧客管理の各局面を充実させる必要があります。当社は、顧客企業の商品が、消費者から選ばれ、より多く売れるために、ダイレクトマーケティングのバリューチェーンの全ての局面におけるソリューションメニューを有しており、顧客企業に合わせてその全部または一部を提供しています。当社では、これらのソリューションメニューの提供を総合的に実施することを「トータルソリューションサービス」と称し、当社の事業の特長としております。

  トータルソリューションサービスにおける当社の強みは、大量一括仕入れによる豊富かつ費用対効果の高い媒体の調達力、複数のコールセンターを一括管理することによる受注管理ノウハウ、データ・情報の分析力にあります。

  媒体調達は参入障壁の高い分野ですが、広告代理店出身の創業者による広告代理店やテレビ局との長期的な信頼関係と媒体取り扱い経験に基づいた大量一括仕入れにより、安定的に豊富な媒体を仕入れることを可能としております。

  受注管理ノウハウにおいては、当社が各コールセンターを一括して取りまとめ、顧客商品の理解を促進させる独自の受電マニュアルを作成し、受注データを基に改善を繰り返すことで受注効率の向上を実現しております。

  データ・情報の分析力においては、多種多様な商品の取り扱い実績及び番組・CM枠の取り扱い実績を保有しており、顧客企業に対し効果的なプランを提案しております。番組・CM放送前には、表現制作物のモニタリングテストを実施し、商品の魅力が消費者に伝わるかを定量的に評価しております。また、番組・CM放送後には、受注時の各種データも用いて売り上げ効率を数値化し、分析しております。

  これらの強みは、当社の重要な事業基盤であり、企業価値の源泉となっております。

  また、当社の企業理念に共感して集まり、多岐にわたるサービス内容を熟知して、経験とノウハウを蓄積した従業員は当社の重要な経営資源であり、顧客企業との長期的かつ強い信頼関係の構築に繋がっております。

ロ．企業価値の向上に資する取り組み

　当社は、継続的な事業活動および企業価値向上のため、市場動向や消費者のニーズを捉え定期的に経営計画を見直しております。平成24年４月２日に公表した中期経営計画では、既存の強みであるテレビ通信販売を中心としたダイレクトマーケティング支援事業を強化することに加え、将来における売上および利益拡大の基礎づくりを目指し、WEBビジネスの推進、CRMビジネスの推進、国際ビジネスの推進を中期的な成長戦略として位置付けました。また、各事業戦略を推し進めるために必要な体制づくりと人材づくりに注力しており、取締役を２名増員し経営体制を強化いたしました。

　当期における各事業戦略の推進状況は下記のとおりです。

　WEBビジネスにおいては、テレビを見てWEBでの購入に至る貢献度（オフラインアトリビューション）を可視化し、マーケティング予算配分を最適化するサービスを開始いたしました。

　CRMビジネスにおいては、平成24年11月にダイレクトメールの受注発送代行業務を行うメールカスタマーセンター株式会社の株式の50.2％を取得（平成26年２月28日現在86.8％）し子会社化したことで、顧客企業へ提供できるCRMサービスの幅が広がりました。

　国際ビジネスにおいては、平成24年10月よりベトナムでのダイレクトマーケティング支援を開始し、その後もアジア各国での展開を進めてまいりました。まずは日本の顧客企業の現地での商品販売を支援し、将来的には現地企業への支援を目指しております。引き続き、アジアを中心とした新興諸国での事業拡大とダイレクトマーケティング市場の発展に努めてまいります。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要

　基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社は、平成25年５月29日開催の第７期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を更新いたしました。本プランの概要は以下の通りです。

  当社の発行する株券等の買付行為を行おうとする者のうち、本プランの対象となる者は、①当該買付者を含む株主グループ（以下「大規模買付者グループ」）の議決権割合を25％以上とすることを目的とする買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者、または、②当該買付行為の結果、大規模買付者グループの議決権割合が25％以上となる買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者（以下、①及び②の買付行為またはこれに類似する行為の一方または双方を「大規模買付行為」、これを行おうとする者を「大規模買付者」）です。

  大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の役職及び氏名、国内連絡先、大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要及び大規模買付行為によって達成しようとする目的の概要を明示し、本プランに定められた手続を遵守することを約束する旨を記載した書面（以下「意向表明書」）をご提出いただきます。

  当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報（以下「必要情報」）の提供を要請する必要情報リストを交付します。当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認めた場合、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合及び必要情報が提供された場合にはその旨を開示します。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、必要情報の全部または一部を開示します。

  当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けた日から起算して60営業日以内の期間（以下「分析検討期間」）、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら、提供された必要情報の分析・検討を行い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けたと判断した場合には、速やかにその旨及び分析検討期間の満了日を開示します。ただし、当社取締役会は、上記検討を行うに当たり必要があると認める場合には、30営業日を上限として分析検討期間を延長することができるものとし、その場合には、具体的な延長期間及び延長の理由を開示するものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての対応方針を取りまとめ、公表します。

  当社取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、あるいは、株主の皆様に対する代替案の提示を行うことがあります。また、当社取締役会は、一定の場合には、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する場合があります。

  大規模買付者は、分析検討期間の経過後（当社取締役会が分析検討期間内に大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する旨を決議した場合には、当該株主総会の終結後）にのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。

  当社取締役会は、分析検討期間が終了しているか否かにかかわらず、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがないと判断した場合は、当該大規模買付行為について以後本プランを適用せず、また、対抗措置を発動しない旨を直ちに決議し、公表します。

  大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合、当社取締役会は、会社法その他の法律及び当社定款の下で可能な対抗措置のうちから、そのときの状況に応じ最も適切と判断した手段を選択し、対抗措置を発動することがあります。

  当社取締役会は、大規模買付者が本プランを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合には、当社取締役会は、前記と同様の対抗措置を発動することがあります。

  当社取締役会は、大規模買付行為に対して対抗措置を発動するか否かの判断の公正性を確保するため、事前に、本プランに関して設置する当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に対し、必ず対抗措置の発動の是非等について諮問します。なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非等について勧告します。特別委員会は、勧告に際して、対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。当社取締役会は、この特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関して決議を行います。

  当社取締役会は、特別委員会が予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した上、株主総会の承認を得れば対抗措置の発動を認める勧告を行った場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認します。株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。そのほか、当社取締役会は、大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する侵害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、事前に特別委員会に対し、株主総会を招集して株主の意思を確認することの是非等について諮問した上で、株主総会を招集し、当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。当社取締役会は、特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、株主総会の招集に関して決議を行います。なお、特別委員会が対抗措置の発動を認めない旨の勧告を行った場合には、原則として、株主総会を招集することはありません。

  当社取締役会が上記の手続に従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合、または、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づきまたは勧告の有無にかかわらず、対抗措置の中止または発動の停止を決議するものとします。

  本プランの有効期間は、平成25年５月29日開催の当社第７期定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランの有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合、または、②当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会により本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。

④ 当社取締役会の判断及び理由

  当社取締役会は、以下の理由から、本プランは、基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

イ．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、本プランは、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化をふまえた買収防衛策の在り方」をふまえた内容となっております。

ロ．株主意思を重視するものであること

  本プランの有効期間は、平成25年５月29日開催の当社第７期定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、当社は、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合、または当社株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを変更または廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランをその時点で変更または廃止します。その意味で、本プランの導入及び廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。

ハ．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

  実際に大規模買付者が出現した場合には、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成される特別委員会によって、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するか否かなどの実質的な判断を行い、当該判断を当社取締役会に最大限尊重させることによって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、当該判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。

ニ．合理的な客観的要件の設定

  本プランにおける対抗措置は、本プランに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

ホ．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

  本プランは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社取締役の任期は１年とされており、期差任期制は採用されていないため、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございません。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの経営成績及び財務情報に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスク全てを網羅するものではありませんので、この点にご留意ください。なお、記載された将来に関する事項は、提出日現在入手可能な情報に基づき当社グループが判断したものであります。

１. 事業内容に関するリスク

① 国内の景気動向の影響について

  当社グループが提供する各種サービスは、景気動向の影響を受けやすい広告宣伝支出とは異なり、ダイレクトマーケティング事業を実施する企業の商品販売において、販売に直接関連するため必須の支出である場合が多く、相対的に景気動向の影響を受けづらい傾向にあります。

　しかしながら、国内における景気動向の変化に伴い、いわゆる買い控え等消費動向に急激な変化が生じ、当社グループ顧客企業の業績が急速に悪化する可能性は否定できず、かかる場合において当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② ダイレクトマーケティング市場の成長性について

　当社グループの顧客企業が属するダイレクトマーケティング市場は、メディア環境の急速な発達及び多様化も相まって、近年成長を続けております。

　しかしながら、国内における景気動向、消費動向等の経済情勢の変化等により、その成長が止まる可能性は否定できず、かかる場合において当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ メディア環境の変化について

　当社グループは、ダイレクトマーケティングにて使用されるメディア枠として、テレビ番組放送枠あるいはテレビCM放送枠が、今後も重用されることを想定し、引き続きテレビを中心に使用したソリューションの提供を拡大してまいります。

　しかしながら、メディア環境や消費動向が変化し、インターネット、モバイル等テレビ以外のメディアを使用したダイレクトマーケティングが当社グループの想定以上に成長する等の事由により、顧客企業のテレビ番組放送枠やテレビCM放送枠等に対する需要が低下する可能性は否定できず、かかる場合において当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ メディア枠の安定確保について

  当社グループの主要な収益要素であるメディア枠の販売において、テレビ番組放送枠の販売が大きなウェートを占めておりますが、当社グループでは、テレビ番組放送枠の確保・販売に加え、テレビCM、ラジオ、インターネット、モバイル、新聞、雑誌、折込チラシ等のSPメディア、店頭等、多様なメディアの確保・販売を積極的に展開しております。

  しかしながら、今後、大手新規参入企業や大手広告代理店業者等が巨大な資本力を活かしてテレビ番組放送枠等の高値による買占めを行った場合、テレビ局がダイレクトマーケティング事業者に供給するテレビ番組放送枠等の供給量を減枠した場合、地震や台風等の自然災害等の不測の緊急事態が発生し、メディアの放送規制が発生した場合など、当社グループの計画通りにテレビ番組放送枠等を確保・販売できなくなる可能性は否定できず、かかる事態となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ テレビ番組放送枠の一括先行仕入について

  当社グループの主要な収益要素であるメディア枠提供のうち、最も大きなウェートを占めるテレビ番組放送枠の仕入において、当社グループでは、当社グループ顧客企業からのオーダーに応じて購入する受注発注型仕入に加え、当社グループの判断にて先行的にオーダーし購入する先行仕入を実践しております。また当社グループでは、先行仕入を行う際、複数の番組枠を一括して購入する一括仕入や事前に定めた期間にて継続的に購入する期間継続仕入を実践しており、安価かつ大量のテレビ番組放送枠仕入を実現するとともに、仕入先である媒体社や広告代理店との信頼関係の構築と取引関係の安定化を実現しております。

  当社グループでは、予め顧客企業のニーズを集約した販売計画を立案したうえで仕入計画を立案し、一括仕入や期間継続仕入を実践しているため、仕入れた全ての番組枠を顧客企業に対し販売しておりますが、顧客企業の急激な販売不振や視聴者のテレビ視聴動向の急激な変化等、当社グループが想定していない事態が発生し、予め立案した販売計画の大幅な変更を余儀なくされた場合において当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 成長支援型新規顧客獲得戦略について

　商品やサービスを販売する企業がテレビ番組通販市場に新規参入するには、初期準備費用に充当可能な資金やインフラ整備等が必要とされるため、その参入が困難な場合があります。

当社グループは、そのような新規参入希望企業の中から、優れた商品や高い企画力を有し成長が期待できる企業、あるいは成長が期待できる商品を選別し、当該企業あるいは当該商品のダイレクトマーケティング事業が成長するまでの一定期間において、メディア枠の販売又は表現物の制作におけるコスト面の協力や、当社グループの各種ソリューションの提供により当該企業又は商品の成長を支援する、独自の新規顧客獲得戦略を採用するとともに、当該ダイレクトマーケティング事業の成長に伴い当社グループの売上及び利益の拡大を実現しております。

　成長支援の遂行に際しては、当社グループにて成長支援計画を立案の上、当社グループの各種ソリューションサービスの継続的な提供を行っておりますが、当該企業あるいは当該商品のダイレクトマーケティング事業が成長するまでの間において、当該企業への各種ソリューションの提供にて発生するコストの一部を、負担額に限度を設けた上で当社グループが負担する場合があります。

　当社グループでは、支援した顧客企業あるいは商品が計画通りに成長しない可能性も考慮にいれて計画を立案しておりますが、当該顧客企業あるいは商品が当社グループの想定以上に成長しない可能性は否定できず、かかる場合において当社グループが一時的かつ限定的に負担した各種ソリューションサービスに係るコストを回収できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 主要顧客企業への依存について

  当社グループの全売上高に占める割合が10.0％以上となる主要顧客企業の数及び売上高の割合の合計は、平成25年２月期において２社にて34.0％、平成26年２月期において２社にて29.1％となっております。当社グループは、今後において、当該顧客企業との取引額に関しても継続的に拡大を目指しつつ、新規顧客企業等、当該顧客企業以外との取引額の拡大を推進し、特定顧客企業への依存の低減に努めてまいりますが、当該顧客企業の業績不振やメディア出稿の停止等何らかの急激な変化等の事情により、当該顧客企業との取引額が大幅に減少した場合、もしくは当該顧客企業との取引の継続が困難な事態に陥った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 特定仕入先への依存について

　当社グループは、株式会社大広より、テレビ番組放送枠、テレビCMを始めとするメディア枠等を仕入れております。当社グループの全仕入高に占める株式会社大広からの仕入高の割合は、平成25年２月期において43.3％、平成26年２月期において35.9％と低下しているものの、その依存度はなお高いものとなっております。

　株式会社大広は当社グループの代表取締役１名、取締役２名が以前に従事していた会社であり、当社グループ設立以来良好な取引関係を継続しており、安定度の高い仕入先として認識しておりますが、株式会社大広の何らかの急激な変化等の事情により、同社との取引契約期間の満了後、適切な条件で再合意に至らなかった場合、解除条項に抵触し契約が終了した場合、その他同社との取引の継続が困難な事態に陥った場合において当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 外注先の確保について

  当社グループは、テレビ番組制作をはじめとする各種表現物の企画・制作及びコールセンター業務の提供等において、企画立案は自社内にて行うものの、実作業の多くは各分野における専門会社及び専門スタッフに外注しております。これまで当社グループは、十分なスキルとノウハウを有し、かつ当社グループ又は顧客企業のニーズに応える品質を維持できる外注先を安定確保できており、また、当該外注先と良好なパートナーシップ関係を構築しております。

  しかしながら、外注先の何らかの事情により、当社グループとの取引が継続できなくなった場合、もしくは当社グループ又は顧客企業が要求する品質の維持ができなくなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 商品在庫について

  当社グループは、商品を商品メーカーあるいは商品ベンダーより仕入れ、顧客企業あるいは商品卸業者に販売する商品BtoB取引を行っており、当該商品の仕入に際し、若干の在庫を有しております。

  何らかの事情により、仕入商品を予定通りに販売できず、過剰な商品在庫が発生し、適切な在庫管理体制を整備できなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 競合会社の参入について

当社グループの顧客企業が属するダイレクトマーケティング市場は、近年拡大を続けているため、当社グループのビジネスモデルと同様のビジネスモデルを掲げる新たな当社グループの競合企業が誕生し、今後も増加する可能性があります。

　当社グループは、事業特長である『トータルソリューションサービス』を展開し、かつ独自の新規顧客獲得戦略を採用することにより、他社との差別化を図り、継続的な事業成長に努めておりますが、そのような競合企業の参入により、当社グループの優位性が失われ、計画通りの仕入が実施できない可能性、あるいはそのような競合企業と当社グループの主要顧客企業との間で取引が開始され、当社グループと当該顧客企業との取引が縮小される可能性は否定できず、かかる事態となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫ 新規事業について

　当社グループは、今後も持続的な成長を実現するために、ダイレクトマーケティングに関する新たな事業に、積極的に取り組んでいく方針であります。また、そのために他社との提携やM＆A等も含めて検討を行ってまいります。

しかしながら、新規事業を遂行していく過程において、事業環境の急激な変化や、事後的に表面化する提携やM＆Aの相手先企業との不調和等の予測困難なリスクが発生する可能性は否定できず、かかる場合において当初の事業計画を達成できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２. 法的規制に関するリスク

　当社グループが取り扱うメディア枠は、各種メディアにおける規制・基準・方針等の影響を受けます。例えば、テレビ番組放送枠やテレビCMについては、「放送法」等の関係法令の法的規制、総務省等の監督官庁又は社団法人日本民間放送連盟等の業界団体が定める規制・基準・方針等の影響を受けます。さらに、メディアにおける表現方法等については、各種メディアにおける放送・掲載方法や規制・基準・方針等の影響を受けます。また、当社グループの外注等の商行為は、「下請代金支払遅延等防止法」等の法的規制の影響を受けます。これらの法規制等の導入・強化・改正等に対して当社グループが適切に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの顧客企業の商行為は、「不当景品類及び不当表示防止法（いわゆる景品表示法）」、「薬事法」、「健康増進法」等、主にダイレクトマーケティング事業に関わる法的規制、また、各種メディアにおける放送・掲載方法や規制・基準・方針等の影響を受けます。これらの法規制等の導入・強化・改正等に対して当社グループの顧客企業が適切に対応し得ず、かつ当社グループが当該顧客企業に対し適切な対応を怠った場合には、顧客企業の業績が悪化する可能性があり、かかる事態となった場合には、間接的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３. 会社組織に関するリスク

① 人材の確保と定着について

　当社グループは、平成26年２月28日現在、役員13名、従業員155名で事業を展開しており、また、内部管理体制も規模に応じた形で運用しております。

  当社グループは、業務の拡大に伴って、恒常的な人材募集広告や人材紹介サービスの活用により、必要な人材の確保に努めております。また、より優秀な人材を確保し、かつ必要な人材の流出を最小限に抑えるため、従業員の能力向上のための人材教育プログラムの導入による人材育成の強化に努めるとともに、ストックオプション制度等のインセンティブ制度を導入しております。また、人員の増強に併せ、より一層の内部管理体制の充実を図る方針であります。

　しかしながら、必要とする人材を当社グループの計画通りに確保できなかった場合、適時適切に人員規模に応じた内部管理体制を運用できなかった場合、また、必要な人材の流出が発生した場合、事業拡大に制約を受ける可能性は否定できず、かかる事態となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４. その他

① 個人情報等の漏洩の可能性について

  当社グループでは、顧客企業の個人情報を取り扱うことがあり、当該個人情報の管理として、ダイレクトマーケティング支援事業については、当該個人情報を取り扱う当社グループの外注先であるコールセンター等に対する監視・指導の徹底、ダイレクトメール発送代行事業については、顧客のデータベースに基づいてデータ処理を実施した後、封入封緘作業等を依頼する外注先に対する監視、指導を徹底することにより、個人情報等の漏洩リスクを最小限に抑え、平成17年４月１日に全面施行された「個人情報の保護に関する法律」の遵守に努めております。

  その結果、当社においては、平成20年２月20日付にて一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマークの付与認定を受けており、平成26年２月20日付にて更新しております。また同様に、メールカスタマーセンター株式会社においては平成17年４月27日付にて付与認定を受け、平成25年４月27日付にて更新しております。

  しかしながら、全てのリスクを完全に排除することは困難であり、個人情報の漏洩等のトラブルが発生する可能性は否定できず、かかる事態となった場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 知的財産権について

　当社グループは提出日現在において、提供する商品・サービス及び制作する表現物等に対して、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起する等の通知は受けておりません。

　しかしながら、当社グループが提供する商品・サービス及び制作する表現物等に対して、特許侵害その他により第三者から知的財産権に関する侵害訴訟等を提訴される可能性を完全に排除することは困難であり、かかる訴訟等を受ける可能性があります。また一方、当社グループが所有する知的財産権について、第三者によって侵害され、訴訟等となる可能性もあります。かかる事態となった場合、その経過又は結果によっては、当社グループの業績及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

③ 訴訟等について

  当社グループは提出日現在において、業績に重大な影響を与える訴訟・紛争には関与しておりません。

  しかしながら、様々な事由により、今後直接又は間接的に何らかの訴訟・紛争に関与することとなる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過又は結果によっては、当社グループの業績及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（1）当社は、テレビ番組放送枠、テレビCMを始めとするメディア枠等の仕入を行うにあたり、以下の業務取引契約書を締結しております。

（注）当社又は株式会社大広が、著しく相手方の名誉を毀損した場合、営業活動・資産状況・支払状況が著しく悪化し、またその恐れがあると認められる相当な理由がある場合は、相手方に対して催告なしでただちに本契約を解約することができることとなっております。さらに、特殊な事由により本契約条件の解除・変更を求める場合には、その都度両社協議の上、紳士的に解決を図るものとなっております。

６【研究開発活動】

  該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

  当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、当連結会計年度末日における資産・負債の数値及び当連結会計年度における収益・費用の数値に影響を与える見積りや判断を行う必要があります。これら見積りや判断には,不確実性が存在するため、見積もった数値と実際の結果の間には乖離が生じる可能性があります。

(2) 財政状態の分析

    資産、負債及び純資産の状況

①  資産

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ416,442千円増加し、12,741,689千円となりました。

これは、主に有価証券が1,197,930千円増加した一方、現金及び預金が889,580千円減少したこと等によるものであります。

②  負債

当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ189,210千円増加し、4,126,941千円となりました。

これは主に未払金が164,687千円、短期借入金が144,800千円増加したこと等によるものであります。

③  純資産

当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ227,232千円増加し、8,614,747千円となりました。

これは、主に当期純利益が374,949千円となった一方、剰余金の配当を148,489千円支払ったこと等によるものであります。

(3) 経営成績の分析

①  売上高及び売上総利益

  当連結会計年度は、当社グループを取り巻く環境の変化を踏まえて収益性を改善するべく、収益性の低い取引の見直しに加え、仕入コストの削減、顧客企業毎のリレーション強化、リスク管理の徹底等に取り組んでまいりました。また、中期的な成長戦略として位置付けた「WEBビジネスの推進」「CRMビジネスの推進」「国際ビジネスの推進」を推し進めるべく、社内体制を整備するとともに外部との連携を含めた基盤づくりに取り組んでまいりました。これにより、当連結会計年度の売上高は36,023,571千円（前年同期比6.5％増）となりました。また、売上総利益は2,892,427千円（前年同期比7.9％増）となりました。

②  販売費及び一般管理費

  当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,116,978千円（前年同期比3.1％減）となりました。主な内容は、給料及び手当771,604千円（前年同期比18.7％増）、賞与引当金繰入額1,890千円（前年同期比4.1％増）、役員賞与引当金繰入額4,320千円、退職給付費用18,482千円（前年同期比36.2％増）、貸倒引当金繰入額8,261千円（前年同期比98.1％減）であります。

③  営業利益

  上記の結果、当連結会計年度の営業利益は775,448千円（前年同期比56.1％増）となりました。

④  営業外収益、営業外費用

  当連結会計年度の営業外収益は9,935千円（前年同期比9.4％減）、営業外費用は7,979千円（前年同期比92.5％増）となりました。営業外収益の主な内容は、受取利息7,757千円（前年同期比10.7％減）等であります。営業外費用の主な内容は、支払利息6,842千円（前年同期比89.0％増）等であります。

⑤  経常利益

  上記の結果、当連結会計年度の経常利益は777,404千円（前年同期比54.4％増）となりました。

⑥  特別利益、特別損失

  当連結会計年度の特別損失は98,082千円（前年同期比14,259.4％増）となりました。特別損失の主な内容は、本社移転費用78,209千円等であります。

⑦  当期純利益

  税金等調整前当期純利益679,321千円から法人税等の合計315,310千円及び少数株主損益を差引後、当連結会計年度の当期純利益は374,949千円（前年同期比51.1％増）となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

  「１．業績等の概要  (2）キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当連結会計年度の設備投資の総額は255,344千円であります。

  これは主に、ダイレクトマーケティング支援事業における本社移転に伴う固定資産の増加201,968千円、サーバー・パソコン・事務機器等の購入36,496千円、ソフトウエアの購入等11,621千円によるものであります。

  なお、当連結会計年度において重要な設備の除却・売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．リース契約による賃借設備はありません。

(2）国内子会社

  該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

  該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

  該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

  （注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（2）【新株予約権等の状況】

①  平成18年９月25日臨時株主総会決議

（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

２．当社が、当社普通株式について株式の分割又は株式の併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式数は分割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整するものとする。また、本新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。かかる調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われる。なお、調整後生じる１株未満の端数は切り捨てるものとするが、その次の調整における調整前株式数においてはこれを考慮するものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３．新株予約権発行後、株式の分割又は併合が行われる場合、上記払込金額は分割又は併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使により新株式を発行する場合は除く）が行われる場合、上記払込金額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①  本新株予約権者は、以下の区分に従って、割当を受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、かかる行使により発行される株式数は１株の整数倍でなければならない。

イ  本行使期間開始日からその１年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的となる株式数のうち、その25％に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。

ロ  本行使期間開始日の１年後の応当日から２年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的となる株式数のうち、その50％に相当する株式数（ただし、既に行使した新株予約権の目的となる株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。

ハ  本行使期間開始日の２年後の応当日から３年後の応当日の前日までは、割当を受けた新株予約権の目的となる株式数のうち、その75％に相当する株式数（ただし、既に行使した新株予約権の目的となる株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。

ニ  本行使期間開始日の３年後の応当日以降、割当を受けた新株予約権の目的となる株式数の全部（ただし、既に行使した新株予約権の目的となる株式数を控除する。）について権利を行使することができる。

②  新株予約権の権利行使時において、当社又は子会社の取締役又は使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が定年もしくは当社の都合により退職した場合（以下「退職等」という。）で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、引続き本新株予約権を退職等の後２年間行使することができる。かかる退職等の後行使することができる本新株予約権の目的となる株式数は、退職等の時点で①の定めに従って新株予約権者が権利を行使できる株式数とする。

③  新株予約権の割当日後、権利行使期間満了時までに新株予約権者において以下の事由が生じた場合には、新株予約権者は新株予約権を自動的に喪失する。ただし、当該事由発生以前の新株予約権の行使について遡及して影響を及ぼすことはないものとする。

イ  当社又は子会社の取締役又は使用人たる地位を失った場合（ただし、②に該当する場合を除く）

ロ  死亡した場合

ハ  不正行為もしくは職務上の義務違反又は懈怠があった場合

ニ  禁固以上の刑に処せられた場合

ホ  新株予約権割当契約書の規定に違反した場合

ヘ  当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

④  本新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認められない。ただし、本新株予約権者が、本新株予約権の行使期間内に死亡した場合は、本新株予約権者の死亡後４年以内の間に限り、その相続人は、①の定めにより権利行使可能となっている本新株予約権を行使できるものとする。なお、本新株予約権の相続人のうち、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）が死亡した場合は、当該権利承継者の相続人は新株予約権を行使できないものとする。

⑤  その他の権利行使の条件については、新株予約権発行の取締役会決議及び株主総会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

５．平成20年１月18日開催の取締役会決議により、平成20年２月15日をもって普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。また、平成21年６月30日開催の取締役会決議により、平成21年９月１日をもって普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。

６．当社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社株主総会又は当社取締役会で承認された場合において、当社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとする。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

      ２．株式分割        平成21年６月30日開催の取締役会決議により、平成21年９月１日付をもって、普通株式１株を３株に分割いたしました。

（6）【所有者別状況】

（注）自己株式150,204株は、「個人その他」に1,502単元、及び「単元未満株式の状況」に4株を含めて記載しております。

（7）【大株主の状況】

(注)  上記のほか、自己株式が150,204株あります。

（8）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（9）【ストックオプション制度の内容】

  当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を付与する方法によるものであります。

①  平成18年９月25日臨時株主総会決議

（注）１．付与対象者のうち、取締役１名は平成19年11月１日付で取締役を辞任し、現在は当社従業員であります。

２．提出日現在従業員10名の退職により、47,100株は失権しております。

３．平成20年１月18日開催の取締役会決議により、平成20年２月15日をもって普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。また、平成21年６月30日開催の取締役会決議により、平成21年９月１日をもって普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額の調整を行っております。

②  平成26年５月29日定時株主総会決議

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償にて発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成26年５月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）１．付与対象者の区分及び人数の詳細は、付与時点における取締役会で決議いたします。

２．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、３．②ア の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という）の平均値の金額（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記①～④に定める調整に服する。

① 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のア又はイを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

ア 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

イ 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

ア 上記①アに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

イ 上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

③ 上記①ア及びイに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

④ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）３で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑦ その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの

      単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しており、財務基盤の強化及び今後の持続的成長のための内部留保の充実を図りつつ、経営成績及び財務状態を勘案し、適切な利益還元策を検討し実施する必要があると考えております。

当期につきましては、前期に引き続き、財務体質及び経営基盤の強化や資本提携を含めた重点分野への投資のための内部留保の拡充を確保しつつも、同時に株主の皆さまへ還元できる環境が整っていると判断できることから、20円の配当を実施することを決定いたしました。

また、内部留保資金については、引続き、財務体質及び経営基盤の強化、資本提携を含めた重点分野への投資等に使用する方針であります。

  当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日とした会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．※印は、株式分割(平成21年９月１日、１株→３株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役加島敏幸は、社外取締役であります。

２．監査役安島和夫、百合本安彦及び藤井幹晴は、社外監査役であります。

３．平成26年５月29日より１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．平成24年５月28日より４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります

５．当社では、経営の監督機能、意思決定機能及び執行機能を明確化することで、意思決定の迅速化による経営の効率化及び業務執行に対する監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役兼任４名を含む５名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

  （コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

  当社は、経営の健全性及び透明性の確保と継続的な企業価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要課題であると認識しております。取締役会、監査役監査、内部監査等の強化を通じて、経営の健全性と透明性を確保してまいります。

①  企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

  当社の取締役会は、取締役６名（うち常勤取締役５名）により構成されております。当社は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役相互間の業務執行を監視しております。また、監査役３名（うち常勤監査役１名）も出席し、取締役の職務執行を監査しております。

  また、当社は、執行役員制度を導入し、取締役による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を明確化しております。執行役員会は、執行役員５名及び常勤監査役により構成され、定例で毎週１回開催しております。また、執行役員、常勤監査役及び各部門長が出席する経営会議を定例で毎週１回開催しております。執行役員会及び経営会議は、必要に応じて臨時でも開催しており、各部からの報告に基づいて情報を共有及び協議し、業務の進捗状況の確認を行い、機動的な業務運営及び業務執行を行っております。

  当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、監査役会規程及び監査役監査計画等に基づき、取締役会、執行役員会及び経営会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、業務及び財産の状況の確認を通じ、取締役の職務執行を監査しております。

  当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下記模式図に示すとおりであります。

ロ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

  当社は、有効な内部統制システムが、健全で継続的な成長に不可欠なものであるとの考えに基づき、有効な内部統制システムを整備・運用してまいります。
  また、内部統制における基本的な枠組みとして下記の4つの目標を掲げてまいります。
  1 業務の有効性及び効率性の確保
  2 財務報告の信頼性の確保
  3 事業活動に係わる法令等の遵守の促進
  4 資産の保全
この4つの目標を業務に組み込み、下記のとおり体制の整備を行っていきます。

（1） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1. 取締役会は、取締役及び従業員が共有すべき倫理観、価値観、不正や反社会的行為の禁止等を成文化し  た「トライステージ行動指針」を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、代表取締役がその精神を従業員に反復伝達します。

2. 取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行の状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督するものとします。

3. 取締役・使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査役による監査及び代表取締役より指名された内部監査人による内部監査を実施しております。

4. コンプライアンス規程により社内の不正行為や反社会的勢力との関連性等の内部情報を直接代表取締役に通報する仕組みを設けております。また同時に、通報者に不利益が及ばないことを確保するための処置を行っております。

5. 反社会的勢力との関係を遮断するための対応として、経営管理部を反社会的勢力対応部門とし、かつ「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」を制定し全従業員にその内容を伝達しております。

（2） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  取締役の職務執行に係わる文書・情報については、法令・定款及び文書管理規程に基づき保存及び管理を行っており、取締役及び監査役の要求があるときは、これを随時閲覧に供することとしております。

（3） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、経営管理部により、社内横断的なリスクの予防・管理の検討を実施しております。

（4） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  当社は、毎月１回取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規程に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。
  また経営会議及び取締役会において、事業活動の計画の達成状況を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理し、業務が効率的かつ効果的に行われているかについて分析及び議論し、それを評価することによって事業活動の目標の達成を図っております。

（5） 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

  当社は、関係会社管理規定を設け、関係会社業務を主管する部門長を定め、関係会社との意思疎通を図り、協調、協力を行っております。また、一定の重要事項及びリスク情報に関しては、当社取締役会の事前の承認を得ることを義務付けております。

（6） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

  現在は、監査役の職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査役の必要に応じて職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については、代表取締役と監査役が意見交換を行い決定することとします。当該使用人は兼務も可能とするが、当該使用人が当該職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けないものとします。

（7） 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

  監査役は取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けております。また取締役及び使用人は当社の業務ならびに業績に重大な影響をおよぼす虞のある事実を確認した場合には、速やかに監査役に報告しております。

（8） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  監査役は会社の重要事項についての報告を受けるとともに、定期的に取締役及び使用人とのミーティングを持つことにより、業務の状況のヒアリングを行っております。また、内部監査担当者及び契約監査法人とも情報交換を行い、相互に連携し監査を有効に行っております。

・リスク管理体制の整備の状況

  当社におけるリスク管理体制は以下のとおりであります。

  1. 「リスク管理規程」を制定し、リスク対応に万全を期するため以下の体制を整備しております。

ⅰ）リスクに対し事前対応するために、経営管理部は、社内横断的にリスクの予防・管理を実施し、企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応します。

ⅱ）事故等が発生したときは、直ちに経営を統括する社長執行役員が対策本部を設置し、情報収集、対応策の検討・実施等必要な活動を行います。

ⅲ）発生した事故等のうち官庁へ届出が必要なものについては、迅速かつ正確に所管官庁へ届出又は通知する体制を設けております。

  2. 内部監査は、内部監査計画に基づき、リスク管理を重視した内部監査を行い、現場における意識の徹底をはかることで、リスク管理体制を強化しております。

  3. 社内における法令違反及び諸規程違反に関して、従業員から直接、代表取締役に情報を提供する体制を整えております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

  当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役は3,600千円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

②  内部監査及び監査役監査の状況

  当社の内部監査は、代表取締役が直轄する内部監査室にて実施しております。内部監査は、監査役及び会計監査人との連携のもとに定期的に内部統制の状況等について意見交換を行いながら実施し、各部門及びグループ会社の監査結果ならびに改善点につきましては、内部監査室より代表取締役に対して報告書を提出し、当該報告に基づき代表取締役が該当部門に改善指示書を発します。

  また、当社の監査役監査は、監査役会で策定された監査役監査計画等に基づいて、取締役会及び執行役員会、経営会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行を監査しております。常勤監査役である安島和夫は、金融機関等で培われた企業経営に関する豊富な経験・実績と高い見識を有しております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③  会計監査の状況

  当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

  当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は下記のとおりであります。

(注)  継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士            11名

その他                ６名

④  社外取締役及び社外監査役

  当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

  社外取締役加島敏幸とは社外取締役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。

  社外監査役安島和夫とは社外監査役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。

  社外監査役百合本安彦は当社の大株主であるグローバル・ブレイン株式会社（株式の所有割合0.41％）の代表取締役を兼務しておりますが、百合本氏個人並びに同社とは、社外監査役又は株主という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。

  社外監査役藤井幹晴とは、社外監査役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。

  社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づく客観的な視点での経営監視の役割を担っております。社外監査役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、適切な監査機能を担っております。当社の社外取締役及び社外監査役は、このような役割を担うための経験及び知見を有した者を選任しております。

  当社は、社外取締役及び社外監査役の候補者選定にあたり、社外役員としての独立性に関する基準や方針を定めておりませんが、各社外取締役及び社外監査役は、個人として中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しております。

  また、社外取締役である加島敏幸ならびに社外監査役である安島和夫及び藤井幹晴は、一般株主と利益相反のおそれがない高い独立性を有していると判断し、独立役員として指定しております。

  なお、社外取締役及び社外監査役は、経営管理部、内部監査人及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、経営監視及び監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

⑤  役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 社外監査役百合本安彦は無報酬のため社外役員の員数に含めておりません。

  ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

    当事業年度において、報酬等の総額が１億円以上である者はおりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

    役員報酬は、継続的な企業価値の向上と当社の業績向上へのインセンティブとして機能することを基本方針として設計しております。

    報酬等の水準につきましては、当社役員の役割と責任に見合った水準を設定することとしております。

    取締役の報酬につきましては、「基本報酬」及び「賞与」によって構成しております。「基本報酬」につきましては、役位及び職務に応じて決定しております。「賞与」につきましては、利益水準及び各種経営指標の達成度合い等を総合的に勘案の上、決定しております。なお、係る方針につきましては、報酬委員会の意見を受けて取締役会が決定しております。

    監査役の報酬等につきましては、「基本報酬」のみによって構成しており、「賞与」等の業績連動型報酬の支給を行いません。常勤・非常勤の別、経験、見識及び役割等に応じて決定しております。なお、係る方針につきましては、監査役の協議により決定しております。

 ⑥  株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

    該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

    該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

  当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

    該当事項はありません。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

    該当事項はありません。

ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

    該当事項はありません。

⑦  取締役の定数

  当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑧  取締役の選任及び解任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

  また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨  株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩  自己株式の取得に関する要件

  当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪  剰余金の配当

  当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

⑫  反社会的勢力との関係の排除

  当社は、「Tri-Stage行動指針」及び「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力との関係を排除する旨を明示し、従業員にその内容を徹底しております。さらに、「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」等を制定し、反社会的勢力に対する対応を具体的に規定しております。

  また、経営管理部を反社会的勢力に対する対応部門とし、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会し、反社会的勢力との関係排除に対して厳格な体制をとっております。

（2）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

          該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         (前連結会計年度及び当連結会計年度)

          当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務に関するアドバイザリー業務の委託によるものであります。

④【監査報酬の決定方針】

          当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、社外セミナーへの参加、各種専門書の定期購読し情報を収集することで、会計基準の変更等に的確に対応できる体制を整えております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数        3社

連結子会社の名称      メールカスタマーセンター株式会社

株式会社ディーピーシー

株式会社トライズデジタルベース

平成25年６月４日付で、ＧＭＯアドパートナーズ株式会社との合弁で設立した株式会社トライズデジタルベースを第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

  ① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法により評価しております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

イ. 商品

総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

ロ. 貯蔵品

先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                ３年～40年

工具、器具及び備品  ３年～15年

車両運搬具          ２年～６年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

一部の連結子会社において、従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

③ 退職給付引当金

当社及び一部の連結子会社において、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における自己都合要支給額を退職給付債務として計上しております。

④ 役員賞与引当金

当社において、役員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間(５年)にわたり定額法により償却しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)

当社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年３月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

これによる当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（連結貸借対照表関係）

※１  担保資産及び担保付債務

  担保に供している資産は、次のとおりであります。

  担保付債務は、次のとおりであります。

※２  受取手形割引高

  ３  当座貸越契約

当社及び一部の連結子会社は、運用資金の効率的な調達を行うため、金融機関４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４  減損損失

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しています。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業の種類別セグメントを基本単位としてグルーピングを行っております。また、賃貸用資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、本社移転の意思決定を行ったため事務所資産のうち、将来使用見込みのない固定資産について、帳簿価額を減損損失として計上しております。なお、当該減損損失は、連結損益計算書上、特別損失の「本社移転費用」に含めて表示しております。

また、賃貸用資産については稼働率が著しく低下した状態が続いており、低下した稼働率の回復が見込まれないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。なお、回収可能価額は、不動産鑑定評価に基づく正味売却価額によっております。

このほか、事業用資産の一部について将来の使用見込みがなくなったため、帳簿価額を減損損失として計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の発行済総数の増加30,900株は、新株予約権の権利行使による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加57株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

当社が発行している新株予約権は、すべてストック・オプション等として無償で付与されているため、記載を省略しております。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 普通株式の発行済総数の増加32,700株は、新株予約権の権利行使による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

当社が発行している新株予約権は、すべてストック・オプション等として無償で付与されているため、記載を省略しております。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

  株式の取得により新たにメールカスタマーセンター株式会社及び株式会社ディーピーシーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

該当事項はありません。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、原則として資金運用については、安全性の高い短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、与信管理規程に従い、新規取引先等の信用調査等を行っており、また、取引先ごとに期日及び残高の管理をするとともに、主要な取引先の状況をモニタリングすることにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

有価証券及び投資有価証券は、主に、余資運用のため保有する債券等及び業務上の関係を有する企業の株式であり、債券・株式等発行体の信用リスク及び金利変動リスクに晒されております。有価証券については、原則として格付の高い債券を対象としているため、信用リスクは僅少であります。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されておりますが、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

借入金の使途は運転資金及び設備投資であり、金利変動リスクに晒されております。当該リスクについては、一部、固定金利により調達することによりリスクの低減を図っております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年２月28日）

※１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

※１ 受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

※２ １年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券

預金と同様の性格を有する合同運用の金銭信託は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、売掛債権信託受益権については、取引金融機関等から提示された価格をもって時価としております。

(4）買掛金、（5）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6）長期借入金

これらの時価について、固定金利によるものは元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しておりますが、変動金利によるものについては、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

  これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

  当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）  当社及び一部の連結子会社は、退職給付債務の算定方法として簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

簡便法を採用しておりますので、基礎率等について記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

  当社は、ストック・オプション付与時点において未公開企業であり、付与時点におけるストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプション等の内容

（注）１．上記表に記載された株式数は、平成20年２月15日付株式分割（普通株式１株につき100株）及び平成21年９月１日付株式分割（普通株式１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件及び対象勤務期間は、当連結会計年度において存在したいずれのストック・オプションについても、新株予約権割当契約書に明記されておりません。新株予約権割当契約書における新株予約権の行使期間及び行使の条件を基に、ストック・オプション等に関する会計基準に基づきストック・オプションの権利行使期間の開始日の前日を権利確定日とみなした上で権利確定条件及び対象勤務期間を記載しております。

３．ストック・オプション等の規模及びその変動状況

  当連結会計年度(平成26年２月期)において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算しております。

①  ストック・オプションの数

（注）  上記表に記載された株式数は、平成20年２月15日付株式分割（普通株式１株につき100株）及び平成21年９月１日付株式分割（普通株式１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

（注）  権利行使価格については、平成20年２月15日付株式分割（普通株式１株につき100株）及び平成21年９月１日付株式分割（普通株式１株につき３株）による調整後の１株当たりの価格を記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

  ストック・オプション付与時点において、当社は、株式を金融商品取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積もりによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、平成18年９月29日付与については類似会社比準方式と簿価純資産方式の折衷法により、平成19年２月28日付与については類似会社比準方式によっております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

    ①  当連結会計年度末における本源的価値の合計額                     22,031千円

    ②  当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額         25,183千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．連結決算日後に法人税等の税率の変更があった場合のその内容及び影響

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

子会社株式の追加取得

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及び事業の内容

結合企業                  株式会社トライステージ（ダイレクトマーケティング支援事業）

被結合企業                メールカスタマーセンター株式会社（ダイレクトメール発送代行事業）

（2）企業結合日

平成26年２月28日

（3）企業結合の法的形式

少数株主からの株式の追加取得

（4）結合後企業の名称

名称に変更はありません。

（5）その他取引の概要に関する事項

追加取得した株式の議決権比率は36.6％であり、意思決定の迅速化によるさらなる効率化及びダイレクトマーケティング支援事業とのシナジー効果のさらなる発揮を目的としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

68,171千円

（2）発生原因

追加取得した子会社株式の取得原価が、減少する少数株主持分の額を上回ったことによるものであります。

（3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

「ダイレクトマーケティング支援事業」はダイレクトマーケティングを実施する企業への各種メディア枠の提供に加え、各種表現企画、制作、受注・物流等におけるノウハウ等のソリューションの提供を主な業務としております。

「ダイレクトメール発送代行事業」はダイレクトメールを発送する企業に対し、郵便やメール便等を利用し、印刷封入封緘作業等を含めた発送代行を主な業務としております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であり、報告セグメントの利益又は損失(△)は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント間の内部収益及び振替高は、一般取引と同様の条件に基づいて決定しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

（注）  １．セグメント売上の調整額は、セグメント間の内部売上高消去額であります。

        ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

（注）  １．調整額の内容は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。

（2）セグメント資産の調整額は、セグメント間債権債務消去によるものであります。

        ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への売上が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

 (1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

 (2）有形固定資産

  該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への売上が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

 (1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

 (2）有形固定資産

  該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

注）１．ダイレクトマーケティング支援事業において、本社移転に伴う減損損失を28,166千円計上しております。当該減損損失は、連結損益計算書上、特別損失の「本社移転費用」に含めて表示しております。

注）２．ダイレクトメール発送代行事業において、本社移転に伴う減損損失を413千円計上しております。なお、当該減損損失は、連結損益計算書上、特別損失の「本社移転費用」に含めて表示しております。また、有形固定資産及びソフトウエアの減損損失を8,217千円計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
メールカスタマーセンター株式会社は同社の銀行借入及び社債に対して、同社代表取締役濱嵜勝海より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．メールカスタマーセンター株式会社は同社の銀行借入に対して、同社代表取締役濱嵜勝海より担保の提供を受けております。

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
メールカスタマーセンター株式会社は同社の銀行借入に対して、同社代表取締役濱嵜勝海より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．メールカスタマーセンター株式会社は同社の銀行借入に対して、同社代表取締役濱嵜勝海より担保の提供を受けております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

  当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

    １.ソリューション売上原価

  (注)１．媒体費は、テレビ番組放送枠やテレビCM枠、各種インターネットメディア、ラジオ、雑誌等のメディア枠から構成されております。

２．外注費は、表現制作物の制作、コールセンター業務の委託、その他ソリューションの外注等から構成されております。

    ２.商品売上原価

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

当事業年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法により評価しております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

(2) 貯蔵品

先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

  定率法によっております。

  ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(付属設備を除く)については定額法によっております。

  主な耐用年数は以下のとおりであります。

  建物                  ：３～18年

  工具、器具及び備品    ：３～15年

(2）無形固定資産

  自社利用目的のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）退職給付引当金

  従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における自己都合要支給額を退職給付債務として計上しております。

(3）役員賞与引当金

  役員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。 

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)

当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年３月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

これによる当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「債権売却損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた49千円は、「債権売却損」49千円、「その他」0千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

  １  当座貸越契約

  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は以下のとおりであります。

  ２  保証債務

  当社は、他社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１  販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度44％、当事業年度55％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度56％、当事業年度45％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

「役員報酬」及び「旅費及び交通費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より注記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替を行っております。

※２  固定資産売却損の内容は、次の通りであります。

※３  固定資産除却損の内容は、次の通りであります。

※４  減損損失

前事業年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しています。

当事業年度において、本社移転の意思決定を行ったため事務所資産のうち、将来使用見込みのない固定資産について、帳簿価額を減損損失として計上しております。なお、当該減損損失は、損益計算書上、特別損失の「本社移転費用」に含めて表示しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 普通株式の自己株式の株式数の増加57株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

当事業年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（有価証券関係）

  子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式417,364千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式308,439千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．決算日後に法人税等の税率の変更があった場合のその内容及び影響

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

  連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

  重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（１株当たり情報）

（注）  １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

  該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

  (その他)

【有形固定資産等明細表】

（注）１.「当期減少額」欄の（  ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。なお、当該減損損失は、損益計算

書上、特別損失の「本社移転費用」に含めて表示しております。

２．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

建物                    本社移転に伴う資産の増加                    146,622千円

                        資産除去債務                                 68,926千円

工具、器具及び備品      本社移転に伴う資産の増加                     55,345千円

                        サーバー・パソコン等の購入                   33,853千円

ソフトウエア            会計・人事システム及び放送枠管理システム等   11,621千円

３．長期前払費用の「差引当期末残高」の金額の内5,000千円は、１年以内に費用化されるものであるため、

流動資産の前払費用に含めております。

【引当金明細表】

（注） 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額12,248千円、債権回収による取崩額3,200千円

であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①  流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）  当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．商品

ニ．貯蔵品

②  固定資産

関係会社株式

③  流動負債

買掛金

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）  当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

  当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

  当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第７期 （自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日） 平成25年５月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年５月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第８期第１四半期 （自 平成25年３月１日 至 平成25年５月31日） 平成25年７月12日関東財務局長に提出。

第８期第２四半期 （自 平成25年６月１日 至 平成25年８月31日） 平成25年10月15日関東財務局長に提出。

第８期第３四半期 （自 平成25年９月１日 至 平成25年11月30日） 平成26年１月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

平成25年５月31日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

(5) 臨時報告書

平成26年４月24日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

  該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

  当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社トライステージの平成２５年３月１日から平成２６年２月２８日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

  監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

  当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社トライステージ及び連結子会社の平成２６年２月２８日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

  当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社トライステージの平成２６年２月２８日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

  経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

  なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

  内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

  当監査法人は、株式会社トライステージが平成２６年２月２８日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以    上

  当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社トライステージの平成２５年３月１日から平成２６年２月２８日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

  監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

  当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社トライステージの平成２６年２月２８日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以    上