2659 サンエー 有価証券報告書－第44期(2013/03/01－2014/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当連結会計年度において１株につき２株とする株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関係会社として非連結持分法非適用子会社１社が存在しますが、損益等からみて重要性に乏しいため記載を省略しております。

３．第41期の１株当たり配当額には、設立40周年記念配当２円を含んでおります。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．当事業年度において１株につき２株とする株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

　当社の前身は、創業者故折田喜作が昭和25年１月、沖縄県宮古島市（旧平良市）に創業した個人経営の雑貨店「オリタ商店」であります。昭和45年５月、事業基盤の確立及びチェーンストアの経営を目的として沖縄県那覇市安里に株式会社サンエーを設立するとともに、同年７月に「那覇店」を出店し、現在に至っております。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、株式会社サンエー（当社）及び子会社２社により構成されております。当社の事業内容としましては、小売部門（衣料品、住居関連用品、食料品の販売及び外食）、その他部門（ホテル）となっております。

関係会社の株式会社ローソン沖縄は、沖縄県内におけるコンビニエンスストア「ローソン」のフランチャイズシステム及び直営店の運営を行っております。また、サンエー運輸株式会社は、一般貨物自動車運送業及び損害保険代理業を営んでおります。

関連当事者の日本流通産業株式会社は、当社に開発商品、輸入商品等を供給しております。

なお、セグメント情報を記載していないため、事業の部門別に記載しております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、準社員及び嘱託社員を含めております。

２．（　）内は、外書きで、臨時従業員数（パートナー社員及びアルバイト）の年間平均雇用人員（１人８時間換算）を記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から当社グループへの出向者を除く。）であり、準社員及び嘱託社員を含めております。

２．（　）内は、外書きで、臨時従業員数（パートナー社員及びアルバイト）の年間平均雇用人員（１人８時間換算）を記載しております。

３．平均年間給与は、入社１年以上の社員を対象に、賞与及び基準外賃金を含めて計算しております。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、輸出環境の改善や政府による経済政策及び金融政策などを背景に景気は緩やかな回復傾向が見られたものの、海外景気の下振れや、消費税増税に伴う個人消費への影響が懸念されるなど、先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。

このような環境の中、当社は経営方針を「あるべき姿」とし、全ての基本はお客様の信頼と支持であることを再認識し、店舗、商品、接客、仕組みについて、常に「あるべき姿」を考え、それに近づく努力をいたしました。また、引き続き企業理念の浸透、七大基本の徹底、既存店の活性化、効率化を図るとともに商品力の強化、効率的な情報システム開発、人材力の強化を行い、お客様満足度の向上に努めてまいりました。

店舗展開につきましては、４月に八重瀬シティ（沖縄県島尻郡八重瀬町）を新規出店、９月にマチナトシティ（旧マチナトショッピングセンター）（沖縄県浦添市）、10月に西原シティ（沖縄県中頭郡西原町）を改装いたしました。新規フランチャイズ業態として「タリーズコーヒー」を八重瀬シティとマチナトシティへ、「無印良品」を西原シティへそれぞれ出店いたしました。また、３月にホテルサンワ（沖縄県那覇市）を閉店いたしました。

その結果、当連結会計年度における営業収益（売上高及び営業収入）は1,575億65百万円（前年同期比5.8％増）、営業利益は109億74百万円（前年同期比11.0％増）、経常利益は112億45百万円（前年同期比10.7％増）、当期純利益は63億61百万円（前年同期比13.7％増）となりました。

部門別の業績は、次のとおりであります。

「小売部門」

小売部門におきましては、前連結会計年度の天候要因（長梅雨・台風）の反動と、ワンランクアップ商品、沖縄県産品、ＰＢ商品（くらしモア・ローソンセレクト）の販売強化に取り組んだことにより、既存店売上高前年同期比3.4％増となりました。新店舗の寄与もあり売上高は1,487億17百万円（前年同期比5.9％増）となりました。

「その他部門」

その他部門のうちＣＶＳ（コンビニエンスストア）は、売上高（直営店舗）は2億48百万円（前年同期比27.9％減）、営業収入は39億51百万円（前年同期比9.4％増）となりました。なお、前連結会計年度に直営店２店舗のうち１店舗を閉店しております。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より78億63百万円増加し299億13百万円（前年同期比35.7％増）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得た資金は、123億68百万円（前年同期比44.3％増）となりました。

主な要因は、税金等調整前当期純利益110億59百万円、減価償却費32億98百万円の計上及び法人税等の支払額38億30百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動に使用した資金は、31億25百万円（前年同期比46.3％減）となりました。

主な要因は、有形固定資産の取得による支出31億15百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動に使用した資金は、13億78百万円（前年同期比26.9％減）となりました。

主な要因は、配当金の支払額7億97百万円及び少数株主への配当金の支払額2億74百万円であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（1）生産実績

該当事項はありません。

（2）受注状況

該当事項はありません。

（3）販売実績

セグメント情報の記載を省略しているため、当連結会計年度における販売実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）売上高には、消費税等は含まれておりません。

（4）仕入実績

セグメント情報の記載を省略しているため、当連結会計年度における仕入実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）仕入高には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

翌連結会計年度のわが国経済の見通しといたしましては、政府の経済対策による緩やかな持ち直し傾向が続くと予想されますが、消費税増税後の個人消費への影響等、先行き不透明な状況が予想されます。

このような環境が予想される中、当社は経営方針を「実行力」とし、「気づいたこと、学んだこと、考えたことは実行してこそ目的を達す。」と考え、実行力を高めるとともに、引き続き企業理念の浸透、七大基本の徹底、既存店の活性化、効率化を図るとともに商品力の強化、効率的な情報システム開発、人材力の強化を行い、お客様満足度の向上に努めてまいります。また、株式会社ローソン沖縄と連携し、地域食材を使った商品の共同開発、新商品の提案、売れ筋商品の情報交換を行い、商品力の強化を図ってまいります。

出店計画につきましては、４月に「Ｖ21食品館佐真下店」（沖縄県宜野湾市）を新規出店、「Ｖ21食品館きょうはら店」（沖縄県那覇市）を改装し「薬マツモトキヨシきょうはら店」を出店いたしました。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業等のリスクについて、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、以下は当社グループのすべてのリスクを網羅したものではなく、記載以外のリスクが発生する可能性があります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）出店政策について

当社は、衣料品・住居関連用品・食料品を販売するスーパーマーケットチェーンとして、沖縄県内に店舗網を展開しており、平成26年２月末日現在、衣料品・住居関連用品・食料品を取り扱う「総合店舗」を22店舗、衣料品・住居関連用品を取り扱う「衣料・住関店舗」を１店舗、食料品・住居関連用品を取り扱う「食品店舗」を40店舗、「ドラッグストア」を１店舗、「外食店舗」を14店舗有しております。その他、ペンション１軒を有しております。

今後も、沖縄県内のドミナント出店を行ってまいりますが、それに伴い、出店計画の進捗状況や他社との競争激化、同県内の経済情勢及び台風等の天候不順により、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（2）法的規制について

当社の出店に際しては、売場面積1,000㎡超の場合、「大規模小売店舗立地法」により、交通渋滞、騒音、廃棄物について、都道府県または政令都市の審査及び規制を受けております。また、郊外への出店も規制され、今後の出店計画においてもこれらの法的規制により影響を受ける可能性があります。

また、独占禁止法、環境・リサイクル、食品の安全管理等の法令遵守に努めておりますが、万一、これらに違反する事由が生じ、事業活動が制限された場合、当社の社会的信用の低下を招き、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（3）流通センターの集中について

当社は、沖縄県宜野湾市の本社に隣接して大山流通センターを有しております。当該センターは下記の内容で構成され、各店舗への商品供給は子会社のサンエー運輸株式会社が行っております。

①ディストリビューションセンター（ＤＣ）

各取引先から商品の一括納品を受け、衣料品及び住居関連用品の検品及び値付、仕分け作業、食品ドライ商品等（加工食品、菓子）の検品及び仕分け作業を集中して行っております。

②食品加工センター（生鮮加工、食品工場）

生鮮加工では、精肉、鮮魚の一括仕入、加工、パッケージ等の業務を集中して行っており、全ての店舗へ商品供給が可能となっております。

食品工場では、自動炊飯ラインにて炊き上げた米飯でおにぎりや巻きずし及び和惣菜（煮物等）の製造を行っております。

これらの機能が、大山流通センターに集中しているため、当該センターが天災、その他の影響により操業が不可能となった場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（4）食品の安全について

当社では「品質管理室」を設置し、食品加工センター及び店舗の衛生管理や商品の品質管理を徹底し、お客様が安心・安全、信頼して買い物が出来るよう食品の安全確保に努めております。しかし、予期せぬ事由により食中毒や瑕疵のある商品の販売等によって、店舗の営業に影響が及んだ場合や、鳥インフルエンザ等の発生により、一般消費者に食品に対する不安感が広まった場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（5）個人情報の管理について

当社は、「サンエーカード」等による顧客の個人情報を大量に有しております。これらの個人情報の管理については、「個人情報の保護に関する法律」の施行に伴い、個人情報基本方針、個人情報管理規程、同マニュアル等を策定し、適切に運用・管理するとともに社員への教育の徹底を行っております。しかしながら、予期せぬ事件、事故等により個人情報の流出等が発生した場合、当社の社会的信用の低下を招き、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（6）フランチャイズ事業に関するリスク（ＣＶＳ）

当社の連結子会社のＣＶＳ部門にて、フランチャイズシステムを採用し、ＦＣ加盟店オーナーとの間で締結するフランチャイズ契約に基づいて、株式会社ローソンが保有する店舗ブランド名にてチェーン展開を行っております。従って、契約の相手先であるＦＣ加盟店における不祥事などによりチェーン全体のブランドイメージが影響を受けた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

（2）当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の概要につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（1）業績」に記載しております。

売上高は1,489億91百万円（前年同期比5.7％増）となりました。

主な要因は、前連結会計年度の天候要因（長梅雨・台風）の反動と、ワンランクアップ商品、沖縄県産品、ＰＢ商品（くらしモア・ローソンセレクト）の販売強化に取り組んだことにより、既存店売上高前年同期比3.4％増になったことと、新店舗の寄与によるものであります。

営業収入は85億73百万円（前年同期比7.1％増）となりました。

主な要因は、「不動産賃貸収入」及び「加盟店からの収入」が増加したことによるものであります。

販売費及び一般管理費は431億40百万円（前年同期比5.5％増）となりました。

主な要因は、新規出店に伴う人件費及び減価償却費等が増加したことによるものであります。

以上の結果、営業利益は109億74百万円（前年同期比11.0％増）となりました。

経常利益は112億45百万円（前年同期比10.7％増）となりました。

当期純利益は、63億61百万円（前年同期比13.7％増）となりました。

（3）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して78億18百万円増加し、1,044億1百万円となりました。

主な要因は、現金及び預金が78億63百万円増加したことによるものであります。

負債は、前連結会計年度末と比較して21億30百万円増加し、245億19百万円となりました。

主な要因は、買掛金が6億1百万円、未払金が7億5百万円、未払法人税等が4億10百万円、未払消費税が5億26百万円増加したことによるものであります。

純資産は、前連結会計年度末と比較して56億87百万円増加し、798億81百万円となりました。

主な要因は、利益剰余金が55億62百万円増加したことによるものであります。

（4）キャッシュ・フローの分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（2）キャッシュ・フロー」に記載しております。

（5）経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しております。

（6）経営戦略の現状と見通し

「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載しております。

（7）資本の財源及び資金の流動性についての分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（2）キャッシュ・フロー」に記載しております。

（8）経営者の問題認識と今後の方針について

「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、総額33億22百万円の設備投資を行いました。

そのうち主な設備投資は、「八重瀬シティ」（沖縄県島尻郡八重瀬町）の新規出店によるものであります。

なお、当連結会計年度において、重要な影響を及ぼす設備の売却、除却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、借地権、出店に伴う差入保証金（一年内回収予定のものを含む）及び建設協力金（一年内回収予定のものを含む）の合計額であります。

なお、金額には、消費税等は含めておりません。

２．建物のうち「本社・大山流通センター」の一部（324.55㎡）を子会社であるサンエー運輸株式会社に賃貸しております。

３．建物の賃借面積は、合計で255千㎡であります。

４．従業員数には、臨時従業員数（パートナー社員及びアルバイト）は含めておりません。

５．リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

（注）　不動産（建物及び土地）については、未経過リース料を記載しております。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、出店に伴う差入保証金（一年内回収予定のものを含む）及び建設協力金（一年内回収予定のものを含む）の合計額であります。

なお、金額には消費税等は含めておりません。

２．従業員数には、臨時従業員数（パートナー社員及びアルバイト）は含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

重要な設備の新設

（注）１．投資予定金額の既支払額は、土地の購入及び建設仮勘定であります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。但し、建設仮勘定は消費税等を含んでおります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式17,990株は、「個人その他」に179単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．平成25年９月１日付で１株を２株とする株式分割を行っており、株式分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式数には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．平成25年９月１日付で１株を２株とする株式分割を行っており、株式分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営の重要課題であると認識し、中長期的に収益性及び財務体質の強化を図るとともに、経済情勢、業界の動向、業績の進展状況等に応じて、株主の皆様に安定的な利益還元を継続して行うことを基本方針としております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

また、定款において、毎年８月31日を基準として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

配当の決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。

この方針に基づき、当事業年度の配当金につきましては、前事業年度比３円00銭の増配をさせて頂き、１株当たり普通配当28円00銭（年間）を実施いたしました。なお、期末配当金は、平成25年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っており、当該分割を考慮した金額を記載しております。

翌事業年度の配当金につきましては、１株当たり普通配当28円00銭（年間）を予定しております。

内部留保資金につきましては、業界内の競争に対処すべく新規出店及び既存店の活性化の投資資金、ＩＴ関連投資資金等に充当し、更なる業績の向上と企業体質の強化を図るために有効投資をしてまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．平成25年９月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。

３．※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．監査役國仲昌夫、宮里啓和の両名は、社外監査役であります。

２．平成24年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

３．平成25年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成25年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性・迅速且つ適切な経営判断による業務執行に加え、法令遵守や社会規範等を遵守し、公正な企業活動を行うことにより健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

当社の取締役会につきましては、本有価証券報告書提出日現在７名で構成されており、社外取締役はおりません。その取締役及び監査役（３名）で取締役会を構成しており、毎月１回、また必要に応じて臨時に開催して重要な経営意思決定を行うほか、業績の進捗等についても議論し、適切な経営管理が行われる体制となっております。

ｂ．監査役会

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役３名（内２名が社外監査役）で構成されております。監査役会は、毎月１回、また必要に応じて臨時に開催しております。各監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、経営意思決定の場での取締役の監視を行っております。

ｃ．内部監査室

当社は、社長直轄の部署として内部監査室を設けております。同室では室長と４名の専任者が、年間計画に基づき、各部署、各店舗、子会社の業務監査、会計監査及び財務報告に係る内部統制の運用評価を行っております。その結果等に関しては、社長へ随時報告を行い、関係部署への報告として経営会議へ月間報告を行っております。また、業務の改善に向けた具体的な助言や勧告を行う等、内部監査・監査役監査・会計監査それぞれ実効あるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。

ｄ．会計監査人

会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。また、同監査法人は平成22年２月期から、財務報告に係る内部統制の監査も実施しております。

ｅ．会議体等

・経営会議

当社は、取締役会（原則毎月１回開催）とは別に経営会議（原則毎週１回開催）を組織しております。そのメンバーは、取締役(７名)、常勤監査役(１名)に加え、各部の部長及び子会社の取締役社長となっております。取締役会決議以外の経営意思決定につき、社長判断の際の諮問を行っており、経営の透明性（情報、判断、決定、実行の共有）の確保と迅速化に寄与しております。

・コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会

当社は、事業活動における法令・企業倫理・社内規程等の遵守を確保するため、コンプライアンス担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置しております。また、事業活動における損失の危険（リスク）の管理に関して、リスク管理担当取締役を委員長としたリスク管理委員会を設置しております。各委員会の開催につきましては、原則として四半期毎に１回の定例会の他、必要に応じて随時開催しております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役３名の内２名を社外監査役とすることによって執行機能に対する監査機能の客観性・中立性を確保すること及び執行機能から独立した内部監査室と監査役との連携を確保することにより監査機能の強化を図っております。さらに、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等の社内規程に定める客観的基準をもとに、重要な経営意思決定を行う取締役会と業務執行に係る個別の意思決定を行う会議体を明確に区分しております。

また、経営の透明性、迅速な意思決定や業務執行が重要と考え、社内事情や業務に精通した比較的少人数の取締役によって取締役会を構成し運営しております。

これらにより、経営判断及び業務執行の適正化・効率化に努めております。

当社の業務執行及び経営監視及び内部統制は以下の図表のとおりであります。

ハ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法施行に伴う「内部統制システムの構築のための基本方針」を取締役会において決議し、公表しておりますとおり、本有価証券報告書提出日現在で下記のとおり定めております。

ａ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・事業活動における法令・企業倫理・社内規程等の遵守を確保するため、コンプライアンス担当取締役を置く。

・「コンプライアンス委員会」を設置し、重要度の高い案件に関して協議を行い取締役会へ答申するものとする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会議事録をはじめとする文書の取り扱いにつき、別途定める「文書取扱規程」に従い適切に保管及び管理を行う。

・取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧出来るものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・事業活動における損失の危険（リスク）の管理に関して、リスク管理担当取締役を置く。

・「リスク管理委員会」を設置し、全社的なリスク管理活動を統括し、規程の整備と運用を図るものとする。

・各部門所管業務におけるリスク管理は、担当部門がそれぞれ行うものとする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会」を毎月１回、また必要に応じて臨時に開催し、経営の意思決定と監視を行う。

・「経営会議」を取締役、常勤監査役、各部の代表者及び子会社役員で組織し、原則として毎週１回開催をする。会社の経営管理及び業務運営に関する重要執行方針を協議し、社長判断の諮問を行う。

・「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等の社内規程により取締役及び使用人の責任と権限を明確化する。

・コンピューターシステムを活用した業績管理を行い、「月次決算分析会議」にて業績の分析と改善策の策定を行う。

ｅ．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社と子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、子会社管理担当取締役を置く。

・「関係会社管理規程」に基づく子会社管理を当社経営企画部が担当する。また、子会社に対する監査を当社内部監査室が担当する。

・子会社の内部統制及びシステム管理は、当社と同一のシステムで運用する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役は、内部監査室の要員に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命じることが出来るものとする。

・監査役よりその命を受けた者は、取締役等の指揮命令を受けないものとする。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、「取締役会」及び「月次決算分析会議」、「店長会議」等の重要な会議に出席し、常勤監査役は、それ以外にも「経営会議」をはじめ、その他の社内会議に出席する。また、監査役は出席した会議等にて、取締役及び使用人より、適宜報告を受けるものとする。

・監査役は、稟議書、その他業務執行に係る重要文書を閲覧することが出来る。また、監査役は閲覧した稟議書、文書等に関して、取締役及び使用人より、必要に応じて報告を受けることが出来るものとする。

・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正行為を発見したとき、その他監査役が報告をすべきと定めた事項が発生したときは、速やかに監査役に報告をするものとする。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会は、代表取締役社長、監査法人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

ニ．リスク管理体制の整備状況

当社は、企業活動に関する内外の様々なリスクを統括的且つ管理するため、「リスク管理委員会規程」に従いリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、リスク管理担当取締役を委員長として、四半期毎の定例会のほか、事案毎に適時に開催し、企業活動における危機の未然防止に努めるとともに、発生した事案に対しては迅速な対応を行っております。また、一定の事案については「経営危機管理規程」に従って、迅速な対応、適時開示等を行っております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社は、社長直轄の部署として内部監査室を設置しており、当社グループの各部署の業務運営状況を定期的に監査し、業務執行の監視と業務運営効率化に向けた検証を行っております。

監査役監査は、取締役会及び重要な会議に出席する他、取締役及び重要な使用人からの報告、説明などの聴取を行い、内部監査室並びに会計監査人と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。

③　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。

業務を担当した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　７名

その他　　　　　５名

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は２名であります。各監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は主要な取引先に該当する取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役國仲昌夫氏は、金融機関出身であり、経営に関する豊かな見識を有していることから、客観的且つ中立的な立場から監督及び助言を行い、業務執行の適正性を確保する役割を果たしております。また、一般株主との利益相反のおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所へ届け出ております。なお、当事業年度中に開催した取締役会14回中14回出席、監査役会14回中14回出席しております。

社外監査役宮里啓和氏は、弁護士として法務に関する豊富な知識と幅広い見識を有していることから、取締役の業務執行を的確且つ適正に監査する役割を果たしております。なお、当事業年度中に開催した取締役会14回中14回出席、監査役会14回中14回出席しております。

当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は経営意思決定機関である取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）「対象となる役員の員数」及び「報酬等の総額」には、平成25年５月23日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の報酬額5百万円を含んでおります。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、経営成績、財務状況及び経済情勢を考慮の上、取締役会にて決定しております。

監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

９銘柄　552百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

当事業年度

⑦　取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積票によらない旨も定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条5項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主の皆様へ機動的に利益還元を可能にするためであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模及び監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議及び監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）の連結財務諸表及び事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　1社

主要な連結子会社の名称

株式会社ローソン沖縄

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

サンエー運輸株式会社

（連結の範囲から除いた理由）

サンエー運輸株式会社は、小規模であり、総資産、売上高等からみて、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性がないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した非連結子会社又は関連会社

該当なし

持分法を適用していない非連結子会社は小規模であり当期純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性が無いため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

イ．満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

ロ．関係会社株式

移動平均法による原価法

ハ．その他有価証券

・時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

イ．商品及び製品

店舗在庫

主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

ただし、ドラッグストア（㈱マツモトキヨシＦＣ店舗）は、売価還元法による低価法、家電部門（㈱エディオンＦＣ店舗）は、移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

ロ．原材料及び貯蔵品

・原材料（流通センター在庫）

主として移動平均法による原価法

・貯蔵品

最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産除く）

イ．建物（建物附属設備除く）

旧定率法

ロ．建物（建物附属設備除く）以外

平成19年３月31日以前に取得したもの

旧定率法

平成19年４月１日以降に取得したもの

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３年～34年

機械装置及び運搬具　　９年～15年

工具、器具及び備品　　３年～12年

②　無形固定資産（リース資産除く）

イ．借地権（事業用定期借地権）

契約期間に基づく定額法

ロ．ソフトウエア（自社使用分）

社内における利用期間（５年）に基づく定額法

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、リース取引開始日が平成21年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。

④　投資その他の資産

長期前払費用

均等償却

なお、主な償却期間は５年～30年であります。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度の賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額（支給見込額基準）を計上しております。

②　商品券等回収損失引当金

一定期間経過後に収益に計上している未回収の商品券等について、将来回収された場合に発生する損失に備え、過去の回収実績に基づき損失発生見込額を計上しております。

③　退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生した翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の均等償却を行っております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資であります。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の処理方法

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

（1）概要

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法について、これらを税効果を調整の上で連結貸借対照表の純資産の部で認識することとし、積立状況を示す額をそのまま負債又は資産として計上することとなるなどの改正がありました。また、退職給付債務及び勤務費用の計算方法について、退職給付見込額の期間帰属方法、使用する割引率の決定方法などが見直されるなどの改正がありました。

（2）適用予定日

平成27年２月期の期末より適用予定であります。ただし、退職給付債務及び勤務費用の計算方法については、平成28年２月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２．有形固定資産から直接控除した減価償却累計額

※３．担保に供している資産及びこれに対応する債務は以下のとおりであります。

(1) 担保に供している資産

(2) 上記に対応する債務

４．当社は、運転資金の機動的な調達を行うため取引銀行と当座借越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．固定資産除却損の内訳は以下のとおりであります。

※２．減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休資産は個別物件を基本単位としてグルーピングしております。

営業から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗、土地の時価の下落が著しい店舗及び閉店の意思決定を行った店舗を対象とし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休資産は個別物件を基本単位としてグルーピングしております。

営業から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗、土地の時価の下落が著しい店舗及び閉店の意思決定を行った店舗を対象とし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物61百万円及び土地97百万円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、建物及び土地については不動産鑑定評価により評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の普通株式の増加66株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の普通株式の増加15,990,827株は、平成25年９月１日付で１株を２株とする株式分割を行ったことによるものであります。

２．自己株式の普通株式の増加9,055株は、平成25年９月１日付で１株を２株とする株式分割による増加8,995株及び単元未満株式の買取りによる増加60株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）平成25年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っているため、株式分割後の株数にて算出しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、小売業におけるＰＯＳ設備等（工具、器具及び備品）及び機械装置及び運搬具であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりますが、その内容については重要性が乏しいため、注記を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金は主に自己資金で賄っております。

一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、適宜信用状況を把握しております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

建設協力金、差入保証金については、主に店舗の賃貸借契約によるものであり、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び預り金は、すべでが２ケ月以内の支払期日であります。

長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、平成26年２月現在、長期借入金の最終支払日は平成30年５月であり、リース債務の最終支払期日は平成30年４月であります。借入金契約及びリース契約は、契約時に支払額が確定しており、金利変動リスクはありません。

長期預り保証金は、テナント賃貸借契約等に係る敷金及び保証金であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）管理

営業債権については、公的機関、社会福祉団体及び営業取引先に限定しており、取引先相手ごとに期日及び残高を管理しております。また、適時に信用状況を把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

建設協力金、差入保証金については、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時、その他適時に契約先の信用状況の把握に努めております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

外貨建ての営業債権債務はありません。

投資有価証券については、取得、売却は取締役会の承認により行われ、上場株式については定期的に時価等を把握しております。その他の株式についても定期的に財務状況を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

現金販売を主としており、日々の売上予算及び仕入先ごとの締め日、支払日等を基に、資金繰計画を作成し管理しております。また、運転資金の機動的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しており、当連結会計年度末の総額は98億円であります。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく時価のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによって、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年２月28日）

(*1)連結貸借対照表に記載している投資有価証券の内、時価のある上場株式及び債券についてのみ表示しております。

(*2)流動資産のその他に含めている短期建設協力金については、建設協力金に含めて表示しております。

(*3)１年内返済予定の長期借入金及び流動負債のリース債務については、それぞれ長期借入金、リース債務に含めて表示しております。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

(*1)連結貸借対照表に記載している投資有価証券の内、時価のある上場株式及び債券についてのみ表示しております。

(*2)流動資産のその他に含めている短期建設協力金及び差入保証金については、それぞれ建設協力金、差入保証金に含めて表示しております。

(*3)預り金のうち１年内返還予定の長期預り保証金については、長期預り保証金に含めて表示しております。

(*4)１年内返済予定の長期借入金及び流動負債のリース債務については、それぞれ長期借入金、リース債務に含めて表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4) 建設協力金、(5) 差入保証金

これらの時価について、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標により割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等、(5) 預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) リース債務、(6) 長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(7) 長期預り保証金

これらの時価について、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標により割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「（3）投資有価証券」には含めておりません。

差入保証金のうち上記金額は、償還予定時期が明確でなく、将来キャッシュ・フローの発生時点を合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（5）差入保証金」には含めておりません。

長期預り保証金のうち上記金額は、償還予定時期が明確でなく、将来キャッシュ・フローの発生時点を合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため「（7）長期預り保証金」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

（デリバティブ取引関係）

当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、退職一時金制度と確定拠出年金制度を併用しております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）　厚生年金基金の代行部分を含めて記載しております。

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

(3) 数理計算上の差異の処理年数

５年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．決算日後の法人税等の税率の変更

当連結会計年度

平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年４月１日以降開始する連結会計年度より復興特別法人税が課されないことになりました。

これに伴い、平成27年３月１日から開始する連結会計年度において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率37.0％から35.0％に変更されます。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

全セグメントの売上高の合計、営業利益及び全セグメントの資産の合計額に占める小売部門の割合がいずれも90％を超えているため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外の有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客への売上高、連結損益計算書の売上高の10％以上でないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度において、固定資産に係る重要な減損損失はありません。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当連結会計年度において、固定資産に係る重要な減損損失はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当連結会計年度ののれんの償却額及び未償却残高は163百万円、1,106百万円となっております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当連結会計年度ののれんの償却額及び未償却残高は163百万円、942百万円となっております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

（注）１．取引条件および取引条件の決定方針等

取引については、他の取引先と同一の条件によっております。

２．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

（注）１．取引条件および取引条件の決定方針等

取引については、他の取引先と同一の条件によっております。

２．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．平成25年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のもの除く。）の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当連結会計年度において１株につき２株とする株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

（注）当連結会計年度において１株につき２株とする株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

(2) 子会社株式

移動平均法による原価法

(3) その他有価証券

イ．時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

ロ．時価のないもの

移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品及び製品

イ．店舗在庫

売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

ただし、ドラッグストア（㈱マツモトキヨシＦＣ店舗）は、売価還元法による低価法、家電部門（㈱エディオンＦＣ店舗）は、移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 原材料及び貯蔵品

イ．原材料（流通センター在庫）

主として移動平均法による原価法

ロ．貯蔵品

最終仕入原価法

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産除く）

イ．建物（建物附属設備除く）

旧定率法

ロ．建物（建物附属設備除く）以外

　平成19年３月31日以前に取得したもの

旧定率法

　平成19年４月１日以降に取得したもの

定率法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産（リース資産除く）

イ．借地権（事業用定期借地権）

契約期間に基づく定額法

ロ．ソフトウエア（自社使用分）

　社内における利用期間（５年）に基づく定額法

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、リース取引開始日が平成21年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き適用しております。

(4) 投資その他の資産

長期前払費用

均等償却

　なお、主な償却期間は5年～30年であります。

４．引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、翌事業年度の賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額（支給見込額基準）を計上しております。

(2) 商品券等回収損失引当金

一定期間経過後に収益に計上している未回収の商品券等について、将来回収された場合に発生する損失に備え、過去の回収実績に基づき損失発生見込額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生した翌事業年度から費用処理することとしております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※１．有形固定資産の減価償却累計額

※２．担保に供している資産及びこれに対応する債務は以下のとおりであります。

(1）担保に供している資産

(2）上記に対応する債務

　３．当社は、運転資金の機動的な調達を行うため取引銀行と当座借越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．固定資産除却損の内訳は以下のとおりであります。

※２．減損損失

　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

　当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休資産は個別物件を基本単位としてグルーピングしております。

　営業から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗、土地の時価の下落が著しい店舗及び閉店の意思決定を行った店舗を対象とし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、回収可能価額を零として評価しております。

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休資産は個別物件を基本単位としてグルーピングしております。

　営業から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗、土地の時価の下落が著しい店舗及び閉店の意思決定を行った店舗を対象とし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物61百万円、土地97百万円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、建物及び土地については不動産鑑定評価により評価しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自平成24年３月１日　至平成25年２月28日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加66株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

当事業年度（自平成25年３月１日　至平成26年２月28日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加9,055株は、平成25年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割による増加8,995株及び単元未満株式の買取による増加60株であります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

小売業におけるＰＯＳ設備等（工具、器具及び備品）及び車両運搬具であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりますが、その内容については重要性が乏しいため、注記を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式3,091百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式3,091百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．決算日後の法人税等の税率の変更

当連結会計年度

平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年４月１日以降開始する事業年度より復興特別法人税が課されないことになりました。

これに伴い、平成27年３月１日から開始する事業年度において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率37.0％から35.0％に変更されます。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．平成25年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

（注）１．「当期減少額」欄の（　）は内数で、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額の主な内容は次のとおりであります。

３．長期前払費用の差引当期末残高のうち18百万円は、流動資産の部に掲記しております。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

(イ)相手先別内訳

(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③　商品及び製品

④　原材料及び貯蔵品

⑤　買掛金

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利並びに募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第43期）（自平成24年３月１日　至平成25年２月28日）平成25年５月24日沖縄総合事務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　平成25年５月24日沖縄総合事務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

　（第44期第１四半期）（自　平成25年３月１日　至　平成25年５月31日）平成25年７月12日沖縄総合事務局長に提出。

　（第44期第２四半期）（自　平成25年６月１日　至　平成25年８月31日）平成25年10月11日沖縄総合事務局長に提出。

　（第44期第３四半期）（自　平成25年９月１日　至　平成25年11月30日）平成26年１月14日沖縄総合事務局長に提出。

(4) 臨時報告書

平成25年５月27日沖縄総合事務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社サンエーの平成２５年３月１日から平成２６年２月２８日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サンエー及び連結子会社の平成２６年２月２８日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社サンエーの平成２６年２月２８日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社サンエーが平成２６年２月２８日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社サンエーの平成２５年３月１日から平成２６年２月２８日までの第４４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サンエーの平成２６年２月２８日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上