3678 メディアドゥ 有価証券報告書－第15期(2013/03/01－2014/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がありませんので記載しておりません。

４．第11期から第14期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当該事業年度において当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．第11期から第14期までの株価収益率については、当該事業年度において当社株式が非上場であったため記載しておりません。

６．第11期及び第12期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及びインターンのみ、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

８．第13期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第11期及び第12期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

９．第14期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。平成25年９月14日付で株式１株につき100株、平成26年３月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

（注１）　公式サイト

公式サイトとは、携帯電話会社のインターネット接続メニューに登録された携帯電話会社公認のサイトのことをいいます。

（注２）　「Contents Agency System（ＣＡＳ）」

「ＣＡＳ」は、当社が開発した著作物のデジタル流通に必要な機能をワンストップで提供できるシステムソリューションです。電子書店を運営するストアシステムとデジタルコンテンツの配信を管理する配信システムで構成されております。

（注３）　電子書籍ビューア

電子書籍ファイルを表示・閲覧するためのソフトウェアのことをいいます。

３【事業の内容】

　当社は「著作物のデジタル流通」を事業コンセプトとして、「ひとつでも多くのコンテンツをひとりでも多くの人に届ける」ことで著作物の健全な創造サイクルを実現することを目指しております。

　著作権法第一条にある『著作物は文化の発展に寄与』、『著作物の利用と保護の調和』を第一義に、デジタル化された数多くの著作物をより多くの人に届け、その利用における適正な対価を著作者に還元し、また新たな著作物が創造されるよう“著作物の健全な創造サイクル”の一翼を担うことを目的に事業を行っております。

　当社では、主にスマートフォン及びタブレット端末、フィーチャーフォン等のモバイル端末向けに「電子書籍事業」「音楽・映像事業」「ゲーム事業」としてデジタルコンテンツの流通事業を展開しております。

　特に「電子書籍事業」については、電子書籍市場の成長とともに売上構成比率も高くなってきており、現在は当社の中核事業となってきております。

「その他事業」として、「広告代理」「音楽ライセンス」に分かれ、「広告代理」はモバイル広告の販売代理、「音楽ライセンス」はＣＤ等の音源制作によるライセンス販売を行っております。

上記４つの事業については、セグメントと同一の区分であり、それぞれの事業の内容は以下のとおりです。

（１）電子書籍事業

電子書籍事業では、出版社等のコンテンツホルダーから電子書籍コンテンツを預かり、システムを介してクライアントの電子書店向けに取り次いだり、自社運営の電子書店で販売する等、事業者向け、個人向けに関わらず、幅広く電子書籍流通を推進しております。

当事業は、自社開発のシステムソリューションである「ＣＡＳ／コンテンツエージェンシーシステム」が事業の中核を担っており、「ＣＡＳ」は、電子書籍コンテンツの配信を担う「md-dc」と、電子書籍ストアを簡易に構築できるCMSの「MDCMS」で構成されております。

「md-dc」は、300万を超える電子書籍コンテンツファイルを格納し、複数のサイトに配信（月間3,000万件のダウンロード）するための機能を提供するコンテンツ配信エンジンで、稼働率99.999%の実績をもつ安定したシステムです。「MDCMS」は簡単に電子書籍ストアを構築し、訪問ユーザーの管理・分析、売上管理・集計、サイト管理、課金決済、集客のための広告出稿管理等ができるコンテンツマネジメントシステムです。

システムソリューション以外の面においても、営業・サポート体制を構築し、戦略企画、電子書籍運営コンサルテーション、電子書店サイト制作・運営サポート等を行っております。

具体的には、下記のような３つのサービス形態を中心とした事業展開をしております。

①「ディストリビューション」

　　電子書店向けに電子書籍コンテンツの取次販売を行っております。

②「アライアンス／プラットフォーム提供」

　　電子書籍配信システム提供をベースとした取次販売を行っております。

　　また、アライアンスパートナー企業と共同で電子書店サイトの運営を行っております。

③「ストア運営」

　　電子書籍コンテンツを配信する自社電子書店サイトの運営を行っております。

①及び②の事業者向けのサービスとしては、電子書籍コンテンツ、電子書籍配信システム、電子書籍ストアシステム、電子書店運営ノウハウをパッケージで提供しており、クライアントからの様々なニーズに１社で対応することを可能にしております。

「アライアンス」については、独自の顧客ターゲットやブランドを持つパートナー企業とアライアンス電子書店を共同で事業展開し、レベニューシェアで収益を得る事業モデルとなります。

（２）音楽・映像事業

音楽・映像事業では、電子書籍事業と同様に「ＣＡＳ」を活用した、下記の２つのサービスを提供しております。

①「プラットフォーム提供」

きせかえサイトとして当社が開発したコンテンツ配信システムを提供しております。

②「ストア運営」

音楽・映像・待受/きせかえ等コンテンツを配信する自社サイトの運営を行っております。

（３）ゲーム事業

人気コミックを題材にしてソーシャルゲーム（注１）を制作し、ＳＮＳ（注２）プラットフォーム事業者が提供するＳＮＳにてサービス提供しております。

（注１）ソーシャルゲーム

ＳＮＳにて提供されるゲームのことをいいます。コミュニケーションを取っているユーザー同士が共にゲームを楽しめる、あるいはゲームを通じてコミュニケーションが取れるという特色があります。

（注２）ＳＮＳ

ソーシャルネットワーキングサービスの略語で、人と人とのつながりを促進・サポートして幅広いコミュニケーションを取り合うことを目的としたコミュニティ型のＷｅｂサイトのことをいいます。

（４）その他事業

モバイル広告の販売代理を行う「広告代理」、ＣＤ等の音源制作によるライセンス販売を行う「音楽ライセンス」を提供しております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及びインターンのみ、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当事業年度におけるわが国経済は、安倍新政権のいわゆる「アベノミクス」への期待を背景に円安・株高が進行したことにより、企業収益の改善、個人消費の回復の兆しが見られ、内需牽引型での景気回復が進んできていると思われます。

　当社を取り巻く事業環境について、デジタルコンテンツを消費するモバイル端末の普及動向を見てみると、平成25年の国内の携帯電話出荷台数は前年比1.9％減の3,963万台で、全体の伸長率は鈍化しているものの、スマートフォンは前年比6.4％増の3,031万台であり、占有率としては前年の70.5％から更に上昇し76.5％となってきています。タブレット端末についても出荷台数は前年比67.2％増の743万台と市場が急拡大するなど、一般消費者におけるモバイルインフラは引き続き拡大傾向が続いていると考えられます。（出所：IDC Japan）

　また、当社の主力事業の事業領域である電子書籍市場におけるコンテンツ提供者となる出版業界の市場動向は、平成25年の国内流通における書籍・雑誌の推定販売額合計は前年比3.3％減の１兆6,823億円となり、９年連続の減少となりました。その内訳としては書籍が2.0％減の7,851億円、雑誌が4.4％減の8,972億円で、雑誌（特に週刊誌）の落ち込みが大きくなっています。（出所：出版科学研究所）

　一方で、電子書籍市場は平成24年度に前年比15.9％増の729億円、平成25年度においては、海外の大手プラットフォーム企業等の本格参入によって市場が大きく伸長し、前年比27.6％増の930億円程度の市場になっているものと想定されています。今後においても、出版業界の構造変化を伴いながら、平成29年度に約2,390億円、雑誌の330億円と合わせて2,720億円市場になるものと予想されています。（出所：インターネットメディア研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2013」）

　このようなフィーチャーフォンからスマートフォン・タブレット端末へ急速にシフトしていく事業環境の下、取引先電子書店の売上拡大のためのコンテンツ獲得・プロモーション支援、アライアンスによる新しい電子書店の開店支援とそれに伴う出版社等への積極的なコンテンツ獲得、取引流通量拡大に向けた取引先（仕入先・販売先）拡大のためのPR活動等、積極的な業容の拡大に取り組んでまいりました。

　以上の結果、当事業年度の売上高は5,544,876千円（前年同期比35.7％増）、経常利益は228,309千円（前年同期比623.2％増）、当期純利益は176,411千円（前年同期は4,488千円の当期純利益）となりました。

　なお、当事業年度のセグメント別の業績は次のとおりであります。

（電子書籍事業）

　電子書籍事業につきましては、当社の特徴である技術力を生かしたコンテンツ配信システム「md-dc」と電子書籍コンテンツを、大手企業の新規電子書店に提供を開始しました。ＬＩＮＥ株式会社の「ＬＩＮＥマンガ」においては、電子書籍ビューア（注１）システムも含めた電子書籍ソリューションプラットフォームを提供するとともに、サービスインフラ面も含めた事業展開のサポートをいたしました。株式会社リクルートライフスタイルとは、共同運営の電子書店として当社ソリューションをフル活用した「ポンパレeブックストア」を開始いたしました。また、株式会社アムタス（インフォコム株式会社の子会社）の「ｅｋｕｂｏｓｔｏｒｅ」に対しても「md-dc」を提供し安定したコンテンツ配信環境を実現するとともに、コンテンツ提供を開始しました。

　システム運用面において、上記のような共同運営も含めた新規電子書店の開始に伴い、コンテンツ配信のシステムに対する負荷が大きくなることが想定されたため、サーバーの回線増強、ＣＤＮ（注２）の導入、システムの効率化・省力化等、大規模なトラフィックへの対応を強化しました。その結果、各電子書店での大規模なプロモーション活動による急激なダウンロード増加にもシステムダウンを起こすこと無く、安定したコンテンツ配信を実施することができました。

　このように「md-dc」を中核とした独占的な流通網の構築によって電子書籍コンテンツ販売量を拡大し、出版社等のコンテンツホルダーからの電子書籍コンテンツの利用許諾の獲得も急速に進めることができました。

　その結果、売上高は4,626,505千円（前年同期比51.6％増）、セグメント利益は208,708千円（前年同期比296.0％増）となりました。

（注１）電子書籍ファイルを表示・閲覧するためのソフトウェアのことをいいます。

（注２）「Contents Delivery Network」の略。ファイルサイズの大きいデジタルコンテンツをネットワーク経由で配信するために最適化されたネットワークのことをいいます。

（音楽・映像事業）

　音楽・映像事業につきましては、スマートフォン向けのサービスである音楽配信サイト「レゲエＺＩＯＮ　ＭＰ３」及び「クラブＺＩＯＮ」、「ＤＥ－ＬＵＸＥ」に注力し、再生用アプリ「ＺＩＯＮ ＳＯＵＮＤ ＤＪ」をリリースしたことなどから会員を増やしましたが、フィーチャーフォン向け各サービスの利用会員は減少しました。

　その結果、売上高は562,413千円（前年同期比10.9％減）、セグメント利益は57,079千円（前年同期比7.6％増）となりました。

（ゲーム事業）

　ゲーム事業につきましては、コンテンツホルダーからコミック等のストーリーやキャラクターを二次利用する権利を基にしたソーシャルゲームを開発し、グリー株式会社が提供する「ＧＲＥＥ」や株式会社ディー・エヌ・エーが提供する「Ｍｏｂａｇｅ」等のＳＮＳプラットフォーム上でサービス展開を行ってまいりました。

　その中で、人気の高い「ＢＡＤＢＯＹＳ（株式会社少年画報社）」、「花の慶次（株式会社ノース・スターズ・ピクチャーズ）」のタイトルを、これまでのＳＮＳプラットフォームに加え、株式会社ＮＴＴドコモが提供する「ｄゲーム」のプラットフォームへの提供を開始しました。

　その結果、売上高は219,466千円（前年同期比27.8％減）、セグメント損失は3,920千円（前年同期は57,102千円の損失）となりました。

（その他事業）

　その他事業につきましては、ニュース・情報系携帯電話サイト運営代行及びサイト内広告枠の専属取扱を引き続き行ってまいりました。

　既存取引先の電子書店における広告取引の増加等により増収となり、売上高は136,490千円（前年同期比36.8％増）、セグメント損失は9,550千円（前年同期は10,551千円の損失）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ1,117,172千円増加し、1,277,042千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動の結果得られた資金は、757,499千円（前年同期比82.7％増）となりました。
　主な要因は、売上債権の増加177,275千円がありましたが、仕入債務の増加416,354千円及び減価償却費263,022千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動の結果使用した資金は、254,822千円（前年同期比41.4％増）となりました。
　主な要因は、ソフトウエアやコンテンツ等の無形固定資産の取得による支出185,858千円、有形固定資産の取得による支出30,113千円及び差入保証金の差入による支出28,425千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動の結果得られた資金は614,495千円（前年同期は179,016千円の使用）となりました。
　主な要因は、新株発行による収入909,191千円がありましたが、短期借入金の純減額210,000千円、長期借入金の返済による支出84,696千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

(2）受注状況

　当社は受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する該当事項はありません。

(3）販売実績

　当事業年度の販売実績を事業のセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。また、当社の電子書籍事業及び音楽・映像事業における「エンドユーザー向けの自社サイト」の販売先は一般ユーザーであり、販売代金回収は各キャリアの情報料回収代行サービスを利用しております。上記の相手先のうち株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社及びソフトバンクモバイル株式会社の販売高には、一般ユーザーへの販売代金を含んで記載しております。

３【対処すべき課題】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　当社が属する著作物のデジタルコンテンツ流通市場は、市場の急速な拡大やサービス内容が多様化しております。

　当社としては継続的な業績の拡大、業界における信頼度向上のために下記事項を対処すべき課題として認識し、積極的に取り組みを実施しております。

（1）システム技術の強化

　当社のサービスは、原則的に内製で開発したシステムを通じて提供をしております。スマートフォン等の新たなデバイスに対応したサービスの拡大やデータ量の増加に合わせたシステムの安定稼働のための対策、新しい技術の積極的な導入等、現行サービスの改善とともに中長期的視野に立ったシステム強化に取り組んでまいります。また、今後、電子書籍の流通がよりオープンになっていくことを想定し、電子書籍流通プラットフォームとして競争力のあるシステムを構築していきたいと考えております。

（2）事業の基盤強化

　当社が、市場での優位性を確保し企業として成長を継続するためには、経営資源を確保し、既存事業の強化を図り、さらに、新規事業に対する積極的な取り組みが必須であります。そのための課題点は、以下のとおりであります。

① コンテンツラインナップの充実

　当社の主力事業である電子書籍関連サービスにおいて、継続的な成長のためには、商材としての知名度が高く人気のある電子書籍コンテンツを獲得するとともに、今まで取扱いができなかったコンテンツを獲得し、電子書籍タイトルを拡充していくことが不可欠であると捉えております。これまでのコミックを中心としたコンテンツラインナップに加え、今後は、一般書籍や雑誌等、幅広い分野の電子書籍コンテンツについても積極的に獲得していきたいと考えております。

② 電子書籍流通網の拡大

　当社の電子書籍関連サービスにおいて、コンテンツ確保と連動した電子書籍流通網の拡大は基盤強化のための重要な課題の一つであります。自社電子書店展開をはじめとして、既存の取引電子書店へのコンサルティング営業などによる電子書籍コンテンツの販売量の拡大や、顧客企業と共同で事業展開を行うアライアンス型の電子書店の立ち上げと独占的なコンテンツ供給による新たな販売網の構築を図ることで、電子書籍流通網の拡大に努めてまいります。

③ 将来に向けた研究開発・新規事業について

　当社が事業を展開する業界においては、ボーダレス化の加速や競合企業の台頭など、市場環境や顧客ニーズ、競合他社の状況が常に変化しており、今後も変化の激しい事業環境になることが想定されます。このような事業環境においては、将来を見据えた新規事業の創出や研究開発は重要な課題であると考えております。

　今後、当社の中長期の競争力確保につながる研究開発及びノウハウの蓄積を積極的且つ継続的に行うとともに、新規事業開発にも取り組んでまいります。

④ 海外事業展開の推進

　当社の電子書籍事業は主に国内での事業を展開しておりますが、多くの優秀なコンテンツを抱える電子書籍業界においては、ボーダレス化が進みグローバル市場での事業展開が加速していくものと思われます。当社としても営業やプロモーションの体制から翻訳やオーサリング（注３）等のオペレーションまで、電子書籍コンテンツの輸出入のための業務体制を強化し、世界に向けたビジネスを展開していきたいと考えております。

（3）優秀な人材の確保

　当社は、市場拡大や新規参入企業の増加、ユーザーの嗜好の多様化等、事業環境に迅速に対応していくため、ユーザーの嗜好性分析やサービスの恒常的な改善を行うことのできる人材を確保し育成することが重要であると考えております。

　人材獲得競争は今後も厳しい状況が続くと思われますが、当社としましては、優秀な人材を惹きつけられるように、社内教育制度の整備、福利厚生の充実を図っていくとともに、業界での存在感をさらに高め、会社の魅力を訴求していくことで採用強化につなげたいと考えております。

（4）知的財産権について

　当社は、これまで第三者の知的財産権に関して、第三者の知的財産権に関する許諾を取得していること等を取引先企業に確認するよう努め、これを侵害することのないよう留意し、制作、取扱いを行っております。しかしながら、当社の事業拡大に伴い、知的財産権の取扱いは増加し、様々なことに対処する必要性があります。当社といたしましては、第三者の知的財産権を侵害することのないよう知的財産権への理解をさらに深め、管理体制の強化に努めてまいります。

（5）内部管理体制の強化

　当社が今後更なる業容拡大を図るためには、各種業務の標準化と効率化の徹底を図ることにより、事業基盤を確立させることが重要な課題であると認識しております。そのため、適切且つ効率的な業務運営を遂行するために、従業員に対し業務フローやコンプライアンス等を周知徹底させ、内部管理体制の強化をするとともに、業務の有効性、効率性及び適正性の確保に努めてまいります。

（注３）文字や画像、音声、動画などの要素を組み合わせて一つのコンテンツ作品を組み立てることをいいます。

４【事業等のリスク】

　本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、将来や想定に関する事項には、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、実際の結果と大きく異なる可能性もあります。以下の記載は本株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）当社の事業環境等に関するリスクについて

①  電子書籍市場の動向について

　当社の「電子書籍事業」が属する電子書籍市場は拡大を続けておりますが、歴史が浅い新興市場でもあります。当社としては引き続き電子書籍市場へ注力してまいりますが、利用者の嗜好の急激な変化、法制度の改正等により当社提供サービスが規制対象となった場合、その他、業界における取引慣行や価格体系の変化など、計画策定時の想定を超える不確定要素が顕在化した場合には、当社の経営方針や経営戦略の変更を余儀なくされ、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　なお、平成26年２月期におきましては、「電子書籍事業」の売上高は4,626,505千円であり、当社売上高全体の83.4％を占めております。

②  競合他社について

　当社の「電子書籍事業」が属する電子書籍市場は、法制度や規制又は特許等による参入障壁が低く、コンテンツ提供元である出版社等も非独占的にコンテンツ提供を行っております。「電子書籍取次」においては、多くの出版社等と取引関係を構築することに時間を要するため、新規参入には一定のハードルがあると思われますが、「電子書店」については今後更に競合他社の参入が増加することも予想されます。

　このような状況をふまえ、当社では今後もコンテンツラインナップの充実と当社が提供する配信システムの強化により、競合他社との差別化を図ってまいります。しかしながら、今後、当社の取扱うコンテンツ及び配信システムで他社との十分な差別化が図れない場合、利用者のニーズに適合したサービスの開発・提供や先進技術への対応等が遅れることによりサービス・技術の陳腐化を招いた場合には、当社サービスの利用者数が減少し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

③  アライアンスについて

　当社の「電子書籍事業」においては、システム等のプラットフォーム提供やコンテンツのディストリビューションにとどまらず、当社の企画・提案による他社とのアライアンスによりビジネスの拡大を図っております。

　これらのアライアンス・ビジネスにおいては、当社に起因する要因だけでなく、パートナー企業におけるプロモーション戦略の変更や利用者数（又は会員数）の変動等が、当社の業績に影響を与える可能性があります。

④  自社運営サイトにおける特定事業者への依存について

　当社は、㈱ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ㈱（ａｕ）、ソフトバンクモバイル㈱等の携帯電話通信キャリアを介して自社運営サイトにて複数のコンテンツを提供しており、決済については各通信キャリア及びソフトバンク・ペイメント・サービス㈱等に委ねております。当社では、今後も同様にコンテンツ提供を継続していく方針でありますが、今後、各キャリアのインターネット接続サービスに関する事業方針や決済方法の変更等があった場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、平成26年２月期における携帯電話通信キャリアを介した自社運営サイト売上高は1,890,371千円となっており、当社売上高全体の34.1％を占めております。

⑤  特定取引先からの仕入依存について

　当社の「電子書籍事業」において、大手出版社等から電子書籍コンテンツ提供を受ける割合が高まっており、平成26年２月期における電子書籍コンテンツ提供元上位３社からの仕入総額は1,635,352千円となっております。これは、当社の仕入総額（売上原価から製造経費及びコンテンツ償却費を除く）3,623,465千円の45.1％となっており非常に高い比率にあります。今後は電子書籍市場の拡大と共にユーザニーズも多様化して、特定の仕入先への依存度は低くなっていくものと考えておりますが、当面の間はこれらの大手出版社等に対する仕入依存は高いまま推移すると思われます。このような中、これらの大手出版社等とは永続的な取引が確約されているものではなく、取引条件の変更等があった場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑥  スマートフォン及びタブレット端末等の普及について

　「電子書籍事業」におきましては、フィーチャーフォンと比較して相対的に画面の大きいスマートフォン、タブレット端末等の普及が市場拡大に貢献していると当社は認識しています。

　一方で、スマートフォン、タブレット端末等の普及は、当社がフィーチャーフォンにおいて獲得していた顧客向け売上高を減少させる可能性もあります。またスマートフォン、タブレット端末等の普及が当社の見込みよりも遅れた場合は、今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑦  システムリスクについて

　当社の事業は、携帯電話等の端末によるインターネット接続に依存しており、自然災害や事故などにより通信ネットワークが切断された場合は、サービスを提供することが不可能となります。また、アクセスの急激な増加等、一時的な負荷増大によって当社又は携帯電話通信キャリアのサーバが作動不能に陥った場合や、当社のハードウェア又はソフトウェアの欠陥により正常な情報発信が行われなかった場合には、システムが停止しサービス提供が不可能となる場合があります。さらには、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入や当社担当者の過誤等によって、当社や取引先のシステムが置き換えられたり、重要なデータを消失又は不正に入手されたりする可能性があります。

　当社としては、侵入防止策、担当者の過誤を防止する体制を採っておりますが、もし以上のような障害等が発生した場合には、当社に直接損害が生じる他、当社の社会的信用・信頼の低下を招きかねず、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑧  知的財産権に係るリスクについて

　当社では、出版社、社団法人日本音楽著作権協会（ＪＡＳＲＡＣ）や原盤権等の保有者への申請、許諾を得てコンテンツの提供を行っておりますが、今後において、当該許諾条件の変更あるいは著作権又は著作物隣接権以外の新たな権利許諾等が必要となった場合、及び当社がコンテンツ使用許諾を受けている権利保有者に知的財産権の違反があった場合、契約上は当社に損害賠償の義務はありませんが、当社の事業活動が制約を受ける可能性があります。

　また、当社では第三者の著作権等の知的財産権を侵害しないよう常に注意しておりますが、意図せず知的財産権を侵害した場合、第三者から当該知的財産権に関する対価の支払要請が発生する可能性があり、その場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑨  ビューアライセンス契約について

　当社は、電子書籍配信において必要となる著作権保護技術や閲覧に不可欠であるビューアの開発等に関し、各社とライセンス契約を締結しております。ビューアライセンス契約会社との契約更新等によりライセンス料率が変動した場合、又はライセンス契約会社との契約更新に支障をきたす事情が生じた場合、新たなビューアに対応し直す必要があります。そのような事態になった場合、ビューアを保有する会社との新たな契約締結、配信用コンテンツを新たなビューアへ対応させる必要が発生しますが、当該対応が完了するまでの間、配信用コンテンツが販売できなくなる可能性があり、また対応に係る費用等が発生するため、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩  広告宣伝費について

　当社にとって広告宣伝費は、売上の拡大や成長戦略のために重要な費用であります。広告宣伝費の支出については、効果測定を十分に検討し、最適且つ効率的な広告宣伝を行うように努めております。しかしながら、法制度の改正や広告業界の規制等により、投下した広告宣伝費に対して十分な費用対効果が得られない場合には、収益を低下させる等当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）当社の運営体制等に関するリスクについて

①  人材の獲得について

　当社が今後さらに成長していくためには、事業推進者、コンテンツ拡充のための企画・開発・運営担当者、システム技術者及び拡大する組織に対応するための管理担当者など、各方面での優秀な人材をいかに確保していくかが重要になります。当社では優秀な人材の確保に努めておりますが、適切な人材の獲得・配置及び育成が円滑に進まない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

②  調達資金の使途について

　公募増資によって得た資金の使途につきましては、人員の増加に伴うオフィス増床、システム関連設備投資等に充当する予定です。

　しかしながら、経済環境の変化、競合相手の参入や不測の事態の発生、当該資金使途の変更や新規事業が計画通りに進展しないなどによりこれらの投資が必ずしも期待どおりの収益を上げられない可能性があります。

③  特定人物への依存について

　当社の代表取締役社長である藤田恭嗣は、当社の強みである事業モデルの創出や経営方針及び経営戦略において中心的な役割を果たしております。当社は、同氏に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し人材の育成・強化に注力しておりますが、同氏が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

④  法的規制に関するリスク

　当社の事業は、著作権法、個人情報の保護に関する法律、特定商取引に関する法律等、多岐の分野において関連しております。今後の法改正などにより当社事業分野において新たな法的規制が適用されることになった場合、当社の事業展開が制約を受けたり、対応措置をとる必要が生じる可能性があり、その際、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑤  個人情報の取扱いについて

　個人情報の取扱いにつきましては、コンプライアンスの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルールを策定するなどの社内体制を整備しております。しかしながら、第三者による不正アクセスなどにより個人情報の漏洩があった場合、当社の経営成績、財政状態などに影響を与える可能性があります。

⑥  新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、役員、従業員ならびに社外の協力者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。

　今後につきましてもストック・オプション制度を積極的に活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、平成26年２月28日現在における新株予約権による潜在株式数は326,600株であり、発行済株式総数及び新株予約権等の潜在株式の合計の12.8％に相当します。

⑦  投資育成事業を行う株主について

　当事業年度末における当社の発行済株式総数2,230,000株のうち269,800株（所有割合12.1％）を株式会社DGインキュベーションが所有しており、同社は第２位の株主となっております。
　同社の出資経緯としましては、当社が株式会社デジタルガレージ及び同社グループとの協業を検討する中で、株式会社デジタルガレージの100％子会社である株式会社DGインキュベーションから出資を受けたものであります。

　なお株式会社デジタルガレージの代表取締役CEO/グループCEOである林郁氏は、当社の取締役を兼務してお
ります。

　しかし株式会社DGインキュベーションはベンチャー企業への投資及び事業育成支援サービス全般を行う会社であり、このような投資会社は一般的には、投資先企業の上場後に当該企業の株式を売却してキャピタルゲインを得ることを目的としています。当社株式が売却された場合、短期的に株式売買の需給バランスの悪化が生じ、当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

⑧  配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化も重要な経営目標と考えており、現在、配当を行っておりません。

　今後は、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断して利益配当を行っていく方針であります。

　なお、現時点では配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

５【経営上の重要な契約等】

（注１）ＫＤＤＩグループ会社とは沖縄セルラー電話株式会社、株式会社ツーカーセルラー東京、株式会社ツーカーセルラー東海及び株式会社ツーカーホン関西の４社であります。

なお、株式会社ツーカーセルラー東京、株式会社ツーカーセルラー東海及び株式会社ツーカーホン関西は平成17年10月にてＫＤＤＩ株式会社に吸収合併されております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、この財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。この財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当事業年度末における総資産は2,908,021千円となり、前事業年度末に比べ1,416,686千円増加しました。

　流動資産は、前事業年度末に比べ1,326,767千円増加し、2,482,468千円となりました。

　主な要因は、平成25年11月の東証マザーズへの新規上場による株式発行等により現金及び預金が1,117,172千円増加したことのほか、売上高の増加に伴い売掛金が191,625千円増加したことによるものであります。

　固定資産は、前事業年度末に比べ89,919千円増加し、425,553千円となりました。

　主な要因は、無形固定資産が53,713千円減少する一方で、有形固定資産が58,224千円、繰延税金資産が58,398千円、差入保証金が28,350千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当事業年度末における負債は1,470,627千円となり、前事業年度末に比べ308,504千円増加しました。

　流動負債は、前事業年度末に比べ357,950千円増加し、1,457,664千円となりました。

　主な要因は、短期借入金が210,000千円減少する一方で、売上高増加に伴う売上原価増加によって買掛金が416,354千円増加したことのほか、未払金が84,536千円、未払法人税等が85,911千円増加したことによるものであります。

　固定負債は、前事業年度末に比べ49,446千円減少し、12,962千円となりました。

　主な要因は、長期借入金が53,538千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は1,437,394千円となり、前事業年度末に比べ1,108,181千円増加しました。

　主な増加要因につきましては、新規上場及び新株予約権の行使による新株発行に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ465,885千円増加したこと、当期純利益計上による繰越利益剰余金176,411千円の増加によるものであります。

(3）経営成績の分析

①　売上高

　売上高のうち、前事業年度に比べ音楽・映像事業が68,478千円、ゲーム事業が84,367千円の減少となりましたが、電子書籍事業が前事業年度に比べ1,575,021千円増加の4,626,505千円と好調に推移したことにより、売上高は前事業年度に比べ35.7％増加の5,544,876千円となりました。

②　売上原価

　売上高増加に伴う売上原価増加により、前事業年度に比べ36.7％増加の4,523,870千円となりました。

③　販売費及び一般管理費、営業利益

　当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ30,356千円増加の768,689千円となりました。

　主な内容は、給与手当、広告宣伝費であります。

　営業利益は、前事業年度に比べ214,208千円増加の252,317千円となりました。

④　営業外損益と経常利益

　当事業年度の営業外収益は、受取保証料1,000千円を計上したことにより、前事業年度に比べ1,004千円増加し1,140千円となりました。営業外費用は、株式公開費用を22,578千円計上したことにより前事業年度に比べ18,475千円増加の25,147千円となりました。

この結果、経常利益は前事業年度に比べ196,738千円増加の228,309千円となりました。

⑤　特別損益と当期純利益

　当事業年度の特別損失は、投資有価証券評価損10,499千円、減損損失3,203千円等により前事業年度に比べ6,112千円増加し13,725千円となりました。

　税引前当期純利益は、前事業年度比188,107千円増加の214,583千円となり、法人税、住民税及び事業税を107,358千円計上し、法人税等調整額を△69,186千円計上した結果、当期純利益は前事業年度比171,923千円増加の176,411千円となりました。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(5）経営戦略の現状と見通し

　当社は、電子書籍市場が今後も成長を続けるものと見込んでおり、電子書籍事業の業績拡大に向け注力しております。また、競合他社との競争を優位に進めていくため、電子書籍コンテンツのラインナップ拡大と安定稼働のためのシステム強化に経営資源を投入するとともに、中長期の競争力確保につながる研究開発、及びノウハウの蓄積を積極的且つ継続的に行い、新規事業開発にも取り組んでまいります。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社の経営陣は、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおり、当社が今後の業容拡大を遂げるためには、厳しい環境の下で、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

　また、電子書籍業界のグローバル化は今後も加速していくものと考えております。各国間のボーダーレス化が進む中で、日本固有の著作物の利用と保護の調和を図りながら電子書籍業界の発展に寄与するため、マーケティングの強化を進めてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における設備投資総額は260,359千円であり、その主なものは、各事業で使用するコンテンツ取得費用（ファイル制作費用等）115,371千円、サーバの新設32,521千円、ソフトウエア取得費用71,243千円及び東京支社移転関連費用40,957千円であります。

　なお、当事業年度において重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社の主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社、東京支社及び徳島木頭事業所は賃借しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．従業員数（　）は外数で臨時従業員の人数を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等の計画

（注）１．完成後の増加能力につきましては、合理的に算定できないため記載しておりません。

　　　　２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．平成26年１月20日開催の取締役会決議にもとづき、平成26年３月１日付で普通株式１株を２株に分割してお

ります。これにより発行数が2,230,000株増加し4,460,000株となっております。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に

より発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

①　平成17年５月30日　定時株主総会決議

（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、外部協力者との協力関係解消の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。

３．権利付与日以降、株式分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）するときは、次の計算式により１株当たりの発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

４．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役若しくは従業員又は当社協力者とします。但し、当社の取締役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではありません。

(2）新株予約権者は、当社の取締役若しくは従業員又は当社協力者の関係を失った後も、当社と本新株予約権者との間で締結する付与契約書に定めるところにより権利を行使することができます。

(3）新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができません。

(4）その他の条件については、取締役会決議並びに株主総会決議に基づき、当社と付与契約者との間で締結する付与契約書に定めるところによります。

(5）新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとします。

５．平成18年11月13日付で普通株式１株を２株、平成25年９月14日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。また、平成26年１月20日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。

これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

②　平成17年８月19日　臨時株主総会決議

（注）１．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。

２．権利付与日以降、株式分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）するときは、次の計算式により１株当たりの発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

３．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役若しくは従業員又は当社協力者とします。但し、当社の取締役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではありません。

(2）本新株予約権者は、当社の取締役若しくは従業員又は当社協力者の関係を失った後も、当社と本新株予約権者との間で締結する付与契約書に定めるところにより権利を行使することができます。

(3）本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができません。

(4）その他の条件については、取締役会決議並びに株主総会決議に基づき、当社と付与契約者との間で締結する付与契約書に定めるところによります。

(5）新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとします。

４．平成18年11月13日付で普通株式１株を２株、平成25年９月14日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。また、平成26年１月20日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。

これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

③　平成18年１月20日　臨時株主総会決議　平成18年２月21日取締役会決議に基づく発行

（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。

３．権利付与日以降、株式分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）するときは、次の計算式により１株当たりの発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

４．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役若しくは従業員又は当社協力者の地位を有しているものとします。但し、当社の取締役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではありません。

(2）新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができません。

(3）その他の条件については、当社と付与契約者との間で締結する付与契約書に定めるところによります。

(4）新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとします。

５．本新株予約権は平成18年１月20日開催の臨時株主総会で新株予約権の数の上限を500個、新株予約権の目的となる株式の数の上限を500株として発行の決議を受け、これに基づき平成18年２月21日開催の取締役会において、新株予約権の数170個、新株予約権の目的となる株式の数170株の発行を決議いたしました。

６．平成18年11月13日付で普通株式１株を２株、平成25年９月14日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。また、平成26年１月20日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。

これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

　　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

④　平成18年１月20日　臨時株主総会決議　平成18年10月30日取締役会決議に基づく発行

（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。

３．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）するときは、次の計算式により１株当たりの発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

４．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役若しくは従業員又は当社協力者の地位を有しているものとします。但し、当社の取締役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではありません。

(2）新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができません。

(3）その他の条件については、当社と付与契約者との間で締結する付与契約書に定めるところによります。

(4）新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとします。

５．本新株予約権は平成18年１月20日開催の臨時株主総会で新株予約権の数の上限を500個、新株予約権の目的となる株式の数の上限を500株として発行の決議を受け、これに基づき平成18年10月30日開催の取締役会において、新株予約権の数96個、新株予約権の目的となる株式の数96株の発行を決議いたしました。

６．平成18年11月13日付で普通株式１株を２株、平成25年９月14日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。また、平成26年１月20日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。

これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

⑤　平成20年５月27日　定時株主総会決議　平成20年６月23日取締役会決議に基づく発行

（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。

３．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）するときは、次の計算式により１株当たりの発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

４．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役若しくは従業員又は当社協力者の地位を有しているものとします。但し、当社の取締役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではありません。

(2）新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができません。

(3）その他の条件については、当社と付与契約者との間で締結する付与契約書に定めるところによります。

(4）新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとします。

５．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。また、平成26年１月20日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。

これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

⑥　平成24年２月20日　臨時株主総会決議　平成24年２月20日取締役会決議に基づく発行

（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。

３．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × （１÷株式分割（又は株式併合）の比率）

４．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有しているものとする。但し、当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年により退職した場合にはこの限りではない。

(2）本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。

(3）当社普通株式が証券取引所に上場された日から６カ月を経過していること。

(4）新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。

５．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。また、平成26年１月20日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。

これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

⑦　平成24年２月20日　臨時株主総会決議　平成24年２月20日取締役会決議に基づく発行

（注）１．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。

２．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × （１÷株式分割（又は株式併合）の比率）

３．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社関係者（顧問・委託契約の継続等）の地位を有しているものとする。

(2）本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。

(3）当社普通株式が証券取引所に上場された日から６カ月を経過していること。

(4）新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。

４．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。また、平成26年１月20日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。

これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

⑧　平成24年５月22日　定時株主総会決議　平成25年２月15日取締役会決議に基づく発行

（注）１．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。

２．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × （１÷株式分割（又は株式併合）の比率）

３．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社関係者（顧問・委託契約の継続等）の地位を有しているものとする。

(2）本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。

(3）当社普通株式が証券取引所に上場された日から６カ月を経過していること。

(4）新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。

４．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。また、平成26年１月20日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。

これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

⑨　平成25年５月28日　定時株主総会決議　平成25年７月22日取締役会決議及び平成25年７月29日臨時取締役会決議に基づく発行

（注）１．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。

２．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × （１÷株式分割（又は株式併合）の比率）

３．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社関係者（顧問・委託契約の継続等）の地位を有しているものとする。

(2）本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。

(3）当社普通株式が証券取引所に上場された日から６カ月を経過していること。

(4）新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。

４．本新株予約権は平成25年５月28日開催の定時株主総会で新株予約権の数の上限を150個、新株予約権の目的となる株式の数の上限を150株として発行の決議を受け、これに基づき平成25年７月22日開催の取締役会において、新株予約権の数150個、新株予約権の目的となる株式の数150株の発行を決議し、平成25年７月29日開催の臨時取締役会において、新株予約権の数50個、新株予約権の目的となる株式の数50株の割当を決議いたしました。

５．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。また、平成26年１月20日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。

これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

⑩　平成25年５月28日　定時株主総会決議　平成25年７月22日取締役会決議に基づく発行

（注）１．新株予約権の権利付与日以降、株式分割等を行なう場合は、次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行ない、本新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行なうものとします。

２．権利付与日以降、株式の分割等により発行価額を下回る払込金額で新株式を発行（新株予約権等の権利行使の場合を除く）又は自己株式の処分をするときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × （１÷株式分割（又は株式併合）の比率）

３．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1）本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社関係者（顧問・委託契約の継続等）の地位を有しているものとする。

(2）本新株予約権の担保権の設定及び質入等一切の処分を行うことができない。

(3）当社普通株式が証券取引所に上場された日から６カ月を経過していること。

(4）新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。

４．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行っております。また、平成26年１月20日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。

これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額の一部を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

　　　　３．平成25年８月26日開催の取締役会決議により、１株を100株にする株式分割を行っております。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　　3,300円

引受価額　　　　　　　　3,036円

資本組入額　　　　　　　1,518円

払込金総額　　　　　　819,720千円

５．平成26年３月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が2,230,000株増加しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は以下のとおりであります。

①　第３回新株予約権

（注）１．平成18年11月13日付で普通株式１株を２株、平成25年９月14日付で普通株式１株を100株の割合で株式分割しております。また、平成26年１月20日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。

２．新株予約権の権利行使、取締役の退任及び外部協力者との協力関係解消により、本報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は当社取締役２名、外部協力者１名となっております。

②　第４回新株予約権

（注）１．平成18年11月13日付で普通株式１株を２株、平成25年９月14日付で普通株式１株を100株の割合で株式分割しております。また、平成26年１月20日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。

２．取締役の退任により、本報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は当社取締役１名となっております。

③　第６回新株予約権

（注）１．平成18年11月13日付で普通株式１株を２株、平成25年９月14日付で普通株式１株を100株の割合で株式分割しております。また、平成26年１月20日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。

２．取締役の退任、従業員の退職、新株予約権の権利行使、監査役退任に伴い外部協力者への就任及び外部協力者との協力関係解消により、本報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員11名、外部協力者１名となっております。

④　第７回新株予約権

（注）１．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株の割合で株式分割しております。また、平成26年１月20日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。

２．従業員の取締役就任及び退職、外部協力者による新株予約権の権利行使により、本報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は当社取締役３名、当社従業員４名となっております。

⑤　第８回新株予約権

（注）１．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株の割合で株式分割しております。また、平成26年１月20日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。

２．従業員の退職により、本報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は当社取締役３名、当社監査役２名、当社従業員36名となっております。

⑥　第９回新株予約権

（注）平成25年９月14日付で普通株式１株を100株の割合で株式分割しております。また、平成26年１月20日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。

⑦　第10回新株予約権

（注）１．平成25年９月14日付で普通株式１株を100株の割合で株式分割しております。また、平成26年１月20日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。

２．従業員の取締役就任により、本報告書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は当社取締役１名、当社従業員13名となっております。

⑧　第11回新株予約権

（注）平成25年９月14日付で普通株式１株を100株の割合で株式分割しております。また、平成26年１月20日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。

⑨　第12回新株予約権

（注）平成25年９月14日付で普通株式１株を100株の割合で株式分割しております。また、平成26年１月20日開催の取締役会決議により、平成26年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、財政状態及び経営成績を勘案しながら利益配当を行っていく所存であります。
　しかしながら、現状においては事業の拡大過程にありますので内部留保の充実を優先とする方針であります。
　内部留保を十分に確保できた場合には、業績に応じて積極的に株主の皆様への利益還元策を講じる予定でありますが、現時点においては配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款で定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成25年11月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．※印は、平成26年３月１日付の１株を２株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成25年11月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．※印は、平成26年３月１日付の１株を２株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

（注）１　取締役寺山　隆一及び林　郁は、社外取締役であります。

２　監査役平尾　周三及び森藤　利明は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成25年９月13日開催の臨時株主総会の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成25年９月13日開催の臨時株主総会の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役大和田　和惠の任期は、平成26年５月27日開催の定時株主総会の時から、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、経営管理部長鈴木　克征、技術部長兼制作部長森　一紘で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、経営のグローバル化が進む中で、更なる業容拡大、企業価値の向上の観点から、経営判断の迅速化、効率化を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の健全性と透明性の向上を重要な経営課題であると認識しております。健全性の向上のためには、企業倫理の確立並びに意識の全社的な浸透が必要不可欠であり、これにより当社の各機関及び全役職員一人一人が的確且つ公正な意思決定を行う風土が醸成されると考えております。また、経営の透明性を高めるためには、迅速且つ積極的な情報開示も必要であると考えており、情報開示体制の更なる充実を図ってまいります。

　今後もコーポレート・ガバナンスの実効を高めるために、組織の継続的な強化に努めてまいります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、取締役会に準ずる会議体として執行役員会を設置しております。執行役員会は常勤取締役３名及び執行役員２名により構成されており、主に事業運営に関わる事項について協議し、職務権限規程に定める事項の他、取締役会決議事項を除く経営上の業務執行の基本事項について検討・決定し、業務執行の効率化を図っております。さらに、社外監査役（２名）により取締役会の監督機能を高めて、経営の健全性及び透明性の確保に努めております。

ａ．取締役及び取締役会

　当社取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）を決定し、業務執行状況を監督しております。定時取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じ随時臨時取締役会を開催しております。

ｂ．代表取締役社長

　経営及び業務執行責任者として、当社を代表し取締役会の議事運営に当たるとともに、当社全般の業務執行を統括しております。

ｃ．執行役員会

　執行役員会は毎月１回開催され、常勤取締役３名及び執行役員２名により構成されており、主に事業運営に関わる事項について協議し、職務権限規程に定める事項の他、取締役会決議事項を除く経営上の業務執行の基本事項について検討・決定し、業務執行の効率化を図っております。

ｄ．監査役会

　当社監査役会は、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（３名）で構成されております。監査役は取締役会に出席し、社内の実態の把握に務めるとともに、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。常勤監査役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。監査役会は毎月１回開催し、効率的且つ効果的な監査を遂行するため、監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を４名にて検討しております。

　また、内部監査室及び会計監査人との相互補完的且つ効果的な監査が実施できるよう、相互に情報共有に努め連携を図っております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表

ハ．内部統制システムの整備の状況

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）取締役及び使用人が、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をするために「社員基本ルールブック」を制定し、全社に周知・徹底する。

（ⅱ）定例取締役会は、原則として毎月１回以上開催し、経営の方針、法定事項及びその他の経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

（ⅲ）代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議に従い職務を執行する。

（ⅳ）取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

（ⅴ）取締役会の意思決定の透明性を高めるため、取締役のうち１名以上は社外取締役とする。

（ⅵ）取締役の職務執行状況は、監査役会で決定した監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受ける。

（ⅶ）代表取締役社長の下に内部監査室を置き、定期的な内部監査により各部門の職務の執行状況を監査し、法令及び定款への適合性を確認する。

（ⅷ）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切且つ迅速に対応する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ）取締役の職務に執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。

（ⅱ）取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧することができるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程とその他の体制

（ⅰ）「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

（ⅱ）必要に応じてリスク管理委員会を開催し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

（ⅲ）危機発生時には、「経営危機管理マニュアル」に基づき対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切且つ迅速に対処するものとする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、取締役及び執行役員の業務執行機能を分離する。

（ⅱ）「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」、「役員規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

（ⅲ）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。

ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）当社に子会社を含むグループ会社がある場合、当社から子会社の取締役又は監査役を派遣し、子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行う。

（ⅱ）内部監査室は、当社に子会社を含むグループ会社がある場合、当社グループ企業の内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

（ⅰ）監査役は、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、管理本部員又は内部監査担当部員の中から、監査役の職務の補助をすべき使用人を指名することができる。

（ⅱ）前項の使用人に対する指揮命令権限は、監査業務を補助する範囲内において、監査役が持つものとし、取締役、部門長等の指揮命令は受けないものとすることにより、取締役からの独立性を確保する。

（ⅲ）前項の使用人に対する人事考課は、監査業務を補助する範囲内においては、監査役がこれを行うことにより、取締役からの独立性を確保する。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（ⅰ）監査役は、取締役会のほか執行役員会等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

（ⅱ）取締役及び使用人は法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

（ⅲ）取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

（ⅳ）監査役はいつでも職務に執行に係る資料を自由に閲覧することができるものとし、取締役及び使用人に報告を求めることができるものとする。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査役は、法令に従い、社外監査役を含めるものとし、公正且つ透明性を担保する。

（ⅱ）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

（ⅲ）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

（ⅳ）当社に子会社を含むグループ会社がある場合、監査役は、当該グループ会社の監査役と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

（ⅴ）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

（ⅰ）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切もたないことを基本方針とする。取締役及び使用人は、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

（ⅱ）反社会的勢力排除に向けて、対応部署及び対応責任者を明確化し、所轄の警察等並びに弁護士との連携体制を整備することで、組織的に対応する。

（ⅲ）新規取引の開始時等において反社会的勢力との関係の有無を調査し、関係が判明した場合には直ちに取引を解除する。

（ⅳ）反社会的勢力への対応に関する社内規程（マニュアル等を含む）を制定し明文化し、教育・研修を実施することで、取締役及び使用人への周知を図る。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査室は、代表取締役直轄で年間監査計画に基づき内部監査を実行しております。現在は１名の体制にて、当社経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、内部監査に関する基本方針に則り、事業年度ごとに作成される内部監査計画に基づく監査と、社長の特命により臨時の内部監査を実施しております。

　また、監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（３名）が、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。常勤監査役の大和田和惠は、平成14年３月より平成26年５月まで当社の管理部長及び取締役管理本部長として在籍し、長年にわたり決算手続き並びに計算書類の作成に従事しておりました。非常勤監査役の平尾周三は金融機関における業務経験において、森藤利明は公認会計士及び税理士、堀泰人は税理士の資格を有し、４名はいずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。

ホ．会計監査の状況

　会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　　柴田　光明

公認会計士　　石崎　勝夫

・監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　８名

ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。

　社外取締役寺山　隆一は、株式会社ニュース・サービス・センターの代表取締役社長を兼務しております。同氏は当社株式60,000株を保有しておりますが、その他に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役林　郁は、株式会社デジタルガレージの代表取締役CEO兼グループCEOをはじめ多数の企業の取締役を兼務しております。同氏は当社新株予約権100個（20,000株）を保有しておりますが、その他に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役平尾　周三は、当社株式18,000株及び新株予約権３個（600株）を保有しておりますが、その他に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役森藤　利明は、当社新株予約権３個（600株）を保有しておりますが、その他に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的且つ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。

③　リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理については、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制の強化を図っております。また、委員長を管理本部長（取締役）とし、管理本部と各事業部門の代表者で構成されたリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は必要に応じて開催し（原則的には四半期に１回）、会社に発生しうるリスクの抽出と対策について検討、並びに協議を行っており、決定事項については全社にフィードバックしております。

　危機発生時には、「経営危機管理マニュアル」に基づき、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切且つ迅速に対処することとしております。また、２つの弁護士事務所と顧問契約を締結し、法律上の問題については適宜相談の上、助言提言を得ることとなっております。

④　役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の決定に関する方針

　当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外監査役森藤　利明との間に会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結しております。

　なお、その契約内容の概要は次のとおりであります。

・社外監査役が当社に損害賠償責任を負う場合には、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限るものとする。

⑥　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的にしております。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　自己株式の取得

　当社は自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　銘柄数　　　　　　　　　　　１銘柄

　貸借対照表計上額の合計　　　０千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っているほか、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、社内研修にて情報共有を図っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　　その他の有価証券

　　　時価のないもの

　　　移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(3）貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　３～10年

(2）無形固定資産

（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　自社利用目的のソフトウエアについては、利用可能期間（３年から５年）に基づく定額法を採用しております。

　コンテンツについては、利用可能期間（１年から３年）に基づく定額法を採用しております。

(3）長期前払費用

　均等償却によっております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）ポイント引当金

　顧客がコンテンツをダウンロード又は閲覧するために、前もって購入等したポイントのうち当事業年度末未使用ポイント残高に対し、今後の使用により発生すると見込まれる費用負担額をポイント引当金として計上しております。

５．ヘッジ会計の処理

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年３月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

　なお、この変更による損益への影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（貸借対照表関係）

　前事業年度において、「無形固定資産」の「ソフトウエア」に含めていた「ソフトウエア仮勘定」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「無形固定資産」の「ソフトウエア」に表示していた157,247千円は、「ソフトウエア」156,892千円、「ソフトウエア仮勘定」354千円として組替えております。

（貸借対照表関係）

※１．当座貸越契約

　運転資金の効率的な調達を行うために、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高等は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度61.4％、当事業年度61.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度38.6％、当事業年度38.8％であります。

　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３．特別損失　災害による損失

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

　災害による損失4,181千円は、平成23年３月11日に発生した東日本大震災による被災地５県（青森県、岩手県、宮城県、福島県、茨城県）に対する貸倒損失計上額であります。

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　該当事項はありません。

※４．減損損失

　当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

　上記資産については、固定資産の使用状況を鑑み、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,333千円）として特別損失に計上いたしました。

　なお、減損損失の測定における回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、回収可能性が認められないため、使用価値をゼロとして評価しております。

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　上記資産については、当事業年度において移転の意思決定を行ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,203千円）として特別損失に計上いたしました。

　なお、当該資産は除却する見込みとなったため、回収可能価額をゼロと評価しております。

※５．投資有価証券評価損

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　投資有価証券評価損は、実質価額の著しく下落している投資有価証券の評価損であります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１．発行済株式に関する事項

（注）普通株式の増加2,211,654株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加1,254株、平成25年８月26日開催の取締役会決議により平成25年９月13日を基準日として平成25年９月14日付で普通株式１株を100株に分割したことによる増加1,940,400株、有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株の発行による増加270,000株であります。

２．自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（注）手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、３ヶ月以内に期限の到来する定期預金であります。

（リース取引関係）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、事業運営上必要な資金以外の余資を短期的な預金及び安全性の高い金融資産に限定して運用しております。また、資金調達については、銀行借入により行う方針であります。

(2）金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、与信管理規程に基づき与信を管理することにより、取引先の信用状況を把握する体制としております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であり流動性リスクが存在します。短期借入金は、主に設備投資に係る資金調達であり流動性リスクが存在します。営業債務及び短期借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、月次に資金繰計画を作成するとともに、日次で資金残高を把握確認するなどの方法により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（平成25年２月28日）

当事業年度（平成26年２月28日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金（１年内返済予定を含む）

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様に借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金で金利スワップの特例処理の対象とされているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定しております。

デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．出資金及び投資有価証券は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、注記対象に含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年２月28日）

当事業年度（平成26年２月28日）

４．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年２月28日）

当事業年度（平成26年２月28日）

（有価証券関係）

　その他有価証券

　非上場株式（当事業年度の貸借対照表計上額　投資有価証券0千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前事業年度（平成25年２月28日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当事業年度（平成26年２月28日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る当事業年度における費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．「第４　提出会社の状況、１　株式等の状況、(2）新株予約権等の状況」の「新株予約権の行使の条件」に記載のとおりであります。

３．平成18年10月30日開催の取締役会決議に基づき、平成18年11月13日付をもって１株を２株に株式分割しております。これにより、同日付をもってストック・オプション数が調整されております。

４．平成25年８月26日開催の取締役会決議に基づき、平成25年９月14日付をもって１株を100株に株式分割しております。これにより、同日付をもってストック・オプション数が調整されております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）１．平成18年10月30日開催の取締役会決議に基づき、平成18年11月13日付で１株を２株に株式分割しております。

２．平成25年８月26日開催の取締役会決議に基づき、平成25年９月14日付で１株を100株に株式分割しております。

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション付与日時点において当社は株式を上場していないため、付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることができないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。

　また、単位当たりの本源的見積もり方法は取引事例方式とＤＣＦ方式の併用方式によっております。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額

－円

②　当事業年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３．決算日後に法人税等の税率の変更があった場合のその内容及び影響額

　平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年４月１日以降開始する事業年度より復興特別法人税が課されないこととなりました。

　これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、当事業年度の37.7％から35.3％に変更されます。

　なお、変更後の法定実効税率を当事業年度末に適用した場合、固定資産の繰延税金資産が2,741千円減少し、法人税等調整額（借方）が2,741千円増加することになります。

（持分法損益等）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　事務所等の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を入居時から10年と見積り、割引率は0.6％～1.7％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、「電子書籍事業」、「音楽・映像事業」、「ゲーム事業」及び「その他事業」の４つを報告セグメントとしております。

　「電子書籍事業」は、スマートフォン及びタブレット端末、フィーチャーフォン等のモバイル端末向けの電子書籍コンテンツ及び配信システムの提供等を行っております。

　「音楽・映像事業」は、モバイル端末向けに音楽・きせかえ等コンテンツの提供等を行っております。

　「ゲーム事業」は、コミック等のストーリーやキャラクターを二次利用したソーシャルゲームをＳＮＳプラットフォーム上で提供しております。

　「その他事業」は、広告代理を中心としたモバイルインターネット広告代理等を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

（注）１．当社においては、内部管理上、資産（又は負債）を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産（又は負債）を記載しておりません。

２．セグメント利益又は損失（△）は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

（注）１．当社においては、内部管理上、資産（又は負債）を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産（又は負債）を記載しておりません。

２．セグメント利益又は損失（△）は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　（注）　当社の電子書籍事業及び音楽・映像事業における「エンドユーザー向けの自社サイト」の販売先は一般ユーザーであり、販売代金回収は各通信キャリアの情報料回収代行サービスを利用しております。

　　　　　株式会社ＮＴＴドコモ及びＫＤＤＩ株式会社の売上高には、一般ユーザーからの販売代金回収額を含んで記載しております。

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　（注）　当社の電子書籍事業及び音楽・映像事業における「エンドユーザー向けの自社サイト」の販売先は一般ユーザーであり、販売代金回収は各通信キャリアの情報料回収代行サービスを利用しております。

　　　　　株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社及びソフトバンクモバイル株式会社の売上高には、一般ユーザーからの販売代金回収額を含んで記載しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

役員及び個人主要株主等

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．当社の銀行借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払及び担保の提供は行っておりません。

３．借入金に対する債務保証の欄の取引金額は、借入金残高を記載しております。

４．債務保証については、平成25年７月末日までに全て解消しております。

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、平成25年２月末時点において当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、平成25年９月14日付で普通株式１株につき100株、平成26年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。なお、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、当社は平成25年11月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　     ５．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．株式分割

　当社は、平成26年１月20日開催の取締役会において、以下のとおり株式の分割を決議いたしました。

（１）株式分割の目的

　　　　株式分割を実施することで当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることにより、流動性の向上及び　投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。

（２）株式の概要

　　　　平成26年２月28日（金曜日）を基準日とし、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式１株に　つき２株の割合をもって分割いたします。

（３）株式分割により増加する株式数

　　　① 株式分割前の発行済株式総数 ：2,230,000株

　　　② 今回の分割により増加する株式数 ：2,230,000株

　　　③ 株式分割後の発行済株式総数 ：4,460,000株

　　　④ 株式分割後の発行可能株式総数 ：7,840,000株

（４）効力発生日

　　　　平成26年３月１日

（５）１株当たり情報に及ぼす影響

　　　　影響については、（１株当たり情報）の注記に記載しております。

２．新株予約権の権利行使

　当社が発行いたしました第３回、第４回、第６回、第７回、第８回及び第９回新株予約権につき、平成26年３月１日から平成26年５月27日までの間に以下のとおり、権利行使されております。

第３回新株予約権

第４回新株予約権

第６回新株予約権

第７回新株予約権

第８回新株予約権

第９回新株予約権

　以上の新株予約権の行使による新株式の発行の結果、平成26年５月27日現在における普通株式の発行済株式総数は4,711,200株、資本金は835,878千円、資本準備金は539,525千円となりました。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

　有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

２．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

２．ポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入であります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

(イ）相手先別内訳

（注）　当社の電子書籍事業及び音楽・映像事業における「エンドユーザー向けの自社サイト」の販売先は一般ユーザーであり、販売代金回収は各キャリアの情報料回収代行サービスを利用しております。上記の相手先のうち株式会社ＮＴＴドコモ、ソフトバンクモバイル株式会社及びＫＤＤＩ株式会社の売掛金残高には、一般ユーザーからの販売代金回収額を含んで記載しております。

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．たな卸資産

(イ）商品

(ロ）仕掛品

(ハ）貯蔵品

②　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成25年11月20日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成25年９月14日付で株式１株につき100株、平成26年３月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができな　　　　い旨定款に定めております。

（1）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第１６６条第１項の規程による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　平成25年10月17日東海財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　平成25年10月31日及び平成25年11月11日東海財務局長に提出。

　平成25年10月17日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第15期第３四半期）（自　平成25年９月１日　至　平成25年11月30日）平成26年１月14日東海財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディアドゥの平成25年３月１日から平成26年２月28日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、新株予約権の行使による増資が行われている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メディアドゥの平成26年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メディアドゥの平成26年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社メディアドゥが平成26年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上