E22130 リックコーポレーション 有価証券報告書－第60期(2013/03/01－2014/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、当社グループからグループ外への出向者を除いております。また平均臨時雇用者数は、パートタイマー及びアルバイトの人員であり、年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

３．１株当たり純資産額の算定に用いられた連結会計年度末の普通株式数及び１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

４．第60期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、当社から社外への出向者を除いております。また平均臨時雇用者数は、パートタイマー及びアルバイトの人員であり、年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

３．第57期及び第58期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第60期より連結財務諸表を作成しているため、第60期の持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

５．第60期の１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式数及び１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

２【沿革】

　当社は、昭和30年３月岡山市下之町（現　岡山市北区表町）において家具の販売を目的として、現在の株式会社リックコーポレーションの前身である「株式会社洲脇家具店」として設立されました。

　その後、事業の多角化を図る中で、昭和56年３月にホームセンター事業を開始し、岡山市西市（現　岡山市南区西市）にホームセンター１号店「タイム西市店」をオープン、平成８年３月にはペット事業を開始して岡山市妹尾（現　岡山市南区妹尾）に「ペットワールドアミーゴ妹尾店」をオープン致しました。

　平成13年８月、商号を「株式会社リックコーポレーション」に変更し、また経営環境の変化に伴って多角化させた事業を再度ホームセンター事業とペット事業へと集約しております。

　平成26年２月、有限会社アグリ元気岡山の全株式を取得し、連結子会社と致しました。

　なお、変遷の概略は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社（子会社１社及び関連会社１社（平成26年2月28日現在）において構成）は、ＤＩＹ用品、園芸用品・農業資材、家具・インテリア用品、家庭用品、日用消耗品、ペット用品、自転車、酒・食品等を取扱っているホームセンター事業、ホームセンターのペット部門を専門店として独立させたペット事業の二つの形態の小売業の他、子会社において農産物の生産・直売、観光農園事業等を営んでおります。ホームセンターは中国・四国地方を中心とした地域密着型の店舗展開を行っており、ペット事業は中国・四国地方及び近畿地方を中心とした店舗展開を進めており、現在中部地方及び関東地方に出店エリアを拡大しております。なお、子会社は岡山県内に店舗展開をしております。また、当社の関連会社として、株式会社ダイユーエイトとの合弁会社（株式会社アレンザ・ジャパン）を設立しており、輸入商品を中心とした商品開発及び商品調達業務を行っております。

　なお、関連会社を除く上記の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）ホームセンター事業の事業形態はホームセンターを核とし、家具販売及び農業用品の販売、酒類販売などの専門店をその地域の需要に適応した組合せで出店しており、一般消費者のニーズに合わせた店舗形態をとっております。当連結会計年度末現在におきましては、岡山県11店舗（うち小型専門店２店舗）、広島県３店舗、香川県１店舗、愛媛県２店舗の合計17店舗（うち小型専門店２店舗）を展開しております。

(2）ペット事業の事業形態は、総合ペットショップとして、犬・猫・小動物・魚等の生体販売及びそれらのペットフード・用品の販売、またトリミング・ペットホテルなどの周辺事業を取り込んだ新しい形の専門店の集合体として新たなサービスを提供しております。当連結会計年度末現在におきましては、岡山県７店舗、広島県６店舗、山口県１店舗、香川県２店舗、愛媛県３店舗、高知県１店舗、徳島県２店舗、兵庫県９店舗、大阪府５店舗、愛知県２店舗、神奈川県１店舗の合計39店舗を展開しており、ペットフード・用品の販売についてはインターネットを利用した通信販売も行っております。

(3）その他の事業と致しまして、連結子会社において、農産物の生産・直売、観光農園事業等の施設を岡山県内に３店舗展開しております。また、当社の関連会社として、株式会社ダイユーエイトとの合弁会社を設立し、輸入商品を中心とした商品開発及び商品調達業務を行っております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　　　 ※株式会社アレンザ・ジャパンは、当社の持分法適用関連会社です。

４【関係会社の状況】

　(連結子会社)

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有限会社アグリ元気岡山は特定子会社に該当します。

　（関連会社）

　（注）提出会社の議決権の持分は100分の50以下であり、実質的に支配していると認められないため関連会社としております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、当社グループからグループ外への出向者を除いております。また従業員数欄の外書（　）は、パートタイマー及びアルバイト等の臨時従業員の人員であり、年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社事務管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

  （注）１．従業員数は就業人員であり、当社から社外への出向者を除いております。また従業員数欄の外書（　）は、パートタイマー及びアルバイト等の臨時従業員の人員であり、年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社事務管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの当社には、平成４年４月に結成された労働組合「ＬＩＣユニオン（当時すわきユニオン）」があり、ＵＡゼンセン同盟に加盟しております。平成26年２月28日現在の組合員数は、従業員201名、臨時従業員965名を含め、計1,166人であります。また、当社と労働組合との労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

　なお、連結子会社には労働組合は結成されておりません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度（平成25年３月１日～平成26年２月28日）における我が国経済は、政府の緊急経済対策による公共投資の増加や消費税率引き上げを控えた駆け込み需要等のプラス効果があり、企業の設備投資も緩やかな増加傾向となっていること等から、景気は緩やかな回復傾向となっております。一方で、実質ベースでの個人消費の勢いは鈍化してきていると想定され、消費税率引き上げ前の駆け込み需要が一時的に見込まれるものの、その後の反動減は不可避であり、本格的な景気回復には相応の時間を要するものと推測されます。

当小売業界におきましても、同業との競合に加えて業界の垣根を越えた異業種との競合も激化しており、円安や原材料高騰に伴う仕入原価上昇に対し、未だ販売価格への転嫁が十分にできておらず、利益率の改善は足踏み状態が続いております。また、消費税率引き上げ後の価格転嫁が困難な商品もあり、今後の利益率改善のマイナス要因となる可能性を有しております。

このような状況の下、当社では地域のお客様に感動を与える店舗を実現することがお客様から支持される原点であると考えており、販売価格だけではなく、新たなサービスの導入や新商品の情報提供、各種イベントの積極的な開催等によりサービスレベル向上に注力しております。また、従業員の接客レベル向上や専門知識の習得に対する教育を強化し、商品の使用方法や機能・特性を紹介できる商品陳列やディスプレーを増やす等、お客様に買い物を楽しんで頂くとともに豊かな生活スタイルを提案できる店舗づくりに努めております。

新規事業所の開設と致しましては、ペット事業において平成25年３月に鳳事業所（堺市西区）の開設を行い、既存出店エリアにおけるドミナント化を着実に進めております。また、既存店舗の収益力の維持・強化を図るために、定期的に店舗設備や売場の改修を実施しております。なお、当社のブランド力の向上及び新たな価値の創出等の相乗効果を狙いとして、平成26年２月14日付で有限会社アグリ元気岡山（農産物の生産・直売、観光農園事業等）の全株式を取得し、子会社化しております。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高は27,135百万円となり、営業利益は470百万円、経常利益は379百万円となり、不採算店舗の減損損失等による特別損失を計上した結果、当期純利益は159百万円となりました。

なお、当連結会計年度は連結財務諸表作成初年度であるため、前期との比較は行っておりません。また、連結対象株式のみなし取得日を当連結会計年度末としているため、損益に与える影響は軽微であります。

セグメント別の業績は以下のとおりであります。

①　ホームセンター事業

ホームセンター事業におきましては、各事業所の店頭を利用した朝市や生花オークション等の集客イベントの開催、お買上金額に応じた抽選キャンペーンや期間限定の割引クーポンの配付等を積極的に実施することで店舗への来店動機を高めているほか、モバイルアプリによる新たな販売促進媒体の強化を進めており、集客力の向上を図っております。また、顧客満足度向上のため、従来の無料配達や買い替え商品の引取りサービス等の実施に加え、新たに開店時刻を早める（一部店舗除く）等、お客様の利便性を高めることで売上高の改善に努めて参りました。

販売費及び一般管理費につきましては、作業量に応じた適正な人員配置や作業計画の見直しを行う等の人件費の削減を進めるとともに、効果の高い販売促進手段への絞り込みによる販売促進費等の節減を継続しております。

これらの結果、当連結会計年度のセグメント売上高は17,423百万円となり、セグメント利益は610百万円となりました。

②　ペット事業

ペット事業におきましては、お買上金額に応じたポイント３倍セール等の告知やお買い得商品の案内を掲載した新聞折込チラシの発行回数を増加させ、お客様の来店動機を高めるとともに、「わんわんフェスティバル（犬の運動会）」の開催や「子供お仕事体験」の実施等、ペットと一緒に体験することのできるイベントに積極的に取組むことで店舗価値及びリピート率の向上を図っているほか、ブランドイメージの向上と認知度のアップを目的に関西地区を中心としたテレビＣＭの放映や自社ホームページの店舗別ブログ等を利用した新規顧客の開拓を進めております。

また、売上高の底上げを図るために、商品特性や機能をアピールする重点販売商品を定め、お客様に商品の良さを理解して頂くことに努めて参りました。サービス部門強化への取組みとして、トリミング部門において炭酸泉スパメニューの新規導入や社内トリミングコンテストの開催による従業員の技術力向上に取組んでいるほか、有料のペット写真撮影会の開催やドッグトレーニングスクールを常設した店舗の拡大を進めております。

販売費及び一般管理費につきましては、従業員それぞれの守備範囲を広げることで、作業効率の向上や作業量に応じたより綿密な作業計画の作成が可能となり、サービスレベルを維持した状態での経費削減を進めております。

これらの結果、当連結会計年度のセグメント売上高は9,712百万円となり、セグメント利益は507百万円となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、686百万円となりました。

　また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は739百万円となりました。この主な内訳は、税金等調整前当期純利益289百万円、減価償却費441百万円、仕入債務の増加額148百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は128百万円となりました。この主な内訳は、有形固定資産の取得による支出61百万円、投資有価証券の取得による支出20百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出90百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は475百万円となりました。この主な内訳は、長期借入れによる収入2,700百万円に対し、長期借入金の返済による支出3,057百万円、自己株式の取得による支出113百万円であります。

２【仕入及び販売の状況】

(1）商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は仕入高によって表示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．上記のホームセンター事業のペットフード・用品には生体（犬・猫・他）を含んでおります。

４．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。

(2）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記のホームセンター事業のペットフード・用品には生体（犬・猫・他）を含んでおります。

３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。

（地域別売上高）

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループでは各事業所内に複数のブランド（店名）を有しており、事業所の数を店舗数としております。

３．売上高には新規出店店舗及び閉店店舗を含んでおり、期末店舗数の（　）書きは「ホームセンタータイム」を含んでいる店舗数を記載しております。

４．当連結会計年度の新規出店及び閉鎖店舗は次のとおりであります。

新規出店

閉鎖店舗

５．連結対象株式のみなし取得日を当連結会計年度末としているため、その他の事業所の売上高は零で表示しております。

３【対処すべき課題】

(1）現状の認識について

当社は、『企業価値の最大化』をキーワードとし、永続的に安定した成長を実現しながら、時代の変化に柔軟に対応できる企業へ変革することを目標としております。従来の延長線上にある発想や施策のみにより企業の変革を推進することは困難であり、過去の成功体験や固定観念にとらわれず、自らが「変革する」という強い意志と柔軟な発想を持って取組んでいく必要性があります。

そのため、当社では、今後の同業他社との同質競争から抜け出し、当社独自の優位性を確立するための差別化を図り、企業の収益力を高めることが急務であると考えております。今般、長引く消費低迷の時代に対応するため、前事業年度に策定した『修正計画2013』を継承し、既存店舗の成長戦略に注力することに主眼を置いた短期的な会社の経営戦略として本計画の実現を目指しております。

上記記載の修正計画は、更なる成長戦略を実現するために策定した計画であり、以下の対処すべき課題をまとめたものであります。

　なお、文中に将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(2）当面の対処すべき課題の内容及び対処方針

①　販売管理費の削減による適正な経費率への改善

　将来に対する不安から消費者の買い控え傾向はますます顕著になっており、購入意欲の回復が見られない状況が続いていることから、既存店舗の収益力の拡大は非常に厳しい状況にあると認識しております。その状況下にあって既存店舗の収益力を維持するためには、労働分配率の改善と人時生産性の向上による人件費の削減、販売促進費の効果的な使用や外部委託業者利用による業務の効率化、その他必要経費の見直しを行うこと等により、サービスレベルを維持向上させながら販売管理費の削減を進め、損益分岐点を引き下げることが必要不可欠であります。

②　売上高の確保と利益率の改善

　衰退期に突入していると言われる既存のホームセンター市場の中で、安易な同質競合に参入するのではなく、当社独特のホームセンター業態を模索し、大手資本の企業とは異なった価値曲線を描ける新しい店舗競争力を確立させることが必要であると考えております。

　そのためには、消費者の潜在ニーズに合致した値頃感のある優良商品（品質の低い低価格商品ではなく、品質の良いお値打ち商品）の販売を強化するとともに、画一的な売場展開ではなく店舗立地や地域性に合わせた商品群の強化や専門店レベルの品揃えを有する売場を構築する必要があります。

　また、当社の関連会社である仕入会社を最大限に活用することで輸入比率を拡大するとともに、他企業との国内商品の共同仕入によるマスメリットを積極的に利用することで利益率の向上を図って参ります。

③　成長戦略策定のための既存店舗の見直しと新規出店の準備

　時代の変化に対応できず、将来の黒字化が見込まれない赤字店舗の早期閉鎖を決断するとともに、既存店舗への重点的な投資を実施することで既存店舗の収益力向上を進める必要があります。

　また、Ｍ＆Ａによる小規模な専門業態の取込みを実現することで、よりスピーディーに専門店レベルのノウハウや品揃えが可能になると考えており、積極的に検討を進めていく予定であります。

　新規出店の準備と致しましては、低投資で出店できる店舗形態や投資回収能力の高い新店プロトタイプの研究を進め、できるだけ早い段階で出店スピードの加速を実現したいと考えております。

(3）株式会社の支配に関する基本方針について

①　基本方針の内容の概要

　当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

②　当該株式会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

イ．企業価値向上への取組み

　当社は、「人のために尽くす企業でありたい」という経営理念を掲げ、「お客様に“とても”喜ばれる店」を創造するためにホームセンター事業とペット事業の二つの事業店舗において、お客様にとって価値のある商品とサービスを提供することを基本においております。当社の企業価値の源泉は、①商品の改廃スピードが早くお客様を飽きさせない売場展開、付加価値商品の魅力を引き出すことのできる提案力、②共同仕入等を活用した仕入コストの低減やオリジナル商品をはじめとする豊富な商品開発力、③当社の経営理念や価値観を共有し、専門的な商品知識や管理・販売ノウハウを有した従業員の力にあります。

　これらの企業価値の源泉が当社を発展・成長させる大きな原動力となっており、これらの源泉を理解し、事業の有機的結合を分断すること無く、中長期にわたり総合的・持続的な視野に立った経営への取組みを行うことが、当社の企業価値ひいては株主価値を向上させていくためには極めて重要であります。

　また、当社は中期経営計画を策定しており、その主な内容は、①より高い収益力を実現するための店舗営業力の強化、②「人的資源の確保＝企業の成長力」と捉えた優秀な人材の確保・強化育成、③成長戦略実現のための出店候補地の確保、④当社独特のノウハウの蓄積による業界優位性事業への資源の注力、⑤ローコスト運営による販売管理費の削減、⑥財務体質の健全化への取組みであります。

ロ．コーポレート・ガバナンスの強化について

　当社は、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるために必要且つ有効な仕組みとして、従前よりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。具体的には、取締役の経営責任を明確にし、株主の皆様への信任を問う機会を増やすため取締役の任期を１年とし、また在任の監査役３名中２名を独立性の高い社外監査役としております。

　また、経営判断にあたっては、顧問として就任されている外部有識者、弁護士等の法律・会計専門家からの意見を聴取する等、経営の客観性の確保と向上に努めております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、当社株式の大量買付行為がなされた場合について、その大量買付行為を行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）のうち、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、あるいは大量買付行為の内容について検討するために必要十分な時間や情報を提供しないもの等については、企業価値ひいては株主共同の利益に資するとはいえないと考えます。

　当社としては、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、株主の皆様が当該大量買付に応じるべきか否かを判断するに際し、必要十分な情報の提供と一定の評価期間が与えられたうえで、熟慮に基づいた判断を行うことができるような体制を確保することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。

　そこで当社の株式等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付者に対し、（i）事前に当該大量買付行為に関する必要且つ十分な情報の提供を求め、（ⅱ）当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、（ⅲ）株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための時間を確保するため、大量買付者には、取締役会評価期間が経過し、且つ当社取締役会又は株主総会が対抗措置の発動の可否について決議を行うまで大量買付行為の開始をお待ちいただくことを要請するための手続きを定めることが必要と考えました。

　そのため、平成23年４月８日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を決定するとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、さらに向上させることを目的として、当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）（以下「旧プラン」といいます。）を導入することに関して決議を行い、平成23年５月25日開催の第57期事業年度に係る当社定時株主総会において、旧プランの導入について株主の皆様のご承認をいただいております。旧プランの有効期間は、平成26年５月28日開催の第60期定時株主総会終結の時までとなっておりましたが、当社は、旧プラン導入後の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、平成26年４月11日開催の当社取締役会において、会社の支配に関する基本方針を維持することを確認した上で、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、旧プランを一部改訂し、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）を継続することを決議したうえ、平成26年５月28日開催の当社第60期定時株主総会において、当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の導入を決議致しました。

　当社は、この買収防衛策の詳細を平成26年４月11日付で「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について」として公表致しました。このプレスリリースの全文は、インターネット上の当社ウェブサイトのIR情報（http://www.lic.jp/ir/index.html）に掲載しております。

④　上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

　買収防衛策の有効期間は、株主総会決議のときから３年間となっており、その継続に関しましても、株主総会による承認を得ることと致しており、株主の皆様の意向を十分に反映するものとなっております。また、当社取締役会が買収防衛策を廃止する旨の決議を行った場合には、有効期間の満了前であっても、その時点で当該買収防衛策は廃止されるものとされております。

　さらに、当該買収防衛策は、取締役会による対抗措置発動等の重要な判断に際して、当社の業務執行を行う経営陣から独立した独立委員会による勧告手続を経なければならず、且つ同勧告を最大限尊重しなければならないものとすることにより、取締役会の判断の客観性、公正性および合理性が確保できるよう設計されています。したがって、当社取締役会は、当該買収防衛策は、当社の基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、また、当社株主の共同の利益を損なうものではないものと判断致しております。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

　なお、文中において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであり、以下の記載については、当社グループの被る可能性のあるリスクを全て網羅したものではありません。

(1）店舗展開について

　当社はホームセンター事業及びペット事業を行っており、当連結会計年度末現在、ホームセンター事業においては、中国地区（岡山県、広島県）、四国地区（愛媛県、香川県）の4県、ペット事業においては中国地区（岡山県、広島県、山口県）、四国地区（愛媛県、香川県、高知県、徳島県）、近畿地区（兵庫県、大阪府）、中部地区（愛知県）、関東地区（神奈川県）の１府10県に事業を展開しております。

　また、当社子会社は、岡山県内において農産物の生産直売・観光農園事業等を行っております。

①　新規出店に関するリスク

　当社の出店戦略は、ホームセンター事業及びペット事業において、岡山県を中心としたドミナントを形成しながら近隣他県への進出を行い、市場シェアの拡大及び地域に根ざした店舗運営を目指しております。

　しかし、今後の出店に際し、当社が十分な収益を確保できるだけの新規出店に適した土地・建物の確保が計画どおりに進まない場合には、出店計画が変更になる可能性があり、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

②　差入保証金・敷金及び建設協力金（貸付金計上）に伴うリスク

　当社グループでは、賃貸借による出店を基本としております。このため、賃貸借契約締結に際し、賃貸人に対して差入保証金・敷金等を差入れるケースが殆どであります。当連結会計年度末における差入保証金・敷金の残高は1,642百万円であり、総資産の11.5％を占めております。

　当社グループでは、賃貸人の信用調査を実施することにより差入保証金・敷金等の保全を確保するとともに、貸倒実績を考慮し、適切に貸倒引当金を計上しておりますが、賃貸人の経営破綻等によって貸倒損失が発生した場合、事業活動及び将来の成長が阻害される可能性を有しております。

　また、新たに建物を建設する場合、賃貸人に対して建設協力金を拠出する場合があります。建設協力金は、賃借料と相殺して返済を受けるものでありますが、何らかの事情により建設協力金の返済が受けられない事態が発生した場合、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

③　店舗閉鎖に伴うリスク

　当社グループは、既存店舗活性化を図るため定期的にリニューアル等を行っておりますが、収益改善の見通しのたたない店舗については閉鎖を実施していく予定であります。不採算店舗の閉鎖に伴い、賃貸借契約を中途解約した場合、差入保証金・敷金及び建設協力金の全部もしくは一部が返還されない可能性があり、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

④　固定資産の減損損失のリスク

　当社グループは、当連結会計年度において、85百万円の固定資産の減損損失を計上しております。今後も減損の兆候が認められ、減損損失の認識をすべきであると判定された固定資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することになり、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

　なお、固定資産の減損会計の適用状況及び会計基準についての変更はありません。

(2）市場競合状況について

　当社グループの属する小売業界は、長引く個人消費の低迷や異業種との価格競争等により、厳しい競合状態が続いております。当社グループが事業を展開する地域における競合他社の動向や新規参入業者等の状況によっては、価格競争が当社の予想を超えて販売価格の下落を招く可能性もあり、ホームセンター事業を主として、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

(3）有利子負債について

　当社グループは、店舗の出店及び改装に伴う設備資金を主に金融機関からの借入により調達しております。このため当社グループの直近３期間の総資産に占める有利子負債への依存度等は下表のとおり高い水準で推移しております。

　金融機関に対する支払利息はわずかながら減少傾向にありますが、今後、借入金利が上昇に転じた場合には、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

（注）１．当連結会計年度末の有利子負債残高のうち金融機関からの借入金は8,523百万円（社債を含む）であり、その他はリース債務及び賃貸先からの受入建設協力金となっております。

２．前々事業年度及び前事業年度の数値は、個別ベースの財務数値を記載しております。

(4）仕入価格の変動について

　当社グループは、メーカー・ベンダー及び生産者等からの仕入を基本としているため、原材料の高騰による商品仕入単価のアップ、不安定供給による商品切れ、天災等による生産不良等が発生した場合には、収益並びに利益率が悪化する可能性があります。

　また、メーカー・ベンダーの輸入商品に依存している割合が高い場合、為替の変動による商品仕入単価のアップ、不安定供給による商品切れが発生する可能性があり、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

(5）生体販売について

　当社ペット事業を主とした犬猫生体の販売は、犬猫生体が特異な商品であることから２店舗を除き、自社での取扱いは行っておらず、販売業務委託業者による販売を行っております。

　このため当社での在庫リスクはないものの、販売業務委託業者の経営状況による売価政策、サービスレベルのバラつき等により、店舗販売力及び長期的な顧客確保に影響を及ぼしており、安定的なサービス体制が構築されるまでの間、販売業務委託業者の販売力の不均衡により当社グループの業績が左右される可能性があります。

(6）気象条件等について

　当社ホームセンター事業の取扱商品の中には、季節性の強い商品も含まれており、冷夏や暖冬及び長雨等天候不順によって、来店客数や季節商品の需要動向が著しく変動した場合には、売上高の減少や在庫が余剰となる可能性があります。また、地震等の天災の影響により、販売力が大幅に低下し、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

　当社子会社の農産物の生産・直売及び観光農園事業等の取扱商品は、農産物を主とした生ものであることから、冷夏や暖冬及び長雨等天候不順等の要因により生産量及び販売価格が大きく変動し、商品の安定供給や売上高の減少を招き、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

(7）業績の季節変動について

　当社グループの業績はホームセンター事業を主として、上半期（３月～８月）に偏重する傾向があります。
　これは、３月から４月にかけて就職・進学や転勤等の新生活準備等に伴い家庭用品等の需要が高まること、また３月から６月にかけて花・園芸用品の需要期であることが大きな要因となっております。

　前事業年度及び当連結会計年度の上半期及び下半期の業績は以下のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．当連結会計年度は連結財務諸表作成初年度であるため、前事業年度（個別ベース）との比較となっております。

(8）「大規模小売店舗立地法」等の規制について

　売場面積1,000㎡を超える店舗の出店につきましては、大規模小売店舗立地法等の定めにより環境対策等の規制が行われており、規制をクリアできなければ出店することができないこととなっております。

　現在当社のホームセンター事業において、約3,300㎡の売場面積を有した店舗の出店を行っておりますが、売場面積が1,000㎡を超える場合には、大規模小売店舗立地法等の規制の対象となるため、出店にあたり、スケジュールの難航やコスト負担の増加等の影響を受ける可能性があります。

(9）人材確保について

　当社グループでは、更なる成長を行うために、優秀な人材を確保し育成していくことは重要課題であると認識しております。有効求人倍率の減少による退職率の低下等に伴い、現在の人材確保は安定しておりますが、今後の経済環境の変化から当社で確保できる優秀な人材が減少する可能性があり、十分な知識技能を有している従業員の不足により業績の悪化を招く恐れがあります。

(10）資本等施策について

　当社の取締役、監査役及び従業員の業績向上への意欲と士気（インセンティブ）を高めることを目的として、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21に基づき、平成16年５月25日及び平成17年５月25日開催の定時株主総会において承認を受け、当社取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権（ストックオプション）を発行しております。

　これらの新株予約権は平成26年２月28日現在、株式数に換算すると合計で244,500株となり、発行済株式総数（5,000,000株）及び新株予約権等（244,500株）の潜在株式の合計の4.7％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株式の需給バランスの変動が発生し、株価の一時的な変動・下落の要因となる可能性があります。

(11）個人情報管理について

　当社グループでは、販売促進を目的としたポイントカード制度を採用しており、多数の個人情報を扱っております。取得した個人情報の取扱いについては細心の注意を払い、社内規程の整備を行う等の厳正な管理に努めておりますが、システムの瑕疵等の不測の事態により、個人情報の外部流出等が発生した場合には、損害賠償請求や当社グループの信用低下等により、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

業務委託に関する契約

業務資本提携に関する契約

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態及び経営成績に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としておりますが、過去の実績や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。具体的な内容につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

（売上高）

　売上高の確保を特売商品や低価格商品に依存するのではなく、機能やデザイン等の付加価値を有した値頃感のある商品や新商品の提案等を積極的に行い、イベントや教室を実施することで顧客満足度の向上を図り、集客力を向上させて参りました。また、下半期より消費税率引き上げ前の駆け込み需要が売上高の増加要因となり、当連結会計年度の売上高は27,135百万円となりました。

（売上総利益）

　利益率の高い付加価値商品の提案や関連会社である共同仕入会社（株式会社アレンザ・ジャパン）の活用等を積極的に進めることで商品の利益率は改善したものの、消費税率引き上げ前の駆け込み需要による低粗利益率商品の売上構成比の上昇から利益率は前年並みとなり、当連結会計年度の売上総利益は8,566百万円となりました。

（営業利益）

　作業効率の改善等による人件費の削減やその他経費の見直しを進めた他、新規事業所の開設及び既存店の設備改修に伴う一時的経費の減少により、販売費及び一般管理費は8,912百万円となり、営業利益は470百万円となりました。

（経常利益）

　営業外収益は前期並みの54百万円、営業外費用は新規借入利率の低下に伴い支払利息が減少したことから145百万円となり、経常利益は379百万円となりました。

（当期純利益）

　減損会計の適用による減損損失85百万円等により特別損失90百万円を計上した結果、税金等調整前当期純利益は289百万円となりました。

　法人税、住民税及び事業税に法人税等調整額を加えた税金費用は130百万円となりました。

　以上の結果、当期純利益は159百万円となりました。

(3）当連結会計年度の財政状態の分析

　資産、負債及び純資産の分析については、以下のとおりであります。

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は4,793百万円となり、主な内訳は、現金及び預金686百万円、商品3,173百万円であります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は9,456百万円となり、主な内訳は、建物及び構築物2,762百万円、土地2,459百万円、リース資産379百万円であります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は5,757百万円となり、主な内訳は、買掛金1,322百万円、１年内返済予定の長期借入金2,574百万円であります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は6,421百万円となり、主な内訳は、長期借入金4,966百万円、資産除去債務424百万円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は2,070百万円となり、主な内訳は、資本金326百万円、資本剰余金440百万円、利益剰余金1,467百万円であります。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

売上高については、平成26年４月１日の消費税率引き上げ後の駆け込み需要の反動が懸念されますが、大手企業を中心とした給与のベースアップや一時金の支給金額増額が見込まれることもあり、その影響は一時的なものであると予測しております。

しかしながら、低価格競争が激化している小売業界におきましては、円安や生産国の賃金上昇による仕入原価の高騰に加え、消費税率引き上げに対する商品への価格転嫁が不十分となる可能性を有していることから、利益率の改善は困難となっており、依然厳しい状況が続くものと予想されます。

ホームセンター業界では市場の縮小や異業種からの新規参入、商品別の販売チャネルの増加等の影響から既存店舗の売上高は下降傾向にあり、今後も販売シェアの奪い合いは激化するものと想定しております。ペット業界におきましても、市場の拡大は足踏み状態となっており、既存店舗の売上高伸長率は伸び悩んでいる傾向にあります。この状況が長期化した場合には当社グループの利益率を圧迫し、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

なお、次期の業績につきましては、子会社化した事業の年度売上高及び新規出店による増収を計画しております。損益につきましては、新規出店による出店経費の増加等を踏まえ、減益となる見通しとしております。

　その他の要因につきましては、「第２　事業の状況　４．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(5）経営戦略の現状と見通し

当社の中長期的な会社の経営戦略として、当社の強みを活かし、企業価値の向上を推し進めることを目的とした『中期経営計画』を策定し、長引く消費低迷の時代に対応するための長期的な視点に立った計画としております。

具体的には、投資回収能力の高いペット事業に経営資源を集中させ、当社の成長と収益力の向上をより確実なものとします。ペット事業の関東・中部地区への出店速度を速め、業務支援先企業※との連携を図りながら出店エリアの拡大を進めることで、早期に全国展開を実現させることとしております。また、物流システムのアウトソーシング化の実現により、配送コスト低減と出店エリアの拡大に対応できる物流基盤を軌道に乗せるとともに、作業効率の向上及び省エネシステムの導入による販売管理費の見直し等を推し進めることで、既存店舗の収益力の維持確保を実現し、長期的な経営環境の悪化に耐えうる経営体質への改革を目指して参ります。

ホームセンター事業につきましては、当社の関連会社である仕入会社（株式会社アレンザ・ジャパン）を最大限に活用し、輸入商品を主とした仕入原価の引き下げを実現するとともに、国内共同仕入による仕入規模の拡大（マスメリットの享受）、並びに販売管理費の削減ノウハウ等の共有による収益力の強化を図って参ります。

また、ペット事業につきましては、自社新規出店を加速するとともに業務支援先企業の出店を確実に進めることで、全国的な知名度を有した『アミーゴ』ブランドを早急に確立させ、ペット市場における業界のリーディングカンパニーに成長させることを目標としております。

※業務支援先企業・・・ 資本・業務提携先である株式会社ダイユーエイト（本社：福島県福島市）と当社との間で、ペット事業に関する業務支援契約を締結しており、同社が東北地方を中心とした店舗展開を進めている

なお、当社の中長期的な会社の経営戦略に関する方向性に変更はありませんが、前事業年度の業績低迷に伴い、現在推し進めている上記記載の中期経営計画を一定の期間先送りすることとし、既存店舗の成長戦略に注力するための短期的な改善計画を策定しております。また、子会社との資源の相互活用や中期的な経営計画については、現在策定中となっております。

(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループは、運営資金及び設備投資等の資金需要に対して営業活動によるキャッシュ・フローの創出能力内での投資等を基本としております。また、安定した財務状況を維持するために、手元資金の増強を進めるとともに主要取引金融機関等との総額2,500百万円の貸出コミットメントライン契約を締結しており、充分な流動性を確保していると考えております。

　なお、キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　１．業績等の概要（2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(7）経営者の問題認識と今後の方針について

我が国全体の市場が縮小していると言われている昨今の厳しい経営環境の中で当社のような小売業が成長するためには、より多くの消費者からの支持が必要不可欠であります。そのためには、低価格競争のみに注力するのではなく、「地域の生活に密着した品揃え・適正な価格」はもちろんのこと、「生活を向上させることのできる新しい商品の提案」を常に行い、商品を選ぶ楽しみを提供し、「気持ちの良い接客サービスを心がける」ことでよりたくさんのお客様からの支持を得ることができると考えております。

当社では、Life=生活、Innovation=革新・改革、Communicator=提案者・伝達者の頭文字をとった社名のとおり、「より豊かな生活スタイルを追求し、お客様に提案する」という考えを経営の基本においており、これらの根本的精神をグループ内の全従業員に浸透させた運営を実現させることが、株主の皆様、従業員の幸せに直結していると考え、会社経営の基本方針として定めております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、ホームセンター事業及びペット事業の既存店舗の活性化を図るための改装並びに新規設備の投入、各事業の販売拠点の増加を図るための新規設備投資を実施しました。

　当連結会計年度の設備投資の総額は442百万円であり、ペット事業の新規事業所１店舗の開設に伴う店舗設備の取得61百万円、各事業の店舗改装等に伴う店舗設備の取得19百万円等が主な内容であります。

　　　当連結会計年度の新規事業所の開設

　　　　　　ペット事業　　　　　　鳳事業所

　これらの設備資金は、自己資金及び金融機関からの借入金により充当致しました。

　また、当連結会計年度において、減損損失85百万円を計上しております。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項」に記載のとおりであります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．事業所が多数あるため、地域別の表示としております。

３．ホームセンター事業の岡山県の土地には、株式会社エブリイに貸与中の土地1,619㎡を含んでおります。

４．太陽光発電に関わる設備につきましては、全て本社で管理しているため、全社（共通）に含めております。

５．従業員数は就業人員であり、当社から社外への出向者を除いております。また従業員数欄の外書（　）は、パートタイマー及びアルバイト等の臨時従業員の人員であり、年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を記載しております。

６．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

(2）国内子会社

（注）従業員数欄の外書（　）は、パートタイマー及びアルバイト等の臨時従業員の人員であり、年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．投資予定金額には、敷金、保証金及びリース資産を含んでおります。

(2）重要な改修

　該当事項はありません。

(3）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。

①　平成16年５月25日定時株主総会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる円未満の端数は切り上げるものと致します。

また、時価を下回る価格で、新株を発行（新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合又は当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合（以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる円未満の端数は切り上げるものと致します。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職及び業務上の疾病に起因する退職その他正当な理由の存する場合は地位喪失後１年以内（ただし、権利行使期間に限る）又は権利行使期間開始日より３ヵ月以内のいずれかの期限に限り権利行使を行うことができます。

②　その他の条件は、本総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象取締役、監査役及び従業員との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

４．上記新株予約権は、平成26年５月25日に行使期間の末日が到来し、すべての権利が消滅しております。

②　平成17年５月25日定時株主総会決議

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる円未満の端数は切り上げるものと致します。

また、時価を下回る価格で、新株を発行（新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合又は当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合（以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる円未満の端数は切り上げるものと致します。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職及び業務上の疾病に起因する退職その他正当な理由の存する場合は地位喪失後１年以内（ただし、権利行使期間に限る）又は権利行使期間開始日より３ヵ月以内のいずれかの期限に限り権利行使を行うことができます。

②　その他の条件は、本総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象取締役、監査役及び従業員との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）  第三者割当

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式178,648株は、「個人その他」に1,786単元及び「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。なお、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）導入のため設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式2,000単元は自己株式に含まれておらず、「金融機関」に含まれております。また、当該株式は連結財務諸表においては、自己株式として処理しております。株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の詳細については、(10)従業員株式所有制度の内容をご参照ください。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が178,648株あります。

　　　２．川西良治氏、上本延一氏及び足立邦夫氏の所有株式数には、リック役員持株会における各自の持分を含めておりません。

　　　３．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度に係る信託財産の委託先であります。なお、上記委託先が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　１．「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式200,000株が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２．「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）上記のほか、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式200,000株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプションを導入しております。

　当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

（平成16年５月25日定時株主総会決議）

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権を発行する方法により、当社の取締役、監査役及び従業員に対して付与することを、平成16年５月25日開催の第50期定時株主総会において特別決議されたものであります。

　当該制度の内容については、以下のとおりであります。

①　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく第１回新株予約権

（注）上記新株予約権は平成26年５月25日付にて行使期間が満了し、消滅しております。

（平成17年５月25日定時株主総会決議）

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権を発行する方法により、当社の取締役、監査役及び従業員に対して付与することを、平成17年５月25日開催の第51期定時株主総会において特別決議されたものであります。

　当該制度の内容については、以下のとおりであります。

①　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく第２回新株予約権

（注）付与対象者の区分及び人数の詳細については、平成17年９月５日開催の取締役会決議において、役員２名に対して14,500株、勤続５年以上（平成17年９月基準）の従業員106名に対して186,000株を付与し、平成17年９月５日に第２回新株予約権として発行致しました。なお、付与対象者の人数は、新株予約権の権利行使及び退職等に伴い新株予約権を喪失した36名（71,500株）を減じております。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

　当社は平成25年９月13日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することにつき決議し、平成26年２月３日にみずほ信託銀行株式会社との間で信託契約を締結いたしました。

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に対し役職や各個人の評価等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

　＜本制度の仕組み＞

（イ）当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

（ロ）当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行の再信託先である資産管理サービス信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。

（ハ）資産管理サービス信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

（ニ）当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。

（ホ）資産管理サービス信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

（ヘ）従業員は、受給権取得後に資産管理サービス信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

　200,000株

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　「株式給付規程」の定めにより財産給付を受ける権利が確定した当社の従業員に限定しております。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

　　　２．当期間における保有自己株式数には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

　　　３．「保有自己株式数」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）所有の当社株式は含めておりません。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は200,000株であります。

３【配当政策】

当社は、長期的且つ安定的な事業基盤の強化のために必要な内部留保の充実に努めるとともに、株主の皆様への利益還元を狙いとして、継続的且つ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社は、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。各事業年度の業績の状況を勘案し、中間配当を実施することにより、年２回の剰余金の配当を行う場合もあります。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり７円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結ベースの配当性向は20.8％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、新規店舗開設及び既存店舗改装の設備資金等に充当し、売上高の拡大、利益率の一層の向上を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）上記配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式（200,000株）に対する配当金1,400千円が含まれております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものでおります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．平成26年５月28日開催の定時株主総会終結の時から１年間

２．取締役浅倉俊一氏及び取締役安黒嘉宣氏は、社外取締役であります。

３．平成26年５月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間

４．平成24年５月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５．監査役国遠明氏及び坂口正行氏は、社外監査役であります。

６．所有株式数にはリック役員持株会における各自の持分を含めておりません。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社はコーポレート・ガバナンスに求められる重要な項目を、経営の透明性、経営の効率性、経営の公正性及び法令遵守であると考え、取締役会及び経営会議、監査体制の機能強化を行い、社内組織の活性化に努めており、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目指しております。

　また、株主利益を最大にすることのみに専念するのではなく、当社の事業活動を通じ社会・地域に貢献しお客様に支持・信頼されることが「安定した経営の基盤」であると考えております。このゆるぎない経営基盤を構築し、安定的な事業活動を行うために、経営を監視・検証できる体制を作り上げていく所存であります。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成された監査役会を設置しており、監査の独立性を確保するための監査体制を構築しております。社外監査役には税理士並びに他社において代表取締役を歴任されている人物を招聘しております。また、法令又は定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役補欠者１名を選任しております。

　当社の取締役会は８名（うち社外取締役２名）の取締役で構成されており、経営の基本方針の決定、業務執行の監督及び最終決定機関として位置付けており、運営しております。取締役会は、社外役員を含む全ての取締役及び監査役が出席し、経営方針及びその他重要な事項に関して取締役会規程に則して運営を行う定例取締役会を毎月開催しております。また迅速且つ的確な意思決定を実践するために必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。

　監査役会では、監査方針及び計画、監査報告の作成等の所要の決議を行うとともに、監査結果の報告、意見交換等を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行に対し、監査役会による監視機能及び社外取締役による監督機能を設けることで、経営の健全性を確保しております。

　本報告書提出日現在の企業統治の体制を図示しますと以下のようになります。

[図表]

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社の企業規模並びに事業内容等を勘案し、取締役会が経営の意思決定機能及び業務執行を監督する機能を有した上で、経営会議が業務執行の意思決定を行う体制とすることにより、効率的で経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応することができるものと判断しております。また、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会を設置しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

　・内部統制システムの整備の状況

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり内部統制システムを整備しております。

（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、職務の執行が法令及び定款・職務権限規程などに適合することを確保するために、取締役の心得として、役員規程にて「役員心得」の遵守を義務付けております。

②取締役会においては、取締役会規程に基づき定期的な取締役会の開催を行うことで、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督しております。

③当社は、定期的に会計監査人との意見交換会を開催するとともに、必要に応じ顧問弁護士から助言を受けて、法令及び定款に適合しない行為を未然に防止するよう努めております。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　当社は、取締役会の決議により文書管理規程を定め、取締役会及び経営会議での意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した書類等を記録して保存及び管理を行っております。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、危機管理マニュアルを定め、想定されるさまざまな危機に対し、対応方法を明確にしております。

②リスクについては、事前にリスクの認識に努めるとともに、その発生の可能性や影響の大小を検討し、適切な対応の準備を行い、損失の危険を最小限に止める体制を構築しております。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、代表取締役が各取締役の担当する業務配置を立案しており、取締役会で承認を行っております。任命された取締役は決裁権限規程に沿って効率的で適正な業務執行を行うこととしております。

②取締役会の決議を要しない会社経営全般に関する方針、経営計画の策定及び経営活動の推進策については全て経営会議に権限を委譲しており、迅速且つ的確な意思決定を実践する体制を構築しております。

（5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、企業倫理や法令遵守の基本姿勢について「リックの価値観」、「リックの行動基準」、「リックの行動宣言」として定め、社員手帳に記載し、全役職員に周知徹底しております。

②当社は、コンプライアンス課を設置し、専従使用人を１名配置して、コンプライアンス上の問題や課題の把握に努めると同時に、事業所でのコンプライアンスに係る指導・教育を行っております。

③当社は、代表取締役の直轄部門として内部監査室を設置し、専従使用人を１名配置して、当社の使用人による職務の執行を監査し、法令及び定款違反行為を未然に防いでおります。

④当社は、管理部総務人事課内に「従業員ホットライン」を設置し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報窓口としております。また、社外監査役を会社経営及び取締役に関する相談窓口としており、牽制機能を高めております。

（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

①監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役会との合意に基づき、原則人員配置を行わないこととしております。ただし、監査役会より要求のあった場合、当該使用人の配置を検討することとしております。

②監査役の職務を補助すべき補助業務については、監査役の要請により、管理部総務人事課の使用人がその職務を行っております。

（7）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　　独立性に関する定めはありません。ただし、前号の監査役の職務を補助すべき使用人を配置した場合には、監査役会と協議のうえ、決定することとしております。

（8）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

①取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて適宜必要な報告を行うこととしております。

②報告を受けた監査役は、毎月１回開催される監査役会において、その報告内容について意見交換を行い、情報の共有化を図っております。

（9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査役は取締役会、その他重要な会議に参加するとともに、監査役会を毎月１回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を行うこととしております。

②代表取締役と監査役会は業務の執行状況などに関する意見交換会を定期的に行っております。

　・リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制については、内部監査室からの指摘や弁護士の活用等によるリスクの洗い出しを行い、リスク回避を行っていくとともに、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、外部の指導機関（当社は弁護士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結しております。）を利用し、第三者の立場から検証を行っております。また、社内にコンプライアンス課を設置し営業部内でのリスクに対する啓蒙活動を行うとともに、各部の主要会議等では過去の事例に基づいた危機管理に対するセミナーを開催するなど、従業員全員の危機に対する意識改革を図っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査室及び監査役事務室を本社内に設置しており、内部監査人、監査役及び会計監査人は密に連絡・情報交換の行える体制をとっており、相互の連携を高めて公正且つ効率的な監査の実施に努めております。

イ．内部監査室

　当社は、社長直轄の内部監査室（専任者１名）を設置し、監査役並びに会計監査人、顧問弁護士との連携を行いながら各事業所及び本部各部署において内部統制が有効に機能しているかを監視しており、定期又は臨時の内部監査を実施し、各種法令の遵守、リスク回避体制の確認、指導を重点項目として監査しております。監査結果は、専任の担当者である内部監査人が監査実施報告書に取りまとめ、社長に提出しております。

　内部監査で指摘を受けた各事業所及び本部各部署の長は速やかに改善を行っております。

ロ．監査役会

　当社は監査役会を設置しております。監査役会は３名で構成されており、公正な監査が行われるよう２名の社外監査役を選任しており、取締役の影響を受けない独立した透明な経営の監視を可能としております。

　監査役は、取締役会及び重要な会議に出席する他、業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行について監査を行っております。社外監査役２名は外部の立場から経営の展開についての取締役としての基本的な考えと具体的な方策をアドバイスするほか、コンプライアンス、危機管理対策などの情報提供を随時行い、経営の健全性の確保に努めております。また、社外監査役国遠明氏は税理士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中田 明、川合弘泰、三宅 昇の３氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他７名であります。

　なお、当社は会社法第２条第６号に定める大会社には該当しておりませんが、同法の規定に基づく会計監査人を設置することで、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ることと致したく、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。また、継続監査年数については、全員７年以内であります。

④ 社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役浅倉俊一氏は、株式会社ダイユーエイト代表取締役社長及び株式会社ダイユーエイト・ホームサービス代表取締役社長であります。株式会社ダイユーエイトは、当社の株式を4.0％保有する大株主且つ業務提携先であり、当社との間に業務支援に関する支払手数料等の取引関係があります。なお、当社は株式会社ダイユーエイトを除いた他の会社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役安黒嘉宣氏は、株式会社ホームセンターアグロ代表取締役社長を兼務しており、同社は当社の株式を0.8％保有する株主且つ業務提携先であります。なお、株式会社アグロガーデン、株式会社安黒商店及びアグロオーガニックジャパン株式会社と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社株式1,000株を所有しておりますが、これ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役国遠明氏は、有限会社国遠システム会計代表取締役社長、第一東洋株式会社監査役及びペガサス・キャンドル株式会社監査役であります。当社は、有限会社国遠システム会計、第一東洋株式会社及びペガサス・キャンドル株式会社との間には特別の利害関係はありません。また、当社株式1,800株を所有しておりますが、これ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役坂口正行氏は、一般財団法人倉敷成人病センター顧問、倉敷まちづくり株式会社取締役、倉敷芸術科学大学非常勤講師であります。当社は、一般財団法人倉敷成人病センター、倉敷まちづくり株式会社及び倉敷芸術科学大学との間には特別の関係はありません。また、当社株式5,400株を所有しておりますが、これ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する取締役会に対し、社外取締役２名、社外監査役２名とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、且つ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能することから、現状の体制としております。

　なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針を定めてはおりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所の独立役員の確保に係る企業行動規範等を参考にしております。

⑤ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬等の総額には、平成26年５月28日開催の第60期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名の在任中の報酬等の額を含んでおります。

３．対象となる取締役の員数は８名ですが、無支給者が１名いるため支給員数と相違しております。

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　　該当事項はありません。

ハ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員の報酬限度額は、平成11年５月28日開催の第45期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額を年額30百万円と決議いただいております。また、その決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し取締役報酬等は取締役会で、監査役報酬等は監査役会で決定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　銘柄数　　　３銘柄

　　　貸借対照表計上額の合計額　　150,910千円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

　　特定投資株式

　当事業年度

　　特定投資株式

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計」は記載しておりません。

ニ. 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　　該当事項はありません。

⑦ 取締役及び監査役の定数

　当社定款におきまして、当事業年度末における取締役の定数は８名以内、監査役の定数は５名以内と定めております。

⑧ 取締役及び監査役の選任の決議要件

　当社は、取締役、監査役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役、監査役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

⑩ 取締役等の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 中間配当制度の採用

　当社は、株主への利益還元の機会を増加させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑫ 自己株式の取得について

　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から提示された監査報酬の見積りを基礎として、当社の規模や特性、監査日数等の諸要素を勘案し、報酬水準の必要十分性を検討して決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(3）当連結会計年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

　なお、当社の監査人は、次のとおり異動しております。

　　前事業年度　　　　　　　　　　栄監査法人

　　当連結会計年度及び当事業年度　有限責任監査法人トーマツ

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の氏名・名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

②　退任する監査公認会計士等の名称

栄監査法人

（2）異動の年月日　平成25年５月24日（第59期定時株主総会開催日）

（3）退任する監査公認会計士等の直近における就任年月日　平成22年５月25日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の第59期（平成24年３月１日から平成25年２月28日まで）に係る事業年度の監査の終了をもって「栄監査法人」との金融商品取引法の規定に基づく監査に係る契約が終了いたしますので、新たに「有限責任監査法人トーマツ」と契約を締結するものであります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見は無い旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加及び会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　　　1社

連結子会社の名称

　有限会社アグリ元気岡山 

２．持分法の適用に関する事項

(1)持分法適用関連会社の数　　　1社

関連会社の名称

　株式会社アレンザ・ジャパン 

３．連結の範囲の変更に関する事項

当連結会計年度から新たに株式を取得したことにより、有限会社アグリ元気岡山を連結の範囲に含めております。 

４．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は連結会計年度と一致しております。 

５．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

イ．商品

主として売価還元法による低価法を採用しております。なお、物流センターにおいては先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

ロ．原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物及び構築物　　　　　10～34年

　　工具、器具及び備品　　　３～８年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

イ．自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ロ．その他の無形固定資産

定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、リース取引開始日が平成21年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　ポイント引当金

販売促進を目的とするポイントカード制度に基づき、顧客に付与したポイントの使用に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

③　退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

なお、数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、７年間で均等償却いたします。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

　「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　2012年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　2012年５月17日）

(1) 概要

　数理計算上の差異及び過去勤務費用は、連結貸借対照表の純資産の部において税効果を調整した上で認識し、積立状況を示す額を負債又は資産として計上する方法に改正されました。また、退職給付見込額の期間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定式基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改正されました。

(2) 適用予定日

　平成27年２月期の年度末に係る連結財務諸表から適用します。ただし、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成28年２月期の期首から適用します。なお、当該会計基準等には経過的な取り扱いが定められているため、過去の期間の財務諸表については、遡及適用しません。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　連結財務諸表作成時において財務諸表に与える影響は、現在評価中であります。

（追加情報）

　当社は、従業員のインセンティブプランの一環として、一定の要件を満たした当社の従業員に対し信託を通じて当社株式を給付する取引を行っております。

(1）取引の概要

　当社は平成25年９月13日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に対し役職や各個人の評価等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

　当該信託に関する会計処理については、当連結会計年度より、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号平成25年12月25日）を早期適用し、総額法を適用しております。

(2）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末日（平成26年２月28日）現在において111,000千円、200,000株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　３　当社においては、運転資金の安定的且つ効率的な調達を行うため、主要取引銀行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

　４．財務制限条項

当連結会計年度（平成26年２月28日）

(1）平成25年９月24日（三井住友信託銀行株式会社をアレンジャーとするシンジケート）締結のコミットメントライン契約に以下の財務制限条項が付されております。

・各事業年度及び各第２四半期会計期間の末日における貸借対照表に記載される純資産の部の金額を直前の事業年度及び各第２四半期会計期間の末日における貸借対照表に記載された純資産額の75％以上に維持すること。

・各事業年度における損益計算書における経常損益を損失としないこと。

・各事業年度及び各第２四半期会計期間の末日における貸借対照表に記載される有利子負債（金融機関からの長短借入金、普通社債や転換社債型新株予約権付社債、受取手形割引高などの金利を支払わなければならない負債）を、120億円以内に維持すること。

(2）平成25年６月28日（株式会社商工組合中央金庫）締結のコミットメントライン契約に以下の財務制限条項が付されております。

・各年度の決算期において、損益計算書の経常損益を損失としないこと。

(3）平成25年３月29日（株式会社中国銀行をアレンジャーとするシンジケート）締結のコミットメントライン契約に以下の財務制限条項が付されております。

・各事業年度において、損益計算書における経常損益を２期連続で経常損失としないこと。

・各事業年度の末日において、貸借対照表における純資産の部の合計金額を、平成24年２月末決算期の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

(4）平成21年９月14日（株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）締結の限度貸出契約に以下の財務制限条項が付されております。

・各年度の決算における決算書類の非連結損益計算書において、営業損益又は経常損益のいずれかを２期連続して損失としないこと。

・各年度の決算における決算書類の非連結貸借対照表における純資産の部の合計金額を２期連続して直前の非連結貸借対照表の純資産の部の合計金額の80％相当額、もしくは平成21年２月期の非連結貸借対照表の純資産の部の合計金額の80％相当額のいずれか大きい金額を下回らないこと。

（連結損益計算書関係）

※１．売上仕入（いわゆる消化仕入）契約に基づくテナントの売上に係るものが次のとおり含まれております。

※２　減損損失

　当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　当社グループは、同一敷地内又は同一建物内に出店する店舗を一資産グループとしております。

　営業活動による損益の著しい下落により収益性が著しく低下しており、将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、上記各事業所の回収可能価額はいずれも他への転用または売却が困難であることから零円で評価しております。

　減損損失の内訳は、以下のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の当連結会計年度末の株式数には「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式200千株が含まれております。

２．普通株式の自己株式の増加株式数及び減少株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に処分した株式数がそれぞれ200千株含まれております。

３．上記以外の普通株式の自己株式の数の増加は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得243千株及び単元未満株式の買取り０千株によるものであります。また、減少62千株はストック・オプションの行使による減少であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）上記配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式200千株に対する配当金1,400千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに有限会社アグリ元気岡山を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに有限会社アグリ元気岡山株式の取得価額と有限会社アグリ元気岡山取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

(ア) 有形固定資産

　　 店舗設備（主に什器）であります。

(イ) 無形固定資産

　　 ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「５．会計処理基準に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成21年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(2）未経過リース料期末残高相当額

（注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低い

ため、支払利子込み法により算定しております。

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失

(4）減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金調達については主として銀行等金融機関からの借入により行う方針であります。また、一時的な余剰資金は安全且つ確実な資金運用を行い、投機目的の資金運用は行わないものとしております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びに金融商品に係るリスク管理体制

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、経理課にて定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　長期貸付金並びに敷金及び保証金は、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、店舗開発部が取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等の早期把握によりリスク軽減を図っております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヵ月以内の支払期日であります。

　借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各部署からの報告に基づき財務課が月次で資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより金利の変動リスクを管理しております。なお、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と貸出コミットメント契約を締結しております。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（※１）長期貸付金には１年内に回収予定の金額を含み、長期借入金には１年内に返済予定の金額を含み、社債には１年内償還予定の金額を含んでおります。

（※２）長期貸付金、敷金及び保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金

現金及び預金については短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

（3）長期貸付金

長期貸付金は建設協力金であり、その時価については信用リスクが僅少であるため、回収予定額を契約期間に対する国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、貸倒懸念債権については、個別に見積もった回収見込額等により時価を算定しております。

（4）敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、契約期間及び信用リスクを勘案し、将来キャッシュ・フローを国債利回り等の適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、貸倒懸念債権については、個別に見積もった回収見込額等により時価を算定しております。

負　債

（1）買掛金

買掛金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（3）社債

社債の時価については、元利金の合計額を、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　非上場株式及び関係会社株式については、市場価格がなく、且つ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「（2）投資有価証券」には含めておりません。また、関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（2）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（平成26年２月28日）

４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　20,362千円）については、市場価格がなく、且つ、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

３．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、その他有価証券で時価のない株式について4,705千円減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、時価のない株式については、直前決算期における１株当たり純資産の額が当社簿価に対して50％以上下落した場合には、１株当たり純資産額まで減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付企業年金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

　期間定額基準

(2）割引率

(3）期待運用収益率

(4）数理計算上の差異の処理年数

５年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

（ストック・オプション等関係）

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．連結決算日後の法人税等の税率の変更

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する連結会計年度より復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は平成27年３月１日以降開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については37.8％から35.4％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は2,791千円減少し、法人税等調整額が同額増加する見込であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１.企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　有限会社アグリ元気岡山

事業の内容　　　　　農産物の生産・直売、観光農園事業等

（2）企業結合を行った主な理由

　当社が有限会社アグリ元気岡山の有するブランド力やノウハウを活用すること、当社の強みである農業資材や園芸用品等の仕入及び販売ノウハウを有限会社アグリ元気岡山が活用することにより、当社のブランド力の向上及び新たな価値の創出等の相乗効果が期待できるため。

（3）企業結合日

平成26年２月14日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

有限会社アグリ元気岡山

（6）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　0.0％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　100.0％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　100.0％

（7）取得企業を決定するに至った根拠

当社が、現金を対価として株式を取得したことによります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　有限会社アグリ元気岡山の決算日は２月28日であり、みなし取得日を平成26年２月28日としているため、企業結合日以後の被取得企業の業績は当連結会計年度には含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

　　　取得の対価　　　　　　　企業結合日に支出した現金　　　80,000千円

　　　取得に直接要した費用　　アドバイザリー費用等　　　　　 9,000

　　　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　89,000

４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

　該当事項はありません。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

108,810千円

（2）発生原因

　主として有限会社アグリ元気岡山が農産物の生産・直売、観光農園事業等を展開する地域における販売チャネルの拡大、仕入れの増加による利益率の改善や間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　　流動資産　　　　　　　　 49,106千円

　　　固定資産　　　　　　　　147,941

　　　資産合計　　　　　　　　197,047

　　　流動負債　　　　　　　　104,704

　　　固定負債　　　　　　　　112,153

　　　負債合計　　　　　　　　216,857

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　　売上高　　　　　　　　　　856,321千円

　　　営業利益　　　　　　　　 △26,602

　　　経常利益　　　　　　　　 △27,364

　　　税金等調整前当期純利益　 △54,625

　　　当期純利益　　　　　　　 △55,452

　　　１株当たり当期純利益　　     △11.74円

（概算額の算定方法）

　企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれん等が当期首に発生したものとして、影響額を算定しております。

　また、影響の概算額については監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　営業店舗及び事務所の不動産賃貸借契約及び定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を不動産賃貸借契約期間等と見積り、割引率は当該契約年数等に応じた国債の利回りを参考に0.44％～2.20％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（注）当連結会計年度の「その他増減額（△は減少）」は、連結の範囲の変更により増加した連結子会社の期末時点における残高であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、店舗を中心とした商品の陳列販売及びサービス等を行うための異なる業態を有しており、それぞれに事業本部を設置し、取り扱う商品・サービスについて包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。当社グループでは、「ホームセンター事業」及び「ペット事業」の２つの事業を中心とし、それ以外の事業を「その他」とし、事業体別セグメントにより構成されている３つの報告セグメントとしております。

「ホームセンター事業」は、ホームセンターに類する商品の販売を行っており、「ペット事業」は、ペット(生体）及びペットに関する商品並びにサービスの提供を行っております。「その他」は、農産物の生産・直売、観光農園事業等を含んでおります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

（注）１．セグメント利益の調整額△647,130千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない本社事務管理部門の一般管理費であります。なお、その他営業収入は、各報告セグメント及び調整額のセグメント利益に含めております。減価償却費の調整額25,443千円は、主に報告セグメントに配分していない管理部門の建物等の減価償却費であります。持分法適用会社への投資額の調整額23,664千円は、報告セグメントに配分していない持分法適用会社への投資額及び持分法投資損益額であります。有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額240,438千円は、主に報告セグメントに配分していない太陽光発電設備であります。

　　　２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

　　　３．セグメント資産のうち、調整額に含めた報告セグメントに配分していない全社資産の金額は2,642,766千円であり、その主なものは、現金及び預金、投資有価証券、管理部門及び物流センターに係る資産等であります。

【関連情報】

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報において、同様の情報を開示しているため、記載は省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高に区分した金額が90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　損益計算書の売上高の10％以上を占める主要な顧客は存在しないため省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

（注）「その他」の金額は、農産物の生産・販売、観光農園事業等に係る金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

平成25年10月11日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を利用し、平成25年10月11日の株価終値467円で取引を行っております。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定に用いられた連結会計年度末の普通株式数及び１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（　）内書きは、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金等の残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に記載しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

（２）【その他】

　該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

　売価還元法による低価法を採用しております。なお、物流センターにおいては先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　15～34年

構築物　　　　　　　　　10～20年

工具、器具及び備品　　　３～８年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、リース取引開始日が平成21年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(4）長期前払費用

　定額法を採用しております。 ４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）ポイント引当金

　販売促進を目的とするポイントカード制度に基づき、顧客に付与したポイントの使用に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

　なお、数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。 

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた1,159,823千円は、「支払手数料」534,406千円、「その他」625,416千円として組み替えております。

　また、前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた20,720千円は、「支払手数料」13,734千円、「その他」6,986千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１．担保提供資産

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

２．コミットメントライン

　当社においては、運転資金の安定的且つ効率的な調達を行うため、主要取引銀行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

３．財務制限条項

前事業年度（平成25年２月28日）

(1）平成24年９月24日（三井住友信託銀行株式会社をアレンジャーとするシンジケート）締結のコミットメントライン契約に以下の財務制限条項が付されております。

・各事業年度及び各第２四半期会計期間の末日における貸借対照表に記載される純資産の部の金額を直前の事業年度及び各第２四半期会計期間の末日における貸借対照表に記載された純資産額の75％以上に維持すること。

・各事業年度における損益計算書における経常損益を損失としないこと。

・各事業年度及び各第２四半期会計期間の末日における貸借対照表に記載される有利子負債（金融機関からの長短借入金、普通社債や転換社債型新株予約権付社債、受取手形割引高などの金利を支払わなければならない負債）を、120億円以内に維持すること。

(2）平成24年６月29日（株式会社商工組合中央金庫）締結のコミットメントライン契約に以下の財務制限条項が付されております。

・各年度の決算期において、損益計算書の経常損益を損失としないこと。

(3）平成24年３月30日（株式会社中国銀行をアレンジャーとするシンジケート）締結のコミットメントライン契約に以下の財務制限条項が付されております。

・各事業年度において、損益計算書における経常損益を２期連続で経常損失としないこと。

・各事業年度の末日において、貸借対照表における純資産の部の合計金額を、平成23年２月末決算期の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

(4）平成21年９月14日（株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）締結の限度貸出契約に以下の財務制限条項が付されております。

・各年度の決算における決算書類の非連結損益計算書において、営業損益又は経常損益のいずれかを２期連続して損失としないこと。

・各年度の決算における決算書類の非連結貸借対照表における純資産の部の合計金額を２期連続して直前の非連結貸借対照表の純資産の部の合計金額の80％相当額、もしくは平成21年２月期の非連結貸借対照表の純資産の部の合計金額の80％相当額のいずれか大きい金額を下回らないこと。

当事業年度（平成26年２月28日）

(1）平成25年９月24日（三井住友信託銀行株式会社をアレンジャーとするシンジケート）締結のコミットメントライン契約に以下の財務制限条項が付されております。

・各事業年度及び各第２四半期会計期間の末日における貸借対照表に記載される純資産の部の金額を直前の事業年度及び各第２四半期会計期間の末日における貸借対照表に記載された純資産額の75％以上に維持すること。

・各事業年度における損益計算書における経常損益を損失としないこと。

・各事業年度及び各第２四半期会計期間の末日における貸借対照表に記載される有利子負債（金融機関からの長短借入金、普通社債や転換社債型新株予約権付社債、受取手形割引高などの金利を支払わなければならない負債）を、120億円以内に維持すること。

(2）平成25年６月28日（株式会社商工組合中央金庫）締結のコミットメントライン契約に以下の財務制限条項が付されております。

・各年度の決算期において、損益計算書の経常損益を損失としないこと。

(3）平成25年３月29日（株式会社中国銀行をアレンジャーとするシンジケート）締結のコミットメントライン契約に以下の財務制限条項が付されております。

・各事業年度において、損益計算書における経常損益を２期連続で経常損失としないこと。

・各事業年度の末日において、貸借対照表における純資産の部の合計金額を、平成23年２月末決算期の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

(4）平成21年９月14日（株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）締結の限度貸出契約に以下の財務制限条項が付されております。

・各年度の決算における決算書類の非連結損益計算書において、営業損益又は経常損益のいずれかを２期連続して損失としないこと。

・各年度の決算における決算書類の非連結貸借対照表における純資産の部の合計金額を２期連続して直前の非連結貸借対照表の純資産の部の合計金額の80％相当額、もしくは平成21年２月期の非連結貸借対照表の純資産の部の合計金額の80％相当額のいずれか大きい金額を下回らないこと。

（損益計算書関係）

※１．売上仕入（いわゆる消化仕入）契約に基づくテナントの売上に係るものが次のとおり含まれております。

※２．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３．減損損失

　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

　当社は、同一敷地内又は同一建物内に出店する店舗を一資産グループとしております。

　営業活動による損益の著しい下落により収益性が著しく低下しており、将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを1.60％で割り引いて算定しております。

　減損損失の内訳は、以下のとおりであります。

　当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　当社は、同一敷地内又は同一建物内に出店する店舗を一資産グループとしております。

　営業活動による損益の著しい下落により収益性が著しく低下しており、将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、上記各事業所の回収可能価額はいずれも他への転用または売却が困難であることから零円で評価しております。

　減損損失の内訳は、以下のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の減少72千株は、新株予約権の権利行使による減少72千株であります。

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の当事業年度末の株式数には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式200千株が含まれております。

２．普通株式の自己株式の増加株式数及び減少株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に処分した株式数がそれぞれ200千株含まれております。

３．上記以外の普通株式の自己株式の数の増加は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得243千株及び単元未満株式の買取り０千株によるものであります。また、減少62千株はストック・オプションの行使による減少であります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　　　店舗設備（主に什器）であります。

（イ）無形固定資産

　　　ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　　　重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(2）未経過リース料期末残高相当額

（注）　未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式89,000千円、関連会社株式20,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関連会社株式20,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳