8255 アクシアル リテイリング 有価証券報告書－第63期(2013/04/01－2014/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１  売上高に消費税等は含まれておりません。

２  平均臨時雇用者数は、パートタイマーの就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

３  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  第63期（平成26年３月期）における売上高の大幅な増加は、平成25年10月に実施した株式会社フレッセイホールディングスとの株式交換によるものであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１  営業収益に消費税等は含まれておりません。

２  平均臨時雇用者数は、パートタイマーの就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

３  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  第63期（平成26年３月期）の１株当たり配当額38円には、記念配当（アクシアル出立記念）２円を含んでおります。

２ 【沿革】

当社は、明治40年新潟県長岡市において、初代 原 信吾が「洋ローソク」の製造販売業を創業し、その後陶磁器の卸売及び小売も行い、昭和28年に有限会社原信商店を設立し法人組織としました。

昭和38年に新潟県において初めて、食料品、日用品、雑貨および実用衣料を中心としたバラエティストアを長岡市に開店し、昭和42年組織変更して株式会社原信（現・アクシアル  リテイリング株式会社）を設立いたしました。

会社設立後、現在までの沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社及び子会社14社で構成されスーパーマーケット事業を主な事業の内容としております。

なお、当社は「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第59号）第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結ベースの係数に基づいて判断することとなります。

当社の企業集団の事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

(注)１  平成25年10月１日付で、社名を原信ナルスホールディングス(株)から変更しております。

２  平成25年10月１日付で、社名を原信ナルスロジテック(株)から変更しております。

３  平成25年10月１日付で、当社を株式交換完全親会社、(株)フレッセイホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、新たに当社の子会社になったものであります。

４  平成26年１月６日付で、当社が全額引き受けをして設立したものであります。

５  平成26年４月１日付で、(株)フレッセイホールディングスを存続会社、(株)フレッセイを消滅会社とする吸収合併を行っております。なお、これと同時に、(株)フレッセイホールディングスは社名を(株)フレッセイに変更しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（連結子会社）

(注)１  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  「議決権の所有又は＜被所有＞割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３  「企業内容等の開示に関する内閣府令」（昭和48年大蔵省令第５号）第19条第10項に規定する特定子会社に該当しております。

４  平成25年10月１日付で、社名を原信ナルスロジテック(株)から変更しております。

５  平成25年10月１日付で、当社を株式交換完全親会社、(株)フレッセイホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、新たに当社の子会社になったものであります。

６  平成26年１月６日付で、当社が全額引き受けをして設立したものであります。

７  平成26年４月１日付で、(株)フレッセイホールディングスを存続会社、(株)フレッセイを消滅会社とする吸収合併を行っております。なお、これと同時に、(株)フレッセイホールディングスは社名を(株)フレッセイに変更しております。

８  連結財務諸表の売上高に占める当該会社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10％を超えております。当該会社の主要な損益情報等を示すと以下のとおりであります。なお、営業収益には売上高と営業収入が含まれております。また、(株)フレッセイは、決算期を平成25年２月末から平成25年９月末、その後平成26年３月末に変更し、かつ、平成25年10月以降、新規に連結対象となったため、損益情報については当連結会計年度に組み込まれた６か月間（平成25年10月１日～平成26年３月31日）の実績を表示しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年３月31日現在

(注)１  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２  従業員数欄の(外書)は、パートタイマーの年間平均雇用人数であり、パートタイマーの就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

３  全社（共通）は、持株会社である当社の従業員数であります。

４  「スーパーマーケット」の従業員数が前連結会計年度末に比べ846名増加（ほか、平均臨時雇用者数が1,889名増加）し、「その他」の従業員数が前連結会計年度末に比べ65名増加（ほか、平均臨時雇用者数が112名増加）しております。これは、主に、株式会社フレッセイホールディングス及びその子会社５社が、新たに当社の連結子会社になったことによるものであります。

５  「全社（共通）」の従業員数が前連結会計年度末に比べ91名減少（ほか、平均臨時雇用者数が４名減少）しております。これは、当社に設置しておりました当社の連結子会社である株式会社原信及び株式会社ナルスの管理に特化した機能を当社の連結子会社である原信ナルスオペレーションサービス株式会社へ移管したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年３月31日現在

(注)１  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２  平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  従業員数欄の(外書)は、パートタイマーの年間平均雇用人員であり、パートタイマーの就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

４  従業員数が前事業年度末に比べ91名減少（ほか、平均臨時雇用者数が４名減少）しております。これは、当社に設置しておりました当社の連結子会社である株式会社原信及び株式会社ナルスの管理に特化した機能を当社の連結子会社である原信ナルスオペレーションサービス株式会社へ移管したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当連結会計年度末現在、当社グループの従業員が加入する労働組合の状況は以下のとおりであります。

(注)１  組合員数には、パートタイマーが含まれております。

２  ＵＡゼンセン原信労働組合とＵＡゼンセンナルス労働組合は、アクシアル  リテイリンググループ労働組合連合会を結成しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループ（当社及び当社の連結子会社）が判断したものであります。

なお、将来に関する事項につきましては、不確実性を有しており、将来生じる結果と異なる可能性がありますので、記載しております事項に対する判断は、以下記載事項及び本項目以外の記載内容も合わせて慎重に行われる必要があります。

(1)  業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、全般的な景況感の改善や一部業種が先行して収益改善を示すなどの動きが見られました。また、消費税増税を控えた駆け込み需要により、一時的に国内経済指標が向上いたしました。

このような状況において、当連結会計年度における当社グループの連結業績は、平成25年10月１日に株式会社フレッセイホールディングスと経営統合したことに加え、旧・原信ナルスホールディングスグループの業績も過去最高となったことから、売上高が1,723億92百万円（前年同期比34.2％増）、営業利益が55億18百万円（前年同期比41.5％増）、経常利益が57億62百万円（前年同期比38.0％増）、当期純利益が28億29百万円（前年同期比39.0％増）となり、各数値は前年同期に比べ大幅に増加いたしました。また、１株当たり当期純利益は138円71銭となりました。

売上高、営業利益につきましては、以下に記載いたしますセグメント区分ごとの要因により増加しております。

経常利益につきましては、営業利益の増加により増加しております。

当期純利益につきましては、経常利益の増加により増加しております。

当連結会計年度における各セグメント区分ごとの業績を示すと、次のとおりであります。なお、各セグメントの業績値につきましては、セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。

①  スーパーマーケット

(全般)

競合状況の激化は、同業他社との間のみならず、異業種との間でも一層激しさを増しており、販売価格の継続的下落傾向が続いております。一方で、生鮮品の相場動向、為替相場の問題や原料原価の価格改定に起因した商品原価の上昇もあり、売上総利益を確保することが難しい状況が続いております。

このような状況において、当社グループでは、競争に耐えうる強い企業体質の実現に取り組んでおります。

当連結会計年度におきましては、新たな競合の発生がありましたが、新規出店店舗や改装店舗が概ね好調に推移したことや、様々な取り組みの実施により、全店の売上高は前年同期に比べ6.5％増加いたしました。また、商品仕入価格の上昇傾向と販売競争の激化の中にあっても、週間管理の仕組みを徹底することや廃棄ロス削減の取り組みによって、店舗段階の売上総利益率は24.6％と前年同期に比べ0.3ポイント増加することができました。

(注)  全店の売上高前年同期比は、フレッセイ店舗について前年同期を遡及調整しております。

(経営統合)

平成25年10月１日をもって、当社を株式交換完全親会社、株式会社フレッセイホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換が効力を生じ、当社グループは、６県にまたがるリージョナル・チェーンとなりました。

また、これに合わせて、当社は社名を「アクシアル　リテイリング株式会社」に変更し、新たな企業集団として進発をいたしました。

「アクシアル」は、「軸」という意味であり、流通業界の新たな軸となって、これからの社会に貢献してまいりたいという願いを込めております。今後も、原信、ナルス、フレッセイ各店舗が、地域の皆様にチェーンストアとしてのご利益を提供してまいります。

(商品政策)

春季につきましては、気温上昇が早めに到来したため、行楽用品や夏物商品が早めに動き出し、売上の底上げにつながりました。夏季につきましては、梅雨が長引いた後、急激な猛暑となりましたが、下旬には一時的に気温が低下し、その後再度上昇するなど、気温変動が非常に激しく、お客様の動向は細かく変化いたしました。秋季につきましては、台風の到来が多かったことなどの影響があり生鮮品が相場高となりましたが、販売動向は概ね安定した状況となりました。冬季につきましては、例年降雪がある地域では、比較的少雪であったため、お客様がご来店されやすい環境が整い、客数が伸長いたしました。一方、例年降雪のない地域では、一時的に異常な大雪となり、営業に支障をきたしましたが、当社グループの商品調達力や降雪地域における経験を活かし、お客様にご迷惑をおかけしないよう最大限の対応を行い、お客様のご支持を得ることができました。また、冬季オリンピックや消費税増税前の駆け込み需要など、業績向上に寄与した要因もありました。年度を通じ、様々な需要変化の要因はありましたが、先を見据えた商品計画を行い、概ね、状況に応じた対応が図れました。

プライベートブランドの商品につきましては、生鮮相場の変動に強い商品の刷新や価格競争力のある季節商品の開発を行いました。また、ブランド名を、「原信ナルス」から「アクシアル」に順次変更し、フレッセイ店舗への供給も開始いたしました。

このほか、当社グループの購買規模を活かし、お客様にとって価格以上の価値をもった商品を選定して集中販売する「チャレンジ商品１０１」の取り組みや、当社グループ内の食品製造機能を活かし品質を兼ね備えた独自の低価格商品「パワーアイテム」の販売拡大を継続しております。

(販売政策)

販売計画の立案から結果の振り返りまでを体系化した週間管理の仕組みを徹底し、日々の店舗作業管理の仕組みと連動させることにより、環境や競合状況の変化にあっても、先を見据えた計画の立案や売場への具現化を継続しております。

行事や物日といった、いわゆるハレの日には、従来とは趣向を変えた商品提案を行い、お客様からご支持をいただくことができました。

催事につきましては、株式会社フレッセイホールディングスとの経営統合を記念した催事の実施や、例年実施している創業月の月間催事に関する販売促進方針の見直しにより、お客様より大変ご好評をいただきました。

これらにより、来店客数は、既存店で前年同期に比べ0.8％増加し、全店では新規出店効果もあり前年同期に比べ4.9％増加いたしました。また、買上点数は、全店で前年同期に比べ0.8％増加いたしました。

(注)  来店客数及び買上点数の前年同期比は、フレッセイ店舗について前年同期を遡及調整しております。

(コスト・コントロール)

作業計画と連動した労働時間管理や、商品廃棄金額の削減、ISO14001の環境マネジメントと連動した環境コストの削減を進めるほか、様々な形で経営資源の適正利用、使用量の削減の取り組みを継続しております。

販売費及び一般管理費は、連結全体で前年同期に比べ104億63百万円増加し、売上高に対する比率は23.4％となり、前年同期に比べ0.1ポイント増加いたしましたが、概ね当初予定した範囲に収めることができました。

金額の増加につきましては、株式会社フレッセイホールディングスとの統合に伴う増加、店舗数の増加に伴う諸経費の増加や電気料金の値上げに伴う水道光熱費の増加、原油価格の上昇に伴う配送費の増加に加え、原信ナルス中之島ＤＣ（ディストリビューション・センター。以下、「ＤＣ」といいます。）の新設に係る諸経費の発生によるものであります。

(物流機能)

建設を進めておりましたＤＣ（９月・新潟県長岡市・延床面積22,509㎡）が竣工いたしました。

これは、在庫保管型の物流センターであり、従来ごく小規模であった機能を、改めて大規模かつ本格的なものとして新設したものであります。

ＤＣ設置の目的は、商品調達力の強化とロジスティックスの全体最適を図り、売場と連動して、ストアロイヤルティの向上や店舗オペレーション全体の効率的な運用を実現することにあります。

稼働後の期間においては、品切れの削減や鮮度の向上による販売力・収益性の向上、店舗在庫量や店舗作業量の削減による効率性の向上が表れつつあります。

また、ＤＣが安定的に稼働を開始できたことを受け、かねてから計画していた店舗での自動発注システムの実験を開始いたしました。これは、店舗での発注作業の軽減と発注精度の向上をはかり、ＤＣの効果を一層拡大することを目的としています。

(インターネット・ビジネス)

原信ネットスーパー（ https://harashinnetsuper.hnhd.co.jp/ ）を開設し、離島を除く新潟県内を配送対象に、インターネット上で商品を販売しております。

この商品の発送拠点は、従来１か所でありましたが、開設後満２年が経過し業績も順調に拡大してきたため、12月に発送拠点を増設して２拠点とし、併せて、ＷＥＢサイト機能の改善を行い、使い勝手を向上させました。

今後は一層の受注増加につながるものと考えております。

(出店・退店等)

出店につきましては、原信上田緑が丘店（６月・長野県上田市・売場面積2,085㎡）、原信西新発田店（９月・新潟県新発田市・売場面積2,087㎡）、原信亀貝店（11月・新潟県新潟市・売場面積2,087㎡）を新設いたしました。このほか、平成25年10月１日に実施した株式会社フレッセイホールディングスとの経営統合により、同社グループのスーパーマーケット49店舗、100円ショップ６店舗、フィットネスクラブ２店舗が、新たに当社グループの店舗に加わっております。

改装につきましては、原信新津店（５月・新潟県新潟市・売場面積2,392㎡）について実施いたしました。

退店につきましては、ダイソー荒牧店（２月・群馬県前橋市・売場面積546㎡）について、フランチャイズ契約を解除し、テナント契約への切り替えをいたしました。

(業績)

当連結会計年度の営業状況を示すと以下のとおりであります。

(注)１  店舗売上高、来店客数、買上点数、客単価は、スーパーマーケット店舗のみの数値であります。

２  店舗売上高及び客単価に消費税等は含まれておりません。

３  店舗数は、当連結会計期間末現在の設置店舗数であります。

４  既存店は、店舗開設より満13ヶ月以上を経過した店舗であります。

５  買上点数は、お客様一人当たりが一回のご来店でお買い上げになる商品数の平均であります。

６  客単価は、お客様が一回のお買い物でお買い上げになった金額の平均であります。

７  前年同期比は、各月の比率の平均値であります。

８  平成25年10月１日に実施した株式会社フレッセイホールディングスとの経営統合により、新たに同社グループの店舗が当社グループに加わりました。この経営統合時点において増加した当社グループの店舗数は、スーパーマーケット49店舗、100円ショップ６店舗、フィットネスクラブ２店舗であります。なお、当連結会計年度末の店舗数を除く各営業数値に含まれる当該増加店舗の影響は、前年同期に遡り調整をしております。

以上の結果、当連結会計年度におけるスーパーマーケット事業の売上高は1,710億33百万円（前年同期比33.8％増）、営業利益は50億30百万円（前年同期比44.4％増）となりました。

②  その他

(清掃事業)

外部顧客向けの販売及びスーパーマーケット事業向けの販売は、受託先の増加によりいずれも増加いたしました。この結果、前年同期に比べ売上高が3.8％、営業利益が18.4％それぞれ増加いたしました。

(情報処理事業)

外部顧客向けの販売は、自社開発パッケージソフトの市場における評価が浸透し、販路の拡大により増加いたしました。また、スーパーマーケット事業向けの販売は、消費税改正関連のシステム改修等により増加いたしました。これに加え、原価管理の徹底を図り利益率の改善をいたしました。この結果、前年同期に比べ売上高が4.2％、営業利益が36.4％それぞれ増加いたしました。

(印刷事業)

外部顧客向けの販売は、販路の開拓や消費税増税前のチラシ受注により増加いたしました。また、スーパーマーケット事業向けの販売は、各種媒体やチラシ受注の増加により増加いたしました。この結果、前年同期に比べ売上高が10.7％、営業利益が49.6％それぞれ増加いたしました。

(その他)

株式会社フレッセイホールディングスとの経営統合により、運輸事業と自動車販売事業が新たに加わりました。

(業績)

以上の結果、当連結会計年度おけるその他の事業の売上高は53億15百万円（前年同期比43.4％増）、営業利益は６億63百万円（前年同期比58.7％増）となりました。

(注)  上記金額に消費税等は含まれておりません。また、セグメント別の業績につきましては、セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。

(2)  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ51億53百万円増加し、109億44百万円となりました。

当連結会計年度における各項目別のキャッシュ・フローの状況を示すと、次のとおりであります。

①  営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は83億80百万円となり、前年同期に比べ44億59百万円増加（前年同期比113.8％増）いたしました。

これは主に、経常利益の増加によるものであります。

②  投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は28億59百万円となり、前年同期に比べ６億83百万円増加（前年同期比31.4％増）いたしました。

これは主に、当連結会計年度における新規出店３店舗と在庫保管型物流センターの建設により、有形固定資産の取得による支出が前年同期に比べ46億34百万円増加（前年同期比276.9％増）したことによるものであります。なお、株式会社フレッセイホールディングスとの株式交換により、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入が36億54百万円発生しております。

③  財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は３億66百万円となり、前年同期に比べ23億円減少（前年同期比86.3％減）となりました。

これは主に、長期運転資金の調達により、長期借入による収入が前年同期に比べ33億円増加（前年同期比143.5％増）となったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1)  販売実績

(注)１  上記金額に消費税等は含まれておりません。

２  セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。

３  主な商品別売上高の状況

(注)  金額は販売価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

(2)  仕入実績

(注)１  上記金額に消費税等は含まれておりません。

２  セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。

３  主な商品別仕入高の状況

(注)  金額は仕入価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

国内景気の先行きは、好転の兆しがあるものの、長期的には様々な問題を抱えており、今後も影響を及ぼすものと予測されます。

このような状況において、当社グループ各社は、地域に密着した日々の生活基盤として、商品の品揃え、品質、価格やサービス等、お客様のご要望にお応えし、お客様の生活に少しでもお役に立てるように努め、長期経営計画「Advanced Regional Chain」の実現に向けて経営戦略を実行してまいります。

特に次期につきましては、新規に３店舗の出店と１店舗の移転増床を計画する他、当連結会計年度に実施いたしました株式会社フレッセイホールディングスとの経営統合により変化した当社グループ基盤の整備、ロジスティックスの全体最適に取組み、競争体質を一層強化してまいります。

４ 【事業等のリスク】

本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事業等のリスクに関する事項は、以下のようなものがあります。

なお、将来に関して記載いたしました事項については、当連結会計年度末日現在において当社グループ（当社及び当社の連結子会社）がリスク発生の可能性があるものと判断したものであります。また、必ずしも事業等のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項について、投資者に対する情報開示の観点から記載しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、投資のリスクに関する投資判断は、以下記載事項及び本項目以外の記載内容も併せて慎重に行われる必要があると考えております。

(1)  店舗展開に係る事項について

当社グループは、主として新潟県を中心に生鮮食料品の販売を中心としたスーパーマーケット事業を営んでおり、多店舗展開を行っているため、以下のような店舗展開に係るリスクがあります。

①  出店政策について

当社グループ店舗の当連結会計年度末現在における出店状況は、スーパーマーケットの店舗が121店舗であり、その地域別内訳は次のとおりであります。

出店にあたっては、当社グループのスーパーマーケット店舗を中心とした近隣型ショッピングセンター形態での出店を基本としており、ドミナントを形成しながら出店地域の拡大を図っております。なお、出店の判断にあたっては、地域特性を考慮しつつ、投資回収期間の検討、店舗採算性の検討を重視しており、スクラップアンドビルド及び改装により経営資源の集中、分散を図り店舗網の整備を行っております。

当社グループの主力事業であるスーパーマーケット店舗の近年の出店状況は次のとおりでありますが、経営環境の変化や法的規制、出店地域の確保状況等により出店政策を計画どおり進められなかった場合には、今後の業績が影響を受ける可能性があります。

(注)１  店舗数は、スーパーマーケットの店舗数のみであり、他業態（100円ショップ、フィットネスクラブ）を含みません。

２  出店数及び退店数には、移転に伴う新設及び閉鎖を含めて表示しております。

３  平成26年３月期の出店数には、株式会社フレッセイホールディングスとの株式交換により、新たに同社及び同社の子会社が当社の連結範囲に含まれたことによる当社グループとしての店舗数の増加（スーパーマーケット49店舗）が含まれております。

②  人材の確保と育成について

当社グループは、「サービス日本一」を目標に掲げ、地域のお客様から親しみを持ってご支持をしていただけるような店舗オペレーションを行うことを重要課題と認識しております。この課題に対し、当社グループの経営方針を理解し実現できる人材の確保に努めるとともに、フレンドリーサービス提供のための様々な教育やＴＱＭ（トータル・クオリティ・マネジメント）活動を中心とした人材育成に努めております。

しかし、当該人員の確保と育成が店舗展開に対応できない場合には、今後の業績が影響を受ける可能性があります。

③  競合状況の発生について

流通業界、特に食料品小売業におきましては、従来の出店地域・業態を越えた各企業の出店攻勢が相次ぎ、オーバーストア状態となっている中、企業淘汰や業界再編の様相を呈しております。当社グループの出店地域においても、他社との競合状況が生じており、売上総利益率やお客様１人当たりの買上げ点数及び１品当たりの販売価格に影響を生じております。これに対し、商品やサービスでの差別化を図るとともに、諸経費の見直し等によりローコストオペレーションの実現を図ってまいります。

しかし、新たな競合状況の発生により、今後の業績が影響を受ける可能性があります。

(2)  商品の安全性について

当社グループが取り扱う商品は、主として食料品であるため、以下のような商品の安全性に係るリスクがあります。

①  食の安全について

近年、食の安全に対して不信感を生ずるような事象がたびたび発生しております。当社グループは安全・安心な商品の安定調達が出来るような仕入ルートの確保に努めておりますが、食の安全に対し信頼感を損なうような問題が生じ、商品調達ルートの変更や価格相場の変動等により、商品の安定調達が出来なくなった場合、今後の業績が影響を受ける場合があります。

②  衛生管理について

当社グループの店舗で販売する商品は、品質保持期限が比較的短い食料品や店内加工を要する食料品が多いため、商品の温度管理や商品の取扱いに関する衛生管理に対し厳格な注意を払っており、各種教育やマニュアルの整備を図るとともに、専任の品質管理担当者を配置して指導、改善を行っております。また、設備面においても工夫を加え、衛生管理の充実を図っております。しかしながら、衛生面において問題が生じ、店舗の営業に影響が及んだ場合には、業績が影響を受ける場合があります。

(3)  法的規制について

当社グループは、事業の運営等に関し数種の法的規制を受けておりますが、主として以下のものがあります。

①  大規模小売店舗立地法について

当社グループ店舗の出店及び増床に際しては「大規模小売店舗立地法」(以下「大店立地法」という。)の規制対象となっており、店舗面積1,000㎡を超える店舗の新規出店及び増床については、都道府県または政令指定都市に届出が義務付けられています。届出後、駐車台数、騒音対策、廃棄物処理について、地元住民の意見を踏まえ審査が進められます。

したがって、審査の状況及び規制の変更等により出店政策が影響を受ける場合があります。

②  大規模流通事業者の出店規制について

当社グループ店舗の出店については、地元自治体との協議、許可等を必要といたしますが、関係省庁や地元自治体による一定規模以上の出店規制に関する法令の制定により出店政策の変更を余儀なくされ、将来の出店政策に影響を及ぼす場合があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1)  継続的商取引契約

(注)  原信ナルスオペレーションサービス(株)は、平成25年10月１日付で、社名を原信ナルスロジテック(株)から変更しております。

(2)  株式交換契約

当社は、平成25年４月12日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社フレッセイホールディングス（以下、「フレッセイホールディングス」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

なお、本株式交換契約に関し、当社については、平成25年６月26日開催の当社定時株主総会において、フレッセイホールディングスについては、平成25年５月29日開催のフレッセイホールディングス定時株主総会において、それぞれ承認を得ており、平成25年10月１日に本株式交換の効力を生じました。

本株式交換契約の概要は、以下のとおりであります。

①  当該株式交換の相手会社についての事項

ａ  商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号                株式会社フレッセイホールディングス

本店の所在地        群馬県前橋市力丸町900番地１

代表者の役職氏名    代表取締役社長      植  木  威  行

資本金の額             450,000千円（平成25年９月30日現在）

純資産の額          12,474,395千円（平成25年９月30日現在）

総資産の額          24,404,398千円（平成25年９月30日現在）

事業の内容          スーパーマーケット事業等を営む企業集団の支配、管理及び不動産管理

(注)１  同社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結業績数値については記載しておりません。

２  同社は会社法に基づく会計監査人の監査を受けております。

ｂ  最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単純合算）

（単体）

(注)１  フレッセイホールディングスは、平成23年10月１日を効力発生日とし、（現）株式会社フレッセイホールディングス（（旧）株式会社フレッセイ）を分割会社、（現）株式会社フレッセイを承継会社とした会社分割を行い、持株会社体制に移行しました。フレッセイホールディングスの上記各数値（単純合算）については、（現）株式会社フレッセイホールディングスと（現）株式会社フレッセイの数値を単純合算して記載しております。

２  フレッセイホールディングスおよびフレッセイは、決算期を平成25年２月末から平成25年９月末、その後、平成26年３月末に変更しております。したがって、平成25年９月期は、７か月決算となっております。なお、フレッセイホールディングス単体の平成25年９月期においては、会計処理基準の適用実態を見直した結果、累積的影響額の修正再表示を行っております。この結果、当該事業年度の期首の純資産の額は、修正再表示を行う前と比べて、949,903千円減少しております。

３  フレッセイホールディングスは、非上場会社であり、平成24年２月期および平成25年２月期については新日本有限責任監査法人による会社法に基づく単体決算の会計監査を、平成25年９月期については有限責任監査法人トーマツによる会社法に基づく単体決算の会計監査を受けておりますが、連結決算は行っていないため、連結財務諸表の監査は受けておりません。

ｃ  大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

平成25年９月30日現在

(注)  発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

ｄ  提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係     該当事項はありません。

人的関係     該当事項はありません。

取引関係     該当事項はありません。

②  株式交換契約の目的

両社が主たる事業とするスーパーマーケット業界においては、近年、事業閉鎖や合従連衡など、業界再編が起こりつつあります。

その背景には、雇用環境の悪化や所得の低迷、社会保障制度の将来不安といったことに起因する消費者の生活防衛意識や低価格指向の高まりと消費低迷、同業他社の相次ぐ新規出店や低価格競争による競合関係の増大があります。また、競合の激化は同業に収まらず、業種の垣根を越えた総合スーパーやディスカウントストア、コンビニエンスストア、ドラッグストアとも激しくなっており、スーパーマーケット業界各社は、このような経営環境において多様なアプローチが求められています。

当社は、平成18年に株式会社原信と株式会社ナルスが統合し誕生して以来、時代を先取りし、自らの意思で「変革」に果敢に挑戦し、地域経済に根ざした新しいスーパーマーケット事業を創造することを目指してまいりました。具体的には、「日本一のサービス、ＳＳＭ（スーパー・スーパーマーケット：大型の食品スーパーマーケット）200店舗、信頼の構築」を柱とする長期ビジョン「Advanced Regional Chain」に基づき、ＴＱＭ(総合的品質管理)を基盤としたサービスレベルの向上、価格以上の価値を持った商品提供・品揃えの充実など、地域社会の一員としてお客様にご満足いただける店舗作りを継続しております。また、リージョナル・チェーンとして店舗数の拡大に伴うマスメリットを追求することで、お客様を始めとするステークホルダーに対しより付加価値の高い商品・サービスの提供を追求してまいりました。

一方、フレッセイホールディングスは「事業会社の企業価値拡大を通し、地域の発展と事業に関わる全ての人々の幸福の実現を目指す」ことを経営理念とし、人的価値、社会的価値、経済的価値の３つの企業価値を高める経営活動を進めております。スーパーマーケット事業では、食生活を豊かにする優良商品を提供することを使命と捉え、顧客のニーズを把握し固定客化を図るべく顧客マーケティングの実践にも注力してまいりました。平成19年には、ISO9001品質マネジメントシステムを取得し、その後、継続的運用により、顧客満足の拡大につなげるマネジメント体制の確立を進めております。出店政策においては、群馬県県央部を中心としたドミナントエリアの構築を基本戦略に据え、標準店である「フレッセイ」店舗のほか、近年では、高品質業態の「クラシード」「クラシーズ」店舗の展開を強化しております。

このように、当社及びフレッセイホールディングスは、「地域の生活を支える」ライフラインとしての責務を果たすことで、より豊かな生活の実現に寄与し、企業として発展・成長していくことが、両社の使命であると考え、それぞれ企業価値の向上に努めてまいりました。一方、両社はともに食品スーパー共同仕入機構シジシージャパンに加盟し、また隣県に展開していることもあり、緊密な情報交換を行うなど友好関係にありました。その中で、様々な選択肢を検討した結果、新潟県・長野県・富山県に69店舗を展開し、北信越エリアを代表する食品スーパーマーケットである当社と群馬県・埼玉県・栃木県に49店舗を展開し、北関東エリアを代表する食品スーパーマーケットであるフレッセイホールディングスが上記の使命感を共有し、互いの独自性を尊重しながら両社の経営資源を融合することで、プライベートブランド等、販売規模を活かした新商品の開発や適価でより良質な食品の安定供給が可能となり、一層の競争力強化と、リージョナル・チェーンとしてのプラットフォームの更なる強化・拡大が期待できると考え、本株式交換を行うことが最適であるとの判断にいたりました。

③  株式交換契約の内容

本経営統合の方式は、平成25年４月12日に締結した本株式交換契約に基づき、平成25年10月１日を本株式交換の効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、フレッセイホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換で行いました。

なお、本株式交換については、株主総会での承認が必要となるため、平成25年５月29日開催のフレッセイホールディングスの定時株主総会および平成25年６月26日開催の当社の定時株主総会において承認を得ております。

また、平成25年６月26日開催の当社の定時株主総会における、商号の変更を含む定款の一部変更に係る議案の承認により、本株式交換の効力発生日である平成25年10月１日付で、当社はアクシアル リテイリング株式会社に商号変更いたしました。

当社がフレッセイホールディングスとの間で平成25年４月12日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。

株式交換契約

原信ナルスホールディングス株式会社（以下「甲」という。）と株式会社フレッセイホールディングス（以下「乙」という。）は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換について、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（株式交換）

甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。

第２条（当事会社の商号及び住所）

本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、以下のとおりである。

（１）株式交換完全親会社

         商号：原信ナルスホールディングス株式会社

         住所：新潟県長岡市中興野18番地２

（２）株式交換完全子会社

         商号：株式会社フレッセイホールディングス

         住所：群馬県前橋市力丸町900番地１

第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）

１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主に対して、乙の普通株式に代えて、その有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式0.86株の割合をもって割り当てる。

２．前項に従い、乙の各株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合、甲は、当該株主に対し、会社法第234条の規定に従い処理する。

第４条（甲の資本金及び準備金の額）

本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、以下のとおりとする。

（１） 資本金       金０円

（２） 資本準備金   法令の定めに従い増加することが必要とされる最低額

（３） 利益準備金   金０円

第５条（効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2013年10月１日とする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。

第６条（株主総会）

１．甲は、2013年６月26日開催予定の定時株主総会において、本契約について会社法第795条第１項に定める株主総会の承認を求めるものとする。

２．乙は、2013年５月29日開催予定の定時株主総会において、本契約について会社法第783条第１項に定める株主総会の承認を求めるものとする。

第７条（会社財産の管理等）

１．甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本契約に定める場合を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙で協議の上、これを行う。

２．乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、乙が保有する自己株式及び基準時までに乙が保有することとなる自己株式の全部（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求により効力発生日に取得することとなる自己株式を含む。）を、基準時までに消却する。

第８条（期末配当金）

乙は、2013年２月28日の最終の株主名簿に記載された株主または登録質権者に対し、以下の金額を限度として期末配当を行う。

       乙の株式1株当たり20円、総額136,600,000円

第９条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）

本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙で協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。

第10条（本契約の効力）

本契約は、甲もしくは乙が効力発生日の前日までに本契約第６条に定める株主総会において本契約の承認が得られなかったとき、国内外の法令に定める関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は前条に従い本契約が解除されたときは、その効力を失う。

第11条（合意管轄）

本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じた場合は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第12条（協議事項）

本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙で協議の上、これを定める。

本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲及び乙記名押印のうえ、各１通を保有する。

2013年４月12日

甲：新潟県長岡市中興野18番地２

    原信ナルスホールディングス株式会社

    代表取締役  原    和彦      印

乙：群馬県前橋市力丸町900番地１

    株式会社フレッセイホールディングス

    代表取締役  植木  威行      印

④  株式交換の日（効力発生日）

平成25年10月１日

⑤  株式交換の方法

本経営統合の方式は、平成25年４月12日に締結した本株式交換契約に基づき、平成25年10月１日を本株式交換の効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、フレッセイホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換で行いました。

なお、本株式交換については、株主総会での承認が必要となるため、平成25年５月29日開催のフレッセイホールディングスの定時株主総会および平成25年６月26日開催の当社の定時株主総会において承認を得ております。

⑥  株式交換比率

(注)１  本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）

フレッセイホールディングスの普通株式１株に対して、当社の普通株式0.86株を割当て交付いたしました。

２  本株式交換により交付する株式数

当社は、本株式交換により当社普通株式5,873,800株を割当て交付いたしましたが、交付する当社株式については当社が保有する自己株式5,373,800を充当し、残数については新たに普通株式を500,000株発行いたしました。

３  単元未満株式の取扱い

本株式交換により、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、フレッセイホールディングス株式を117株未満保有されている株主においては、当社の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、東京証券取引所においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。なお、当社の単元未満株式を保有することとなる株主においては、本株式交換の効力発生日以降、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。

ａ  単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）

会社法第194条第１項及び当社定款第10条の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて１単元となるよう、当社株式を売り渡すことを請求することができる制度であります。

ｂ  単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度であります。

４  １株に満たない端数の取扱い

本株式交換に伴い、当社株式の１株に満たない端数の交付を受けることとなるフレッセイホールディングスの株主においては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分に応じた金額を当該株主に交付いたします。

⑦  株式交換比率の算定根拠

ａ  算定の基礎

  本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、両社がそれぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、野村證券株式会社（以下、「野村證券」といいます。）を、フレッセイホールディングスは、ビジネスアスリーツ株式会社（以下、「ビジネスアスリーツ」といいます。）を、それぞれ第三者算定機関として選定いたしました。

  野村證券は、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所市場第１部（以下、「東証第１部」といいます。）に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法（諸条件を勘案し、算定基準日である平成25年４月10日終値、算定基準日から遡る１週間、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均値）を、また、当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。

  フレッセイホールディングスについては、非上場会社であるものの、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

  当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の算定結果は、以下のとおりとなります。

  野村證券は、株式交換比率の算定に際して、当社及びフレッセイホールディングスから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、フレッセイホールディングス及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成25年４月10日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びフレッセイホールディングスの財務予測については、当社及びフレッセイホールディングスにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。

  一方、ビジネスアスリーツは、当社については、当社の普通株式が東証第１部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法（諸条件を勘案し、算定基準日である平成25年４月10日終値、算定基準日から遡る１週間、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均値）を、また、当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

  フレッセイホールディングスについては、非上場会社であるものの、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

  当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の算定結果は、以下のとおりとなります。

  ビジネスアスリーツは、株式交換比率の算定に際して、当社及びフレッセイホールディングスから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、当社、フレッセイホールディングス及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ビジネスアスリーツの株式交換比率の算定は、平成25年４月10日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びフレッセイホールディングスの財務予測については、当社及びフレッセイホールディングスにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。

  なお、ＤＣＦ法による算定の基礎として、フレッセイホールディングスが野村證券及びビジネスアスリーツに提供した利益計画において、大幅な増益が見込まれている事業年度があります。これは、フレッセイホールディングスにおける新規出店および収益性改善による影響を見込んでいるためです。一方、当社の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。

ｂ  算定の経緯

  当社及びフレッセイホールディングスは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、当社の株価動向、各社の財務状況、業績動向等を総合的に勘案の上、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、当社及びフレッセイホールディングスはそれぞれ上記⑥に記載の本株式交換比率は妥当であり、本株式交換を行うことがそれぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断にいたったため、平成25年４月12日開催の当社及びフレッセイホールディングスの取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

ｃ  算定機関との関係

当社の第三者算定機関である野村證券は、当社及びフレッセイホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

また、フレッセイホールディングスの第三者算定機関であるビジネスアスリーツは、当社及びフレッセイホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

ｄ  上場廃止となる見込みおよびその事由

フレッセイホールディングスは非上場会社のため、該当事項はありません。

ｅ  公正性を担保するための措置

本株式交換に際して、公平性を担保することを目的として、当社及びフレッセイホールディングスはそれぞれ個別に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼しております。

当社は第三者算定機関である野村證券に、フレッセイホールディングスは第三者算定機関であるビジネスアスリーツに、それぞれ本株式交換に関する株式交換比率の算定を依頼いたしました。また、当社は、外部専門家として佐藤総合法律事務所及び有限責任監査法人トーマツを、フレッセイホールディングスは、外部専門家として和田金法律事務所、さくら共同法律事務所及びビジネスアスリーツ会計事務所有限責任事業組合を起用し、それぞれデューディリジェンスを実施しております。

なお、当社及びフレッセイホールディングスは、上記第三者算定機関より、合意された株式交換比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

当社及びフレッセイホールディングスは、第三者算定機関及び外部専門家によるデューディリジェンスの結果を踏まえ、両社で協議及び交渉を行ってまいりました。

⑧  株式交換完全子会社となる会社の概要

商号                株式会社フレッセイホールディングス

本店の所在地        群馬県前橋市力丸町900番地１

代表者の役職氏名    代表取締役社長      植  木  威  行

資本金の額             450,000千円（平成25年９月30日現在）

純資産の額          12,474,395千円（平成25年９月30日現在）

総資産の額          24,404,398千円（平成25年９月30日現在）

事業の内容          スーパーマーケット経営を主体とした企業集団の持株会社

(注)  同社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結業績数値については記載しておりません。

⑨  当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号                アクシアル  リテイリング株式会社

英訳名              Axial Retailing Inc.

(注)  現 原信ナルスホールディングス株式会社（英訳名 HARASHIN NARUS Holdings Co.,Ltd.）が、平成25年10月１日付で商号変更いたしました。

本店の所在地        新潟県長岡市中興野18番地２

代表者の役職氏名    代表取締役会長      山  崎  軍太郎

                    代表取締役社長      原      和  彦

                    代表取締役副社長    植  木  威  行

(注)  植木威行氏は、（1）平成25年５月29日開催のフレッセイホールディングスの株主総会において、本株式交換契約が承認されること、（2）平成25年６月26日開催の当社の株主総会において、本株式交換契約及び取締役選任議案が承認されること、（3）本株式交換契約に係る株式交換が効力を生じることを条件として、平成25年10月1日付で就任いたしました。

資本金の額           3,159,712千円（平成25年10月１日現在）

純資産の額          25,851,355千円（平成25年10月１日現在）

総資産の額          35,383,865千円（平成25年10月１日現在）

事業の内容          スーパーマーケット経営を主体とした企業集団の持株会社

⑩  株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合当該有価証券の発行者についての事項

該当事項はありません。

(3)  子会社間の合併

当社は、平成26年２月12日開催の取締役会において、ともに当社の連結子会社である株式会社フレッセイホールディングス（以下、「フレッセイホールディングス」といいます。）と株式会社フレッセイ（以下、「フレッセイ」といいます。）に関し、フレッセイホールディングスを吸収合併存続会社、フレッセイを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本吸収合併」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で吸収合併契約（以下、「本吸収合併契約」といいます。）を締結いたしました。

なお、本吸収合併契約に関して、両社は平成26年２月25日開催のそれぞれの臨時株主総会において承認を得ており、平成26年４月１日に本吸収合併契約の効力を生じました。

本合併契約の概要は、以下のとおりであります。

①  合併の目的

フレッセイホールディングスは、当社の完全子会社であり、中間持株会社及び不動産管理の機能を担っております。一方、フレッセイは、フレッセイホールディングスの完全子会社として、スーパーマーケットの経営を行っております。

今般の両社の合併は、当社グループ内部の資本構成を見直すとともに経営資源を集約し、経営効率の向上を図るものであります。

②  合併の方法

フレッセイホールディングス（当社の連結子会社）を存続会社とする吸収合併方式で、フレッセイ（当社の連結子会社）は解散いたしました。

なお、合併期日をもって、フレッセイホールディングスは、株式会社フレッセイに商号変更しております。

③  合併に係る割当の内容

当社の完全子会社とその完全子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及びその他合併対価の交付はありません。

④  合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

⑤  合併期日

平成26年４月１日

⑥  引継資産・負債の状況

フレッセイホールディングスは、以下記載の平成26年３月31日現在のフレッセイの一切の資産、負債および権利義務を合併期日において引継ぎいたします。

⑦  吸収合併存続会社となる会社の概要

商号                株式会社フレッセイ

(注)  平成26年４月１日をもって、株式会社フレッセイホールディングスから商号変更しております。

本店の所在地        群馬県前橋市力丸町491番地１

(注)  平成26年４月１日をもって、群馬県前橋市力丸町900番地の１から移転しております。

代表者の役職氏名    代表取締役社長      植  木  威  行

資本金の額             450,000千円（平成26年４月１日現在）

事業の内容          スーパーマーケットの経営

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において、当社グループ（当社及び当社の連結子会社）が判断したものであります。

なお、将来に関する事項につきましては、不確実性を有しており、将来生じる実際の結果と異なる可能性がありますので、記載しております事項に対する判断は、以下記載事項および本項目以外の記載内容も合わせて慎重に行われる必要があると考えております。

(1)  重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されており、財政状態及び経営成績に関する以下の分析が行われております。

当社経営陣は、連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、並びに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行わなければなりません。経営陣は、仕入リベート、貸倒債権、投資、法人税等、財務活動、退職金、偶発事象や訴訟等に関する見積り及び判断に対して、継続して評価を行っております。また、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断を行い、その結果は、他の方法では判断しにくい資産・負債の簿価及び収入・費用の報告数字についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社は、特に以下の重要な会計方針が、当社の連結財務諸表の作成において使用される重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①  費用の認識

当社グループの仕入高は、通常、発注書に基づき当社グループに対して商品が納品された時点、またはサービスが提供された時点に計上されます。

当社グループは、仕入リベートについて、リベート契約書と仕入実績に基づいた見積り額を費用から控除しております。リベート受取額が見積り額を下回った場合には、控除額の減額が必要となる場合があります。

②  貸倒引当金

当社グループは、債権の回収不能時に発生する損失の見積額に対して貸倒引当金を計上しております。債権の回収可能性について疑義を生じた場合、追加引当が必要となる場合があります。

③  投資の減損

  当社グループは、取引関係維持のために仕入先や金融機関の株式を保有しております。これらの株式には、価格変動性の高い公開会社の株式と、株価の決定が困難な非公開会社の株式が含まれております。公開会社の株式への投資の場合、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度以上下落した場合には、回収可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、非公開会社の株式への投資の場合、それらの会社の純資産額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行っております。

  将来の市況悪化または投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失または簿価の回収不能額を生じた場合、評価損の計上が必要となる場合があります。

④  固定資産の減損

  当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、主として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

  回収可能価額の評価の前提条件には、投資期間を通じた将来の収益性の評価や資本コストなどが含まれますが、これらの前提条件は長期的な見積りに基づくため、将来の当該資産グループを取り巻く経営環境の変化による収益性の変動や市況の変動により、回収可能性を著しく低下させる変化が見込まれた場合、減損損失の計上が必要となる場合があります。

⑤  繰延税金資産

  当社グループは、繰延税金資産について、将来の回収可能性が低下した場合に評価性引当額を計上することとしております。評価性引当額の計上に関する必要性を評価するにあたっては、将来の課税所得及び慎重かつ実現性の高い継続的な税務計画を検討しますが、繰延税金資産の一部または全部を将来回収できないと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を費用として計上します。同様に、計上金額の純額を上回る繰延税金資産を今後実現できると判断した場合は、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を収益として計上します。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの事業構成は、スーパーマーケット事業が中心であり、同事業の売上高、営業利益はいずれも事業全体の９割超を占めております。

当連結会計年度における当社グループの経営成績は、前年同期に比べ、売上高が34.2％増加し1,723億92百万円、営業利益が41.5％増加し55億18百万円、経常利益が38.0％増加し57億62百万円、当期純利益が39.0％増加し28億29百万円となりました。

当連結会計年度における各項目別の内容を示すと、以下のとおりであります。

①  売上高

主力のスーパーマーケット事業において、当社グループが強みとする接客サービス、商品に関する様々な取り組みに努めたことによりお客様の支持を得た結果、既存店売上高は前年同期に比べ2.5％増加いたしました。また、新規に３店舗を出店したこともあり、全店売上高は前年同期に比べ6.5％増加いたしました。

(注)  全店及び既存店の売上高前年同期比は、フレッセイ店舗について前年同期を遡及調整しております。

以上に加え、平成25年10月１日に株式会社フレッセイホールディングスと経営統合したことによる当社グループ店舗の増加もあり、当社グループの主力であるスーパーマーケット事業の売上高（セグメント間の内部取引高を含む）は、前年同期に比べ33.8％増加し、1,710億33百万円となりました。

また、その他の事業の売上高（セグメント間の内部取引を含む）についても、外部向け販売の伸長により前年同期に比べ43.4％増加し、53億15百万円となりました。

この結果、連結全体の売上高（セグメント間の内部取引高消去後）は前年同期に比べ34.2％増加し1,723億92百万円となりました。

②  売上原価

売上高の増加や原料原価の高騰に伴い、前年同期に比べ33.6％増加し1,265億２百万円となりました。なお、売上高に対する売上原価の構成比は、無駄な廃棄や値下げの削減に努めた結果、前年同期に比べ0.3ポイント減少し73.4％となりました。

③  売上総利益

売上高及び売上原価の変動要因により、売上総利益は前年同期に比べ35.7％増加し458億90百万円となりました。また、売上総利益率は前年同期に比べ0.3ポイント増加し26.6％となりました。

④  販売費及び一般管理費

総額につきましては、株式会社フレッセイホールディングスとの経営統合に伴い、前年同期に比べ大幅に増加しております。

人件費につきましては、標準作業時間に基づく労働時間管理に重点を置き、売上高に対する比率は、前年同期に比べ0.3ポイント減少し13.3％になりました。

水道光熱費につきましては、単価上昇により売上高に対する比率が前年同期に比べ0.2ポイント増加いたしました。また、減価償却費につきましては、新設したディストリビューション・センターの影響もあり、売上高に対する比率が前年同期に比べ0.2ポイント増加いたしました。

他の諸経費につきましては、あらゆるコストの見直し、削減、適正利用に努めたため、総じて前年同期並み若しくは減少の効果が得られました。

  この結果、販売費及び一般管理費は、前年同期に比べ35.0％増加し403億71百万円となり、売上高に対する販売費及び一般管理費の百分比は、前年同期に比べ0.1ポイント増加し23.4％となりました。

⑤  営業利益

売上総利益の増加が販売費及び一般管理費の増加を上回ったため、営業利益は前年同期に比べ41.5％増加し55億18百万円となり、売上高に対する営業利益の百分比は、前年同期に比べ0.2ポイント増加し3.2％となりました。

⑥  営業外損益

営業外収益につきましては、前年同期に計上した雪害等の自然災害に伴い多額に計上した受取保険金が少なくなった半面、ＬＥＤ等省エネルギー投資促進に伴う補助金の受領により補助金収入が増加いたしました。この結果、前年同期に比べ1.5％増加し３億9８百万円となりました。なお、売上高に対する営業外収益の百分比は前年同期に比べ0.1ポイント減少し0.2％となりました。

営業外費用につきましては、株式会社フレッセイホールディングスとの経営統合に伴い、有利子負債が増加したため、支払利息が前年同期に比べ33.7％増加したことから、総額では、前年同期に比べ30.5％増加し１億54百万円となりました。また、売上高に対する営業外費用の百分比は前年同期と同様の0.1％となりました。なお、インタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローの増加と金利水準の低下により26ポイント向上し、66.4倍となりました。

⑦  経常利益

営業利益の改善と営業外損益の要因により、経常利益は前年同期に比べ38.0％増加し57億62百万円となり、売上高に対する比率は、前年同期に比べ0.1ポイント増加し3.3％となりました。また、総資産経常利益率（ＲＯＡ）は前年同期に比べ0.4ポイント増加し8.0％となりました。

⑧  特別損益

特別利益につきましては、多額のものはなく、１百万円となりました。また、売上高に対する特別利益の百分比は0.0％となりました。

特別損失につきましては、減損損失や改装等に伴う固定資産除却損の発生が前年同期を上回ったため、総額では、前年同期に比べ44.9％増加し７億44百万円となりました。また、売上高に対する特別損失の百分比は前年同期に比べ0.1ポイント増加し0.4％となりました。

⑨  税金等調整前当期純利益

主に経常利益の増加により、税金等調整前当期純利益は前年同期に比べ35.8％増加し50億20百万円となりました。また、売上高に対する税金等調整前当期純利益の百分比は、前年同期と同様の2.9％となりました。

⑩  税金費用

課税所得の増加により、税金費用の総額は前年同期に比べ32.0％増加し21億90百万円となり、売上高に対する税金費用の比率は、前年同期と同様の1.3％となりました。

また、税金等調整前当期純利益に対する税金費用の負担率は前年同期に比べ1.3ポイント減少し43.6％となりました。なお、法定実効税率の改正に伴う繰延税金資産の純額の減少額73百万円が計上されております。

⑪  少数株主損益調整前当期純利益

以上の結果、少数株主損益調整前当期純利益は、前年同期に比べ39.0％増加し28億29百万円となりました。

⑫  少数株主利益

すべての連結子会社は完全子会社であるため、該当事項はありません。

⑬  当期純利益

以上の結果、当期純利益は、前年同期に比べ39.0％増加し28億29百万円となり、売上高に対する当期純利益の比率は、前年同期と同様の1.6％となりました。

この結果、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）は前年同期に比べ0.7ポイント増加し8.7％となりました。また、１株当たり当期純利益は前年同期に比べ22円42銭増加し138円71銭となり、１株当たり年間配当金38円の実施による連結ベースの配当性向は27.4％となりました。

⑭  包括利益

当期純利益の増加に加え、株価上昇に伴うその他有価証券評価差額金の増加により、前年同期に比べ24.9％増加し30億８百万円となりました。

(3)  経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループが主として事業展開しております小売業、特にスーパーマーケット事業については、競合各社の新規出店が相次ぎ、市場全体がいわゆるオーバーストアの状態にあり、企業淘汰や外資を巻き込んだ業界再編の様相を呈しております。このような状況は、当社グループがドミナント化を図りつつ出店している地域にも重要な影響を及ぼしていると判断しております。

(4)  戦略的現状と見通し

消費者のライフスタイルは年々変化しており、生活シーンの多様化はますます進んでいくものと考えております。

このような現状において、数ある企業の店舗から当社グループの店舗へのお客様の支持を獲得し続けていくためには、販売する商品の鮮度・価格・品質といった基本的事項の徹底はもとより、食を中心とした生活全体に対する様々な提案と接客サービスの充実を図っていくことが重要であると考えております。

(5)  当連結会計年度の財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ333億77百万円増加し886億90百万円となりました。また、総負債は前連結会計年度末に比べ209億27百万円増加し498億90百万円、純資産は前連結会計年度末に比べ124億49百万円増加し387億99百万円となりました。

当連結会計年度末における各項目別の内容を示すと、以下のとおりであります。

①  総資産

流動資産は230億41百万円となり、前連結会計年度末に比べ88億７百万円増加いたしました。これは主に、株式会社フレッセイホールディングスとの経営統合により、現金及び預金が前連結会計年度末に比べ51億53百万円、たな卸資産が前連結会計年度末に比べ19億22百万円それぞれ増加したことによるものであります。なお、流動資産の構成比は前連結会計年度末に比べ0.3ポイント増加し26.0％となりました。

固定資産は656億48百万円となり、前連結会計年度末に比べ245億69百万円増加いたしました。その内容は次のとおりであり、固定資産の構成比は前連結会計年度末に比べ0.3ポイント減少し74.0％となりました。

有形固定資産は、493億26百万円となり前連結会計年度末に比べ195億15百万円増加いたしました。これは主に、当連結会計年度における新規出店３店舗及び在庫保管型物流センターの新設に係る設備投資と株式会社フレッセイホールディングスとの経営統合により、建物及び構築物が前連結会計年度末に比べ112億93百万円、土地が前連結会計年度に比べ56億83百万円それぞれ増加したことによるものであります。

無形固定資産は、14億75百万円となり前連結会計年度末に比べ２億45百万円増加いたしました。これは主に、新規出店に関連した借地権の増加によるものであります。

投資その他の資産は、148億47百万円となり前連結会計年度末に比べ48億９百万円増加いたしました。これは主に、新規出店と株式会社フレッセイホールディングスとの経営統合により、敷金及び保証金が前連結会計年度末に比べ29億99百万円増加したことによるものであります。

②  総負債

流動負債は285億75百万円となり、前連結会計年度末に比べ108億66百万円増加いたしました。これは主に、株式会社フレッセイホールディングスとの経営統合により、買掛金が前連結会計年度に比べ44億72百万円、短期有利子負債が前連結会計年度に比べ30億81百万円それぞれ増加したことによるものであります。なお、流動負債の構成比は前連結会計年度末に比べ0.2ポイント増加し32.2％となりました。

固定負債は213億15百万円となり、前連結会計年度末に比べ100億60百万円増加いたしました。これは主に、株式会社フレッセイホールディングスとの経営統合による諸負債の増加によるものであります。この結果、固定負債の構成比は前連結会計年度末に比べ3.6ポイント増加し24.0％となりました。

③  純資産

株主資本は378億20百万円となり、前連結会計年度末に比べ121億79百万円増加いたしました。これは主に、株式会社フレッセイホールディングスとの経営統合に伴う株式交換の実施と自己株式の処分により資本剰余金が前連結会計年度末に比べ93億43百万円増加したことと、当期純利益28億29百万円の計上によるものであります。

その他の包括利益累計額は９億79百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億69百万円増加いたしました。これは、投資有価証券の時価変動により、その他有価証券評価差額金が前連結会計年度末に比べ１億79百万円増加したこと、退職給付に関する会計基準等の改正に基づき当連結会計年度において新たに退職給付に係る調整累計額90百万円を計上したことによるものであります。

なお、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ3.9ポイント減少し43.7％となりました。

(6)  資本の財源及び流動性についての分析

当社グループは、営業活動の収益性を高める一方、余剰資金の削減を積極的に進め、金融収支の適正化を図るとともに、手許流動性の向上に努めております。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「第一部  企業情報  第２  事業の状況  １  業績等の概要  (2) キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。

当社の企業集団のキャッシュ・フロー指標を示すと、次のとおりであります。

(注)１  各指標の算出基準は以下のとおりであります。

          自己資本比率                          (自己資本)÷(総資産)

          時価ベースの自己資本比率              (株式時価総額)÷(総資産)

          キャッシュ・フロー対有利子負債比率    (有利子負債)÷(キャッシュ・フロー)

          インタレスト・カバレッジ・レシオ      (キャッシュ・フロー)÷(利払い)

２  各指標はいずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

３  株式時価総額は、(期末株価終値)×(期末発行済株式総数(自己株式控除後))により計算しております。

４  有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象にしております。

５  キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

６  利払いは連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

(7)  経営者の問題認識と今後の方針

当社グループを取り巻く経営環境は、個人消費の動向や他社との競合の問題等を踏まえ、今後も厳しい状況が続くものと考えております。

当社グループは、これらの状況を踏まえ、お客様から真にご支持をして頂けるような経営を行っていくことが重要であると考えており、特に、主力であるスーパーマーケット事業は、「鮮度」「品質」「品揃え」「価格」「サービス」などにおいて地域のお客様から圧倒的に支持されるリージョナル・チェーンの実現を目指しております。

この実現のため、次のとおり長期経営計画を定めております。

さらに、長期経営計画実現のための橋渡しとして、中期経営計画を定め、実行しております。

なお、次年度以降目標とする中期経営計画の数値計画につきましては、現在、算定中であります。

今後３年間の中期経営計画では、従来のローカル・チェーン的組織体系から脱却し、長期経営計画「Advanced Regional Chain」を目指したリージョナル・チェーン基盤構築の期間と位置づけており、以下７項目の主要テーマを重点課題として経営戦略を実行してまいります。

①  サービス推進計画

快適なお買い物環境を実現するため、基本的事項の徹底を図るとともに、接客レベルを一層向上するための仕組み作りを行ってまいります。また、安全・安心の提供に係る体制のさらなる充実に努めてまいります。

②  マーチャンダイジング推進計画

近年取り組んでおります当社独自の商品政策の深耕と店舗改装を含めた既存店への展開を推進し、日常生活全般におけるあらゆるシーンに必要な商品の充実、お買い物の楽しさ、便利さのご提供を行ってまいります。また、商品の製造段階からお客様に届くまでの一貫した商品化計画（バーティカル・マーチャンダイジング）を推進し、お客様へご利益を一層提供できるように努めてまいります。

③  店舗最適オペレーション構築計画

時間帯別の最適な売場状態を実現するための人員配置と作業体系を推進してまいります。また、店舗規模に応じた最適オペレーションの検討、改革を行ってまいります。

④  ロジスティックス計画

広域展開に対応した商品品質確保、配送体制、店舗オペレーションを前提として、全体最適化を図ってまいります。また、マーチャンダイジング推進計画、店舗最適オペレーション構築計画を実現できるような、現状ロジスティックス体制の変更を計画してまいります。

⑤  情報システム計画

全社での情報共有を支援し、経営の意思決定におけるスピードアップを支援する体系構築を図ってまいります。また、ダウンサイジング、ＩＴ化による経費削減、危機管理といった部分についても検討を行ってまいります。

⑥  組織、人事計画

広域な事業展開を可能にする人事諸制度、教育体系の整備を図ってまいります。また、従業員の生涯設計を実現し、能力向上を引き出す職場環境の充実を図ってまいります。

⑦  関連事業計画

スーパーマーケット事業への事業貢献を向上するための取り組み、個々の事業における収益性を高めるための取り組みを進めてまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資額は支払ベースで65億31百万円（うち、有形固定資産の取得による支63億７百万円、無形固定資産の取得による支出２億23百万円）及びリース資産の取得等６億58百万円の総額71億89百万円であり、これらに必要な資金は自己資金及びリース契約により充当いたしました。

セグメント別の設備投資等の概要について示すと、次のとおりであります。

(1)  スーパーマーケット

①  重要な設備の新設等

当連結会計年度に完了した主な設備の新設等は、３店舗の新設と１店舗の改装及び物流センター１か所の新設であり、その内容は以下のとおりであります。

(注)１  上記金額に消費税等は含まれておりません。

２  投資金額は有形固定資産及び無形固定資産の取得価額の総額で示しており、キャッシュ・フロー上の調整並びに連結内部取引に係る調整を行っておりません。また、当該設備の完成後、当連結会計年度中に異動した資産を含んで表示しております。

②  重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(2)  その他

①  重要な設備の新設等

該当事項はありません。

②  重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(3)  全社（共通）

①  重要な設備の新設等

該当事項はありません。

②  重要な設備の除却等

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)  セグメント情報

平成26年３月31日現在

(注)１  各セグメントにおける金額は、連結会社間の取引により生じた連結会社内部利益消去前の数値であり、消去及び調整の金額は、セグメント内部に係るもの及びセグメント間に係るものの消去及び企業結合時に調整された時価と帳簿価格の合計であります。

２  帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。

３  帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品であります。

４  上記金額に消費税等は含まれておりません。

５  上記中＜内書＞は、連結会社以外への賃貸設備であります。

６  上記中[外書]は、パートタイマーの年間平均雇用人数であり、パートタイマーの就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

(2)  セグメントの内容

①  スーパーマーケット

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

平成26年３月31日現在

(注)１  帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。

２  帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３  上記金額に消費税等は含まれておりません。

４  上記中＜内書＞は連結会社以外への賃貸設備であります。

５  上記中[外書]はパートタイマーの年間平均雇用人数であり、パートタイマーの就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

６  (株)原信、(株)ナルス、(株)フレッセイホールディングスに関し、設備の内容を「店舗」としている部分について、事業所名に記載された店舗数はスーパーマーケットの店舗数であり、他業態の店舗（100円ショップ、フィットネスクラブ）は「他」と表記しております。

７  (株)フレッセイホールディングス所有の店舗は、(株)フレッセイが営業を行っており、従業員数に記載された人数は、(株)フレッセイが雇用している人数を含んでおります。

８  平成26年４月１日付で、(株)フレッセイホールディングスを存続会社、(株)フレッセイを消滅会社とする吸収合併を行っております。なお、これと同時に、(株)フレッセイホールディングスは、社名を(株)フレッセイに変更しております。

９  現在休止中の主要な設備はありません。

10  上記の他の連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

②  その他

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

平成26年３月31日現在

(注)１  帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。

２  帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３  上記金額に消費税等は含まれておりません。

４  上記中＜内書＞は連結会社以外への賃貸設備であります。

５  上記中[外書]はパートタイマーの年間平均雇用人数であり、パートタイマーの就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

６  現在休止中の主要な設備はありません。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

③  全社（共通）

ａ  提出会社

平成26年３月31日現在

(注)１  帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。

２  帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３  上記金額に消費税等は含まれておりません。

４  上記中＜内書＞は連結会社以外への賃貸設備であります。

５  上記中[外書]はパートタイマーの年間平均雇用人数であり、パートタイマーの就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。

６  現在休止中の主要な設備はありません。

ｂ  国内子会社

該当事項はありません。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)  重要な設備の新設等

①  スーパーマーケット

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

(注)１  投資予定額及び年間売上予定額に消費税等は含まれておりません。

２  事業所名は仮称であり、今後変更になる可能性があります。

３  投資予定額には、有形固定資産、無形固定資産及びリース投資資産の取得価額を含んでおります。

４  着手年月は、設備の建設工事に係る時期を記載しております。

５  平成26年４月１日付で、(株)フレッセイホールディングスを存続会社、(株)フレッセイを消滅会社とする吸収合併を行っております。なお、これと同時に、(株)フレッセイホールディングスは、社名を(株)フレッセイに変更しております。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

②  その他

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

該当事項はありません。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

③  全社（共通）

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

該当事項はありません。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

(2)  重要な設備の除却等

①  スーパーマーケット

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

(注)１  年間売上額に消費税等は含まれておりません。

２  (株)フレッセイホールディングスは、決算期変更を行っておりますが、除却等による減少能力に記載された年間売上額（平成26年３月期）の数値は、12か月分に換算した実績であります。

３  平成26年４月１日付で、(株)フレッセイホールディングスを存続会社、(株)フレッセイを消滅会社とする吸収合併を行っております。なお、これと同時に、(株)フレッセイホールディングスは、社名を(株)フレッセイに変更しております。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

②  その他

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

該当事項はありません。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

③  全社（共通）

ａ  提出会社

該当事項はありません。

ｂ  国内子会社

該当事項はありません。

ｃ  在外子会社

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  株式会社フレッセイホールディングスを当社の完全子会社とする株式交換の実施に伴う新株発行による増加であります。

交換比率          当社  1  ：  株式会社フレッセイホールディングス  0.86

発行価格の総額    9,961,964千円（自己株式の交付分を含む）

資本組入額                 なし

(6) 【所有者別状況】

平成26年３月31日現在

(注) １  自己株式44,462株が「個人その他」に444単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

２  証券保管振替機構名義の株式300株が「その他の法人」に３単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年３月31日現在

(注)１  所有株式数の千株未満は、切り捨てて表示しております。

２  発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３  前事業年度末現在大株主であった原信ナルスグループ従業員持株会は、平成25年10月１日に、アクシアル  リテイリング従業員持株会に名称変更しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年３月31日現在

(注)１  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

２  「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式62株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年３月31日現在

(注)  発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの間の単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの間の単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しの株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、当社グループの持株会社として、グループ全体の財務体質強化と内部留保の確保を図る一方、株主の皆様への利益還元が経営の重要政策の一つであると考え、当社グループ全体の業績の状況や将来の事業展開、配当性向などを総合的に勘案し、株主の皆様へ業績に連動した配当を行うことを基本としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当が株主総会であります。

なお、当社は中間配当について、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

１株当たり年間配当額の決定におきましては、特殊要因による業績の変動、会計基準や各種制度の変更による外的要因に起因したコントロールし得ない業績変化を排除しつつ、長期的に安定して当社株式を保有していただくため、１株当たり年間30円を安定配当額としつつ、１株当たり連結当期純利益の概ね30％程度を目安として、毎期の業績に連動した適正な配当を安定的かつ継続的に行うことといたします。

具体的には、以下の基準により配当を行います。

１株当たり年間配当額＝安定配当額（※１）＋業績連動額（※２）

  ※１　安定配当額＝年間配当額30円（うち、中間配当金15円、期末配当金15円）

  ※２　業績連動額の目安＝（１株当たり連結当期純利益×概ね30％程度－安定配当額）

(注)１  中間配当金については安定配当額のみ実施し、期末配当金については安定配当額に加えて、業績連動額を配当いたします。なお、当事業年度までに関しましては、中間配当金10円、期末配当金10円としておりましたが、翌事業年度以降につきましては上記のとおり変更しております。

２  １株当たり連結当期純利益の30％を安定配当額が上回った場合には、安定配当額のみを配当し、業績連動額については減額いたしません。ただし、連結ベースの配当性向が50％を超過する場合には、安定配当額を減額いたします。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

以上の配当の他、当社は株主の皆様に対する株主優待制度を設けており、お買物割引券の発行や、株主優待商品の贈呈を行い、利益配分に努めております。

なお、内部留保につきましては、店舗の新設及び改装、情報システム、物流等の設備投資や財務体質の強化に活用してまいります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注)１  取締役  細貝巌は社外取締役であります。

２  監査役  八子淳一、金子健三は社外監査役であります。

３  任期は、平成26年６月25日から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  任期は、平成25年10月１日から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  任期は、平成26年６月25日から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  当社は、取締役  細貝巌を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

７  当社では、経営と業務執行の役割を明確化し、企業集団全体の業務執行体制について、迅速かつ機動的な経営戦略の実現を図るとともに、経営責任を明確化しコーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員の任期は１年である旨を内規で定めております。
取締役を兼務している執行役員のほか、執行役員に就任している者は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、意思決定の迅速化と透明性・公平性の確保を図り、責任体制を明確化するとともに、法令や社会的規範の遵守及び企業倫理の整備に努めることであります。

経営における最も重要な事項は、地域のお客様に反復継続して当社の店舗をご利用していただけるかであり、常勤の取締役は日常的に販売現場の実態を正確に把握すべく活動し、お客様の変化にいち早く対応できるようにスリムでフラットな経営管理組織を構築しております。

また、当社は、株主、投資家、その他当社を取り巻く様々な利害関係者の皆様に、正確な情報を公平かつ適時に公開することを、情報公開の基本方針としています。開示にあたっては、法令、規則に定められた開示事項のほか、当社を理解していただくために有用であると判断されるものについても積極的に開示しており、これらの情報は、公に設置された各種媒体のほか、当社ホームページにおいても開示しています。

なお、当社グループは、企業集団全体の管理統括、経営監視を集中して行い、グループ全体に関わる意思決定の迅速化、経営効率の伸張を図るため、持株会社体制を採用しており、純粋持株会社である当社を中心に、各関係会社がその支配下に置かれる資本構成を形成しております。

このため、当社グループ全体の経営管理に係る業務の機能は、当社に集中して配置しております。

①  提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由等

ａ  提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社グループは持株会社体制をとっており、持株会社である当社を中心に各関係会社（以下、各事業会社という。）がその支配、管理下に置かれ、実際の事業を行う構成となっております。

このため、当社は、各事業会社の業務執行状況の監視を集約的に行い、当社グループ全体の企業統治体制の有効性を確保することを目的として、監査役制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在、役員の構成は取締役10名、監査役４名となっております。また、取締役のうち１名が社外取締役、監査役のうち２名が社外監査役であります。

また、当社では、経営に関する意思決定と業務執行の役割を明確化し、企業集団全体の業務執行体制について、迅速かつ機動的な経営戦略の実現を図るとともに、責任を明確化しコーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的として、平成19年５月より執行役員制度を導入しております。任期は１年で、本有価証券報告書提出日現在、員数10名（うち、取締役兼務６名）で構成され、取締役会の決議により選任しております。取締役は当社を中心とした企業集団全体に関する経営判断、業務執行の監督及び取締役会における意思決定について責任を負い、執行役員は取締役会の決議に基づき執行する業務について責任を負います。

会社の機関と内部統制システムの関係図を示すと、以下のとおりであります。

ｂ  その他の提出会社の企業統治に関する事項（内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等）

当事業年度におきましては、17回の取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しています。

なお、当社は持株会社として、当社グループ全体の経営方針の決定を行い、企業集団全体の管理統括・意思疎通を図る観点から、グループ経営会議(常勤取締役、常勤監査役全員とその他各事業会社の役員等のうち指名された者により構成)において、活発な議論を経て日常業務に関する意思決定を行っています。

また、各事業会社ではグループ経営会議で決定された方針に基づき業務執行を行い、日常的な業務を遂行する上で必要な権限は、各部署長及び店長に積極的に委譲を進めております。

常勤監査役による取締役の職務執行状況把握は本社内にとどまらず、その政策が各事業会社の現場においてどのように具現化しているかも含め、各部署の責任者との広範な連携を保って監査を実施しています。また、非常勤監査役も含めた監査役会は毎月開催されており、経営数値の分析、取締役会議事録及び稟議決裁状況の精査や担当役員からの聴取がなされています。

ア  業務執行、監督機能等を強化するプロセス

業務執行、監督機能等を強化するプロセスとしては、以下のような機能を設置しております。

（内部監査及び監査役監査の執行）

業務執行状況の内部監査につきましては、持株会社である当社に業務監査室を設置し、各事業会社から独立した立場で、企業集団全社を対象に実施しております。

（財務報告に係る内部統制の評価）

財務報告に係る内部統制の管理運用体制に係る整備につきましては、内部統制管理室が主体となって、現状分析、検討、改善を進めており、当社グループ各社より人選した人員で内部統制整備委員会を組織して、その報告、評価等を行っております。

（経営方針管理）

経営方針が各現場でどの程度具現化されているかについて、ＴＱＭ推進部が経営に関するＴＱＭ活動（全社的品質管理活動）に基づく進捗管理を行なっております。また、倫理・コンプライアンス管理規程に基づき、コンプライアンスや企業倫理に関する教育・啓蒙を進め社員の意識向上に努めております。

（環境内部監査の執行）

当社グループの主要な事業会社である株式会社原信及び株式会社ナルスはＩＳＯ14001：2004の認証を審査時に稼動していたすべての事業所で取得しており、環境保全に関する活動、法令遵守及び業務の執行状況について、社内の環境監査委員で組織した環境内部監査委員会による監視を行うとともに、環境活動の品質管理に関する維持・保全に努めており、外部認証機関による定期審査も継続して受けております。

（コンプライアンスに関する審議）

内部通報制度の設置・運用により、社内外から広く情報収集の窓口を設けるとともに、問題についてはコンプライアンス委員会の審議・答申に基づき、社長が必要な措置を講じることとしております。

（リスク評価）

経営全般に係る潜在リスクにつきましては、社内に組織したリスクマネジメント委員会において、問題の抽出、対策の検討をしております。

（その他）

商品の品質管理につきましては、当社グループ各社の担当部署が維持管理状況に関する調査を行うとともに、産地表示や商品の原料、添加物の表示に関する法令遵守の徹底、販売期限、トレーサビリティーを含む商品の品質保証全般の管理を行っております。

労務管理につきましては、当社グループ各社ごとに労働組合の執行部数名と各社の取締役による労使協議会を毎月開催しており、率直に経営全般にわたる広範囲な問題点を協議し、労使で諸問題についての情報を共有する仕組みを構築しています。

イ  取締役及び監査役候補者の選定に関する一定の方針や要件、特別なプロセス

取締役候補者の選定につきましては、取締役候補者の基準を内規として定め、これに基づいて相応しい候補者を選定しております。

ｃ  責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、「責任限定契約」といいます。）を締結しております。責任限定契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、会計監査人との間で責任限定契約は締結しておらず、会計参与は選任しておりません。

ｄ  特別取締役による取締役会の決議制度に関する事項

当社は、会社法第373条第１項に規定する事項（特別取締役による取締役会の決議制度）は、定めておりません。

②  内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

ａ  内部監査の組織、人員及び手続

内部監査につきましては、社長直轄の独立した社内組織である業務監査室を設置し、各社の内部監査担当部門（５名）と連結して、社内規程である内部監査規程に基づく内部監査を実施しております。

内部監査は、内部統制の整備及び運用状況について、その有効性・効率性の評価を含め、法令及び社内規程等に基づき適切に業務執行が行われていることを継続的に監視することを目的としており、毎年、年度当初に立案し社長の承認を得て決定される年間計画に基づく定期監査では、子会社の業務執行状況の調査を含め、継続的に監視すべきテーマについて業務監査と会計監査を実施しております。また、特に必要と認められたテーマが生じた場合には、社長の指示により特別監査が実施されることとなっております。

監査の結果につきましては、取締役会に報告の上、必要に応じて、改善・是正措置が執行されることとなっており、改善状況等については、必要に応じて事後確認のための監査を実施することとしております。

ｂ  監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役は、本有価証券報告書提出日現在、常勤３名、非常勤１名の計４名で構成されており、監査役監査については、年度当初の監査役会において決定された監査の方針、業務の分担等に従い監査計画を策定し、各監査役が監査を実施しております。なお、監査役は、金融機関役員経験者２名、当社取締役経験者１名、当社子会社監査役経験者１名より構成されており、それぞれが専門的見地から監査を実施しております。

監査の実施に当たっては、取締役会その他重要な会議に出席して議事の内容を把握するとともに議案審議等に必要な発言を行うほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧を行い、当社、各事業会社の主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて各事業会社から営業の報告を受けることとしております。

監査役会は毎月開催することを原則としており、当事業年度は16回開催いたしました。なお、監査役会では各監査役の監査の実施状況について協議を行い、必要と認められた場合には、取締役に対し提言、助言、勧告を行うこととしております。

ｃ  内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査と監査役の連携につきましては、毎月、常勤監査役が内部監査部門である業務監査室との定例ミーティングを開催し、監査の実施状況、指摘事項、指摘事項の改善状況について相互の意見交換、助言等を行い、監査の有効性、効率性を高める取り組みを行っております。また、必要に応じて両者が協力して共同の監査を実施しております。

会計監査人との連携につきましては、期末監査終了後に監査報告会を開催し、会計監査人より監査役に対して実施した監査の概要、監査結果等に関する詳細な報告が行われるとともに、期中においても必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等が行われており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正性に係る監視、検証がなされております。

③  提出会社の社外取締役及び社外監査役の員数並びに人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

ａ  社外取締役及び社外監査役の員数

社外取締役は１名であります。

社外監査役は２名（うち、常勤監査役１名）であります。

ｂ  各社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役細貝巌について、該当事項はなく、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、過去に連結子会社である株式会社原信の社外監査役にも就任しておりました。

社外監査役八子淳一は、取引先金融機関出身者でありますが、当該金融機関との取引は他の金融機関と同様、通常の取引であり、独立性に影響を与える恐れはありません。なお、同氏は連結子会社である株式会社原信及び原信ナルスオペレーションサービス株式会社の監査役を兼務しております。

社外監査役金子健三は、取引先金融機関出身者でありますが、当該金融機関との取引は他の金融機関と同様、通常の取引であり、独立性に影響を与える恐れはありません。なお、同氏は、過去に連結子会社である株式会社原信の監査役にも就任しておりました。

ｃ  社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外役員による経営監視は、公正かつ透明性の高い企業統治を行う上で、非常に重要であると考えております。

様々な専門性や知見、経験を持つ社外役員を選任し、客観的かつ中立な経営監視機能が発揮されることで、適正な企業統治が図られるものと考えております。

ｄ  社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外役員の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件を満たすことは当然のことでありますが、それ以外に特段の基準は定めておりません。

なお、社外役員の候補者選定にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を参考に、独立性を評価しております。

ｅ  社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役１名は弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有していると考えております。また、会社役員に就任し、企業経営者としての経験もあることから、企業経営に関する相当程度の知見を有していると考えております。

社外監査役２名は金融機関役員経験者であり、財務及び会計の分野や企業経営に関する相当程度の知見を有していると考えております。

ｆ  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役１名は弁護士であり、取締役会において専門的分野からの監督機能を十分に果たしていると考えております。

社外監査役２名のうち１名は常勤監査役に就任しており、日々の経営において、社外役員としての客観的見地から監視が行われております。

重要な会議や様々な報告についても、日常的に監視が行われ、必要に応じて、社内の様々な部門に対して、調査等が実施されます。また、内部監査部門からの監査実施報告、内容の聴取等も日常的に行われており、連携が図られております。

会計監査との連携につきましては、会計監査人に対し、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等が行われており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正性に係る監視、検証がなされております。

内部統制部門との連携につきましては、内部統制部門である内部統制管理室に対し、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等が行われており、整備状況の適正性に関する監視、検証がなされております。

ｇ  社外取締役又は社外監査役を選任していない場合における、それに代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由

当社は社外取締役及び社外監査役を選任しており、該当事項はありません。

④  提出会社の役員の報酬等

ａ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１  取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２  報酬支給額は株主総会の決議による報酬額の範囲内であります。なお、報酬限度額（役員賞与を含み、取締役の使用人分給与は含まない。）の内容は以下のとおりであります。

取締役       500,000千円(平成19年６月28日開催  第56期定時株主総会決議)

監査役        50,000千円(平成12年６月29日開催  第49期定時株主総会決議)

３  当社は、平成18年１月26日開催の臨時株主総会において、当時の取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、打切り支給する旨を決議しており、支給の時期は、各役員の退任時とすることとしております。なお、当該金額は、平成18年４月に行った当社の会社分割により、当社の子会社に承継されております。

ｂ  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ｄ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員報酬等の額の決定に関する基本方針を定めており、役員の基本報酬については、取締役及び監査役それぞれについて報酬規程を定めております。

また、役員賞与の決定につきましては、当社グループの資本構成が、持株会社である当社を中心とした構成になっていることから、連結業績に応じた賞与体系が適切であると考え、企業集団全体の役員賞与の総額を、連結当期純利益の概ね５％とする業績連動型の報酬としております。

なお、報酬規程に基づいて算定された基本報酬の加減、役員賞与の個別支給額の配分にあたっては、公正性確保のため、社内に定める報酬委員会（代表取締役を除く取締役３名で構成）が審議し、金額の妥当性について答申を行い決定しております。

⑤  株式の保有状況

ａ  当社の株式の保有状況

ア  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                              １銘柄

貸借対照表計上額の合計額        62,588千円

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（平成25年３月31日）

特定投資株式

保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度（平成26年３月31日）

特定投資株式

保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ウ  保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

エ  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

オ  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｂ  当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社原信の株式の保有状況

ア  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                              34銘柄

貸借対照表計上額の合計額     2,168,195千円

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（平成25年３月31日）

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度（平成26年３月31日）

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

ウ  保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

エ  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

オ  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

ａ  業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員  業務執行社員  石橋  和男    (継続監査年数  ４年)

指定有限責任社員  業務執行社員  神代    勲    (継続監査年数  １年)

ｂ  監査補助者の構成

公認会計士    ７名

会計士補等    ５名

その他        １名

(注)  その他は、公認情報システム監査人であります。

⑦  取締役及び監査役の定数

当社は、「当社の取締役は15名以内とする。」旨を定款で定めております。

当社は、「当社の監査役は５名以内とする。」旨を定款で定めております。

⑧  取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。

当社は、監査役の選任決議について、「監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めております。

⑨  株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

ａ  自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。

これは、経済情勢の変化に応じて財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

ｂ  中間配当

当社は、中間配当について、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

これは、株主の皆様へ機動的に利益還元を行なうことを目的とするものであります。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議要件について、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

⑪  内部統制システム構築の基本方針

当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備について下記のとおり定めております。

（内部統制システム構築の基本方針）

１  取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、持株会社として当企業集団全体の経営管理、統括を行う観点から、企業集団全体の役職員が守るべき倫理規範を制定し、法令等の遵守を行うための行動規範を定める。

取締役は、すべての職務の執行において、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守ならびに資産の保全を図るため、内部統制に係る体制の整備を行わなければならない。

取締役は、内部統制の運用に係る有効性が確保されるように、継続してその有効性の評価を行わなければならない。有効性の評価にあたっては、内部監査部門である業務監査室を設置し、職務執行全般における継続的監視活動を行う。また、ＴＱＭ推進部を設置し、法令遵守に係る体制の整備、運用を図る。

役員、全従業員は反社会的勢力と一切の関係を遮断する。また、倫理・コンプライアンスに照らして問題のある活動には関与しない。これを、倫理・コンプライアンス管理規程に定め周知徹底を図る。

２  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令で定められた情報開示を必要とする重要情報については、速やかに情報を公開する。

取締役の職務執行に係る意思決定過程における稟議書、議事録、その他文書については、文書管理規程に基づき適切な状態にて保存する。

３  損失の危機の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメント委員会を設置し、経営上想定しうるリスクについて、定期的に評価・検証を行い、必要な措置に関する提言を行う。

損失に関するカテゴリー・マネジメントの観点から、各社内規程及びマニュアルにおいて該当する損失の危険の管理について定める。

不測の事態が生じた場合に、役員、使用人全員が適切な行動を行えるように、毎年更新される環境安全カード、地震・災害対応カードを携帯するとともに、連絡体制の整備、行動マニュアルの整備を行う。

４  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

毎月１回の取締役会を開催し、法令及び定款に定められた重要事項の決定、業務執行状況の報告を行う。

企業集団全体の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、毎月、取締役及び指名された者によりグループ経営会議を開催し議論を行い、職務の執行方針、重要事項の決定を行う。

主要子会社においては、必要に応じ経営会議を開催し、職務執行過程における意思決定の効率化を図る。

５  使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンスに係る事項については、コンプライアンス委員会を設置し審議する。また、環境CSR室を設置し、社会的責任、法令順守に関する維持・整備・啓発活動を行う。

日常の職務執行については、全社的品質管理(ＴＱＭ)活動の考え方を基本とし、自ら判断して行動できる教育を行う。

職務執行過程における環境活動に係る事項については、ＩＳＯ14001認証体制に基づいた環境内部監査委員会を設置し、法令遵守の状況について監査する。

内部通報窓口を社内及び社外に設置し、通報、相談が適時に行われる体制を整備し、かつ、内部通報者の権利を保護する。

６  当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

関係会社管理規程に基づき、当社を中心とした企業集団全体の業務執行に関する報告、決裁の体系を明確にする。

内部監査については、持株会社である当社に企業集団全体の内部監査を専任で行う業務監査室を設置し、各関係会社から独立した立場で業務執行の適正性について監査を行う。

財務報告に係る内部統制については、内部統制整備委員会で評価、検討し、内部統制管理室が主体となって、整備、改善を行う。

７  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、業務監査室及びその他必要と認める部署より必要と認める人員を、監査役を補助すべき使用人として指名する。

８  監査役の職務を補助すべきの使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき期間において、監査役の指揮命令の下に行動し、取締役その他監査役以外の者から一切の指揮命令は受けない。また、監査役の職務を補助すべき行為に基づく当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その他一切の事項は、監査役会の協議に基づき決定し、取締役その他監査役以外の者からの独立性を確保する。

９  取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。

監査役は、会社の業務執行過程において取締役会、経営会議、その他重要と認められる会議に出席し、業務執行過程における意思決定の過程や職務の執行状況について常に把握し、会議体の議事録、稟議書、契約書等、業務執行に係る重要な書類を閲覧することが出来る。

10  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役はその職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、取締役の職務執行が法令及び定款に準拠して適法に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権利を持つ。

この独立性と権限を確保するために、監査役監査規程及び監査役会規程において、監査役の権限を明確にするとともに、監査役は、業務監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。

⑫  コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

ａ  会社情報の開示

業績や重要情報につきましては、(株)東京証券取引所が設置する適時開示情報伝達システム（TDnet）を通じた情報公開により、タイムリーなディスクロージャーに努めております。また、一般投資家、証券アナリスト等を対象にＩＲ活動の一環として第２四半期及び期末終了後に、それぞれ会社説明会を新潟県内及び東京都で毎期開催しています。

当社グループの事業活動の環境に対する影響、社会的責任に関する活動については、環境・社会報告書を発行し活動の内容を公開しております。

ｂ  客観的な信用度の評価

なお、当社は信用度の客観的評価を確保する見地から、民間の格付機関を利用して、格付審査を受けております。最近における格付けはＢＢＢ＋であります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注)  上記金額に消費税等は含まれておりません。

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

監査証明業務に基づく報酬は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額の合計額であります。なお、会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておりません。

連結子会社に係る金額は、当社の子会社である株式会社原信に関するものであり、有限責任監査法人トーマツより会社法に基づく監査を受けております。

当連結会計年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

監査証明業務に基づく報酬は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額の合計額であります。なお、会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておりません。

連結子会社に係る金額は、当社の子会社である株式会社原信に関するものであり、有限責任監査法人トーマツより会社法に基づく監査を受けております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

当社の子会社である株式会社アイテックは、ISO27001（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証取得に係るアドバイザリー業務に対して、報酬を支払っております。

当連結会計年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

株式会社フレッセイホールディングスとの株式交換に係るアドバイザリー業務に対して、報酬を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定にあたっては、監査公認会計士等と監査計画、必要監査時間等を協議の上、合理的な見積りに基づき決定しております。

なお、会社法に係る会計監査人に関して、取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得た上で、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」といいます。）に基づいて作成しております。
  なお、当連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日  内閣府令第61号）附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」といいます。）に基づいて作成しております。
  なお、当事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日  内閣府令第61号）附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は財務諸表等規則第１条の２に規定する特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備に努めております。
  また、将来の指定国際会計基準の適用に備え、社内に担当を設置し、情報収集、調査研究に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

(1)  連結子会社の数

14社

主要な連結子会社の名称

(株)原信、(株)ナルス、(株)フレッセイ、原信ナルスオペレーションサービス(株)、(株)ローリー、

アクシアル  レーベル(株)、(株)フレッセイホールディングス、(株)フレッセイヒューマンズネット、

高翔商事(株)、(株)原興産、(株)アイテック、高速印刷(株)、力丸流通サービス(株)、

(株)清和コーポレーション

なお、原信ナルスオペレーションサービス(株)は、平成25年10月１日をもって、原信ナルスロジテック(株)より社名変更したものであります。

アクシアル　レーベル(株)は、平成26年１月６日に当社の全額引受により設立されたものであります。

また、平成25年10月１日に実施した当社を株式交換完全親会社とする株式交換により、(株)フレッセイホールディングスならびにその子会社である(株)フレッセイ、(株)フレッセイヒューマンズネット、高翔商事(株)、力丸流通サービス(株)、(株)清和コーポレーションが連結子会社になっております。

(2)  主要な非連結子会社の名称

該当事項はありません。

(3)  開示対象特別目的会社

該当事項はありません。　

２  持分法の適用に関する事項

(1)  持分法を適用した関連会社の数

該当事項はありません。

(2)  持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。　３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、(株)清和コーポレーションの決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたり、同社については連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。　

４  会計処理基準に関する事項

(1)  重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

ａ  その他有価証券

・  時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

・  時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②  たな卸資産

ａ  商品

主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

ｂ  製品・仕掛品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

ｃ  原材料・貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物  ２年～50年、機械装置及び運搬具  ２年～20年、その他（器具備品）  ２年～20年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間に基づく定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

その他（商標権）  10年、その他（ソフトウエア）  ５年

③  リース資産

ａ  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

④  長期前払費用

定額法によっております。

(3)  重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  ポイント引当金

顧客に付与したポイントの利用による費用負担に備えるため、使用実績率に基づき、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれるポイントに対する使用見込額を計上しております。

③  役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

④  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。

⑤  役員退職慰労引当金

役員退職慰労金制度を採用している一部子会社の役員に対して支給する退職慰労金の支出に備えるため、当該会社の役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(4)  退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定率法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定率法により按分した額をそれぞれの発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③  小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

(5)  重要な収益及び費用の計上基準

①  ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(6)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7)  重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

振当処理の要件を満たす通貨スワップ取引について、振当処理を採用しております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段    通貨スワップ

ヘッジ対象    外貨建借入金及び利息

③  ヘッジ方針

外貨建借入金に係る将来の為替変動リスク及び金利変動リスクを回避する目的で行っております。

④  ヘッジ有効性の評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象の条件がほぼ同一で、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺しているヘッジ取引であり、有効性の評価を省略しております。

(8)  のれんの償却方法及び償却期間

５年間で均等償却しております。

(9)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的投資としております。

(10)  その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①  消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

退職給付に関する会計基準等の改正

１  当該会計基準等の名称

「退職給付に関する会計基準」（平成24年５月17日改正  企業会計基準第26号。以下、「退職給付会計基準」といいます。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（平成24年５月17日改正  企業会計基準適用指針第25号。以下、「退職給付適用指針」といいます。）

２  当該会計方針の変更の内容

当連結会計年度末より、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上いたしました。ただし、退職給付会計基準会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除きます。

３  当該経過措置に従って会計処理を行った旨及び当該経過措置の概要

退職給付会計基準第37項に定める経過的な扱い（過去の期間の財務諸表に対しては遡及処理しない）に従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。

４  財務諸表の主な科目に対する実務上算定可能な影響額

当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が140,681千円減少しております。また、その他の包括利益累計額（退職給付に係る調整累計額）が90,880千円増加しております。

５  １株当たり情報に対する実務上算定可能な影響額

１株当たり情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。

（未適用の会計基準等）

退職給付に関する会計基準等

１  当該会計基準等の名称

「退職給付に関する会計基準」（平成24年５月17日改正  企業会計基準第26号）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（平成24年５月17日改正  企業会計基準適用指針第25号）。（以下、「本会計基準等」といいます。）

２  概要

本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

３  適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法については、平成27年３月期の期首より適用予定です。

４  当該会計基準等の適用による影響

従来の会計処理の方法によった場合に比べ、当該会計基準等を適用することによる翌連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

連結損益計算書関係

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「賃借料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めて表示しております。

また、前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「退職給付費用」は、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則の改正に伴い、当連結会計年度より独立掲記することとしております。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」に表示していた「賃借料」86,718千円、「その他」9,785,591千円は、「退職給付費用」147,965千円、「その他」9,724,344千円として組み替えております。

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「補助金収入」は、営業外収入の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「その他」129,369千円は、「補助金収入」26,748千円、「その他」102,621千円として組替えております。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１  担保資産

(1)  借入金の担保に供している資産及び担保付債務

資産

担保付債務

(2)  賃貸借契約の担保に供している資産

(3)  仕入取引の担保に供している資産

(4)  商品券発行に対応する供託金

(5)  不動産賃借先の金融機関借入金の担保に供している資産

  ２  保証債務

(1)  連結子会社以外の会社の金融機関借入金に対する債務保証

（連結損益計算書関係）

※１  固定資産売却益の内訳

※２  固定資産売却損の内訳

※３  固定資産除却損の内訳

※４  減損損失

当社グループは、主としてスーパーマーケット事業を営んでおり、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位を考慮し、主として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。

なお、収益性が著しく低下した以下の資産について、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

前連結会計年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

なお、上記資産の回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しております。なお、正味売却価額は、路線価又は固定資産税評価額等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、当該資産グループの継続的使用と使用後の処分によって見込まれる将来キャッシュ・フローを6.03％で現在価値に割り引いて算定しております。

当連結会計年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

なお、上記資産の回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しております。なお、正味売却価額は、路線価又は固定資産税評価額等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、当該資産グループの継続的使用と使用後の処分によって見込まれる将来キャッシュ・フローを5.60％で現在価値に割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１  発行済株式の種類及び総数に関する事項

２  自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  変動事由の概要

(増加の内訳)

単元未満株式の買取請求による増加                    346株

取締役会決議による自己株式の取得による増加       60,000株

３  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1)  配当金支払額

(2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１  発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注)  変動事由の概要

(増加の内訳)

株式交換に伴う交付による増加                  5,373,800株

２  自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  変動事由の概要

(増加の内訳)

単元未満株式の買取による増加                         99株

(減少の内訳)

株式交換に伴う交付による減少                    500,000株

３  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1)  配当金支払額

(2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

  ２  重要な非資金取引の内容

(1)  当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額

(2)  当連結会計年度に新たに計上した資産除去債務に係る資産及び負債の額

※３  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

（リース取引関係）

１  ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)  リース資産の内容

主として、スーパーマーケット事業における店舗設備(建物及び構築物、有形固定資産「その他」(器具備品)並びに無形固定資産「その他」(ソフトウェア))であります。

(2)  リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２  オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

３  ファイナンス・リース取引（貸主側）

(1)  リース投資資産の内訳

流動資産

(2)  リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

流動資産

（金融商品関係）

  １  金融商品の状況に関する事項

(1)  金融商品に対する取組方針

当社グループは、主にスーパーマーケット事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に金融機関からの借入や社債の発行、リース契約）を調達しております。

また、一時的な余剰は安全性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金は金融機関からの借入により調達しております。

なお、デリバティブは、金利変動及び為替変動によるリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)  金融商品の内容及びリスク

①  資産

現金及び預金のうち、預金はすべて円建てであり、ほとんどが要求払預金であります。

受取手形及び売掛金は、すべて１年以内の回収期日であり、顧客の信用リスクに晒されております。

リース投資資産は、スーパーマーケット事業において、当社グループが開発したショッピングセンターへ出店したテナントに対するものであり、回収期日は決算日より最長19年後で、借手の信用リスクに晒されております。

未収還付法人税等は、すべて１年以内の回収期日であります。

投資有価証券は、主に純投資目的の株式であり、投資先の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。

長期貸付金は、主に従業員貸付金制度に基づく当社グループ従業員に対するものであり、回収期日は決算日より最長６年後で、貸出先の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主にスーパーマーケット事業において、当社が出店をしているショッピングセンターの不動産賃借契約に係るものであり、約定に定めのあるものの回収期日は決算日より最長29年後で、差入先の信用リスクに晒されております。

②  負債

買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。

短期借入金は、運転資金に必要な資金調達を目的としたものであり、すべて１年以内の償還日であります。

未払法人税等は、すべて１年以内の支払期日であります。

社債、長期借入金及びリース債務は、運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、償還日は社債が決算日より最長１年内、長期借入金が決算日より最長６年後、リース債務が決算日より最長19年後であります。なお、社債は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

長期預り保証金は、主にスーパーマーケット事業において、当社グループが開発したショッピングセンターへ出店したテナントから受け入れているものであり、約定に定めのあるものの支払期日は決算日より最長21年後であります。

③  デリバティブ取引

デリバティブ取引は、外貨建借入金に係るものであり、為替変動リスク及び金利変動リスクの回避を目的とした通貨スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関する方法等につきましては、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項  ４  会計処理基準に関する事項  （７）重要なヘッジ会計の方法」に記載しております。

(3)  金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

受取手形及び売掛金、リース投資資産、長期貸付金、敷金及び保証金について、当社グループ各社は、各担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

市場性のない投資有価証券については、発行体ごとに財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用については、信用リスク軽減のため格付けの高い金融機関に限定し、所定の決裁手続きを経た上で取引を行っております。

なお、当連結会計年度の末日現在において、デリバティブ取引の利用はありません。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

市場性のある投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

社債については、当社財務部門が、金利の変動に係る支払金利の変動リスクを継続的に把握し、その抑制に努めております。

デリバティブ取引については、定期的に取引の状況、時価を把握し、為替や金利変動リスクを検証しております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、当社及びグループ各社からの報告に基づき財務部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性を適正値に維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5)  信用リスクの集中

該当事項はありません。

  ２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難であると認められるものは（注）３のとおりであり、次表には含めておりません。

前連結会計年度 (平成25年３月31日)

当連結会計年度 (平成26年３月31日)

(注)１  個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

２  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(資産)

(1)  現金及び預金

預金はすべて短期性のものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)  受取手形及び売掛金

すべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)  リース投資資産

回収可能性を反映した元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。

(4)  未収還付法人税等

すべて短期間で回収されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)  投資有価証券

市場性のある株式等は取引所の相場によっており、債券は償還見込額を新規に同様の債券を取得した場合に想定される利回りで割り引いた現在価値によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、（有価証券関係）注記をご参照ください。

(6)  長期貸付金（１年以内に回収予定のものを含む）

回収可能性を反映した元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。

(7)  敷金及び保証金

将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値によっております。

(負債)

(1)  買掛金

すべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)  短期借入金

すべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)  未払法人税等

すべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)  社債（１年以内に償還予定のものを含む）

元利金の合計額を、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によっております。

(5)  長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。

(6)  リース債務（１年以内に返済予定のものを含む）

元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。

(7)  長期預り保証金

将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値によっております。

(デリバティブ取引)

該当事項はありません。

３  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(注)  上記については、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められるため、「投資有価証券」には含めておりません。

４  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度 (平成25年３月31日)

当連結会計年度 (平成26年３月31日)

５  短期借入金、社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度 (平成25年３月31日)

当連結会計年度 (平成26年３月31日)

（有価証券関係）

１  売買目的有価証券

該当事項はありません。

２  満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３  その他有価証券

前連結会計年度 (平成25年３月31日)

当連結会計年度 (平成26年３月31日)

４  連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

該当事項はありません。

５  連結会計年度中に売却したその他有価証券

該当事項はありません。

６  保有目的を変更したその他有価証券

該当事項はありません。

７  減損処理を行った有価証券

前連結会計年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

有価証券について、10,591千円（その他有価証券で、時価のないもののうち株式10,591千円）の減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

有価証券について、1,528千円（その他有価証券で、時価のないもののうち株式1,528千円）の減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1)  通貨関連

前連結会計年度 (平成25年３月31日)

(注)  為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金に含めて記載しております。

当連結会計年度 (平成26年３月31日)

該当事項はありません。

(2)  金利関連

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

１  採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を設けております。

なお、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２  退職給付債務に関する事項

該当事項はありません。

３  退職給付費用に関する事項

確定拠出年金制度への掛金及び前払退職金の支払額 152,719千円

４  退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

１  採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

確定給付企業年金制度（すべて積立型であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しておりますが、支給にあたっては、給付利率を変動利率とするキャッシュ・バランス・プラン類似制度を採用しており、加入者ごとに積立額及び年金額の原資に相当する仮想個人口座を設けております。

退職一時金制度（すべて非積立型であります。）では、退職給付として給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２  確定給付制度（簡便法を採用した制度を除く。）

(1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5)  退職給付に係る調整累計額（税効果調整前）

(6)  年金資産の主な内訳（年金資産合計に対する主な分類ごとの比率）

(7)  数理計算上の計算基礎に関する事項（当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎）

３  簡便法を適用した確定給付制度

(1)  簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3)  退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 6,310千円

４  確定拠出制度

確定拠出制度への要拠出額 175,791千円

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異について、前連結会計年度の37.8％から35.4％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の純額が73,051千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が73,051千円増加しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

当社は平成25年４月12日をもって、当社を株式交換完全親会社、株式会社フレッセイホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結し、平成25年10月１日に本株式交換を実施いたしました。

本企業結合の概要等は、以下のとおりであります。

１  企業結合の概要

(1)  被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称    株式会社フレッセイホールディングス

事業の内容          スーパーマーケット事業を中心とした企業集団の持株会社

(2)  企業結合を行った主な理由

当社及び株式会社フレッセイホールディングスは、「地域の生活を支える」ライフラインとしての責務を果たすことで、より豊かな生活の実現に寄与し、企業として発展・成長していくことが、両社の使命であると考え、それぞれ企業価値の向上に努めてまいりました。一方、両社はともに食品スーパー共同仕入機構シジシージャパンに加盟し、また隣県に展開していることもあり、緊密な情報交換を行うなど友好関係にありました。その中で、様々な選択肢を検討した結果、新潟県・長野県・富山県に店舗を展開し、北信越エリアを代表する食品スーパーマーケットである当社と群馬県・埼玉県・栃木県に店舗を展開し、北関東エリアを代表する食品スーパーマーケットである株式会社フレッセイホールディングスが上記の使命感を共有し、互いの独自性を尊重しながら両社の経営資源を融合することで、プライベートブランド等、販売規模を活かした新商品の開発や適価でより良質な食品の安定供給が可能となり、一層の競争力強化と、リージョナル・チェーンとしてのプラットフォームの更なる強化・拡大が期待できると考え、本企業結合を行うことが最適であるとの判断にいたりました。

(3)  企業結合日

平成25年10月１日

(4)  企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、株式会社フレッセイホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換

(5)  結合後企業の名称

アクシアル  リテイリング株式会社

(注)  当社は、平成25年10月１日付で上記名称に変更をしております。

(6)  取得した議決権比率

株式交換直前に所有していた議決権比率       ―％

企業結合日に追加取得した議決権比率        100％

取得後の議決権比率                        100％

(7)  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社は株式を公開しており、かつ、株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち大きい割合を占めることから、当社を取得企業と決定しております。

２  連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成25年10月１日から平成26年３月31日まで

３  被取得企業の取得原価及びその内訳

４  株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1)  株式の種類別の交換比率

当社の普通株式１株  ：  株式会社フレッセイホールディングスの普通株式0.86株

(注)  株式会社フレッセイホールディングス普通株式１株に対して、当社普通株式0.86株を割当て交付いたしました。

(2)  株式交換比率の算定方法

本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、両社がそれぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、野村證券株式会社を、株式会社フレッセイホールディングスは、ビジネスアスリーツ株式会社を、それぞれ第三者算定機関として選定いたしました。

当社及び株式会社フレッセイホールディングスは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、当社の株価動向、各社の財務状況、業績動向等を総合的に勘案の上、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、当社及び株式会社フレッセイホールディングスはそれぞれ上記４(1)に記載の株式交換比率は妥当であり、本株式交換を行うことがそれぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断にいたったため、平成25年４月12日開催の当社及び株式会社フレッセイホールディングスの取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

(3)  交付した株式数

5,873,800株

(注)  交付した株式は、当社が保有していた自己株式500,000株を充当し、残数については新たに普通株式5,373,800株を発行いたしました。

５  被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

該当事項はありません。

６  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)  発生したのれんの金額

46,994千円

(2)  発生原因

被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

(3)  償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

７  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(注)  上記は、株式会社フレッセイホールディングス並びにその子会社５社（株式会社フレッセイ、株式会社フレッセイヒューマンズネット、高翔商事株式会社、力丸流通サービス株式会社、株式会社清和コーポレーション）の合計であります。

８  企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

(注)１  特別損益の主な内訳

２  影響の概算額の算定方法

企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当社の連結決算日は３月31日でありますが、新規に連結された株式会社フレッセイホールディングス並びにその子会社５社（株式会社フレッセイ、株式会社フレッセイヒューマンズネット、高翔商事株式会社、力丸流通サービス株式会社、株式会社清和コーポレーション）のうち、株式会社フレッセイホールディングス、株式会社フレッセイ、株式会社フレッセイヒューマンズネット、力丸流通サービス株式会社は、決算日を平成25年２月28日から平成25年９月30日、その後平成26年３月31日と変更しております。また、株式会社清和コーポレーションの決算日は毎年12月31日であります。

企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報の算定にあたり、当連結会計年度の開始の日に係る当該決算日の差異については、いずれも当連結会計年度の開始の日との間に３か月を超えない事業年度開始日以後の財務諸表を使用し、連結損益計算書を通じて調整する方法によっており、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。また、当連結会計年度の連結決算日に係る扱いについては、取得企業の連結損益計算書と一致しております。

以上により、影響の概算額に含まれる売上高及び損益情報の会計期間は、株式会社フレッセイホールディングス、株式会社フレッセイ、株式会社フレッセイヒューマンズネット、力丸流通サービス株式会社については７か月、株式会社清和コーポレーションについては９か月となっております。

ただし、当該影響の概算額に関する注記は、監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

  １  当該資産除去債務の概要

主として、スーパーマーケット事業における店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

  ２  当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から賃貸借契約期間満了日までと見積り、各債務の認識時点における合理的な割引率（1.15％～1.70％）を使用して計算しております。

  ３  当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減

(注)  期末残高は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

（賃貸等不動産関係）

当社の一部子会社では、賃貸収益を得ることを目的として賃貸商業施設を有しております。

なお、賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、主に、製品・サービス別の事業会社を置き、各事業会社は、取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。なお、事業活動は国内においてのみ行っております。

したがって、当社は事業会社を基礎とした製品・サービス別の事業セグメントから構成されており、「スーパーマーケット」を報告セグメントとしております。

「スーパーマーケット」は、食料品の販売を主体としたスーパーマーケット業態のチェーンストアを事業展開しております。　２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

なお、報告セグメントの利益は、営業利益で示しており、セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。　

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(注)１  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報処理事業、清掃事業、印刷事業等を含んでおります。

２  有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、連結キャッシュ・フロー計算書における支出額を記載しております。　

当連結会計年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注)１  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報処理事業、清掃事業、印刷事業、運輸事業、自動車販売事業等を含んでおります。

２  有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、連結キャッシュ・フロー計算書における支出額を記載しております。　４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容

      （差異調整に関する事項）

(注)  その他の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）に対する取引高の消去であります。

(注)１  セグメント間取引消去は、主にセグメント間の固定資産売買によって生じた未実現利益に係る調整であります。

    ２  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）に係るものであります。

    ３  その他の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）に対する経営指導料支払額の消去（前連結会計年度1,330,360千円、当連結会計年度966,724千円）であります。

(注)１  全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）に係るものであります。

    ２  その他の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）に対する貸付金の消去（前連結会計年度1,850,000千円、当連結会計年度1,900,000千円）であります。

(注)１  全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）に係るものであります。

    ２  その他の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）からの借入金の消去（前連結会計年度7,818,995千円、当連結会計年度9,144,347千円）であります。

(注)１  減価償却費、固定資産除却損、減損損失、税金費用、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主にセグメント間の固定資産売買によって生じたの未実現利益に係る調整額であります。

    ２  受取利息の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）に対する貸付金により生じた取引の消去であります。

    ３  支払利息の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）からの借入金により生じた取引の消去であります。 

【関連情報】

前連結会計年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

  １  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

  ２  地域ごとの情報

(1)  売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2)  有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

  ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

  １  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

  ２  地域ごとの情報

(1)  売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2)  有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

  ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度 (自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日)

(注)   「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報処理事業、清掃事業、印刷事業等を含んでおります。

当連結会計年度 (自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日)

(注)   「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報処理事業、清掃事業、印刷事業、運輸事業、自動車販売事業等を含んでおります。

 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

  １  関連当事者との取引

(1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

該当事項はありません。

(2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

  ２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1)  親会社情報

当社に親会社はなく、該当事項はありません。

(2)  重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注)１  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  １株当たり純資産額の算定上の基礎

３  １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎

４  （会計方針の変更）に記載のとおり、退職給付会計基準等を適用し、退職給付会計基準第37項に定める経過的な扱いに従っております。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が３円89銭増加しております。

（重要な後発事象）

子会社間の合併

ともに当社の連結子会社である株式会社フレッセイホールディングスと株式会社フレッセイは、平成26年２月12日に、株式会社フレッセイホールディングスを吸収合併存続会社、株式会社フレッセイを吸収合併消滅会社とする吸収合併契約を締結し、平成26年４月１日に合併をいたしました。また、これに併せ、株式会社フレッセイホールディングスは、株式会社フレッセイに商号変更しております。

本合併の概要等は、以下のとおりであります。

１  企業結合の概要

(1)  対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称    スーパーマーケット事業

事業の内容    株式会社フレッセイが行うスーパーマーケットの経営

(2)  企業結合を行う主な理由

株式会社フレッセイホールディングスは、当社の完全子会社であり、中間持株会社及び不動産管理事業としての機能を担っております。一方、株式会社フレッセイは、株式会社フレッセイホールディングスの完全子会社として、スーパーマーケットの経営を行っております。

今般の両社の合併は、当社グループ内部の資本構成を見直すとともに経営資源を集約し、経営効率の向上を図るものであります。

(3)  企業結合日

平成26年４月１日

(4)  企業結合の法的形式

株式会社フレッセイホールディングス（当社の連結子会社）を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社フレッセイ（当社の連結子会社）は解散いたしました。

(5)  結合後企業の名称

株式会社フレッセイ

(注)  株式会社フレッセイホールディングスは、平成26年４月１日付で上記名称に変更いたしました。

２  実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注)１  「当期末残高」欄の(内書)は、１年以内に償還予定の金額であります。

２  連結決算日後５年以内における１年ごとの償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注)１  「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しており、１年以内に返済予定のものを含めて算出しております。

２  連結決算日後５年内における返済予定額（１年内返済予定のものを除く。）は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

(注)  「当期増加額」には、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による資産除去債務の増加額1,866,010千円が含まれております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月１日　至 平成25年３月31日)

  当事業年度(自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日)

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1)  子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

(2)  その他有価証券

ａ  時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。　２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)  貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。　３  固定資産の減価償却の方法

(1)  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

器具備品  ４年～15年

(2)  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

商標権  10年　４  引当金の計上基準

(1)  役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。

(2)  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度の負担額を計上しております。

５  外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６  ヘッジ会計の方法

(1)  ヘッジ会計の方法

振当処理の要件を満たす通貨スワップ取引について、振当処理を採用しております。

(2)  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段    通貨スワップ

ヘッジ対象    外貨建借入金及び利息

(3)  ヘッジ方針

外貨建借入金に係る将来の為替変動リスク及び金利変動リスクを回避する目的で行っております。

(4)  ヘッジ有効性の評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象の条件がほぼ同一で、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺しているヘッジ取引であり、有効性の評価を省略しております。

７  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)  消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

なお、以下の事項について、記載を省略しております。

・  財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・  財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・  財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・  財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・  財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・  財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・  財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・  財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

  １  保証債務

(1)  他の会社の金融機関借入金に対する債務保証

(2)  他の会社の仕入債務に対する債務保証

  ２  関係会社に対する金銭債権又は金銭債務（区分表示したものは除く）

（損益計算書関係）

※１  関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

なお、市場価格がないため、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式は、次のとおりであります。

（税効果会計関係）

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３  法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の37.8％から35.4％に変更されております。

その結果、繰延税金資産の純額が869千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が869千円増加しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合
 
　当社は平成25年４月12日をもって、当社を株式交換完全親会社、株式会社フレッセイホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結し、平成25年10月１日に本株式交換を実施いたしました。
 
　なお、本企業結合の概要等は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)  連結財務諸表  注記事項  （企業結合等関係）」をご参照ください。

（重要な後発事象）

子会社間の合併

ともに当社の連結子会社である株式会社フレッセイホールディングスと株式会社フレッセイは、平成26年２月12日に、株式会社フレッセイホールディングスを吸収合併存続会社、株式会社フレッセイを吸収合併消滅会社とする吸収合併契約を締結し、平成26年４月１日に合併をいたしました。また、これに併せ、株式会社フレッセイホールディングスは、株式会社フレッセイに商号変更しております。

なお、本合併の概要等は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)  連結財務諸表  注記事項  （重要な後発事象）」をご参照ください。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１  当期増加額のうち主なもの

商標権                社名変更に伴う商標登録費用    9,331千円

２  当期減少額のうち主なもの

工具、器具及び備品    パーソナルコンピューター除却     14千円

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

  ①  会社法第189条第２項各号に掲げる権利

  ②  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

  ③  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

  ④  株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第62期（自  平成24年４月１日  至  平成25年３月31日）
      平成25年６月27日  関東財務局長に提出

事業年度  第63期（自  平成25年４月１日  至  平成26年３月31日）
      平成26年６月26日  関東財務局長に提出

(2)  内部統制報告書及びその添付書類

    平成25年６月27日  関東財務局長に提出

     平成26年６月26日  関東財務局長に提出

(3)  四半期報告書及び確認書

第63期第１四半期（自  平成25年４月１日  至  平成25年６月30日）
      平成25年８月14日  関東財務局長に提出

第63期第２四半期（自  平成25年７月１日  至  平成25年９月30日）
      平成25年11月13日  関東財務局長に提出

第63期第３四半期（自  平成25年10月１日  至  平成25年12月31日）
      平成26年２月13日  関東財務局長に提出

(4)  四半期報告書の訂正報告書及び確認書

第63期第２四半期（自  平成25年７月１日  至  平成25年９月30日）
      平成25年12月24日  関東財務局長に提出

(5)  臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
    平成25年６月27日  関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
    平成25年10月１日  関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年６月13日

アクシアル リテイリング株式会社

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 石 橋 和 男 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 神 代 勲 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアクシアル　リテイリング株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アクシアル　リテイリング株式会社及び連結子会社の平成26年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アクシアル　リテイリング株式会社の平成26年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、アクシアル　リテイリング株式会社が平成26年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年６月13日

アクシアル リテイリング株式会社

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 石 橋 和 男 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 神 代 勲 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアクシアル　リテイリング株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第63期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アクシアル　リテイリング株式会社の平成26年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。