7608 エスケイジャパン 有価証券報告書－第25期(2013/03/01－2014/02/28)

【表紙】

（注）上記の東京営業所は、未登記につき法定の縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して縦覧に供する場所としております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第21期、第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．「従業員数（外、平均臨時雇用者数）」については、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10以下となったため、第25期より記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第21期、第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．第21期の１株当たり配当額14円は、創立20周年記念配当２円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当企業集団（以下、当社グループと称します）は、当社ならびに連結子会社である株式会社サンエス、株式会社ケー・ディー・システム及びSKJ USA,INC.によって構成されており、キャラクターのぬいぐるみ・キーホルダー・家庭雑貨・携帯電話アクセサリー及び電子玩具等の企画・販売を行っております。

  当社（セグメント区分はキャラクターエンタテインメント事業）はアミューズメント施設のオペレーター等を主な販売先としております。

株式会社サンエス（セグメント区分はキャラクター・ファンシー事業）はファンシーグッズ専門店や量販店を主な販売先としており、株式会社ケー・ディー・システム（セグメント区分はキャラクター・ファンシー事業）は、キャラクターグッズ等の企画開発及び販売を行っております。

SKJ USA,INC.（セグメント区分はキャラクターエンタテインメント事業）は北米におけるプライズ商品等の企画・販売を行っております。

（注）当社グループは平成25年２月をもってリテイル事業から撤退しており、同事業を営んでおりました連結子会社株式会社ナカヌキヤは、平成25年５月31日付をもって解散を決議し、平成25年12月10日付で清算を結了しております。

  事業の概要図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　２．㈱サンエスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　３．当社グループは平成25年２月をもってリテイル事業から撤退しており、同事業を営んでおりました連結子会社株式会社ナカヌキヤは、平成25年５月31日付をもって解散を決議し、平成25年12月10日付で清算を結了しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、子会社㈱サンエス及び㈱ケー・ディー・システムへの出向社員79名は含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の従業員は、すべてキャラクターエンタテインメント事業のセグメントに属しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度は、アベノミクス効果による円安・株高傾向が続き、企業収益並びに雇用・所得環境の改善が見られるなど、景気は回復基調で推移したものの、消費税の増税等の影響により、先行き不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社グループにおきましては、「新たな挑戦を続け、将来にわたって持続的成長を実現し、人々の真に豊かな生活の実現に貢献できる企業集団となること」を目指し、５ヵ年の中期経営計画をスタートいたしました。同計画の１年目として、各事業部門の諸施策を遂行し、業績向上に邁進いたしましたが、市場ニーズをつかんだ商品をコンスタントに提供できず、極めて厳しい状況となりました。この結果、当連結会計年度の売上高は7,020百万円（前年同期比15.2％減）、営業損失は164百万円（前年同期は146百万円の営業利益）、経常損失は165百万円（前年同期は149百万円の経常利益）、当期純損失は178百万円（前年同期は117百万円の当期純利益）となりました。

セグメントの概況は次のとおりであります。

①キャラクターエンタテインメント事業

アミューズメント部門におきましては、全国規模で展開しているオペレーターへの販売体制の見直し、並びに、より付加価値の高い商品開発による利益率の改善を図りました。商品面では、当期より商品化しヒットした「ひつじのショーン」や「ゆるキャラ」商品等がありましたが、前評判の非常に高かったキャラクターの商品化が遅れたこと等が影響し、売上高は3,332百万円（前年同期比13.3％減）となりました。

ＳＰ（セールスプロモーション）部門におきましては、健康ブームにのったムック本や、その他の雑誌向けの付録の販売が年間を通して好調であったことにより、売上高は801百万円（前年同期比11.5％増）となりました。

利益面では、固定費の見直し等経費削減に努めましたが、売上高の大幅な減少による影響を吸収できず、営業損失となりました。

以上の結果、売上高は4,142百万円（前年同期比10.1％減）、営業損失は175百万円（前年同期は47百万円の営業利益）となりました。

②キャラクター・ファンシー事業

当事業におきましては、スマートフォン向けアプリケーション等のゲームキャラクターが大きく落ち込みましたが、「ゆるキャラ」のヒットにより、コンビニエンスストア向けのオリジナル商材が好調であったことに加え、高速道路のサービスエリアを中心に観光物産向けの販路を拡大することが出来ました。しかしながら、当期より販売を開始したトレーディングカードゲームは、アイテムの不足により、前期の「AKB48」を補うことができず、売上高は減少となりました。

利益面では、為替の影響、新基幹システム導入及び配送コスト上昇等による経費の増加により、営業損失となりました。

以上の結果、売上高は2,878百万円（前年同期比0.7％減）、営業損失は29百万円（前年同期は122百万円の営業利益）となりました。

③リテイル事業

当社グループは平成25年２月をもってリテイル事業から撤退しており、同事業を営んでおりました連結子会社株式会社ナカヌキヤは、平成25年５月31日付をもって解散を決議し、平成25年12月10日付で清算を結了しております。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、減価償却費の増加及び短期借入金の純増額等により一部相殺されたものの、税金等調整前当期純損失であったこと、仕入債務の減少、無形固定資産の取得による支出及び配当金の支払額等により、前連結会計年度末に比べ52百万円減少し、当連結会計年度末には642百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、213百万円（前年同期は118百万円の獲得）となりました。

これは主に、減価償却費が59百万円あったこと等により一部相殺されたものの、税金等調整前当期純損失が150百万円、仕入債務の減少額が77百万円及び法人税等の支払額が51百万円あったこと等を反映したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、48百万円（前年同期は347百万円の使用）となりました。

これは主に、貸付金の回収による収入が33百万円あったこと等により一部相殺されたものの、有形固定資産の取得による支出が30百万円及び無形固定資産の取得による支出が58百万円あったこと等を反映したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、222百万円（前年同期は151百万円の獲得）となりました。

これは主に、配当金の支払額が98百万円あったこと等により一部相殺されたものの、短期借入金の純増額が320百万円あったこと等を反映したものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当社グループは独自の生産拠点・生産工程を所持しておらず、生産能力を表示することは困難であります。したがって、生産の状況についての記載はしておりません。

(2）商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

当連結会計年度の商品販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループが展開する事業は、原材料の高騰による生活必需品の価格上昇により、消費者の節約志向が高まっており、依然として厳しい状況が続いております。

このような状況の中、当社グループが持続的に成長するためには、よりよい商品を企画販売し、利益を生み出すための基盤づくりを強化することが不可欠であると認識しております。お客さまのニーズを的確に把握し、当社グループの商品をご利用いただくための諸施策を推進することにより、増収増益に向けた基盤づくりを進めてまいります。また、お客さまにとって安全で安心していただける商品を提供していくことが最優先課題と認識し、社員一人ひとりが基本を常に遵守するとともに、特に商品企画部門は、工程管理・検品の精度を高め、教育・訓練の充実をすすめ、より高いレベルの品質管理の確立を図ります。さらに、将来的には多様な人材の確保・育成が必要となることから、評価・報酬・教育に関する総合的な人事制度改革も引き続き進めてまいります。

セグメント別の対処すべき課題は次のとおりであります。

①キャラクターエンタテインメント事業

アミューズメント部門におきましては、１店舗ずつきめ細かく訪問販売する営業活動は引き続き強化しながら、チェーン展開しているオペレーターに対しては、主力得意先の機械の設置台数や顧客層等のデータを収集し、顧客ごとのニーズに即した商品をモノづくりの段階から企画提案することにより、売上高と利益率の向上に努めます。

ＳＰ部門におきましては、即戦力となる人材の採用と、プランナーと連動した戦略的な新規開拓を行うことにより、これまで出版業界中心であったクライアントの領域を製薬会社や食品メーカー等に拡大し、売上高のボリュームアップを図ります。

②キャラクター・ファンシー事業

当事業におきましては、新規販売ルートとして物産店やドラッグストア等の開拓を進めることによりオリジナル商品の販売比率を高め、売上高と利益率の向上に努めます。また、タブレット端末の活用による商談時間の短縮や、新基幹システムによる受発注方式の刷新により、営業効率を高めてまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)市場規模について

当社は、アミューズメント施設のプライズ機に投入されるぬいぐるみ、キーホルダー等の景品を企画し、アミューズメント施設のオペレーター等に直接販売しております。

平成13年９月20日に改訂された風俗営業等の規制及び適正化等に関する法律等の「解釈運用基準」により、プライズ機向けの景品について小売価格がおおむね800円以下と規制されていることから単価が低く、アミューズメント施設等に設置されているプライズ機向けに用途を限定して開発されているため、当社の属するアミューズメント業界向け販売部門の市場規模は小さく、大手ゲーム機メーカーがおおむね半分のシェアを占めているといわれており、残りを当社を含めた30社程度で競合している状況であります。また、アミューズメント施設等のオペレーター売上高は、景気動向やゲーム機・キャラクター等のヒットに恵まれるか否かに影響を受けるため、当社グループの業績にもその影響が及びます。

(2)キャラクター商品への依存について

当社グループが取り扱う商品の大半はキャラクター商品であります。取り扱うキャラクターを分散し、機動的な仕入体制をとることにより、キャラクターの人気の移り変わりに柔軟に対応しておりますが、キャラクターの人気度によって当社グループの業績が変動する可能性があります。

また、商品開発にあたっては、キャラクターの商品化許諾権を持つ版権元との契約により、商品化許諾を受けたキャラクターを用いた商品を提供しておりますが、人気キャラクターの商品化許諾を版権元から獲得できなかった場合並びに現在使用しているキャラクターの商品化許諾に関する版権元との契約が解消された場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。さらに、商品化にあたっては、商品化許諾契約を締結しておりますが、そのキャラクターの商品化を包括的に獲得するものではなく、カテゴリーごとに契約することが多く、競合他社が同じキャラクターを使用することを制限するものではありません。

(3)商品のライフサイクルについて

当社グループの取り扱う商品のライフサイクルは短く、当社グループが消費者動向に対する的確な予測及び迅速な対応を欠いた場合、あるいはヒット商品の開発を行えた場合でも一時的な人気にとどまった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、ユーザーニーズを的確にとらえた商品を継続的に市場に投入していく方針でありますが、販
売不振等により滞留在庫が増加した場合には、在庫処分として売却損や廃棄損を計上することがあります。また、商品の調達は注文を受けてから行うことは少なく、見込みで調達することがほとんどであることから、見込み違いにより滞留在庫が増加した場合には、当社グループの業績が変動する場合があります。

(4)生産体制について

当社グループは商品の企画・販売に特化しており、自社の生産設備を保有しておらず、生産と物流に関しましてはすべて外注にて対応しております。外注先を分散することにより、外注先の倒産等の事態が発生した場合に備えておりますが、外注先にて納期が遅れる等の問題が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、環境や人体に悪影響を与える物質を使用していないかどうかを含めた品質管理を徹底しておりますが、商品に不良が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性もあります。特に海外からの調達に関しましては、納期管理と品質管理に重点をおいており、輸入業者との生産工程の進捗状況のすりあわせや、現地と国内における商品検査等を徹底しております。

(5)為替変動のリスクについて

当社グループの企画する商品の大半は海外で生産されており、為替の変動が輸入価額に影響を及ぼす可能性があります。為替変動のリスクを軽減するために為替予約を行っておりますが、急激かつ大幅な為替の変動が続いた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)ストック・オプション制度について

当社グループは、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員の業績向上に対する意欲向上のため、会社法第236条・第238条及び第239条の規定に基づくストック・オプションを付与しております。このストック・オプションにより付与した株式の総数の残高は541,000株であり、平成26年２月末の発行済株式総数の6.5％に相当し、これらのストック・オプションが行使された場合には、当社の株式価値は希薄化するとともに、当社の株価形成に影響を与える可能性があります。また、当社グループは今後もストック・オプションを付与する可能性があります。

(7)個人情報保護について

当社グループでは、販売促進やアフターサービス等のために、お客様から個人情報をいただき、厳格な管理のもとで運用させていただいております。コンプライアンスの重要性を含めて全社員に教育を実施するとともに、今後も個人情報保護・管理状況に関する監視と不具合の継続的改善に一層の徹底を図ってまいります。

しかしながら、以上のような対策を講じたにも関らず、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)減損会計による影響について

当社グループが保有する固定資産については、減損リスクにさらされております。今後において固定資産に減損の兆候が認められ、減損損失の認識をすべきと判断された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)災害等の発生について

当社グループは全国各地に取引先が存在しておりますが、これらの地域で自然災害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)財政状態の分析

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、2,096百万円（前連結会計年度末は2,172百万円）となり、75百万円減少いたしました。これは、現金及び預金が減少（694百万円から642百万円へ52百万円減）したことがその主な要因であります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は、1,367百万円（前連結会計年度末は1,408百万円）となり、40百万円減少いたしました。これは、リテイル事業の撤退により、差入保証金（その他）が減少（67百万円から1百万円へ65百万円減）したことがその主な要因であります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、1,571百万円（前連結会計年度末は1,414百万円）となり、157百万円増加いたしました。これは、短期借入金が増加（600百万円から920百万円へ320百万円増）しましたが、買掛金が減少（597百万円から483百万円へ113百万円減）及び未払法人税等が減少（35百万円から1百万円へ33百万円減）したことがその主な要因であります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は、152百万円（前連結会計年度末は141百万円）となり、10百万円増加いたしました。これは、役員退職慰労引当金が増加（137百万円から144百万円へ7百万円増）及び繰延税金負債が増加（4百万円から7百万円へ3百万円増）したことがその主な要因であります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、1,740百万円（前連結会計年度末は2,024百万円）となり、284百万円減少いたしました。これは、利益剰余金が減少（1,123百万円から846百万円へ277百万円減）及び新株予約権が減少（29百万円から21百万円へ7百万円減）したことがその主な要因であります。

(2)キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況、１．業績等の概要、(2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標は次の通りであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー（利息及び法人税等控除前）

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー（利息及び法人税等控除前）／利払い

※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

※営業キャッシュ・フロー（利息及び法人税等控除前）は、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フロー（利息の支払額及び法人税等の支払額控除前）を使用しております。

※有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

※利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

※平成26年２月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・ガバレッジ・レシオについては、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスのため記載を省略しております。

(3)経営成績の分析

当連結会計年度における売上高は7,020百万円、販売費及び一般管理費は1,888百万円、営業損失は164百万円、経常損失は165百万円、当期純損失は178百万円となりました。

(売上高)

売上高は7,020百万円（前連結会計年度は8,278百万円）となり、1,257百万円減少しました。これは、キャラクターエンタテインメント事業の売上高が4,142百万円（前期比10.1％減）及びリテイル事業撤退（前期774百万円）と低迷したことがその主な要因であります。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

販売費及び一般管理費は1,888百万円（前連結会計年度は2,160百万円）となり、271百万円減少しました。これは、給与手当が減少（848百万円から744百万円へ104百万円減）及び賃借料（その他）が減少（129百万円から24百万円へ104百万円減）したことがその主な要因であります。

営業損失は減収により164百万円（前連結会計年度は146百万円の営業利益）となりました。

(営業外損益、経常利益)

営業外損益は、営業外収益を総額で19百万円計上した一方で、営業外費用を総額で21百万円計上しました。

この結果、経常損失は165百万円（前連結会計年度は149百万円の経常利益）となりました。

(特別損益、当期純利益)

特別損益は、特別利益として新株予約権戻入益15百万円計上いたしました。

また、法人税等を28百万円計上した結果、当期純損失は178百万円（前連結会計年度は117百万円の当期純利益）となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、営業効率向上に重点を置き、総額89百万円の設備投資を実施いたしました。

　キャラクターエンタテインメント事業及びキャラクター・ファンシー事業においては、新システムの導入に58百万円の設備投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、[工具、器具及び備品]、[ソフトウェア]及び[その他]の合計であります。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、[工具、器具及び備品]及び[ソフトウェア]の合計であります。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．その他の子会社における主要な設備は主に提出会社から賃借しております。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

(4）主要な賃借設備

　上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

①　提出会社

②　国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は、当社及び連結子会社でそれぞれ策定しておりますが、当社グループとして重複投資とならないよう、調整しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な設備計画の変更

　該当事項はありません。

(3）重要な改修

　該当事項はありません。

(4）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①株主総会の決議日（平成23年５月28日）

②株主総会の決議日（平成24年５月19日）

③株主総会の決議日（平成25年５月18日）

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式134,006株は、「個人その他」に1,340単元及び「単元未満株式の状況」に6株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ9単元及び71株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）久保敏志氏は、平成26年５月20日に逝去されました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権に係る議決権の数9個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

（平成23年５月28日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、当社または当社子会社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成23年５月28日の定時株主総会において決議されたものであります。

（注）　　新株予約権発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が、新株予約権発行日の終値（取引が成立しない場合にはそれに先立つ直近日の終値とする。）を下回る場合には、当該終値とする。

      なお、新株予約権割当日後、株式の分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

      また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分（ストック・オプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

（平成24年５月19日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、当社または当社子会社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成24年５月19日の定時株主総会において決議されたものであります。

（注）　　新株予約権発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が、新株予約権発行日の終値（取引が成立しない場合にはそれに先立つ直近日の終値とする。）を下回る場合には、当該終値とする。

      なお、新株予約権割当日後、株式の分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

      また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分（ストック・オプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

（平成25年５月18日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、当社または当社子会社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成25年５月18日の定時株主総会において決議されたものであります。

（注）    新株予約権発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が、新株予約権発行日の終値（取引が成立しない場合にはそれに先立つ直近日の終値とする。）を下回る場合には、当該終値とする。

      なお、新株予約権割当日後、株式の分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

      また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分（ストック・オプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行う場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  （注）当期間における取得自己株式には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  （注）当期間における保有自己株式数には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

配当政策につきましては、株主に対する利益還元と自己資本当期純利益率の向上を経営の重要課題の一つとして位置づけております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

企画開発力、コスト競争力の強化を図るための内部留保の充実を図りつつも、株主への利益還元は、短期的な業績変動に影響されることなく安定的かつ継続して実施してまいりたいと考えております。

当期の株主配当金につきましては、中間配当金として１株当たり６円、期末配当金として１株当たり３円を実施することを決定いたしました。

当社は、「毎年８月31日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

 （注）１．監査役　菅生　新及び出原　敏は、社外監査役であります。

 ２．平成26年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

 ３．平成24年５月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

 ４．平成23年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

 ５．経営体制の強化、経営効率の向上並びに内部統制の充実と体制づくりを図ることを目的として、代表取締役並びに業務執行取締役の執行機能の補佐強化のために、執行役員制度を導入しております。

 執行役員は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社の体制を採用しております。

当社の役員構成は、提出日現在、取締役４名、監査役３名（うち社外監査役２名）であり、重要な経営課題に関する意思決定をはじめ幅広い事項について、原則として毎月１回、取締役会での審議の上、決定しております。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社では、経営判断及び業務執行の適法性及び妥当性の監査及び監督を有効に確保するために最適の体制であるとの判断のもと、社外監査役２名を含む監査役３名による監査役会を設置しております。

ハ．会社の機関・内部統制の関係

会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。

ニ．内部統制システムの整備の状況

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、企業の存続と持続的な成長を確保するためにコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識にたち、行動指針を定め役職員全員の周知徹底を図っております。

・当社及びグループ各社は、全役職員に対し定期的にコンプライアンス研修会を実施し、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙を実施しております。

・法令及び定款等に適合していることを認識するため、管理部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者とし、定期的な監督・監査及び適時な監督・監査を行っております。

・取締役は、取締役会及び日常業務を通じて、他の取締役及び使用人の業務執行の監督を行っております。

・取締役による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査役が取締役会に出席するとともに監査役会の定めた監査方針に基づき業務執行の監査を実施しております。

・取締役の適正な職務執行を図るため、社外監査役を２名以上置き、公正な監査を確保しております。

・社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し、反社会的勢力による被害の防止に努めております。

・使用人等からの通報及び法令違反行為に該当するかを確認する等の相談の窓口としてホットラインを設置し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に努めます。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会、取締役会、その他重要な会議の議事録、稟議書ならびにこれらの関連書類を法令及び規程に従い作成し、担当部署を設置し適切に保存・管理を行っております。

・経営及び業務執行にかかわる重要な情報、決定事項、社内通達などは所管部署で作成し、適切に保存・管理しております。

・取締役、監査役、会計監査人及びコンプライアンス担当者から要請があった場合には、速やかに当該書類を閲覧に供しております。

(3)損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・当社は、経営環境、自然災害等、当社の経営ならびにステークホルダーに重要な影響を及ぼす恐れのある様々なリスクにつき、取締役会において定期的に討議することによりリスク低減に努めております。

・各部署においては、マニュアル・ガイドライン等を整備し、種々の教育活動を通して会社のリスク低減に努めております。

・当社は、発生したリスクに関しては、適法、適切かつ迅速に対処しております。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役会規程に基づき、定時取締役会を原則として毎月１回開催するとともに、臨時取締役会を必要に応じて開催しております。

・取締役会は事業活動の報告を受ける中で、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行っており、その際には、十分かつ適切な情報が提供されるように努めております。

・取締役会は経営計画を策定し、代表取締役はその実現のために取締役及び役職員の具体的業務活動を統括しております。

・取締役会は、規程の見直しや業務特性に応じた組織のスリム化等を行い、取締役及び役職員の職務権限と職務分掌を明確にして、職務執行の効率化を図るとともに、ＩＴの適切な利用を通じて業務の改善に努めております。

(5)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

・当社及びその子会社は金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベルならびに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。

(6)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社取締役から適時報告を受けるとともに、日常的な意思疎通を図ることで適正な事業運営を行っております。

・監査役及びコンプライアンス担当者は、グループ全体の内部統制の有効性について監査を行っております。

(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置しておりませんが、取締役は監査役と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができます。

・監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとなっております。

(8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、定時取締役会及び必要に応じて随時開催される臨時取締役会、その他重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けております。

・取締役は、法定の事項以外にも取締役の不法行為、法令・定款違反等重要な事項については、速やかに監査役に報告を行っております。

(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は監査が実効的に行われることを確保するため、監査役会において他の監査役と意見交換を行うとともに、代表取締役、取締役その他経営の重要な執行を担う者、コンプライアンス担当者及び会計監査人との意見交換を定期的に行っております。また、その機会を確保できるように代表取締役はその体制を整備しております。

・会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制を整備しております。

ホ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制の整備につきましては、上記ニ．の「(3)損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社と有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、有限責任監査法人トーマツが責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査に関しましては、業務効率の改善及び不正過誤の未然防止を図るための監査を、内部監査担当者が実施しております。会社の制度、諸規程と運用状況が適正であるかどうかなどについて、実地監査及び書面監査の方法により継続的に監査し、監査結果を内部監査報告書に取りまとめ、代表取締役社長に定期的に報告しており、その後、リスク管理委員会にも内部監査担当者が報告しております。監査役監査は、常勤監査役及び社外監査役が監査計画に基づいて実施しております。社外監査役を含む監査役による監査、業務監査を主体とする内部監査、会計監査人による会計監査の三者協力のもと、経営監視機能の充実を図り、経営の透明性、客観性の確保に努めております。

社外監査役は、取締役会への出席、稟議書類のチェックなど、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しており、社外監査役の立場から意見を述べ、コーポレート・ガバナンス制度の機能性を高めることに寄与しております。

監査役と会計監査人及び内部監査担当者との連携については、情報交換を随時行っており、経営監視機能の充実を図り、経営の透明性、客観性の確保に努めております。

なお、これらの監査結果については、社外監査役に対しても、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

③　社外取締役及び社外監査役

    当社の社外監査役は２名であります。

当社は、社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が規程等で定める独立役員に関する判断基準を参照するとともに、専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

社外監査役である菅生新氏は、当社株式886株を所有しており、経営コンサルタントという立場から、取締役の職務執行に関して幅広い意見を求めることが可能であるため社外監査役に選任しております。また、現在・最近および過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。また、菅生新氏は、株式会社エグゼクティブ大阪代表取締役、株式会社エフアンドエム監査役及び夢の街創造委員会株式会社取締役に就任しておりますが、当社と当該会社との間には、特に記載すべき利害関係はありません。

社外監査役出原敏氏は、当社株式は所有しておらず、長年にわたる金融機関での経験と知見が当社監査体制の強化につながるため社外監査役に選任しております。また、現在・最近および過去において一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に選任しており、当社との間には、記載すべき特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役は、取締役会で議案等に対し適宜質問や監督・監査上の所感を述べ、実質的な意見交換を行っており、会計監査人及び内部監査部門と定例的に会議をもち、情報の収集及び課題の共有を図っております。また、内部統制に関しては、社内の内部統制事務局、内部監査部門及び会計監査人との間で認識を共有するとともに、内部統制組織の継続的な改善を進めております。

当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

④  役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬額等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

８銘柄　40,431千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

当事業年度

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに

当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表

計上額

該当事項はありません。

ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表

計上額

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は後藤紳太郎氏・秦一二三氏の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、会計士補等６名、その他１名であります。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。

⑨　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模から、監査日数、監査人員等を勘案し、監査法人との協議を経て、決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）の連結財務諸表及び事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）の財務諸表について有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成24年３月１日　至平成25年２月28日）

当連結会計年度（自平成25年３月１日　至平成26年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社数　3社

㈱サンエス

㈱ケー・ディー・システム

SKJ USA, INC.

なお、連結子会社でありました株式会社ナカヌキヤは、重要性が低下した為、当連結会計年度期首より連結の範囲から除外しており、平成25年12月10日に清算結了しております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差益は純資産の部に、評価差損は当期損失に計上する部分純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　デリバティブ

　時価法を採用しております。

ハ　商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

　定率法を採用しております。

　平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　13～50年

車両運搬具　　　４～６年

その他　　　　　２～10年

ロ　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。 

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　退職給付引当金

  従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

ニ　役員退職慰労引当金

当社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規による当連結会計年度末要支給額に基づき計上しております。

(4）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には、振当処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…商品輸入による外貨建予定取引

ハ　ヘッジ方針

　将来の為替変動リスク回避のために行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして有効性を評価しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　在外子会社の資産及び負債は期末の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金及び取得日から最長で１年以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値変動リスクの僅少な定期預金等であります。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理の方法

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（減価償却方法の変更）

　当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年３月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
　これによる連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「差入保証金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「差入保証金」に表示しておりました67,118千円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「賃借料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めて表示しております。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「賃借料」に表示しておりました129,508千円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　当社及び連結子会社（㈱サンエス）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　消費税等の会計処理

前連結会計年度（平成25年２月28日）

　未収還付消費税等は、流動資産の「その他」に、未払消費税等は、流動負債の「その他」に含めて表示しております。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

　未収還付消費税等は、流動資産の「その他」に、未払消費税等は、流動負債の「その他」に含めて表示しております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　資産除去債務戻入益

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

      特別利益の資産除去債務戻入益は、リテイル事業の整理に伴う店舗閉鎖による資産除去債務履行差額であります。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

該当事項はありません。

※３　固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※４　特別退職金

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

　　　特別退職金は、リテイル事業の整理に伴う早期退職制度実施による特別割増退職金であります。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

該当事項はありません。

※５　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

（１）減損損失を計上した資産グループの概要

（２）減損損失の計上に至った経緯

　収益性が低下し、事業整理の方針となったリテイル事業に係る店舗資産について、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としております。

（３）資産のグルーピングの方法

　キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、キャラクターエンタテインメント事業及びキャラクター・ファンシー事業については事業全体を、リテイル事業については店舗をそれぞれ基本単位としており、遊休資産については個々の物件ごとに、減損損失の認識の判定及び測定を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年３月１日　至平成25年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

  （注）普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成25年３月１日　至平成26年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

  （注）１．普通株式の発行済株式の増加は、ストック・オプションの行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　該当事項はありません。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(2）未経過リース料期末残高相当額等

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

(4）減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5）利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

資金運用については、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。また、資金調達については、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブについては、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金・電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、必要に応じて先物為替予約を利用してヘッジしております。

借入金は、営業取引に係る資金調達であり、金利の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計処理基準に関する事項（4）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権について、取引先の状況を定期的にモニタリング、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（為替の変動リスク）の管理

外貨建ての営業債務については、為替の変動リスクに対して、必要に応じて先物為替予約を利用してヘッジしております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規定に従い、担当部署が決済担当者の承認を得て行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成25年２月28日）

（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で表示しております。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、（3）電子記録債権

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。なお、投資有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(5）差入保証金

　これらの時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、（3）未払金、（4）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

（注）差入保証金は、合理的に見積った支払予定時期によっております。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

３．短期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　当連結会計年度において、その他有価証券について5,909千円の減損処理を行なっております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合及び過去１年間継続して時価が取得原価に比べ30％以上50％未満下落していた場合に、原則、減損処理を行なっております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

ヘッジ会計を適用していないデリバティブ取引はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成25年２月28日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、平成23年１月１日から確定給付企業年金制度と退職一時金制度で構成する退職給付制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）当社グループは、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成25年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価方法　　　ブラック・ショールズ式

②主な基礎数値及び見積方法

（注）１．平成25年６月７日を基準とした予想残存期間のヒストリカル・ボラティリティに基づき算出しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．平成26年２月期の予想配当額によっております。

４．予想残存期間に対応する期間の国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　　　　　　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課せられないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、平成27年３月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％となります。

この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、㈱エスケイジャパン、㈱サンエス、㈱ケー・ディー・システム、SKJ USA,INC.の４事業会社を軸として展開しており、以下の事業内容に基づき「キャラクターエンタテインメント事業」、「キャラクター・ファンシー事業」の２つを報告セグメントとしております。

＜キャラクターエンタテインメント事業＞　㈱エスケイジャパン　SKJ USA,INC.

主として、キャラクターのぬいぐるみ、キーホルダー等を国内外のアミューズメント施設へ販売する事業及び企業の販売促進商品を企画販売する事業であります。

＜キャラクター・ファンシー事業＞　㈱サンエス　㈱ケー・ディー・システム

キャラクターのぬいぐるみ、キーホルダー等を雑貨専門店や量販店等へ販売する事業であります。

＜リテイル事業＞　㈱ナカヌキヤ

　当社グループは平成25年２月をもってリテイル事業から撤退しており、同事業を営んでおりました連結子会社株式会社ナカヌキヤは、平成25年５月31日付をもって解散を決議し、平成25年12月10日付で清算を結了しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスごとの営業収入は、取扱い品目が多岐にわたり記載が困難であるため省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスごとの営業収入は、取扱い品目が多岐にわたり記載が困難であるため省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

  該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自平成24年３月１日　至平成25年２月28日）

当事業年度（自平成25年３月１日　至平成26年２月28日）