8267 イオン 有価証券報告書－第89期(2013/03/01－2014/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　営業収益には消費税等は含まれておりません。

２　当連結会計年度より、一部の連結子会社においてたな卸資産の評価方法を変更し、第88期の関連する主要な経営指標等について遡及処理後の数値を記載しております。

３　第89期の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式に、従業員持株ESOP信託が保有する当社株式を含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  営業収益には消費税等は含まれておりません。

２  第85期の１株当たり配当額20円には、記念配当３円を含んでおります。

３  第86期の１株当たり配当額21円には、特別配当３円を含んでおります。

４　第89期の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式に、従業員持株ESOP信託が保有する当社株式を含めております。

２ 【沿革】

当社(旧商号株式会社岡田屋)は、大正15年９月21日に資本金250千円で設立され、以後小売業を経営してまいりました。

昭和45年３月20日、兵庫県下に27店舗を有するフタギ株式会社のほか３社と合併し、同年４月14日にジャスコ株式会社と商号変更いたしました。

主要事項については、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注) １  特定子会社は、次の５社であります。

イオンリテール㈱、イオンモール㈱、イオンフィナンシャルサービス㈱、㈱イオン銀行、㈱ダイエー

２  有価証券報告書提出会社は、次の20社であります。

イオン北海道㈱、イオン九州㈱、㈱サンデー、㈱ダイエー、マックスバリュ北海道㈱、マックスバリュ東北㈱、マックスバリュ東海㈱、マックスバリュ中部㈱、マックスバリュ西日本㈱、マックスバリュ九州㈱、オリジン東秀㈱、ミニストップ㈱、イオンフィナンシャルサービス㈱、イオンモール㈱、㈱ツヴァイ、㈱イオンファンタジー、イオンディライト㈱、㈱コックス、㈱ジーフット、㈱ＣＦＳコーポレーション

３  議決権の所有割合の(  )は、内書で間接所有割合、[  ]は、外書で緊密な者又は同意している者の所有割合であります。

４　※のマックスバリュ北東北㈱は、平成26年３月１日にマックスバリュ東北㈱と合併いたしました。なお、マックスバリュ北東北㈱は、合併に伴い消滅いたしました。

５  イオンリテール㈱については営業収益(連結会社相互間の内部営業収益を除く)の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

(2) 持分法適用関連会社

(注) １  有価証券報告書提出会社は上記８社及び１法人であります。

２  ※は、議決権の所有割合は100分の20未満であるが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年２月28日現在

(注) １  従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループヘの出向者を含む)であり、[  ]は外書で、臨時従業員数であります。

２  臨時従業員数は、パートタイマーの期中平均人員(但し、１日勤務時間８時間換算による)であります。

３　従業員及び臨時従業員数は、前連結会計年度と比較してそれぞれ17,877名及び31,741名増加しておりますが、主な理由は当連結会計年度より㈱ダイエーを新規連結したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年２月28日現在

(注) １  平均年間給与(税込額)は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

２  従業員数は就業人員であり、関係会社等からの受入出向者569人を含み、関係会社等への出向者183人を除いております。

３  従業員数の[  ]は外書で、臨時従業員数であります。

    臨時従業員数は、パートタイマーの期中平均人員(但し、１日勤務時間８時間換算による)であります。

４  平均勤続年数は、関係会社からの出向者については、出向元での勤続年数を含んでおります。

５  当社の従業員数は全てセグメントの「純粋持株会社等」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社及び一部の連結子会社の労働組合は、イオンリテールワーカーズユニオン等が組織化されており、イオングループ労働組合連合会として、全国繊維科学食品流通サービス一般労働組合同盟（ＵＡゼンセン）に加盟しております。なお、労使関係は円滑に推移しており特記すべき事項はありません。

連結子会社についても、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当期は、政府・日銀による経済政策及び大規模な金融緩和に伴う円安・株高を背景に、設備投資の増加や輸出関連企業を中心とする収益の改善及び雇用情勢の持ち直しが見られるなど、国内景気は緩やかな回復基調となりました。個人消費については、高額商品に対する購買意欲の高まりなど、４月の消費税増税を控えた駆け込み需要により、一部では伸びが見られましたが、可処分所得の減少に対する懸念は依然として根強く、生活必需品に対する節約志向が続きました。さらに、下期における天候不順が衣料を中心とする季節商品の需要に大きな影響を及ぼすなど、当社を取り巻く経営環境は厳しい状況となりました。

このような環境の中、当社は、当期を最終年度とする「イオングループ中期経営計画（2011～2013年度）」において、グループ共通戦略として掲げる「アジアシフト」「都市シフト」「シニアシフト」「デジタルシフト」を推進し、成長領域における新たな事業機会の獲得を図りました。

「アジアシフト」については、イオンベトナム（AEON VIETNAM CO.,LTD.）とイオンモール㈱が、ベトナム最大級の規模となる商業施設第１号店「イオンモール タンフーセラドン」を平成26年１月に開設しました。また、イオンフィナンシャルサービス㈱が、平成25年７月にミャンマーでライセンスを取得し、同国で日系企業初となる個人向けクレジット事業を本格的に開始するなど、今後の経済成長が見込まれる新興国市場において、グループ一体となった事業基盤の強化に努めました。

「都市シフト」については、首都圏を中心にグループのドミナント形成を推進するべく、平成25年８月に、㈱ダイエーを連結子会社化するとともに、平成25年３月に、㈱ピーコックストア（現イオンマーケット㈱）の全株式をＪ.フロントリテイリング㈱より取得し、３大都市圏における事業基盤を一層強化しました。

「シニアシフト」については、平成25年５月に「イオン葛西店」（東京都）を全館リニューアルオープンし、グループ各社の持つノウハウを結集した「Ｇ.Ｇモール」の展開を開始しました。今後も当社は、Ｇ.Ｇ世代にご満足いただけるサービス（コト）や品揃え（モノ）の充実及び売場づくりを進めてまいります。

「デジタルシフト」については、当社グループの総合ポータルサイト「イオンスクエア」に、初のＥＣサイトとなる「オヤコム」「イオンバイク」「スポーツオーソリティ」を新設しました。また、イオングループの旗艦ＳＣ（ショッピングセンター）「イオンモール幕張新都心」（千葉県）にて、リアル店舗とネットの相互送客を促進する新たなビジネスモデルの開発に着手するなど、お客さまのさらなる利便性向上を目指し、売場の各所で「コト・モノ・ネット」を融合したオムニチャネル化への対応を進めました。

事業構造改革については、総合金融事業において、小売業と金融業が融合した小売業発の総合金融グループとなる銀行持株会社イオンフィナンシャルサービス㈱を平成25年４月に発足したほか、ディベロッパー事業では、平成25年11月に、イオンリテール㈱が所有する商業施設の運営及び管理業務をイオンモール㈱に集約しました。これら主要事業の機能統合により、収益性の向上とさらなる成長の実現に向けた体制を確立しました。

これらの取り組みの結果、当社及び連結子会社263社の連結営業収益は、６兆3,951億42百万円（前期比112.5％）、連結営業利益は、1,714億32百万円（同89.9％）、持分法適用関連会社31社を加えた連結経常利益は、1,768億54百万円（同83.2％）、当期純利益は、456億円（同61.2％）となりました。なお、連結営業収益は過去最高となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①  ＧＭＳ事業

ＧＭＳ（総合スーパー）事業は、営業収益３兆534億84百万円（前期比114.6％）、営業利益350億38百万円（同75.5％）となりました。

当期において、８店舗を出店、９店舗を閉店しました。

高成長かつ高収益を実現する新たなＧＭＳ業態への転換を目指し、イオンのブランド「トップバリュ」の販売強化、店舗競争力を高める「既存店舗の活性化」及び専門性の高い商品やサービスの拡充を図る「売場の専門店化」等の改革に継続して取り組み、売場の競争力強化による事業収益力の向上に努めました。毎月１日から７日に開催する「トップバリュ週間」で新商品や季節商品を拡販し「トップバリュ」のブランド認知度向上に努めました。「売場の専門店化」においては、平成24年９月に設立したイオンバイク㈱に続く新たな成長事業として、平成25年３月にイオンリテール㈱が保有するリカー事業の一部を分割し、イオンリカー㈱の事業を開始しました。同社は、イオンリテール㈱との協働により、リカー専門店の出店を進めるとともに、リアルとネットを融合した「日本最大級のワインショップ」をコンセプトに、「イオンモール幕張新都心」で「コト・モノ・ネット イオンのオムニチャネル」を具現化した最新型の売場を展開するなど、新たなビジネスモデルの開発を進めました。

②  ＳＭ事業

ＳＭ（スーパーマーケット）事業は、営業収益１兆5,538億56百万円（前期比104.9％）、営業利益122億８百万円（同55.8％）となりました。

当期において、69店舗を出店、70店舗を閉店しました（持分法適用関連会社を除くと47店舗の出店、閉店60店舗）。

ＳＭ事業は、継続的な出店により事業規模を拡大したことに加え、各エリアにおけるＳＭ他社との業務資本提携やグループＳＭ企業間の経営統合などにより、競争力を強化しました。また、全国1,000店舗を超える国内Ｎｏ.１の店舗ネットワークを活かした全国一斉セールを開催し、集客力の向上に努めるとともに、簡便・即食商品へのニーズの高まりなど、お客さまのライフスタイルの変化に対応した既存店舗の活性化を着実に進めたことが奏功し、売上高は回復基調となりました。

マックスバリュ北海道㈱は、平成25年12月、北海道における一層の競争力強化を目指し、道内で事業展開する㈱いちまると業務及び資本提携を行いました。

マックスバリュ東北㈱は、業容の拡大に向け、平成25年７月に、㈱パワーズフジミが新潟県で運営する７店舗のＳＭ事業を譲り受け、同県内での本格的な事業展開を開始しました。また、東北エリアを基盤とするマックスバリュ北東北㈱と平成26年３月に合併し、経営資源の集中及び効率化による強固な事業基盤の構築に努めています。

静岡エリアを基盤とするマックスバリュ東海㈱とイオンキミサワ㈱は平成25年３月、双方が有する店舗運営や商品展開のノウハウを共有し、一体となった企業運営による強固な事業基盤の構築を目的に、マックスバリュ東海㈱を存続会社として合併しました。

③  戦略的小型店事業

戦略的小型店事業は、営業収益2,801億55百万円（前期比115.8％）、営業利益44億61百万円（同109.1％）となりました。

当期は、614店舗を出店、297店舗を閉店しました（持分法適用関連会社を除くと555店舗の出店、閉店287店）。

「都市シフト」の推進に向け、首都圏において都市型小型ＳＭ「まいばすけっと」や小型ＤＳ（ディスカウントストア）「アコレ」のドミナント出店を加速し、都市部での事業基盤を強化しました。当期末における「まいばすけっと」の店舗数は450店舗となり、単年度で黒字となりました。また、これらの小型店舗や㈱ダイエーを含む各社へ、オリジン東秀㈱が有するデリカ商品のノウハウを順次導入するなど、グループシナジーの創出に注力し、収益が向上しました。

ミニストップ㈱は、国内において、同社の強みであるスイーツ商品の拡充や店内加工ファストフードの販売強化に取り組んだほか、海外では、６ヶ国目となるインドネシアに５店舗を出店するなど、店舗網の拡大により、同地域での事業基盤の強化を図りました。

また、オリジン東秀㈱は、健康に配慮した商品や麺類・デザートを充実させた「キッチンオリジン」を新たに展開するなど、働く女性や単身世帯の増加など、社会構造の変化に対応する店舗への業態転換を進めました。

④  総合金融事業

総合金融事業は、営業収益2,856億90百万円（前期比147.1％）、営業利益408億84百万円（同120.7％）といずれも過去最高益を達成しました。

平成25年４月に発足した銀行持株会社イオンフィナンシャルサービス㈱のもと、より一層の収益基盤の強化に向け、クレジット事業、銀行業、保険事業及び電子マネー事業を積極的に展開するとともに、平成25年５月に、新たな成長の柱となる事業の育成を目的に、自動車ローンや住宅リフォームローンなどの個品割賦事業に精通する東芝ファイナンス㈱（現イオンプロダクトファイナンス㈱）を連結子会社化しました。

電子マネー事業では、イオンマーケット㈱をはじめ、新たにイオングループ入りした各社への「ＷＡＯＮ」導入に努めた結果、当期末の累計発行枚数は約3,900万枚、取扱高は約１兆5,779億円（前期比131.8％）と順調に拡大しました。

銀行業では、インストアブランチの開設やＡＴＭ設置台数の拡大に取り組むとともに、㈱みずほ銀行とＡＴＭ分野における戦略的提携を行い、取り扱い可能な金融機関のカード数を約600に拡大しました。加えて、訪日外国人旅行者の増加に伴い、一部の海外金融機関が発行するクレジットカードやキャッシュカードでの日本円引き出しサービスを新たに開始するなど、お客さまのさらなる利便性の向上に努めました。

海外事業では、マレーシアにおいて、イオンビッグマレーシア（AEON BIG(M)SDN.BHD.）におけるカード会員の募集開始に加え、香港、タイ及びマレーシアのグループ小売会社との共同販促を実施するなど、業容の拡大に継続して取り組みました。

⑤　ディベロッパー事業

ディベロッパー事業は、営業収益2,197億97百万円（前期比108.1％）、営業利益433億84百万円（同101.0％）となりました。

イオンモール㈱は、平成25年６月に公募増資、同年７月に第三者割当増資を実施し、財務基盤の強化に努めました。また、同年11月には、今後の成長を支える新たな調達手法の一つとして、イオンリート投資法人に対し、６ＳＣの土地・建物を譲渡することで、資本効率の改善を図りました。

このような中、同社は、国内においてプロパティ・マネジメント受託１物件を含む５ＳＣを開設したほか、既存11ＳＣにおいて、新規テナントの導入やテナントの業態変更など、モール全体を刷新する大型リニューアルを実施しました。中国では、天津市において第３号店目となる「イオンモール天津梅江」を平成26年１月にオープンしました。アセアン地域では、平成26年１月に初出店したベトナムに加え、カンボジア、インドネシアにおいても、それぞれ第１号店の開設準備を開始し、成長市場でのさらなる事業の拡大に向けた取り組みを進めました。

⑥　サービス事業

サービス事業は、営業収益3,873億60百万円（前期比112.7％）、営業利益198億89百万円（同100.6％）となりました。

イオンディライト㈱は、収益の柱であるビジネスサポート分野において、トータルコストの低減を実現する総合ＦＭＳ（ファシリティマネジメントサービス）事業の構築に引き続き取り組み、さらなる収益力の向上に努めました。同社は、高い品質水準が求められるイオングループの大型商業施設で培った管理ノウハウを強みに、グループ外のドラッグストアや物流センターに対する管理サービスを積極的に推進しました。また、同社のグループ会社である㈱カジタクは、家事代行に対する需要の拡大に合わせた生活支援サービスを強化するなど、新たな成長事業の育成に努めました。中国では、事業拡大に向けて武漢市のビルメンテナンス最大手の武漢小竹物業管理有限公司を平成25年７月に連結子会社化しました。

㈱イオンファンタジーは、国内外で展開する屋内遊戯施設の屋号を「モーリーファンタジー」に統一し、ブランド力の強化に努めるとともに、海外における市場シェア拡大に向け、中国で25店舗、マレーシアで16店舗及びタイで11店舗を出店しました。

⑦　専門店事業

専門店事業は、営業収益3,415億72百万円（前期比97.5％）、営業利益35億46百万円（同61.7％）となりました。

専門店事業では、グループＳＣ内への積極的な出店に加え、「イオンカード」や「ＷＡＯＮ」を活用した販促企画及びプライベートブランド商品の開発・販売拡大を図るなど、グループの強みを最大限に活かす取り組みに注力し、収益力の改善を図りました。

㈱ジーフットは、業態別に屋号を整理・統合し、お客さまへブランドの浸透を推進するとともに、それぞれの業態におけるプライベートブランド商品の開発及び販売強化により利益が向上しました。

⑧　アセアン事業（連結対象期間は主として１月から12月）

アセアン事業は、営業収益1,816億71百万円（前期比175.9％）、営業利益66億２百万円（同98.8％）となりました。

当期において、ＧＭＳ１店舗（マレーシア）、ＳＭ13店舗（タイ）、ＤＳ１店舗（マレーシア）を出店、ＳＭ２店舗（タイ）を閉店しました。

アセアン事業では、平成25年９月に、イオンマレーシア（AEON CO.(M)BHD.）が、タイにおいて、家具・インテリアなどのホームリビング事業を展開するIndex Living Mall Co.,Ltd.と戦略的パートナーシップを締結し、平成26年２月、合弁会社AEON INDEX LIVING SDN.BHD.を設立しました。また、さらなる収益性の強化に向け、平成25年９月より現地で企画・開発したトップバリュ商品の展開を開始するとともに、イオンマレーシアとイオンビッグマレーシアは、商品の共同調達を開始し、コスト低減を進めました。また、イオンタイランド（AEON(Thailand)CO.,LTD.）は、バンコク郊外へ初出店するなど、より一層事業領域を拡大しました。

⑨　中国事業（連結対象期間は主として１月から12月）

中国事業は、営業収益1,454億63百万円（前期比128.8％）、営業損失17億65百万円（前期より69百万円の改善）となりました。

当期において、ＧＭＳ６店舗を出店、ＳＭ１店舗を出店、ＳＭ１店舗を閉店しました。

安定的な経済成長を続ける中国において、さらなる事業機会の獲得を目指し、平成25年６月、湖北省武漢市に永旺（湖北）商業有限公司、江蘇省蘇州市に永旺華東（蘇州）商業有限公司をそれぞれ設立し、平成26年のＳＣ開業に向け営業ライセンスを取得しました。また、既存店舗の収益改善に向け、同国において高まりつつある商品への「安全・安心」志向に応えるトップバリュ商品の拡販を進めたほか、イオングループのインフラを活かした火曜市やカード会員向け販促企画などに継続して取り組んだ結果、既存店売上高は堅調に推移しました。

⑩　その他事業等

円安や原料価格高騰に伴うナショナルブランドの相次ぐ値上がりを背景に、お客さまの生活防衛意識が高まるなか、イオントップバリュ㈱は、グループインフラを活かした調達、製造及び物流コストの効率化を図り、約5,000品目に及ぶトップバリュ商品の価格維持に努めました。また、平成26年にイオンのプライベートブランドが誕生40周年を迎えることを機に、「トップバリュ」の刷新に取り組みました。「トップバリュ」のブランド体系を４つに集約し、三層構造をより一層深化させるなど、お客さまのこだわり消費と節約ニーズに幅広くお応えし、お客さまの声を取り入れた継続的な品質改善やパッケージデザインの一新を図ってまいります。これら取り組みの結果、当期の「トップバリュ」の売上高は7,410億円（前期比108.7％）となりました。

なお、上記の金額及びこれ以降に記載している売上高、仕入高等には消費税等は含まれておりません。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ2,084億22百万円増加し、6,331億23百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、増加した資金は4,827億65百万円(前期比339.3％）となりました。前連結会計年度に比べ3,404億76百万円増加した主な要因は、売上債権の増減額が2,348億12百万円、銀行業による貸出金の増減額が1,066億17百万円それぞれ増加した一方で、銀行業における預金が5,259億93百万円、減価償却費等の非資金性費用等を除いた税金等調整前当期純利益が294億８百万円それぞれ増加したこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、減少した資金は2,216億21百万円(前期比68.2％）となりました。前連結会計年度に比べ1,032億48百万円支出が減少した主な要因は、銀行業における有価証券の取得による支出が1,433億50百万円増加した一方で、イオンリテール㈱及びイオンモール㈱のイオンリート投資法人に対する資産売却など固定資産の売却による収入が1,581億88百万円、銀行業における有価証券の売却による収入が1,268億25百万円それぞれ増加したこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、減少した資金は678億６百万円(前期は2,232億34百万円の増加)となりました。前連結会計年度に比べて2,910億41百万円減少した主な要因は、短期借入金及びコマーシャル・ペーパーの増減額が2,441億63百万円減少したこと等によるものです。

２ 【販売の状況】

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  戦略的小型店事業の営業収益には、コンビニエンスストアの加盟店の売上高（当連結会計年度419,298百万円）は含んでおりません。

３  【対処すべき課題】

当社は、イオングループ中期経営計画（2011～2013年度）（以下、前中期経営計画）を2020年（平成32年）に向けた新しい成長ステージに移行する第一フェーズと位置付け、グループを挙げて推進してきました。本計画において、大きな環境変化を成長機会とするためのグループ共通戦略として「アジアシフト」「都市シフト」「シニアシフト」「デジタルシフト」（以下、「４シフト」）を掲げ、経営資源を重点的に配分してきました。

また、グループ総合力を最大限発揮し、高い収益性と成長性が両立する企業グループとなることを目指し、ＧＭＳ事業、ディベロッパー事業、総合金融事業の構造改革を実行するとともに、日本、中国、アセアン３本社体制の確立やグループ成長を支える財務基盤の構築を進めてきました。

現在、国内においては、シニア化の進展や単身・共働き世帯の増加、都市への人口集中等が進み、お客さまの消費行動も大きく変化しています。さらに、業態を超えた競争が激しさを増す中、平成26年４月の消費税増税を機に、競争環境はさらに厳しさを増すものと想定されます。また、中国やアセアン地域においては、グローバル小売企業の事業展開に加えて、地元資本の小売企業の急成長等、市場は大きな変化を遂げています。このような経営環境の変化に対して、当社グループが持続的な成長を図るためには、お客さまのニーズにいち早く対応できる組織力が求められます。

このような認識のもと、平成26年からの３ヵ年を2020年（平成32年）に向けた飛躍的成長を実現するための第二フェーズとして、イオングループ中期経営計画（2014～2016年度）（以下、新中期経営計画）を策定しました。新中期経営計画では、これまで取り組んできた「４シフトの加速」と「商品本位の改革」を推進します。これら２つの革新を実現し、お客さまの変化にいち早く対応することで、飛躍的な成長を目指します。

(1) ４シフトの加速

①　「アジアシフト」

前中期経営計画においては、新規国、新規エリアへのＳＣ（ショッピングセンター）出店の準備を進め、平成26年１月には、ベトナムで１号店を開設しました。

新中期経営計画においては、新規国、新規エリアへのＳＣの出店をさらに加速します。平成26年度にはベトナム２号店とともに、カンボジア、インドネシアへの１号店出店を計画しています。また、中国においても、江蘇省、湖北省の新規２エリアでの１号店を出店します。このようなＳＣをグループ成長を牽引するプラットフォームとしてグループ各事業が一体となったアジアシフトを進めます。

堅調に業績が伸長するマレーシア、中国などの既存国においても、これまで国内で培ってきたノウハウの共有、グローバルマーチャンダイジングなどを実現するインフラ整備を進めることで、グループシナジーを活用した競争力強化を図ってまいります。

②　「都市シフト」

当期で黒字化を果たした都市型小型ＳＭ（スーパーマーケット）「まいばすけっと」や、小型ＤＳ（ディスカウントストア）「アコレ」の出店を加速します。また、連結子会社化した㈱ダイエー、イオンマーケット㈱の成長等により、都市部におけるシェア拡大とともに、利益成長を図ってまいります。

③　「シニアシフト」

当社は、アクティブで消費に積極的なシニア世代をＧ.Ｇと位置付け「Ｇ.Ｇモール」や「Ｇ.Ｇカード」等、シニアを対象とした新しいビジネスモデルの確立に努めてきました。

新中期経営計画においては、これらの成功モデルの水平展開を強化するとともに、シニアのニーズに応える商
品開発、品揃えを強化し、商品面におけるシニアシフトを加速してまいります。

④　「デジタルシフト」

前中期経営計画において構築した「イオンスクエア」「イオンネットスーパー」等のプラットフォームを活用し、デジタル分野での本格的な事業展開を推進します。

インターネットのみでお買物が完結するＥコマースのみならず、マルチフォーマットによる店舗網を持つ強みを活かし、インターネットでご注文いただいた商品の店舗での受け取りや、店舗でお買上いただいた商品のご自宅への配送など、インターネットと店舗が融合したオムニチャネル戦略を強化します。このような、「コト・モノ・ネット」が融合したオムニチャネル化の取り組みを進めることで、グループ成長のさらなる加速を図ってまいります。

(2) 商品本位の改革

①　お客さまニーズに対応した商品、売場の進化

お客さまにとって、既に食事は自宅で時間をかけて作るものではなくなりつつあり、その流れは今後より一層加速することが想定されます。このようなライフスタイルの変化に対応するために、商品の革新を強化します。食品については、生鮮品など素材中心の売場構成から「作らない化」「健康・オーガニック」等のコンセプトに基づく新しい商品、売場開発への取り組みを全ラインで進めることで、商品本位の改革を実現してまいります。

②　イオンのブランド「トップバリュ」のさらなる進化

平成26年４月の消費税増税を当社グループの成長機会へと変えるため、「トップバリュ」を全面的に刷新します。また、「トップバリュ」「トップバリュセレクト」「トップバリュベストプライス」の３層構造をさらに深化させ、多様化するお客さまのニーズへの対応を図ります。これらの取り組みにより、規模や質、安全・安心などにおいて国内Ｎｏ.１のプライベートブランドを実現してまいります。

(3) 成長を支える財務戦略の推進

2020年（平成32年）に向けた飛躍的な成長を支えるべく、投資効率向上によるキャッシュフローの最大化、資金調達手段の多様化などに取り組み、強固な財務基盤を構築してまいります。

(4) 革新を支える組織体制の強化

「４シフトの加速」「商品本位の改革」という革新を実現するために、組織体制の強化を図ります。

①　迅速かつ柔軟な意思決定の実現

平成26年３月の組織改編により、「革新」を実現する新しいマネジメント体制としました。これにより、執行役・責任者の平均年齢は４歳若返り、女性が２名という体制になりました。また、一人の執行役が複数の事業を統括することで、迅速かつ柔軟な意思決定ができる体制としています。

②　ダイバーシティの推進

従業員一人ひとりの個性を尊重し、多様な人材の活躍を企業成長の原動力とするダイバーシティ（多様性）・マネジメントを推進することを目的に、平成25年７月にグループＣＥＯ直轄組織ダイバーシティ推進室を設置しました。

ジェンダー（性別）・ダイバーシティから優先的に取り組み、日本一女性が働きやすく活躍できる会社、日本一女性が働きたい会社の実現、そして目標に掲げる2020年（平成32年）女性管理職比率50％の達成を目指して、ダイバーシティ・マネジメントを推進します。

③　コーポレート・ガバナンス体制の強化

当社は、平成15年に国内でいち早く委員会設置会社に移行しました。現在、当社の取締役は、その過半数を社外取締役で構成し、監査委員会、指名委員会、報酬委員会の議長は、すべて社外取締役で構成するなど、経営の監督機能を強化するとともに、透明性・公正性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

一方、近年の急速な事業拡大を背景に、ガバナンス体制をより一層強化する必要があるものと認識しています。このような課題認識のもと、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図るため、コンプライアンス教育、財務数値のモニタリング、内部監査、リスクマネジメント体制の強化などを推進してまいります。

これらの取り組みを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、企業価値の最大化に努めてまいります。

(5) 会社の支配に関する基本方針

①  基本方針の内容及びその実現に資する取り組みの概要

イオンは、お客さまへの貢献を永遠の使命とし最もお客さま志向に徹する企業集団であり、小売業と関連産業を通してお客さまのより豊かな生活に貢献すべく、事業を展開してまいりました。お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献するという不変の理念を堅持し、お客さま満足の実践と継続的な企業価値の向上に努めてきており、この理念がイオンの企業価値の根幹をなしています。また、イオンの企業価値は、継続的かつ長期的な企業成長や同士・朋友との協力・提携に加え、雇用の確保、生活文化の向上や環境保全・社会貢献など様々な価値を包含し形成されているものです。

これらの正しい商売の実践と社会的責任を全うするためには、長期的視野でイオンの理念を具現化していくことが必要であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、上記のイオンの企業価値を維持、発展させていく者でなければならないと考えています。

②  不適切な支配の防止のための取り組みの概要

当社株式は、金融商品取引所（証券取引所）に上場され自由な売買が可能ですが、万一短期的な利益を追求するグループ等による買収が開始されて不公正な買収提案がなされると、株主の皆さまに結果として不利益を与えるおそれもあります。買収提案を受け入れるか否かは株主の皆さまの判断によるべきものですが、買収提案のあった際に、株主の皆さまが、十分かつ正確な情報と十分な時間のもとにご判断いただけるように十分な資料提供をするように所定の手順をふむことを求めるとともに、明らかに株主一般の利益を害すると判断される買収行為には対策を講じることができるように、「当社株式の大量取得行為に関わる対応方針（買収防衛策）更新の件」を平成24年５月17日開催の第87期定時株主総会に付議し、株主の皆さまのご承認をいただきました。

これは「事前警告型」買収防衛策であり、当社議決権の20％以上の株式取得を行おうとする者に対しては、大量株式取得者らの概要、取得対価の算定根拠、買取方法、買収資金源、買収後の経営方針等につき当社への十分な情報提供を行うことなどの買収ルールの遵守を要請します。

当社取締役会は、大量株式取得者が登場し次第、その事実を開示するとともに、外部の専門家１名以上と社外取締役から成る独立委員会を設置し、提供された情報（追加提供を求める場合にも意向表明書受領日から60日以内の日を最終回答期限とします）をもとに、同委員会に意見を求め、その意見を最大限尊重した上で、所定の評価期間（60日間または90日間）内に、当該買収提案に対する評価結果等を発表します。この取締役会及び独立委員会においては、判断の客観性をさらに高めるため、適宜他の専門家にも意見を求めることができます。また、上記ルールが守られない場合や、株式の高値買戻要求や高値売抜けが目的であると推測されるなど、株主の皆さまの利益が害されることが明らかである場合には、所定の評価期間の経過を待たずに、当社取締役会が新株発行、新株予約権発行などの対抗策をとり得ることとします。なお、大量株式取得者の権利行使が制限される行使条件差別型新株予約権を発行するときは、株主の皆さまにわずらわしい手続をしていただかなくてもいいように、会社による取得条項付とさせていただきます。また、対抗措置の内容・採否は、取締役としての善管注意義務に従い、原則として取締役会が決定・実施していきますが、例外的には、その内容・効果等に鑑みて株主の皆さまのご判断を仰ぐべきであるとして、当社株主総会にその採否をご決議いただくことがあります。

株主の皆さまには、手続の各段階において、適時に十分に情報開示し、ご判断に供していただけるようにして
いきます。

なお、この買収防衛策の有効期間は平成27年５月に開催予定の定時株主総会の終結時までです。

③  上記②の取り組みについての基本方針等との整合性に係る取締役会の判断

大量株式取得者に要請する各種資料は、大量株式取得者らの概要だけでなく、資金面の背景及び資金スキーム、株式取得方法の適法性に関する事項、買収後の経営計画等であり、これらの資料開示を通じて、イオンの理念（上記基本方針）に対する大量株式取得者の具体的な態度が明示されることになるとともに、何よりも、株主の皆さまの判断材料が充実したものになります。

従って、当社取締役会は、上記対応方針は、上記基本方針及び当社の株主の共同の利益に沿うものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業に関してリスク要因となると考えられる事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在における当社による判断、目標、一定の前提又は仮定に基づく予測等であり、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下に記載する事項は、当社グループの事業に関する全てのリスクを網羅的に記述するものではありませんのでご留意下さい。

(1) 小売業界における持続的な低迷又はさらなる悪化のリスク

当社グループは、主に日本国内において事業を営んでおり売上高ベースの国内シェアも高いため、その収益は日本の小売市場に大きく依存しております。過去数年間、日本の小売業界は、個人消費の落ち込み、全般的な価格デフレ、小売業者間の熾烈な競争等により低迷しておりました。

今後は、消費税の増税及び医療費や社会保険料の負担の増加に加えて、資源高騰による電力価格等の上昇により、日本経済及び個人消費に悪影響が及ぶ可能性があります。

これらにより、日本の個人消費がさらに悪化した場合、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(2) 競争激化に関するリスク

当社グループは、総合スーパー、スーパーマーケット、コンビニエンスストア等の小売企業に加え、特定の小売部門に特化した専門店やＥコマース事業等の店舗を有しない企業とも競合しております。また、近年、低価格を武器としたディスカウントストアが出店を加速しております。これら競合他社は、資金・人材・店舗用地・商品・サービスの調達力、事業運営の効率性、マーケティングまたは顧客の嗜好の変化への対応力等において当社グループより優れている可能性があります。このような小売業界の競争の激化により、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(3) 天候不順に関するリスク

当社グループの売上は、季節的変動による影響を受けます。当社グループは、季節的な商品動向に基づいて販売計画を立てておりますが、季節的な気象パターンが予想外に変化した場合、一部の商品に対する需要が低下し、売上の減少と過剰在庫を招く可能性があります。これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(4) 消費税率の引き上げに伴うリスク

平成26年４月に消費税率が５％から８％に引き上げられ、さらに、平成27年10月には10％に引き上げられる予定です。平成９年４月に消費税が３％から５％に引き上げられた際には個人消費が一時的に落ち込みました。税率引き上げ前の駆け込み需要と通算すると大きな影響はなかったものの、今後消費税率が引き上げられた場合にも、同様に個人消費が一時的に落ち込む可能性があり、これにより当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(5) 不動産価格等の上昇に伴うリスク

当社グループの小売事業やディベロッパー事業においては不動産の取得又は賃借を行うため、不動産価格が上昇した場合、不動産の取得又は賃借に係る費用が増加することになります。また、当社グループは、不動産の転貸も行っておりますが、当社グループが負担すべき賃料の増額分を、テナントから受領する賃料収入によって賄うことができなくなる可能性もあります。

また、不動産関係法の改正や会計基準の変更による不動産保有リスクの上昇が、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 食品の安全性及び品質の水準低下に伴うリスク

食品の安全性と品質保証に対する消費者の関心は、鳥インフルエンザ、異物混入等の発生のほか、東日本大震災を契機としてさらに高まっています。当社グループは、食の「安全」と「安心」を守るために様々な取り組みを進めておりますが、当社グループが提供する食品の安全性や品質に対する消費者の信頼が何らかの理由で低下した場合、当社グループの取引先において、高病原性鳥インフルエンザ等の感染症が発生し、当社グループの複数の店舗で当該商品の販売自粛等の措置をとる場合、食品部門を含む店舗の売上が低下する可能性があり、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(7) 人件費等の増加等に関するリスク

当社グループは、厚生年金保険料率、雇用保険料率及び健康保険組合保険料率の引き上げ、今後の労働法改正等種々の要因により従業員に係る費用が増加する可能性があります。

また、当社グループの店舗・施設の周辺地域において大地震や台風等の災害及び予期せぬ事故等が発生し、店舗・施設の営業活動が制限され、当社グループ従業員に対し賃金の一部もしくは全部を補償する場合は、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(8) 都市計画法、建築基準法及び大規模小売店舗立地法に関するリスク

(都市計画法及び建築基準法)

床面積の合計が１万㎡を超える商業施設(大規模集客施設)の開発に関しては、都市計画法及び建築基準法により制限されています。その主旨は郊外地域における大規模集客施設の開発を制限し、市町村等が推進する中心市街地の再生を促進することにあります。商業地域、近隣商業地域及び準工業地域として指定された区域以外の用途地域においては、原則として大規模集客施設を開発することができず、また、非線引き都市計画区域及び準都市計画区域内の白地地域において大規模集客施設の開発を行うには、都道府県知事等により用途地域の指定又は用途を緩和する地区計画決定がなされることを要します。当社グループは地方自治体との共同取り組みを行い地域への貢献を重視しておりますが、都市計画の内容等によっては、郊外地域における当社グループの店舗開設に制限が課される可能性があり、当社グループの成長戦略に支障が生じたり店舗の開設に要する費用が増加したりする可能性があります。

(大規模小売店舗立地法)

大規模小売店舗立地法は、大規模小売店舗が建設される周辺地域の生活環境を保持することを目的としており、当社グループの既存店舗及び開設予定店舗は、原則として同法の適用対象となります。同法の適用により、当初の計画通りに店舗の新規開設や既存店舗の増改築及び業態変更等を行うことができなくなる可能性があります。

(9)成長戦略の停滞に関するリスク

当社グループは、平成26年度から新中期３ヵ年経営計画を策定し、平成32年に向けた飛躍的成長を実現するための第２フェーズと位置付け、大きな環境変化に適応していくためのグループ共通戦略として、「商品改革」及び、「アジアシフト」「大都市シフト」「シニアシフト」「デジタルシフト」の革新を行い、成長領域においてグループ一体となった事業展開を推し進めております。当社グループは成長戦略の一環として他企業の買収または他企業への投資を行うことがあります。しかしながら、以下を含む様々な要因により、期待する成果を達成できない可能性があります。

・新規出店や買収のために必要な資金を調達できないこと

・当社グループが希望する地域に希望する条件で、新規出店場所や適当な買収対象会社を見つけ出すことができないこと

・買収物件または海外事業を既存事業と統合することができず、当社グループの仕入、流通、販売促進、財務、管理、情報技術及びバックオフィス機能を十分に活用することができないこと

・事業の拡大やシステムの活用を進めるために必要な有能なスタッフの雇用を維持できず、また、かかる人材を育成できないこと

・ショッピングセンターその他の小売店舗の開発を適切な時期に適切な投資または費用で実施し、または、かかる小売店舗において優良テナントを確保することができないこと

・買収に先立ち被買収企業における、財務、税務または法務等に係る問題点を発見することができず、買収後にかかる問題点を解決することができないこと

・買収後において、当社グループが提供する商品及びサービスにつき一貫した品質水準を維持できないこと

・買収後において、被買収企業に対し当社グループの内部統制を適切かつ有効に適用することができないこと

以上のような要因により、当社グループの成長戦略が功を奏しない場合には、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(10)ダイエーの連結子会社化に関するリスク

当社は、公開買付けにより㈱ダイエーを連結子会社化致しました。同社を連結子会社とすることで当社の「大都市シフト」の推進並びにシェア拡大が図れるとともに、同社にとってもスケールメリットを活かした商品調達が可能となるほか、物流やインフラ面の効率化や店舗活性化等が図れます。

ただし、㈱ダイエーは近年の業績不振により、当社が想定する以上の資金面及び人材面での支援が必要となる可能性もあります。これにより、期待する利益を享受することができず、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(11)プライベートブランド(ＰＢ)商品に関するリスク

当社グループは、ＰＢ商品の開発を積極的に行っております。ＰＢ商品の中心である「トップバリュ」については、衣・食・住にわたり商品を提供しており、供給を含めた年間販売額は7,410億円に達しております。開発にあたっては、厳しい基準を設けて入念な品質管理を実施しておりますが、当社グループのＰＢ商品に起因する事故等が発生した場合、お客さまからの信頼の喪失・ブランドの毀損につながり、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(12)仕入・流通ネットワークの障害に関するリスク

当社グループは、ＩＴを積極的に活用して、仕入・流通ネットワークの整備に取り組み、全国をカバーする自社の流通網を構築してまいりました。今後も当社のグループ会社にも広くかかる流通網を有効活用させ、当社グループ全体の仕入・物流コストの低減を目指していく所存です。しかしながら、当該ネットワークが当社グループ会社各社の仕入・物流と整合的でない等の理由により、かかる戦略が達成できない可能性があります。また、当該ネットワークには、輸送の遅れ、コンピュータウィルス、地震その他の自然災害、ストライキ、供給不足、人為的な誤り等、様々な要因により障害が発生する可能性があります。これらの要因により仕入・流通ネットワークに継続的な障害が生じた場合、商品の破損・腐敗、売上の減少、ビジネスチャンスの逸失、決済・ポイント機能の停止、データの消失、顧客や供給業者からの信頼の低下、保守・修繕費用等の負担等による影響を受ける可能性があります。かかる場合、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(13)減損に関するリスク

当社グループは、店舗に係る有形固定資産及びのれん等多額の固定資産を保有しています。当社グループは、店舗の収益性の低下により各店舗の簿価が回収できない場合、もしくは会計基準の変更がある場合、当該店舗について減損処理を行うことがあります。当社グループの店舗に係る減損損失額は、平成25年２月期は310億97百万円、平成26年２月期は336億75百万円をそれぞれ計上しており、今後も減損損失を計上する可能性があります。

また、当社グループは、グループの拡大に伴い、のれん等の経済価値及び株式の市場価値が下落した場合、当該のれん等について減損処理を行うことがあり、今後も当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14)海外取引及び海外事業に関するリスク

当社グループは、国内で販売する商品の一定程度を海外から輸入しており、また連結営業収益の一部はアジア等の海外の店舗から生じます。海外において、経済成長の鈍化、個人消費の停滞、不安定な政治・経済情勢、法律や政策の変更、テロ活動、伝染病の発生等の事項が発生した場合、または海外取引もしくは海外事業に伴う物流、品質管理、課税等に問題が発生した場合、当社グループの事業及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

また、当社グループは中国から相当程度の商品を輸入しており、今後も中国において当社グループの日本国内におけるビジネスモデルをパッケージとして導入していく方針です。中国の法制度は生成途中であり、中国政府は外資規制等産業規制について広範な裁量を有しているため、規制内容またはその運用・解釈の重大な変更が頻繁に行われる可能性があります。加えて、反日感情による暴動、不買運動等により、当社グループの中国における事業展開に悪影響が及ぶ可能性があります。

(15)経営陣その他重要な役職員への依存に関するリスク

当社グループの事業の成否は、当社代表執行役社長岡田元也及びその他の幹部経営陣の能力に相当程度依存しております。これらの幹部経営陣による役務の提供が享受しえない場合や、今後、現在の幹部経営陣に匹敵する能力と経験のある人材を確保することができない場合、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(16)地震や台風等の災害、テロ活動等に関するリスク

当社グループの店舗・施設の周辺地域において大地震や台風等の災害或いは予期せぬ事故等が発生し、店舗・施設に物理的に損害が生じ、当社グループの販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

また、当社グループの店舗・施設では防火対策を重点的に取り組んでおりますが、不測の事態により店内・施設より出火し、建物・施設に被害が拡大し当社グループの販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

当社グループの店舗・施設の周辺地域において、新型インフルエンザ等の感染症災害が発生し、当社グループの販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

その他、事故、暴動、テロ活動その他当社グループの供給業者もしくは仕入・流通ネットワークに影響する何らかの事象が発生し、当社グループの販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(17)グループ会社の事業活動を効果的に活用することができないリスク

当社グループは、平成26年２月期末時点において、連結子会社263社(うち株式公開をしている会社は24社)及び持分法適用関連会社31社を有しております。当社はこれらの会社に対して、グループとしての全体最適を求める一方で、高度に経営上の独立性を認めているため、これらの会社による各事業活動を効果的に調整できない、或いは、グループとしての事業活動を一体的に調整することが困難となる可能性があります。当社グループには、株式公開をしている会社及び当社が少数株主である会社が多数存在しており、これらの会社は当社からの独立性が高いため、当社グループがこれらの子会社及び関連会社に対して効果的に統治することが困難となる可能性があります。このリスクは当社グループ会社数の増加に伴い高くなると予測されます。当社が、当社グループの子会社及び関連会社に対して適切なガバナンスを及ぼすことができない場合、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性、並びに当社グループの財務報告の信頼性が失われる可能性があります。

(18)金利変動に関するリスク

当社グループは、平成26年２月期末時点において１兆5,748億92百万円の銀行借入金、社債、新株予約権付社債、コマーシャル・ペーパー及びリース債務等の残高があります。当社グループは銀行借入金等の削減に向けた様々な取り組みを行っていますが、当社グループの成長戦略に伴い、銀行借入金等がさらに増加する可能性もあります。今後、長期金利や短期金利が上昇した場合、借入コストの増加により当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(19)為替変動に関するリスク

当社グループは、平成26年２月期末時点において、113社の連結子会社を海外に有しております。当社連結財務諸表において海外子会社の外貨建ての財務諸表金額は日本円に換算されるため、当社連結財務諸表は日本円と各通貨間の為替相場変動の影響を受けます。また、当社グループは主に日本国内で営業を行っておりますが、海外においても取引を行っており、同様に為替相場変動の影響を受けます。為替相場が異常な変動をした場合、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(20)資金調達に関するリスク

当社グループは成長戦略等のために資金を調達する必要があります。当社グループは常に多様な資金調達手段を検討しており、金融環境の変化に迅速に対応できる体制を整えています。また、取引金融機関とは常に良好な関係を構築・維持しています。

しかしながら、景気の後退、金融収縮など全般的な市況の悪化や、格下げ等による当社グループの信用力の低下、当社グループの事業見通しの悪化等の要因により、当社グループが望む条件で適時に資金調達できない可能性があります。これらの要因により、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(21)退職給付債務に関するリスク

平成26年２月期末現在、当社グループの退職給付債務は1,563億67百万円、年金資産の評価額は1,291億15百万円、未積立退職給付債務は272億52百万円であり、当期における退職給付費用は149億64百万円でした。当社グループの年金資産を構成する金融商品価格の下落は、年金資産の評価額及びその運用収益の減少を招く可能性があります。また、当社グループが、退職給付債務や退職給付費用を算出する際には、割引率や期待運用収益率等多くの想定数値を採用します。想定数値の評価に変化が生じた場合、未積立退職給付債務が増加する可能性があり、当社グループの財務状況及び業績は悪影響を受けることとなります。

(22)総合金融事業における法的規制に関するリスク

当社グループにおいて総合金融事業を営む連結子会社は、割賦販売法、銀行法、金融商品取引法等の金融関連法令諸規制の適用、また、金融当局の監督を受けております。海外での事業活動についても、それぞれの国や地域の法令諸規制の適用とともに、金融当局の監督を受けております。特に、銀行事業を行う㈱イオン銀行及び同社の親会社であり銀行持株会社であるイオンフィナンシャルサービス㈱は、銀行法に基づく金融庁の監督を受けております。㈱イオン銀行及び同社連結並びにイオンフィナンシャルサービス㈱連結の自己資本比率が、一定水準を下回る場合には、金融庁から営業の全部、または一部の停止等の行政上の措置が課される可能性があります。なお、総合金融事業を営む連結子会社が取り扱う全ての融資商品の実質年率は、法令上の上限金利以下としておりますが、過去に弁済を受けた上限金利超過部分の利息は顧客より返還を請求される場合があります。当社グループは、将来における当該返還請求に備え、利息返還損失引当金を計上しておりますが、今後、当該返還請求が予想外に拡大した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの法令諸規則等は将来において新設・変更・廃止される可能性があり、その内容によっては、商品・サービスの提供が制限される等、当社グループの業務や業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

(23)保有資産等の価格変動等に関するリスク

当社グループは市場で取引される様々な資産を保有しております。仮に金融市場の混乱等により保有資産の価値が下落した場合、保有する有価証券等の減損または評価損が発生もしくは拡大し、当社グループの財政状態及び業績に影響を与えるとともに、自己資本比率の低下に影響を及ぼす可能性があります。

(24)貸倒れに関するリスク

当社グループは、主として総合金融事業における貸出金等の債権について、劣化に対する予防策やリスク管理を強化する等、信用リスクに対して様々な対策を講じております。また、自己査定基準、償却引当基準に基づき、その信用リスクの程度に応じて、貸倒実績率等を勘案した貸倒引当金を計上しております。しかし、国内外の経済動向やお客さまの信用状況等の変化により、貸倒引当金及び貸倒償却等の与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(25)総合金融事業における自己資本比率規制に関するリスク

平成22年12月に、銀行の自己資本と流動性に関する国際的な基準の詳細を示す「バーゼルⅢ：より強靭な銀行および銀行システムのための世界的な規制の枠組み」等の合意文書がバーゼル銀行監督委員会から公表され、資本の質の向上などの新たな規制が、国内基準行においては平成26年３月末から適用されております。
　㈱イオン銀行及び同社連結並びにイオンフィナンシャルサービス㈱連結においては、バーゼルⅢの国内基準が適用され、規制水準以上の自己資本比率を維持することが求められているため、リスクアセットや自己資本の状況を継続的に把握し、必要な場合においては自己資本の充実に取り組むこととしておりますが、これらの施策が十分な成果を発揮しない場合には自己資本比率が過度に低下する可能性があります。

(26)総合金融事業の成長に関するリスク

当社グループの総合金融事業はクレジットカード事業や銀行業をはじめとする様々な業務を行っております。さらにお客さまのニーズの高度化や多様化、ないしは規制緩和の進展等に応じて新たな業務分野への進出や各種業務提携等を実施しております。当社グループはこうした新たな業務等に伴って発生する種々のリスクについても適切に管理する体制を整備しております。しかしながら、想定を超えるリスクが顕在化すること等により、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、こうした事業の拡大のためには多額の資金調達が必要となります。かかる資金を調達できない場合、総合金融事業の拡大計画を制限せざるを得なくなります。さらに、当社グループの総合金融事業は当社グループの小売事業の規模に連動して拡大する傾向にあり、当社グループ内のシナジーを大きく享受しておりますが、小売事業を拡大することができない場合、金融サービス事業の成長が抑制される可能性があります。

(27)顧客情報の漏洩に関するリスク

当社グループは、総合金融事業の顧客のほか、当社グループが営むその他の事業の顧客から得た個人情報を保管・管理しております。当社グループは、かかる個人情報の漏洩が生じないよう、情報システムのセキュリティを確実にする等、万全の処置を講じておりますが、当社グループの顧客に関する個人情報が何らかの事情により漏洩した場合、被害者に対して損害賠償義務を負ったり、当社グループの社会的信用に影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(28)知的財産権に関するリスク

当社グループは、国内外で登録済の商標、意匠その他の知的財産権を保有しております。当社グループは、これらの知的財産権の保全に対し確実に取り組んでいますが、知的財産権に関する第三者との間の紛争等により、当社グループが当該知的財産権を行使できなくなり、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(29)敵対的買収防衛策に関するリスク

当社は、特定株主(個人及び法人を問いません。)の議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主の議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為に対するルールを設けております。同ルールは、大量株式取得者は当社取締役会に対して大量株式取得に先立ち、大量株式取得者自身について及び今後の計画等について必要かつ十分な情報を提供しなければならず、取締役会が当該情報を検討するために必要である一定の評価期間が経過した後にのみ、対象取得者は大量株式取得を開始することができるというものです。大量株式取得者が本ルールを遵守しない場合は、当社取締役会は、社外取締役全員並びに外部の弁護士及び学識者で構成される独立委員会の意見を最大限尊重し、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として新株予約権の発行等の、当社取締役会が適当と判断した法的対抗措置を執ることができます。かかる買収防衛策については一般に、株主にとって利益となり得る株式取得の申し入れを阻害する可能性があるという考え方もあります。また、当社のかかる買収防衛策が、当社の企業価値を損なう敵対的買収に対する防衛として、法的に有効かつ効果的であるという保証はありません。

(30)不動産施設に係る環境問題に関するリスク

当社グループは、平成26年２月期末において7,260億35百万円(簿価)の土地を所有しております。土壌汚染対策法に基づき、土地の所有者等は、所有地の土壌が有害物質により汚染されていた場合、その知不知に関わらず汚染状況に関する調査・報告及び汚染の除去等の措置を講ずることを所有者として命じられることがあります。また、当社グループが所有する土地に未確認の環境上の問題が発見された場合、当該土地の価値が下落し、これを除去するために多額の費用負担を強いられる可能性がある場合、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績

当連結会計年度の業績は「１「業績等の概要」」で述べたとおり、営業収益は前期と比べて7,098億39百万円（12.5％）増加し、6兆3,951億42百万円となりました。

ＧＭＳ事業では、当期において８店舗を出店（持分法適用関連会社の出店なし）、高成長かつ高収益を実現する新たなＧＭＳ業態への転換を目指し、イオンのブランド「トップバリュ」の販売強化、店舗競争力を高める「既存店舗の活性化」及び専門性の高い商品やサービスの拡充を図る「売場の専門店化」等の改革に継続して取り組み、売場の競争力強化による事業収益力の向上に努めた結果、営業収益は前期と比べ14.6％増加しました。ＳＭ事業では、当期において47店舗（持分法適用関連会社を含めた場合69店舗）を出店するなど、継続的な出店により事業規模を拡大したことに加え、各エリアにおけるＳＭ他社との業務資本提携やグループＳＭ企業間の経営統合などにより、競争力を強化したことにより、営業収益は前期と比べ4.9％増加しました。戦略的小型店事業では、「都市シフト」の推進に向け、首都圏において都市型小型ＳＭ「まいばすけっと」や小型ＤＳ（ディスカウントストア）「アコレ」のドミナント出店を加速し、都市部での事業基盤を強化した結果、営業収益は前期と比べ15.8％増加しました。総合金融事業は平成25年４月に発足した銀行持株会社イオンフィナンシャルサービス㈱のもと、より一層の収益基盤の強化に向け、クレジット事業、銀行業、保険事業及び電子マネー事業を積極的に展開するとともに、平成25年５月に、新たな成長の柱となる事業の育成を目的に、東芝ファイナンス㈱（現イオンプロダクトファイナンス㈱）を連結子会社とした影響等により、営業収益は前期と比べ47.1％増加しました。ディベロッパー事業では、イオンモール㈱が国内においてプロパティ・マネジメント受託１物件を含む５ＳＣを開設したほか、既存11ＳＣにおいて、新規テナントの導入やテナントの業態変更など、モール全体を刷新する大型リニューアルを実施した結果、営業収益は前期に比べ8.1％増加しました。サービス事業では、イオンディライト㈱が収益の柱であるビジネスサポート分野において、トータルコストの低減を実現する総合ＦＭＳ（ファシリティマネジメントサービス）事業の構築に引き続き取り組み、さらなる収益力の向上に努めた結果、営業収益は前期に比べ12.7％増加しました。専門店事業では、グループＳＣ内への積極的な出店に加え、「イオンカード」や「ＷＡＯＮ」を活用した販促企画及びプライベートブランド商品の開発・販売拡大を図るなど、グループの強みを最大限に活かす取り組みに注力し、収益力の改善を図りましたが、営業収益は前期に比べ2.5％減少となりました。アセアン事業では、当期においてＧＭＳ１店舗（マレーシア）、ＳＭ13店舗（タイ）、ＤＳ１店舗（マレーシア）を出店したこと等により、営業収益は前期に比べ75.9％増加しました。中国事業では、当期においてＧＭＳ６店舗、ＳＭ１店舗を出店するなど順調に店舗網の拡充した結果、営業収益は28.8％増加しました。

営業原価は、商品機能会社の活用による調達コストの削減に努めたものの、新規連結会社の影響などもあり、前期と比べて4,160億34百万円（11.2％）増加し、４兆1,266億30百万円となりました。

販売費及び一般管理費においても、グループ各社でのコスト削減に取り組みましたが、新規連結会社等の影響で、前期と比べて3,129億98百万円（17.5％）増加し、２兆970億79百万円となりました。

上記の結果、営業利益は前期と比べて191億94百万円（10.1％）減少し、1,714億32百万円となりました。

ＧＭＳ事業では、「トップバリュ」の売上拡大や在庫コントロールの強化に努めましたが、主に天候不順による衣料品の売上の不振等により、営業利益は前期と比べて113億84百万円（24.5％）減少し、350億38百万円となりました。ＳＭ事業では、新規連結子会社におけるシステム等の先行投資や在庫処分の実施、異業種・業態の参入による価格競争激化、新規出店コストの増加の影響等により、営業利益は前期と比べて96億54百万円（44.2％）減少し、122億８百万円となりました。このほかの事業では、総合金融事業の営業利益は前期と比べて70億16百万円（20.7％）増加の408億84百万円、ディベロッパー事業の営業利益は前期と比べて４億12百万円（1.0％）増加の433億84百万円、戦略的小型店事業の営業利益は前期と比べて３億72百万円（9.1％）増加の44億61百万円、サービス事業の営業利益は前期と比べて１億23百万円（0.6％）増加の198億89百万円、アセアン事業の営業利益は前期と比べて82百万円（1.2％）減少の66億２百万円、専門店事業の営業利益は前期と比べて21億99百万円（38.3％）減少の35億46百万円となりました。中国事業は、17億65百万円の営業損失となりましたが、前期と比べて69百万円の改善となりました。

営業外収益及び営業外費用では、負ののれんの償却額が80億45百万円減少したこと等により、営業外収益が119億48百万円減少し、営業外費用が45億38百万円増加しました。

この結果、経常利益は前期と比べて356億80百万円（16.8％）減少し、1,768億54百万円となりました。

特別利益は、負ののれん発生益を141億82百万円、持分変動利益を109億90百万円、連結子会社が保有する商業施設をイオンリート投資法人へ譲渡したこと等に伴う固定資産売却益を73億８百万円計上したこと等により、前期と比べて145億54百万円（73.0％）増加し、344億98百万円となりました。

特別損失は、段階取得による差損を97億60百万円、連結子会社が保有する商業施設をイオンリート投資法人へ譲渡したこと等に伴う固定資産売却損を80億69百万円計上したこと等により、前期と比べて231億99百万円（57.1％）増加し、638億12百万円となりました。

以上の結果、当期純利益は、前期と比べて289億10百万円（38.8％）減少し、456億円となりました。

(2) 財政状態

総資産は、前期末と比べて１兆904億６百万円（19.0％）増加し、６兆8,152億41百万円となりました。
  主な内訳としては、金融子会社の割賦売掛金を中心に受取手形及び売掛金が3,761億87百万円、銀行業における貸出金が2,320億27百万円、現金及び預金が1,968億９百万円、新規連結となった㈱ダイエー及びその子会社の資産も含め有形固定資産が2,411億６百万円それぞれ増加したこと等によるものです。
  負債合計は、前期末より8,525億13百万円（19.9％）増加し、５兆1,306億72百万円となりました。増加の主な要因は、銀行業における預金が5,460億６百万円、支払手形及び買掛金が1,097億20百万円それぞれ増加したこと等によるものです。
  純資産合計は、前期末から2,378億93百万円（16.4％）増加し、１兆6,845億69百万円となりました。増加の主な要因は、無担保転換社債型新株予約権付社債の転換に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ209億53百万円増加したことに加え、少数株主持分が1,502億27百万円増加したこと等によるものです。

キャッシュ・フローの状況につきましては、「１「業績等の概要」」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）では、積極的な経営戦略に基づいて立地環境の変化に対応した店舗の統廃合を進めています。当連結会計年度はディベロッパー事業を中心に全体で4,052億31百万円の設備投資を実施しました。

ＧＭＳ事業においては、８店舗の新規出店、９店舗の閉店を実施するとともに、それぞれの商圏の特性に合わせた既存店舗の改装等に努めるなど、設備投資額は860億12百万円となりました。

ＳＭ事業においては、新規出店47店舗、閉店60店舗と、継続的な出店により各エリアにおける店舗網の拡大に努めるなど、設備投資額は345億74百万円となりました。

戦略的小型店事業においては、「ミニストップ」の当期末の国内及び海外の総店舗数が4,581店舗、小型ＳＭ「まいばすけっと」は積極的な出店により総店舗数450店舗、新業態店舗「れこっず」は当期８店舗を出店し総店舗数32店舗とするなど、設備投資額は194億28百万円となりました。

総合金融事業においては、イオンクレジットサービス㈱及び㈱イオン銀行など総合金融事業会社が、多様化する顧客ニーズやボリュームの拡大に対応する次世代システムへの投資を継続して行ったこと等により、280億76百万円の投資を行いました。

ディベロッパー事業においては、イオンモール㈱が国内新規４箇所のＳＣの開設、既存11ＳＣのリニューアルを実施したこと等により、国内では1,327億27百万円、海外では337億31百万円の設備投資を行いました。

サービス事業においては、イオンディライト㈱の総合ＦＭＳ事業の強化等により、146億22百万円の設備投資を行いました。

専門店事業においては、新規出店、既存店舗の改装を行うなど、74億83百万円の設備投資を実施しました。

アセアン事業においては、ＧＭＳ１店舗(マレーシア)、ＳＭ13店舗(タイ)、ＤＳ１店舗（マレーシア）の新規出店、既存店舗の改装を行うなど、270億83百万円の設備投資を実施しました。

中国事業においては、ＧＭＳ６店舗、ＳＭ１店舗の新規出店を行うなど、37億45百万円の設備投資を実施しました。

その他事業においては、ＤＳ事業やドラッグ・ファーマシー事業の強化に努めるなど、58億３百万円の設備投資を実施しました。

純粋持株会社及び商品供給等を行っている会社においては、119億43百万円の設備投資を実施しました。

なお、所要資金については、自己資金、借入金などによっています。

また、当連結会計年度において、店舗設備等に係る減損損失352億16百万円を計上したほか、競争力が低下した店舗の閉鎖や不採算事業の整理を積極的に行い、固定資産除却損15億44百万円及び店舗閉鎖損失11億32百万円等を計上しました。さらに、閉店の意思決定をした店舗については、当連結会計年度に店舗閉鎖損失引当金繰入額22億26百万円を計上しました。

当連結会計年度における主な設備の売却は、以下のとおりであります。

（注）上記イオンリテール㈱及びイオンモール㈱の設備の売却は、事業所の一部をイオンリート投資法人に売却したことによるものです。

なお、上記設備投資額は支払ベースの金額であり、無形固定資産、長期前払費用及び差入保証金を含めて記載しています。また、上記及びこれ以降の記載金額には、消費税等は含んでおりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) セグメント内訳

当社グループのセグメントの帳簿残高は以下のとおりであります。

(注) １  帳簿残高のうち「その他」は、有形固定資産の「工具、器具及び備品」、「建設仮勘定」、「リース資産」、「その他」、無形固定資産の「ソフトウエア」、「リース資産」、「その他」及び投資その他の資産の「その他」に含まれる長期前払費用であり、「差入保証金」には、１年以内回収予定額及び「店舗賃借仮勘定」を含んでおります。

２  調整額の主な内訳は、事業セグメントに配分していない純粋持株会社の帳簿残高、事業セグメントに帰属しないグループ内の商品供給等を行っている会社の帳簿残高、セグメント間債権債務消去等であります。

３  リース契約(所有権移転外ファイナンス・リース)による主な賃借設備は、オープンショーケース・電子計算機その他周辺機器・乗用車他(リース期間概ね５年、年間リース料453百万円)及び店舗建物134店舗(リース期間概ね20年、年間リース料10,173百万円)であります。

４  従業員の[  ]は外書で、平均臨時従業員数であります。

(2) 会社別の状況

①  提出会社

(注) １  帳簿残高のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」、「建設仮勘定」、「商標権」、無形固定資産の「その他」、「長期前払費用」及び投資その他の資産の「その他」に含まれる差入保証金を含んでおります。

２  従業員数の[  ]は外書で、平均臨時従業員数であります。

②  国内子会社

主要な国内子会社の帳簿残高は以下のとおりであります。

(注) １  上記の金額は連結上の未実現損益を消去しており、また、差入保証金は連結上消去すべき債務と相殺消去後の金額に基づいております。

２  従業員の[  ]は外書で、平均臨時従業員であります。

③  在外子会社

主要な在外子会社の帳簿残高は以下のとおりであります。

(注) １  上記の金額は連結上の未実現損益を消去しており、また、差入保証金は連結上消去すべき債務と相殺消去後の金額に基づいております。

２  従業員数の[  ]は外書で、平均臨時従業員数であります。

(3) 事業所別の状況

主要な事業所(店舗)の状況は以下のとおりであります。

(注) １  上記の金額は連結上の未実現損益を消去しており、また差入保証金は連結上消去すべき債務と相殺消去後の金額に基づいております。

２  従業員数の［  ］は外書で、平均臨時従業員数であります。

３  ※１はイオンリテール㈱から賃借

※２はイオンモール㈱から賃借

※３はイオンモール㈱及びイオンリテール㈱から賃借

※４はイオンモール㈱及びイオン九州㈱から賃借

※５はイオンモール㈱及びイオンリート投資法人から賃借

※６は土地について、賃借面積はイオンリート投資法人の持分換算面積を表示しています。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

(1) 新設、拡充、改修

(2) 除却、売却

当連結会計年度末において、閉店の意思決定時に店舗閉鎖損失見込額を計上している店舗の数は以下の通りであります。

なお、当連結会計年度末の店舗閉鎖損失引当金残高は14,863百万円であります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、平成26年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

第１回新株予約権(第１回株式報酬型ストックオプション)

平成18年５月12日の株主総会の特別決議及び平成19年４月４日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２  新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

第２回新株予約権

平成18年10月４日付の当社代表執行役の決定に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当いたします。本新株予約権の特質は以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、行使価額の修正に伴って変動する仕組みとなっているため、修正後行使価額又は調整後行使価額が当初行使価額(3,196円)を下回った場合には、交付される株式数は増加します。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準及び修正頻度について

本新株予約権の行使価額は、平成18年11月６日以降、各行使の効力発生日の前日まで(当日を含む。)の３連続取引日の毎日の売買高加重平均価格の平均値の97.5％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。)に修正されます。

(3) 行使価額等の下限等

本項第(2)号に従い、かかる算出の結果、修正された行使価額が本新株予約権の割当日の直前の取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満を切り上げた金額(以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。なお、目的となる株式の数の上限及び資金調達額の下限については、(注)２をご参照下さい。

(4) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項が付されております。((注)７「新株予約権の消却事由及び消却の条件」をご参照下さい。)

(5) 本新株予約権の行使についての所有者との取り決めは、(注)６記載のとおりコミットメント契約を締結しております。

(6) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との取り決めの内容

①  所有者は、本新株予約権の行使により取得することとなる当社の普通株式の数の範囲内で行う当社の普通株式の売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的とした当社の普通株式の借株を行わない旨を取り決めております。ただし、本新株予約権の行使ができなくなった場合はこの限りではありません。

②  所有者は、本新株予約権の行使により取得することとなる当社の普通株式を第三者に売却し又はその他処分をする場合には、米国1933年証券法に基づく登録又はかかる登録からの免除規定に従ってこれを行うものとします。

２  本新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個の行使により当社が交付する普通株式の数は、金10,000,000円を新株予約権の行使価額で除した数とし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てた数とします。

３  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権１個につき、行使価額に割当株式数を乗じた額とし、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が交付する株式１株あたりの払込金額(行使価額)は、当初金3,196円とする。ただし、行使価額は(注)１(2)(3)又は(注)４に定めるところに従い修正又は調整されます。

４  行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式を発行する場合、又は自己株式の処分を行う場合等により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式により行使価額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てます。)を調整します。

５  本新株予約権の行使による１株あたり発行価格は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、本新株予約権の払込金額の総額(321百万円)を加えた額を新株予約権の目的となる株式の数で除した額とし、資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額(１円未満の端数が生じたときはその端数は切り上げます。)とします。

６  当社は割当先との間で本新株予約権の行使に関し、次の内容のコミットメント契約を締結しています。

(1) 割当先は、行使期間中の毎年６月と12月の第２月曜日から始まる10取引日の間に51個を基本とした新株予約権を行使する義務があるものとします。なお、各行使個数については、当社よりの申し入れにより調整されることがあります。

(2) 当社は、割当先に対し、新株予約権を１個315,000円で買取請求することができるものとします。

７  新株予約権の消却事由及び消却の条件

(1) 当社は、本新株予約権の割当日の翌日以降、会社法第273条第２項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項)の規定に従って、当社代表執行役が別途定める取得日の２週間前までに通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個あたり金315,000円の価額で、残存する本新株予約権の全部又は当社代表執行役が別途定める一部を取得することができます。残存する本新株予約権の一部を取得する場合には、当社代表執行役は抽選その他の合理的な方法により当該一部の決定を行うものとします。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社代表執行役の決定)で承認されたときは、会社法第273条第２項の規定に従って、当社代表執行役が別途定める取得日の２週間前までに通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権１個あたり金315,000円の価額で、残存する本新株予約権の全部を取得することができます。

８  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称します。)を行う場合は、(注)７(2)により当社が本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者に対して、当該本新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権で、本項第(1)号から第(7)号に定める内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付します。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、(注)１から(注)７に記載の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用します。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、以下の条件に沿ってその効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて再編対象会社の承継新株予約権を交付する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定します。

(4) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継新株予約権の行使価額に当該各承継新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。承継新株予約権の行使価額は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、(注)１(2)(3)及び(注)４に準じた修正又は調整がなされるものとします。

(5) 承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の満了日までとします。

(6) 承継新株予約権の行使の条件及び承継新株予約権の取得条項

表「新株予約権の行使の条件」欄及び(注)７に準じて決定します。

(7) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)５に準じて決定します。

第３回新株予約権(第２回株式報酬型ストックオプション)

平成19年５月11日の報酬委員会による決議及び平成20年４月７日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２  新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

第４回新株予約権(第３回株式報酬型ストックオプション)

平成20年５月15日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２  新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

第５回新株予約権(第４回株式報酬型ストックオプション)

平成21年４月14日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２  新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

第８回新株予約権(第５回株式報酬型ストックオプション)

平成22年５月13日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２  新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

第９回新株予約権(第６回株式報酬型ストックオプション)

平成23年５月19日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２  新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

第10回新株予約権(第７回株式報酬型ストックオプション)

平成24年５月17日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２  新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

第11回新株予約権(第８回株式報酬型ストックオプション)

平成25年５月16日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２  新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとします。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  第７回無担保転換社債型新株予約権付社債行使によるもの      45,950,572株

(6) 【所有者別状況】

平成26年２月28日現在

(注)　自己株式339,296株は「個人その他」の欄に3,392単元及び「単元未満株式の状況」の欄に96株含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年２月28日現在

(注)　上記銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式が以下のとおり含まれております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年２月28日現在

(注)　上記「単元未満株式」の「株式数」の欄には、自己株式等が以下のとおり含まれております。

      イオン㈱  96株

② 【自己株式等】

平成26年２月28日現在

　(注)　上記には、従業員持株ESOP信託が保有する当社株式8,100,700株を含めておりません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①  平成18年５月12日の株主総会の特別決議及び平成19年４月４日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

②  平成19年５月11日の報酬委員会による決議及び平成20年４月７日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

③  平成20年５月15日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

④  平成21年４月14日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

⑤  平成22年５月13日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

⑥  平成23年５月19日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

⑦  平成24年５月17日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

⑧  平成25年５月16日の報酬委員会及び取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

⑨  平成26年５月28日の報酬委員会及び取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)  当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

⑩  平成26年５月28日の報酬委員会及び取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)  当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社グループ従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、当社の業績に対する意識を高め、さらなる労働意欲向上を促すことで、株式価値の向上を目指した業務遂行を一層促進することにより中長期的な企業価値の向上をはかることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下、「ESOP信託」といいます。)を導入しております。

①　ESOP信託の概要

ESOP信託は、「イオン社員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入する全ての従業員を対象とし、当社が信託銀行に持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、ESOP信託はその設定後一定期間にわたり持株会が取得すると見込まれる当社株式を予め取得します。その後、ESOP信託から持株会に対して毎月一定日に継続的に当社株式が時価にて売却されます。信託終了時点でESOP信託内に株価上昇による信託収益がある場合は、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。なお、株価の下落による債務が残る場合には、ESOP信託の株式取得にかかる借入に対する保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済するため、従業員の追加負担はありません。

　　１）当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を設定します。

　　２）ESOP信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、ESOP信託は当社に保証料を支払い、当社がESOP信託の借入について保証を行います。

　　３）ESOP信託は上記２）の借入金をもって、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に株式市場から取得します。

　　４）ESOP信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社株式を、時価で持株会に譲渡します。

　　５）ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。

　　６）ESOP信託は持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済します。

　　７）信託期間を通じ、信託管理人が議決権の行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

　　８）信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余財産がある場合には、受益者に対し信託期間内の拠出割合に応じて金銭が分配されます。

　　９）信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記２）の保証に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済します。

　②　持株会に取得させる予定の株式の総数

　　　　9,465,500株

　③　ESOP信託による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

　　　　持株会に加入する従業員のうち、一定の要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による譲渡及び単元未満株式の買取り及び買増による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

イオングループ中期経営計画（2011年度～2013年度）における株主還元施策については、従来どおり中長期的な成長による企業価値向上と利益還元のバランスの最適化をはかることを重点施策と位置付け、株主の皆さまからお預かりした資本に対していかに報いるかという視点に立ち、連結業績を勘案した配当政策を継続することとしています。

具体的には、１株当たり年間配当金は、前年以上を維持しつつ、連結配当性向30％以上を目標として定め、さらなる利益成長並びに株主還元に努めてまいります。

また、当社は株主の皆さまの利益還元の機会を充実させる目的で、剰余金の配当を年2回実施することとし、会社法第459条の規定に基づき取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めています。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(注) １　平成25年10月７日開催の取締役会で決議された配当金の総額には、従業員持株ESOP信託が保有する当社株式(平成25年８月31日基準日：8,939,100株)に対する配当金が含まれております。

２　平成26年４月10日開催の取締役会で決議された配当金の総額には、従業員持株ESOP信託が保有する当社株式(平成26年２月28日基準日：8,100,700株)に対する配当金が含まれております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  上記の株価は東京証券取引所(市場第一部)によるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  上記の株価は東京証券取引所(市場第一部)によるものであります。

５ 【役員の状況】

(1) 取締役の状況

 (注) １  取締役  生田正治、末吉竹二郎、但木敬一、佐藤謙、内永ゆか子は社外取締役であります。

当社は委員会設置会社であり、「監査委員会」「指名委員会」「報酬委員会」の３つの委員会を設置しております。

２  取締役の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(2) 執行役の状況

(注) １　執行役の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　執行役の任期は、平成26年４月１日就任の時から平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　執行役の任期は、平成26年５月１日就任の時から平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

当社は、企業価値を継続的に高める基盤づくりとして、「コーポレート・ガバナンス改革」、「グループマネジメント改革」、「企業の社会的責任遂行」の３つの課題に継続的に取り組んでおります。

中でもコーポレート・ガバナンス改革の一環として会社法上の「委員会設置会社」を経営統治形態として採用しています。経営の監督と執行の機能を各々取締役と執行役に明確に分離し、中長期目標の達成に向けて執行役に大幅な権限委譲を図ることで、迅速な経営の意思決定を実現する一方、その透明性と客観性を担保するために社外取締役を過半数とする監査委員会・指名委員会・報酬委員会の３委員会を設置することで、より一層の監督機能の強化及び透明性の向上を実現することで、株主利益の向上に努めております。

また、平成20年８月には当社を取り巻く状況に対処するため、①グループの新たな成長モデルの構築、②事業構造の再構築、③「集中と分権」の更なる強化を確実に実現し、企業価値向上を図ることを目的として、純粋持株会社へ移行いたしました。

1) 「委員会設置会社」形態を採用する理由

委員会設置会社は、経営の監督と業務執行が分離され、取締役会が執行役に業務執行権限を大幅に委譲することによる意思決定の迅速化と、社外取締役を過半数とする監査委員会・指名委員会・報酬委員会の３委員会を設置することによる一層の監督機能の強化及び透明性の向上が図られているため、当社にとって現時点における最適な経営統治形態であると判断しております。

2) 業務執行の仕組み

当社は委員会設置会社であるため、取締役会が執行役に業務執行の執行権限を大幅に委譲し、迅速な意思決定を行う体制をとっております。取締役会の決議により執行役に委任された事項のうち、特に重要な業務執行の決定については「イオン・マネジメントコミッティ」の会議体で審議・決定することとしております。

「イオン・マネジメントコミッティ」とは、代表執行役社長を議長とし、事業最高経営責任者、共通機能責任者、その他代表執行役社長が指名する者から構成される会議体であり、イオングループの経営戦略、投資計画をはじめとする、イオングループの経営上、重要な案件について審議、決定しております。

3) 当社は法定機関として、株主総会で選任された取締役からなる取締役会、及び委員会設置会社であるため、法定で構成メンバーが社外取締役を過半数とする監査委員会・指名委員会・報酬委員会を設置しております。

各機関の主な役割について

ａ取締役会

・取締役及び執行役の職務遂行の監督

・イオングループの経営の基本方針の決定

・各委員会を組織する取締役の選定・解職

・執行役の選任・解任、及び代表執行役の選定・解職

ｂ監査委員会

・取締役及び執行役の業務遂行の監査並びに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行う機関であり、取締役会で４名の委員を選定しております。

ｃ指名委員会

・株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案を決定する機関であり、取締役会で４名の委員を選定しております。

ｄ報酬委員会

・取締役及び執行役が受ける個人別の報酬内容に関する方針を決定する機関であり、取締役会で４名の委員を選定しております。

4) コーポレート・ガバナンス体制  模式図

5) 当社の内部統制システムの状況

当社は、内部統制システムの整備にあたっては、先ずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組んでいます。平成16年２月期に策定したイオンが共有する日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「イオン行動規範」に則り、グループ従業員への企業倫理の定着・浸透を図っております。また、モニタリングの一貫として内部通報制度（ヘルプライン窓口）を設置しています。

内部統制全体の整備・運用状況は、内部監査部門が監視し、イオン・マネジメントコミッティ（最高経営会議）及び監査委員会に報告しています。

6) リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクマネジメント管掌（リスクマネジメント委員会を招集）を設置し、イオン・マネジメントコミッティ（最高経営会議）の下にリスクマネジメント体制を構築するとともに、その運用状況を内部監査部門が監視しております。

また、取引を含め、反社会的勢力を排除すべく、社内規定の整備や捜査機関等との緊密な連携を通じ、組織として対応を図っております。

財務報告に係る内部統制構築（いわゆる「Ｊ－ＳＯＸ法」への対応）に関しては、グループ会社を含め取り組んでおります。

②  内部監査及び監査委員会監査の組織

当社は委員会設置会社であるため、経営監視機能の中心的役割は取締役会及び監査委員会が担っております。監査委員会の構成メンバーは全員が社外取締役であり、業務執行からの独立性を一層明確にしております。

また、監査委員会を補助する組織として、業務執行部門から独立した組織で専任21名からなる「グループ経営監査室」を設置し、グループ経営に関する内部監査を行うほか会計監査人と連携しつつ、監査委員会の職務の補助や監査委員会の事務局業務を行っています。グループ経営監査室の異動についても監査委員会の同意を必要としています。

監査委員会は、会計監査人の年間監査計画を承認し、会計監査人から四半期に１度以上の頻度で会計監査に関する報告を受けるほか、定期的にまたは必要に応じて意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めるため、相互に連係強化に努めています。また、会計監査人に対する監査報酬については、グループ経営管理責任者の説明を受け監査委員会として同意しております。

③  社外取締役との関係

経営の監督機能と業務執行が制度的に分離された委員会設置会社である当社の取締役会は取締役９名のうち５名を社外取締役が占めており、外部の視点を重視した監督のもとで、透明性の高い経営を実践しております。社外取締役は、社外取締役が過半数を占める指名委員会にて、取締役の選任基準を定めた「指名委員会内規」を制定し、これに基づき、株主総会に提出する取締役選任に関する議案内容を決議しております。取締役の選任基準の主たる内容は、役割の違いもあり「社内取締役」と「社外取締役」とに分けて規定しています。社外取締役は、当社の経営陣から独立した判断を下すことができること等を選任の基準としており、独立した判断の確保から、重任回数の上限を原則５回（最長６年）としております。

なお、社外取締役と当社との間に特別な利害関係はないことから、当社は社外取締役５名全員を「独立役員」として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

　（社外取締役の選任状況）

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

ハ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

ａ  取締役及び執行役の個人別の報酬等は、経営戦略遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するもので、公正、透明性に配慮したものとする。

ｂ  個人別の報酬等は、「基本報酬」、「執行役業績報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成する。

  「基本報酬」は、取締役及び執行役に対し月額払いで支給され、執行役の基本報酬は役別に定める基準金額内で役割に応じ各人別に設定される。

  「執行役業績報酬」は、執行役に対し年間業績に基づき年度終了後に支給され、「全社業績報酬」と「個人別業績報酬」の合計額とする。ただし、代表執行役社長は全社業績報酬のみとする。

  「全社業績報酬」は、基準金額に対して会社業績の達成率に基づく係数により算出される。

  「個人別業績報酬」は、基準金額に対して個人別評価に基づく係数により算出される。

  「株式報酬型ストックオプション」は、執行役に対し年間業績に基づき年度終了後に新株予約権として付与する。

ｃ  執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                         118銘柄

貸借対照表計上額の合計額       80,926百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）㈱ケーヨー以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）㈱みずほフィナンシャルグループ以下の株式は、貸借対照表計上金額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの市川育義、大森茂、東川裕樹の各氏であり、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士補等５名となっております。

(注)  継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。

⑦  その他

1)  責任限定契約

当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役の各氏と、会社法第423条第１項の責任につき、社外取締役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、金1,500万円または法令の定める額のいずれか高い金額を限度とし、この限度を超える社外取締役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しています。

2)  取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

3)  取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。ただし、取締役の選任は累積投票によらないものとしております。

4)  剰余金の配当等の決定機関

当社は、平成15年５月の定時株主総会での承認により委員会等設置会社へ移行し、株主配当等については旧商法特例法の規定により取締役会にて承認されることとなりましたが、平成18年５月の会社法施行に伴い、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

5)  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

当社及び当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務(税務コンサルティング等)に基づく報酬を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の主な内容は、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関する助言・指導業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や特性等を勘案して監査日数等を検討し、報酬額を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年３月１日から平成26年２月28日まで)及び事業年度(平成25年３月１日から平成26年２月28日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しているほか、専門誌の定期購読やセミナーへの参加等による情報収集を行うことで、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備に努めております。
(2) 将来の指定国際会計基準の適用に備え、社内に担当を設置し、情報収集、調査研究に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年３月１日　至 平成25年２月28日)

  当連結会計年度(自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社数

    連結子会社数　　　263社

なお、連結子会社名は「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

  (2) 連結範囲の異動

      以下の49社を新たに連結子会社としました。

    設立：

AEON DELIGHT(VIETNAM)COMPANY LIMITED

AEON TOPVALU(THAILAND)CO.,LTD.

AEON Micro Finance(Shenzhen)Co.,Ltd.

AEON Global SCM(Beijing)Co.,Ltd.

HANGZHOU YUHANG LIANGZHU MALL REAL ESTATE DEVELOPMENT CO.,LTD.

AEON(HUBEI)CO.,LTD.

AEON EAST CHINA(SUZHOU)CO.,LTD.

PT.AMSL DELTA MAS

Aeon Maxvalu(Jiangsu)Co.,Ltd.

AEON Insurance Service(Thailand)Co.,Ltd.

AEON MALL(CHINA)CO.,LTD.

AEON MALL(ZHEJIANG)BUSINESS MANAGEMENT CO.,LTD.

AEON Integrated Business Service CHINA Co.,Ltd.

AEON MALL(WUHAN)BUSINESS MANAGEMENT CO.,LTD.

AEON INDEX LIVING SDN.BHD.

他１社

    株式取得：

イオンマーケット㈱

イオンプロダクトファイナンス㈱

㈱クリエイト

㈱ダイエー

㈱アシーネ

㈱アルティフーズ

㈱ＯＰＡ

㈱オレンジフードコート

㈱鹿児島サンライズファーム

㈱キャナルシティ・オーパ

㈱グルメシティ関東

㈱グルメシティ近畿

㈱グルメシティ北海道

サンシティビル㈱

㈱消費経済研究所

㈱ゼット・イー・エヌ

㈱ダイエースペースクリエイト

㈲月野セントラルファーム

㈱中合

㈱中合友の会

㈱日本流通リース

㈱ビッグ・エー

㈱ビッグ・エー関西

㈱ファンフィールド

㈱ボンテ

㈱マルシェ

㈱ロジワン

㈱ロベリア

武漢小竹物業管理有限公司

蘇州日富電梯設備工程有限公司

イオンエブリ㈱

他２社

      以下の13社を連結から除外しました。

    合併：

イオンキミサワ㈱

マックスバリュ中京㈱

イオンシネマズ㈱

ACS Insurance Broker(Thailand)Co.,Ltd.

ACS Life Insurance Broker(Thailand)Co.,Ltd.

イオントップバリュ㈱※

㈱Ｈ.Ｍ.Ｊ.

※ イオントップバリュ㈱とアイク㈱は合併し、存続会社はイオントップバリュ㈱（旧社名：アイク㈱）となっております。

　  持分法適用関連会社へ移行：

イオンリート投資法人

他１社

    清算：

準備保全㈱

Eternal Special Purpose Vehicle Co.,Ltd.

㈱ヤン・ヤン

㈱ゼット・イー・エヌ

以下の16社は当連結会計年度において、社名変更しております。

イオンダイレクト㈱（旧社名：㈱デジタルダイレクト）

GUANGDONG AEON TEEM CO.,LTD.（旧社名：GUANGDONG JUSCO TEEM STORES CO.,LTD.）

準備保全㈱（旧社名：イオンフィナンシャルサービス㈱（商号保全））

イオンクレジットサービス㈱（旧社名：新イオンクレジットサービス㈱）

イオンフィナンシャルサービス㈱（旧社名：イオンクレジットサービス㈱）

イオンマーケット㈱（旧社名：㈱ピーコックストア）

㈱味彩工房（旧社名：㈱味彩館）

イオンエンターテイメント㈱（旧社名：㈱ワーナー・マイカル）

永旺幻想(中国)児童遊楽有限公司（旧社名：永旺幻想（北京）児童遊楽有限公司）

AEON Financial Service(Hong Kong)Co.,Ltd.（旧社名：AEON Credit Holdings(Hong Kong)Co.,Ltd.）

イオントップバリュ㈱（旧社名：アイク㈱）

AEON TOPVALU(CHINA)CO.,LTD.（旧社名：援客国際貿易（上海）有限公司）

AEON TOPVALU(HONG KONG)CO.,LTD.（旧社名：AIC MERCHANDISING(JAPAN)CO.,LTD.）

イオンプロダクトファイナンス㈱（旧社名：東芝ファイナンス㈱）

イオンカルチャー㈱（旧社名：㈱ビブレ）

㈱ゼット・イー・エヌ（旧社名：㈱ゼノン）   (3) 主要な非連結子会社の名称等

    非連結子会社数　　　４社

    非連結子会社名：

      ㈱茨城ファミリーデパート

      ㈱ＣＦＳサンズ

      ㈱ホーム・ファーマシー

      ㈱函南ショッピングセンター

    (連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社はいずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。   (4) 開示対象特別目的会社

開示対象特別目的会社の概要、開示対象特別目的会社を利用した取引の概要及び開示対象特別目的会社との取引金額等については、「注記事項(開示対象特別目的会社関係)」に記載しております。 

２  持分法の適用に関する事項

  (1) 持分法適用会社数

    関連会社数　　　31社

  (2) 持分法を適用した主要な関連会社名

主要な関連会社名は「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

      以下の10社を新たに持分法適用会社としました。

    設立：

㈱菊川石山ソーラー

㈱菊川堀之内谷ソーラー

    株式取得：

㈱テンダイ

西鹿児島東口開発ビル㈱

函館駅前ビル開発㈱

㈱いちまる

㈱エスオー

    連結子会社からの移行：

イオンリート投資法人※

他１社

　　※ 不動産投資信託証券市場に上場したことに伴う投資口の持分比率の減少によるものであります。

    その他：

㈱いなげや※

※ 当社派遣の取締役就任によるものであります。

      以下の３社を持分法適用会社から除外しました。

    連結子会社へ移行：

㈱ダイエー

イオンエブリ㈱

    株式交換：

寺島薬局㈱   (3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社(㈱茨城ファミリーデパート他５社)は、当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。   (4) 債務超過会社に対する持分額の処理

債務超過会社に対する持分額は、当該会社に対する貸付金等を考慮して貸付金等の消去及び流動負債その他を計上しております。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

  (1) 連結子会社の事業年度の末日は以下の会社を除き、連結決算日と一致しております。

    イオンフィナンシャルサービス㈱他９社…………３月31日

    TASMANIA FEEDLOT PTY.LTD. ………………………６月30日

    AEON STORES(HONG KONG)CO.,LTD.他86社…………12月31日

    AEON(U.S.A.),INC.他１社 …………………………１月31日に最も近い土曜日

    AEON CREDIT SERVICE(ASIA)CO.,LTD.他８社 ……２月20日

(2) 上記に記載した109社のうち、イオンフィナンシャルサービス㈱他10社については、連結決算日から３ヶ月以内の一定日現在で仮決算を実施したうえ連結しております。又、他の98社については、連結決算日との間に生じた重要な取引について必要な調整を行ったうえ連結しております。 

４  会計処理基準に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    ①  有価証券

      ａ　満期保有目的の債券

        償却原価法(定額法)

      ｂ　その他有価証券

        時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

        時価のないもの

          移動平均法による原価法

    ②  デリバティブ取引により生ずる債権及び債務

        時価法

    ③  たな卸資産

      ａ　商品

主として売価還元平均原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)でありますが、一部の国内連結子会社は主に移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

      ｂ　貯蔵品

      　　最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)   (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ①  有形固定資産(リース資産を除く)

        主として経済的耐用年数に基づく定額法

        各資産別の主な耐用年数として以下の年数を採用しております。

        建物及び構築物

        (営業店舗)          20～39年

        (事務所)            38～50年

        (建物附属設備)      ３～18年

        (構築物)            ３～20年

        工具、器具及び備品   ２～20年

        その他

        (車両運搬具)        ４～６年

    ②  無形固定資産(リース資産を除く)

      　主として定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法によっております。

    ③  リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、国内連結子会社は、リース取引開始日が「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号(平成19年３月30日改正))の適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。    (3) 重要な引当金の計上基準

    ①  貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備え、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、総合金融事業を営む連結子会社は予め定めている償却・引当基準に則り、主として次のとおり計上しております。

「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号）に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、一定の種類毎に分類し、過去の一定期間における各々の貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。

破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した監査部門等が査定結果を監査しております。

    ②  賞与引当金

提出会社及び一部の連結子会社は、従業員及びパートタイマーに支給する賞与に備え、支給見込額のうち当連結会計年度に負担する金額を計上しております。

    ③  ポイント引当金

一部の連結子会社が実施するポイント制度において、ポイントの使用により発生する費用負担に備え、当連結会計年度末における将来使用見込額を計上しております。

    ④  退職給付引当金

提出会社及び一部の国内連結子会社は、従業員の退職給付に備え、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

数理計算上の差異は、主にその発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(10年)による定額法により翌連結会計年度から費用処理することとしております。また、一部の連結子会社は退職給付信託を設定しております。

    ⑤  役員退職慰労引当金

一部の国内連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備え、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

    ⑥  店舗閉鎖損失引当金

一部の連結子会社は、店舗閉店に伴い発生する損失に備え、店舗閉店により合理的に見込まれる中途解約違約金等の閉店関連損失見込額を計上しております。

    ⑦  偶発損失引当金

一部の国内連結子会社は、将来発生する可能性のある偶発損失に備え、偶発事象毎に個別のリスク等を勘案し、合理的に算出した負担損失見込額を計上しております。

    ⑧  利息返還損失引当金

金融サービス業を営む一部の連結子会社は、将来の利息返還の請求に備え、過去の返還実績等を勘案した必要額を計上しております。

    ⑨  商品券回収損失引当金

一部の国内連結子会社は、負債計上中止後の未回収商品券の回収による損失に備え、将来の回収見込額を計上しております。    (4) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、各社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。   (5) 重要なヘッジ会計の方法

    ①  ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。ただし、振当処理の要件を満たす為替予約及び通貨スワップについては、振当処理によっております。また、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理によっております。

    ②  ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　　(ヘッジ手段)　　　(ヘッジ対象)

為替予約…………外貨建金銭債権債務及び外貨建取引等

通貨スワップ……外貨建借入金

金利スワップ……借入金及び社債

    ③  ヘッジ方針

為替予約及び通貨スワップは為替変動リスクを回避する目的で、また、金利スワップは金利変動リスクを回避する目的で行っております。なお、デリバティブ取引については管理規定に基づき、担当執行役又は担当取締役の承認を得て行っております。

    ④  ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額を基礎にして判断しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。   (6) のれんの償却方法及び償却期間

のれん及び平成22年３月31日以前に発生した負ののれんの償却については、発生日以後、投資効果の発現する期間等(５年～20年)で均等償却し、少額なものは発生時に一括償却しております。平成22年４月１日以後に発生した負ののれんは、当該負ののれんが生じた連結会計年度の利益として処理しております。のれんが発生した主な会社別の当初金額と償却期間は次のとおりであります。

イオンモール㈱(旧㈱ダイヤモンドシティ)　　のれん　55,625百万円　20年

オリジン東秀㈱　　　　　　　　　　　　　　のれん　41,903百万円　20年

㈱イオン銀行　　　　　　 　　　　　　　 　のれん　21,810百万円  20年   (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

資金(現金及び現金同等物)は、現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期(又は償還期限)の到来する容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資であります。   (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

    消費税等の会計処理

　　税抜方式を採用しております。

(会計方針の変更)

たな卸資産の評価方法の変更

専門店事業を営む一部の連結子会社では、従来、たな卸資産の評価方法を売価還元法によっておりましたが、当連結会計年度より、移動平均法に変更しております。

この変更は、当該連結子会社において、新たな在庫管理システムの導入に伴い、システムによる単品ごとの商品受払管理の精度が向上したことにより、専門店事業としてより適正かつ迅速に在庫金額を把握し、より適正な期間損益計算を行うために行ったものであります。

当会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。

この結果、遡及適用を行う前に比べて、前連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ372百万円減少しております。また、前連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、利益剰余金の前期首残高は673百万円減少しております。

なお、セグメント情報及び１株当たり情報に与える影響額は、当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

  (1) 概要

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び退職給付費用の計算方法の見直し並びに開示の拡充

  (2) 適用予定日

退職給付債務及び退職給付費用の計算方法の見直しについては、平成27年３月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。その他、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法並びに開示の拡充等の見直しについては、平成26年３月１日以後開始する連結会計年度の年度末にかかる連結財務諸表から適用する予定であります。

  (3) 当該会計基準等の適用による影響

現在評価中であります。

(表示方法の変更)

 (連結損益計算書)

１　前連結会計年度において、「特別利益」に区分掲記しておりました「受取保険金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「特別利益」の「その他」に含めて計上しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」に区分掲記しておりました「受取保険金」261百万円は、「特別利益」の「その他」として組替えております。

２　前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「固定資産売却損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より「特別損失」に区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた3,947百万円は、「固定資産売却損」405百万円、「その他」3,542百万円として組替えております。

 (連結キャッシュ・フロー計算書)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「貸倒引当金の増減額（△は減少）」、「営業貸付金の増減額（△は増加）」及び「売上債権の増減額（△は増加）」に反映させていなかった金融サービス業を営む連結子会社の営業債権の貸倒償却額は、当該連結子会社での表示上の取り扱いが変更されたため、営業債権の貸倒償却額を各項目に反映する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の「営業活動によるキャッシュ・フロー」の合計額には影響はありません。なお、前連結会計年度の「営業活動によるキャッシュ・フロー」の内訳項目として表示していた「貸倒引当金の増減額（△は減少）」は24,093百万円減少し、「営業貸付金の増減額（△は増加）」は19,987百万円、「売上債権の増減額（△は増加）」は4,105百万円それぞれ増加しております。

(追加情報)

当社は、平成25年１月22日付の当社代表執行役の決定に基づいて、中長期的な企業価値向上をはかることを目的とし、信託型従業員持株インセンティブ・プランとして「従業員持株ESOP信託」(以下、「ESOP信託」といいます。）を平成25年６月４日より導入することにいたしました。　

ESOP信託は、「イオン社員持株会」(以下、「持株会」といいます。）に加入する全ての従業員を対象とし、当社が信託銀行に持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、ESOP信託はその設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる当社株式を取得しました。その後、ESOP信託から持株会に対して毎月一定日に継続的に当社株式が時価にて売却されるとともに、信託終了時点でESOP信託内に当社株価の上昇による信託収益がある場合は、受益者たる従業員に対しその拠出割合に応じて金銭が分配されます。なお、当社はESOP信託が当社株式を取得するための借入金に対し保証をしているため、当社株価の下落等により信託終了時点において借入金が完済できない場合は、保証人である当社が保証履行いたします。　

ESOP信託に関する会計処理については、個別財務諸表における総額法を適用しており、ESOP信託が所有する当社株式は純資産の部に自己株式として表示しております。なお、当連結会計年度末において、総額法の適用により計上されている自己株式の帳簿価額は10,279百万円（8,100,700株）、借入金の帳簿価額は10,800百万円であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  有価証券の内訳

※２  たな卸資産の内訳

※３  有形固定資産減価償却累計額

※４  担保に供している資産及び対応する債務

前連結会計年度（平成25年２月28日）

(担保に供している資産)

(対応する債務)

当連結会計年度（平成26年２月28日）

(担保に供している資産)

(対応する債務)

※５  宅地建物取引業法に基づき担保に供している資産

(担保に供している資産)

※６  銀行業を営む連結子会社が為替決済等の担保に供している資産

(担保に供している資産)

※７  非連結子会社及び関連会社に係る注記

非連結子会社及び関連会社に対する主な資産は次のとおりであります。

※８  営業貸付金

      金融サービス業を営む連結子会社の営業債権であります。

※９　銀行業における貸出金

銀行業を営む連結子会社の貸出金であります。

※10  差入保証金

一部の連結子会社は、建設協力金により建設された店舗の賃借に係る差入保証金につき、店舗賃貸借契約の一部である金銭消費貸借契約条項に基づく返還請求権を特別目的会社(ジェイ・ワン  アセッツコーポレーション)に売却しております。当該連結子会社が当該取引に伴い会計上売却処理した差入保証金(当連結会計年度末未償還残高9,985百万円、前連結会計年度末未償還残高12,814百万円)については、原債務者が支払不能等に陥った場合等の特定の事由が発生した場合、返還請求権を当該連結子会社に売り渡す選択権が付与されております。

また、特別目的会社が選択権を行使した場合に解約することとなるヘッジ目的の金利スワップ契約の解約損益は当該連結子会社に帰属します。なお、当該金利スワップ契約の時価評価差損の総額は当連結会計年度末50百万円、前連結会計年度末51百万円であります。

※11  のれん及び負ののれん

      のれん及び負ののれんは、相殺表示しております。相殺前の金額は次のとおりであります。

※12  固定化営業債権

財務諸表等規則第32条第１項第10号にいう「破産更生債権等」であります。なお、銀行業における貸出金の破綻先等の金額は含まれておりません。

  13  貸出コミットメント

(1) 提出会社は、ジェイ・ワン  アセッツコーポレーションに対して、以下のバックアップライン契約を締結しております。

同社が当該契約に基づく借入を行う目的は同社が発行するコマーシャル・ペーパーの決済資金等の調達に限定されております。また、同社に破産等の特定の事由が発生した場合には、提出会社は貸出の実行を拒絶することが認められております。

(2) 金融サービス業を営む連結子会社は、クレジットカード業務に附帯するキャッシング業務等を行っております。当該業務における貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は次のとおりであります。

なお、上記には、流動化の対象とした債権に係る金額を含んでおります。また、当該貸出コミットメント契約において、借入人の資金使途、信用状態等に関する審査が貸出の条件となっているため、必ずしも全額が貸出実行されるものではありません。

(3) 銀行業を営む連結子会社の当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸し付けることを約する契約であります。これらの契約にかかる融資未実行残高は、27,420百万円であります。このうち原契約期間が１年以内のもの（又は任意の時期に無条件で取消可能なもの）が21,030百万円あります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも連結子会社の将来キャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当該連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条件が付けられております。また、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

  14  偶発債務

    (借入債務等の保証額)

    (1) 債務保証

    (2) 経営指導念書等

提出会社は、主要な関連会社の資金調達に関連して、各社の健全な財政状態の維持責任を負うこと等を約した経営指導念書等を金融機関等に対して差入れております。なお、上記経営指導念書等のうち、「債務保証及び保証類似行為の会計処理及び表示に関する監査上の取扱い」(日本公認会計士協会 監査・保証実務委員会実務指針第61号)に基づく保証類似行為に該当するものはありません。

    (3) 特別目的会社等との取引

①一部の連結子会社は、フォレスター特定目的会社との間で、同社が当該連結子会社に賃貸する建物の建設資金の調達のために発行した社債の元本相当額(8,700百万円)を、建物の賃貸借期間終了時に同社へ支払い、当該建物の処分価額の一部等を同社から受取ることを約した契約を締結しております。

②一部の連結子会社は、(有)ネオパス・エフアイエス(特別目的会社)と建物賃貸借契約を締結しておりますが、解約不能期間終了時において同社が土地信託受益権を売却した場合で、売却額が取得価額の50％を下回る場合には、取得価額の50％を下回った全額(最大で10,308百万円)を同社に支払う契約を締結しております。

③(有)メビウスアルファ(特別目的会社)は、一部の連結子会社に賃貸する建物の建設資金等を金融機関より借入れておりますが、当該連結子会社は、当該金融機関との間で、当該特別目的会社が支払不能に陥った場合等の特定の事由が生じた場合には、当該金融機関が当該特別目的会社に対する貸付債権の一部(当連結会計年度末4,718百万円、前連結会計年度末5,007百万円)を当該連結子会社に売り渡すことができる旨の契約を締結しております。なお、当該契約により当該連結子会社が貸付債権を取得した場合には、当該連結子会社は当該特別目的会社との建物賃貸借契約(解約不能期間の未経過リース料 当連結会計年度末10,137百万円、前連結会計年度末11,788百万円)を終了することができます。

(連結損益計算書関係)

※１　売上総利益

売上高から売上原価を控除した金額であります。

※２　営業総利益

営業収益合計から営業原価合計を控除した金額であります。

※３  固定資産売却益の主な内訳

　（注）「その他」を除く固定資産売却益は、イオンリート投資法人への売却によるものであります。

※４  固定資産除却損の主な内訳

※５  減損損失

    前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

提出会社及び連結子会社は、当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

  (1) 減損損失を認識した資産グループの概要

    ①ＧＭＳ事業

    ②ＳＭ事業

    ③戦略的小型店事業

    ④ディベロッパー事業

    ⑤サービス事業

    ⑥専門店事業

    ⑦アセアン事業

    ⑧中国事業

    ⑨その他事業

  (2) 減損損失の認識に至った経緯

店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスまたは継続してマイナスとなる見込みである資産グループ及び、遊休状態にあり今後の使用目処が立っていない資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

  (3) 減損損失の金額

※その他には、無形固定資産、投資その他の資産の「その他」に含まれている長期前払費用を含んでおります。

  (4) 資産のグルーピングの方法

提出会社及び連結子会社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、また遊休資産については物件単位毎にグルーピングしております。

  (5) 回収可能価額の算定方法

提出会社及び連結子会社は、資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、土地については不動産鑑定士による不動産鑑定評価基準または固定資産税評価額等を基に算定した金額により、その他の固定資産については取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを1.8％～10.0％で割り引いて算定しております。

    当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

提出会社及び連結子会社は、当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

  (1) 減損損失を認識した資産グループの概要

    ①ＧＭＳ事業

    ②ＳＭ事業

    ③戦略的小型店事業

    ④ディベロッパー事業

    ⑤サービス事業

    ⑥専門店事業

    ⑦アセアン事業

    ⑧中国事業

    ⑨その他事業

  (2) 減損損失の認識に至った経緯

店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスまたは継続してマイナスとなる見込みである資産グループ及び、遊休状態にあり今後の使用目処が立っていない資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

  (3) 減損損失の金額

※その他には、無形固定資産、投資その他の資産の「その他」に含まれている長期前払費用を含んでおります。

  (4) 資産のグルーピングの方法

提出会社及び連結子会社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、また遊休資産については物件単位毎にグルーピングしております。

  (5) 回収可能価額の算定方法

提出会社及び連結子会社は、資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、土地については不動産鑑定士による不動産鑑定評価基準または固定資産税評価額等を基に算定した金額により、その他の固定資産については取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを1.7％～10.0％で割り引いて算定しております。

※６  店舗閉鎖損失

      店舗撤退に係る退店違約金等であります。

※７  固定資産売却損の主な内訳

　（注）「その他」を除く固定資産売却損は、イオンリート投資法人への売却によるものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額　

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １  当連結会計年度増加自己株式数は、関連会社の保有する当社株式数のうち、持分に相当する株式数の変動によるもの、単元未満株式の買取によるものであります。

２  当連結会計年度減少自己株式数は、新株予約権の行使によるもの及び単元未満株式の売却によるものであります。

２  新株予約権に関する事項

３  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

 　　 ① 平成24年４月12日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

  　　普通株式の配当に関する事項

　  ② 平成24年10月12日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

　　普通株式の配当に関する事項

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

      平成25年４月11日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

    　普通株式の配当に関する事項

  (3) 配当制限(分配制限)

第１回利払繰延条項・期限前償還条項付（劣後特約付）無担保社債及び第２回利払繰延条項・期限前償還条項付（劣後特約付）無担保社債について、当該社債の契約上の特定事由に抵触し利払が繰り延べまたは利払原資が制限される場合、当該期間中は配当及び自己株式の取得等は行わないこととしております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １  当連結会計年度増加発行済株式数は、新株予約権の行使によるものであります。

２  当連結会計年度増加自己株式数は、関連会社の保有する当社株式数のうち、持分に相当する株式数の変動によるもの、従業員持株ESOP信託における株式取得及び単元未満株式の買取りによるものであります。

３  当連結会計年度減少自己株式数は、新株予約権の行使によるもの、従業員持株ESOP信託における株式売却及び単元未満株式の買増請求に伴う売渡によるものであります。

４　当連結会計年度末自己株式数には、従業員持株ESOP信託が保有する当社株式を含めて記載しております。

２  新株予約権に関する事項

３  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

 　　 ① 平成25年４月11日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

  　　普通株式の配当に関する事項

　  ② 平成25年10月７日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

　　普通株式の配当に関する事項

(注)  配当金の総額には、従業員持株ESOP信託が保有する当社株式（平成25年８月31日基準日：8,939,100株）に対する配当金が含まれております。

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

      平成26年４月10日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

    　普通株式の配当に関する事項

(注)  配当金の総額には、従業員持株ESOP信託が保有する当社株式（平成26年２月28日基準日：8,100,700株）に対する配当金が含まれております。

  (3) 配当制限(分配制限)

第２回利払繰延条項・期限前償還条項付（劣後特約付）無担保社債について、当該社債の契約上の特定事由に抵触し利払が繰り延べまたは利払原資が制限される場合、当該期間中は配当及び自己株式の取得等は行わないこととしております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

    前連結会計年度

株式の取得により新たにAEON BIG(M)SDN.BHD.（旧社名：Magnificient Diagraph Sdn.Bhd.）他７社(以下、新規連結子会社)を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得による支出(純額)との関係は次のとおりであります。

(注)　差引：新規連結子会社取得による支出35,157百万円は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出及び収入の純額を記載しております。

    当連結会計年度

    株式の取得により新たに㈱ダイエー他32社（以下新規取得連結子会社）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規取得連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(注)　差引：新規連結子会社取得による支出3,232百万円は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出及び収入の純額を記載しております。

※３  重要な非資金取引の内容

    前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

(1)　イオンクレジットサービス㈱を株式交換完全親会社、㈱イオン銀行を株式交換完全子会社とする株式交換により、新たに連結した㈱イオン銀行他１社の連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

　なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物205,028百万円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。

(2)　当連結会計年度において、転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使等により、自己株式が38,001百万円減少しております。また、この新株予約権の行使による社債残高の減少額は19,507百万円であります。

    当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　　当連結会計年度において、当社が発行する転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により、1年内償還予定の新株予約権付社債が49,931百万円減少しております。これに伴い、資本金及び資本剰余金がそれぞれ20,953百万円増加、自己株式が15,337百万円減少、利益剰余金が7,313百万円減少しております。
  また、当連結会計年度において、連結子会社が発行する転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により、新株予約権付社債が26,090百万円減少し、少数株主持分が同額増加しております。

(リース取引関係)

リース取引開始日が「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号(平成19年３月30日改正))の適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

(借手側)

①  リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

②  未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高

未経過リース料期末残高相当額

③  支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

④  減価償却費相当額の算定方法

    リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

⑤  利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

１  ファイナンス・リース取引(通常の売買契約に係る方法に準じた会計処理によっているもの)

(借手側)

(1) リース資産の内容

  ・有形固定資産

    主として、ディベロッパー事業等における建物等であります。

  ・無形固定資産

    主として、総合金融事業におけるソフトウェアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

  ・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

    自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

  ・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

    リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２  オペレーティング・リース取引

(借手側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(貸主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

  (1) 金融商品に対する取組方針

      当社グループは、ＧＭＳ事業（総合スーパー）を核とした小売事業を中心として、総合金融、ディベロッパー、サービス等の各事業を複合的に展開しています。これらの事業を行うため、資金運用については、主として安全性の高い定期性預金等の金融資産に限定し、資金調達については、銀行借入等による間接金融のほか、社債やコマーシャル・ペーパーの発行、株式発行、債権流動化による直接金融によっております。
　また、総合金融事業を営む連結子会社はクレジットカード、住宅ローン、個品割賦等の各種金融サービス事業を行っており、銀行業を営む連結子会社では、債券を主体とした有価証券等の運用業務も行っております。

　　　当該事業を行うため、市場の状況や長短のバランスを勘案して、顧客からの預金、金融機関からの借入、社債やコマーシャル・ペーパーの発行、債券流動化等によって資金調達を行っております。一部の連結子会社は在外子会社であり外貨ベースで事業を行っております。

　　　このように、総合金融事業は主として金利変動、為替変動を伴う金融資産及び金融負債を有しているため、金利変動によるリスクを管理するために資産及び負債の総合的管理（ＡＬＭ：アセット・ライアビリティ・マネジメント）を実施しております。

      当社グループにおけるデリバティブ取引は、資金調達に伴う金利変動リスクや為替変動リスク、事業活動上生じる金融取引の市場リスクを回避すること等の目的で行っており、投機的な取引は行わない方針であります。

  (2) 金融商品の内容及びそのリスク

      営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

      有価証券及び投資有価証券は主として業務上の関係を有する会社の株式であり、市場価格の変動リスク及び信用リスクに晒されております。

　　　銀行業における有価証券は、債券等であり、それぞれ発行体等の信用リスク及び金利の変動リスク、市場価格の変動リスク等からなる市場リスク等に晒されております。

      銀行業における貸出金及び営業貸付金は、主として個人に対する貸付金であり、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。

      差入保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

      営業債務である支払手形及び買掛金は、主に1年以内の支払期日であります。

　　　なお、外貨建の営業債権及び債務は為替の変動リスクに晒されております。　

　　　銀行業における預金は、銀行業を営む連結子会社の顧客からの預金であり、金融情勢の変動や一定の環境下で当該連結子会社が市場を利用できなくなる場合や財務内容の悪化などにより、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

      短期借入金、コマーシャル・ペーパー、長期借入金及び社債は主に営業取引、設備投資及び株式取得に係る資金調達であります。また、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しておりますが、返済時期又は償還時期を分散させることにより流動性リスクの回避を図っております。

      デリバティブ取引は、外貨建債権債務の為替変動のリスクを回避するための先物為替予約取引及び通貨スワップ取引を行っております。また、短期借入金、長期借入金、社債及び市場性のある債券に係る金利変動リスクを回避するための金利スワップ取引及び金利オプション取引を行っております。デリバティブ取引は、取引先の契約不履行による信用リスクを有しております。なお、デリバティブ取引のヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

  (3) 金融商品に係るリスク管理体制

    ①  信用リスクの管理

        当社グループは、当社グループ規定に従い、受取手形及び売掛金等の営業債権について、営業部門及び経理財務部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や貸倒れリスクの軽減を図っております。

        有価証券及び投資有価証券のうち、時価のない株式等については定期的に発行体の財務状況等の把握を行っております。

        総合金融事業を営む連結子会社は、信用リスクに関する管理諸規程に従い、適切な与信審査・管理を行うことにより信用リスク管理を行っております。これらの与信管理は、審査部門が新規与信実行時及び実行後に継続的に信用状況を把握するとともに、債権管理部門において分析・研究を行い審査部門と連携することにより実施しております。また、リスク量としてバリュー・アット・リスク（過去のデータ等に基づき、今後の一定期間において、特定の確率で保有する金融商品に生じる損失額の推計値。以下「ＶａＲ」という。）を計測し、定期的にリスク管理委員会及び取締役会に報告しております。

　　　　差入保証金の一部については、抵当権、質権を設定するなど保全措置を講じております。

        デリバティブの利用にあたっては、取引金融機関を国際的に信用の高い相手先に限定し、かつ取引契約締結額も相手先の信用状況を常時把握していることから、信用リスクはほとんどないと判断しております。

    ②  市場リスクの管理

        当社グループは、借入金及び社債等に係る支払金利の変動リスクを回避する目的で、金利スワップ取引及び通貨スワップ取引を利用しております。また、外貨建営業債権及び債務に係る為替変動リスクを回避する目的で、先物為替予約によりヘッジしております。

        有価証券及び投資有価証券については、市場動向、時価及び発行体（取引先企業）の財務状況等を定期的にモニタリングして経営陣に報告するとともに、保有状況を継続的に見直しております。

        デリバティブ取引については、デリバティブ取引管理規定に基づき、担当執行役又は担当取締役の承認後、所管部署が実行と残高の把握及び管理を行っております。

　　　　総合金融事業を営む連結子会社は、市場リスクに関する管理諸規程に従い、リスクの所在、規模等把握し、適切な市場リスク管理を行うとともに、管理状況等を定期的にリスク管理部及びリスク管理委員会に報告しております。市場リスク管理に係る体制としては、収益部門から独立したリスク管理の組織・体制を整備することにより、業務上の相互牽制を確保しています。また、原則保有する全ての金融商品について市場リスクに関する定量的分析を行っており、主にＶａＲを用いて市場リスク量を管理しております。具体的には、ＶａＲが取締役会等で決議したリスク限度額（資本配賦額）を超過しないよう市場リスクをコントロールしております。　

    ③  資金調達に係る流動性リスクの管理

        当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

　　　　総合金融事業を営む連結子会社は、継続的なキャッシュ・フローのモニタリングを通して、適時に資金管理を行うほか、資金調達手段の多様化、複数の金融機関からのコミットメントラインの取得、市場環境を考慮した長短の調達バランスの調整等により、流動性リスクを管理しております。また、銀行業を営む連結子会社は、流動性リスク管理として、支払準備資産保有比率及び資金ギャップ枠を設定し、リスク管理部が日々モニタリングを行い、その結果を定期的にリスク管理委員会及び取締役会に報告しています。また、運営にあたっては資金効率を考慮しつつも流動性確保にウェイトを置いた管理を行っています。

  (4) 総合金融事業における市場リスクの定量的情報等について

　　　　総合金融事業を営む連結子会社における金利リスクについては、分散共分散法（保有期間240日、観測期間1年、信頼区間99％値）によりＶａＲを計測しており、平成26年２月28日現在の金額は2,864百万円であります。ただし、海外子会社並びに一部国内子会社については、当該影響額が限定的であることから、金利リスクの計測は実施しておりません。金利リスク以外の有価証券価格変動リスクについては、モンテカルロシミュレーション（保有期間３ヶ月、観測期間５年、信頼区間99％値）によりＶａＲを計測しており、平成26年２月28日現在の金額は41,360百万円であります。

　　　　ただし、当該影響額は、過去の相場等の変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を計測しており、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。

　(5) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　　　　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該時価が異なることもあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）をご参照下さい）。

前連結会計年度（平成25年２月28日）

（※）１  受取手形及び売掛金、営業貸付金、銀行業における貸出金及び差入保証金に係る貸倒引当金を控除しております。

      ２  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（※）１  受取手形及び売掛金、営業貸付金、銀行業における貸出金及び差入保証金に係る貸倒引当金を控除しております。

      ２  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法

  資産

   (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

      これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。なお、金融サービス業を営む連結子会社の売掛金の時価は、営業債権の種類及び期間に基づく区分ごとに信用リスクを反映した将来キャッシュ・フローを算定し、リスクフリー・レートに債権の回収コスト（経費率）を加味した利率で割り引いて算定しております。

   (3)有価証券、(6)投資有価証券

      これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券及び買入金銭債権は取引所の価格、取引金融機関等から提示された価格又は経営陣の合理的な見積りにより算定された価額によっております。

   (4)営業貸付金

      営業債権の種類及び期間に基づく区分ごとに信用リスクを反映した将来キャッシュ・フローを算定し、リスクフリー・レートに債権の回収コスト（経費率）を加味した利率で割り引いて算定しております。

   (5)銀行業における貸出金

変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、当該帳簿価額によっております。

   (7)差入保証金

差入保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを対応するリスクフリー・レートで割り引いた現在価値から貸倒見積高を控除した価額によっております。

  負債

   (1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(4)コマーシャル・ペーパー

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)銀行業における預金

要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）によっております。

また、定期預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来キャッシュ・フローを割り引いて算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、預入期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

   (5)社債、(6)新株予約権付社債

      当社及び一部の連結子会社が発行する社債の時価については、市場価格に基づき算定しております。

   (7)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額をリスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金で金利スワップの特例処理の対象とされているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額をリスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

   (8)長期預り保証金

長期預り保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを対応するリスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

  デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価については、取引金融機関から提示された価格又は経営陣の合理的な見積りにより算定された価額等によっております。「デリバティブ取引関係」注記をご参照下さい。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「投資有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権及び有価証券のうち満期があるものの連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

※１  貸倒懸念債権等償還予定額が見込めないもの（26,352百万円）については、本表には含めておりません。

※２  貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めないもの（3,827百万円）、期間の定めのないもの（8,414百万円）は含めておりません。

※３  償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの（229,901百万円）については、本表には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

※１  貸倒懸念債権等償還予定額が見込めないもの（30,409百万円）については、本表には含めておりません。

※２  貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めないもの（4,477百万円）、期間の定めのないもの（11,008百万円）は含めておりません。

※３  償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの（314,187百万円）については、本表には含めておりません。

（注４）銀行業における預金、社債、新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

※  銀行業における預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

※  銀行業における預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

(有価証券関係)

１  その他有価証券

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

３  減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

  当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損141百万円(時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券10百万円を含む)を計上しております。

当連結会計年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

  当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損５百万円(時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券５百万円を含む)を計上しております。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

  (1) 通貨関連

前連結会計年度(平成25年２月28日)

（注） 時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格及び割引現在価値等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成26年２月28日)

（注） 時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格及び割引現在価値等に基づき算定しております。

　(２) 株式関連

　　当連結会計年度(平成26年２月28日)

（注） 時価の算定方法　ブラック・ショールズ・モデルにより算定しております。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成25年２月28日)

（注）１  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２  為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成26年２月28日)

（注）１  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２  為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

  (2) 金利関連

前連結会計年度(平成25年２月28日)

（注）１  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成26年２月28日)

（注）１  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

提出会社及び主要な国内連結子会社は、提出会社及び主要な国内連結子会社のグループで設立している確定給付型の企業年金基金制度並びに確定拠出年金制度及び退職金前払制度を設けております。

また、一部の国内連結子会社は、退職一時金制度、規約型確定給付年金制度、確定拠出年金制度、確定給付型企業年金基金制度を設けております。

２ 退職給付債務に関する事項

３ 退職給付費用に関する事項

(※１)  確定拠出年金への掛金支払額、及び退職金前払制度による従業員に対する前払退職金支給額であります。

(※２)　一部の連結子会社において厚生年金基金制度から確定給付型企業年金基金制度及び確定拠出年金制度へ移行したこと等に伴い発生した利益であります。

(※３)　一部の連結子会社において厚生年金基金制度から確定給付型企業年金基金制度及び確定拠出年金制度への移行に伴う制度終了損であります。

４ 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

   退職給付見込額の期間配分方法     期間定額基準

   割引率

     提出会社及び国内連結子会社

   期待運用収益率

     提出会社及び国内連結子会社

   数理計算上の差異の処理年数

     提出会社及び国内連結子会社          主に発生翌連結会計年度より10年

   過去勤務債務の額の処理年数

     提出会社及び主要な国内連結子会社    発生年度で一括処理

     一部の国内連結子会社                発生時より10年

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) ※１  権利確定条件は付されておりません。

※２  対象勤務期間の定めはありません。

※３  イオンモール㈱は平成25年８月１日付けで普通株式１株を1.1株にする株式分割を行っております。これにより分割後の株式数に換算して記載しております。

※４  ㈱コックスと㈱ブルーグラスが平成22年８月21日を効力発生日として吸収合併した際、消滅会社である㈱ブルーグラスより合併比率１：1.68の割合で承継し付与したものであり、付与対象者の区分及び人数、付与数は合併日における人数及び数を記載しております。

(2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

① ストック・オプションの数