E03122 マックスバリュ中部 有価証券報告書－第41期(2013/03/01－2014/02/28)

第一部  【企業情報】

第１  【企業の概況】

１  【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第39期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。なお、従業員数欄の(外書)は臨時従業員(パートタイマー等で勤務時間１日８時間換算による)の年間平均雇用人員(決算期変更により第40期は13ヵ月の平均)であります。

４　当社は、平成24年４月19日開催の第39期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を１月31日から２月末日に変更いたしました。従いまして、第40期は平成24年２月１日から平成25年２月28日までの13ヵ月間となっております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第39期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。なお、従業員数欄の(外書)は臨時従業員(パートタイマー等で勤務時間１日８時間換算による)の年間平均雇用人員(決算期変更により第40期は13ヵ月の平均)であります。

４　当社は、平成24年４月19日開催の第39期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を１月31日から２月末日に変更いたしました。従いまして、第40期は平成24年２月１日から平成25年２月28日までの13ヵ月間となっております。

５　平成26年２月期の１株当たり配当額12円には、マックスバリュ中京株式会社との合併記念配当２円を含んでおります。

２  【沿革】

昭和22年２月に中西久雄が三重県松阪市船江町において、個人営業による青果店を開業し、昭和34年２月に法人組織に改組し有限会社八百久食料品店を設立いたしました。昭和39年10月には松阪市川井町に郊外型スーパー第１号店を開店しました。その後、昭和42年５月に社名を有限会社八百久フードセンターに変更し、松阪市内、飯南郡（現松阪市）及び多気郡に順次10店舗を開店し業容の拡大を続けてまいりました。

昭和44年７月に三重給配株式会社(現デリカ食品株式会社、連結子会社)を設立し、豆腐、惣菜等の商品の安定供給体制を確立しました。

昭和48年８月には、営業と不動産管理の分離を目的として、有限会社八百久フードセンターから営業権及び商品、器具備品等の資産を譲り受け、株式会社八百久(資本金80,000千円、現マックスバリュ中部株式会社)を設立いたしました。

以降、現在に至るまでの概況は次のとおりであります。

昭和49年４月　　松阪市大口町に本部及び総合配送センターを建設。生鮮食品の集中処理、コンピューターによる在庫管理などを含む配送システムを完成する。

昭和58年２月　　ＣＩを導入し、株式会社八百久の社名をフレックス株式会社に変更する。

昭和60年８月　　八百久不動産株式会社、株式会社中央商事を吸収合併する。合併により従来賃借していた店舗、店舗用地等を取得する。

昭和61年７月　　従来の生鮮加工センターの改装工事を行い、最新設備を導入したプロセシングセンターが完成し、低温流通システムによる商品配送の改革を行う。

昭和62年11月　　名古屋証券取引所市場第二部に上場する。

平成元年12月　　第１回物上担保附転換社債30億円を発行する。

平成２年１月　　株式会社ユーノスロードフレックス(現フレックスオートライフ株式会社、連結子会社で清算中)を設立する。

平成２年６月　　エフアール興産株式会社を設立する。

平成11年10月　　平成11年10月１日をもって、株式会社アコレ及び中部ウェルマート株式会社と合併し、社名をフレックスアコレ株式会社に変更する。

平成12年10月　　平成12年10月１日をもって、社名をマックスバリュ中部株式会社に変更する。

平成13年８月　　イオン株式会社(旧ジャスコ株式会社)より分社型吸収分割方式により、２店舗を承継する。

平成14年２月　　エフアール興産株式会社を吸収合併する。

平成15年６月　　イオン株式会社による当社株式の公開買付けの実施により、イオン株式会社の連結子会社となる。

平成18年５月　　株式会社ナフコはせ川(マックスバリュ名古屋株式会社に社名変更)の全株式を取得し、子会社化する。

平成19年10月　　マックスバリュ名古屋株式会社を吸収合併する。

平成23年10月　　北勢プロセスセンター（三重県四日市市）を稼動する。

平成25年３月　　マックスバリュ中京株式会社を吸収合併する。

平成25年４月　　中国江蘇省に永旺（中国）投資有限公司と合弁で永旺美思佰楽（江蘇）商業有限公司（連結子会社）を設立する。

平成25年５月　　本店を三重県松阪市大口町185番地の１から名古屋市中区錦一丁目18番22号へ移転する。

平成25年12月　　中国江蘇省蘇州市に食品スーパーマーケット１号店をオープンする。

平成26年２月　　国内の新規出店６店舗、閉店１店舗、国内の店舗数は103店舗となる。

平成26年４月　　イオンマーケット株式会社から愛知県下の６店舗の事業を譲り受ける。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成されており、国内においては愛知県・岐阜県・三重県・滋賀県を、海外においては中国江蘇省を販売拠点とする食品スーパーマーケット業です。

また、当社は、イオン株式会社の子会社であり、イオン株式会社を中心とするイオングループの中で基幹事業の１つであるスーパーマーケット事業を営み、イオングループとの連携を深めながら、将来においてローカルチェーンからリージョナルチェーンへの転換をすべく経営基盤の強化と事業規模の拡大に努めております。
　なお、当社グループは、イオングループ各社との間で、イオングループ開発商品（トップバリュ）等の供給、店舗の維持管理に関わる取引や当社店舗へのテナント入店等の取引を行っておりますが、「商品小売事業及びこれに付随する事業」の単一セグメントであります。

当社グループが営んでいる主な事業内容は次のとおりです。

　(当社)
　　食品スーパーマーケット事業を主体とし、その他これに付随する店舗等の不動産賃貸業務　　　　

　(親会社)

イオン株式会社：純枠持株会社

　(連結子会社)

永旺美思佰楽（江蘇）商業有限公司：中国江蘇省での食品スーパーマーケット事業

デリカ食品株式会社：惣菜・豆腐等の製造業及び配送業

フレックスオートライフ株式会社：自動車販売業(平成11年９月21日解散し、現在清算中)

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注)１.　イオン㈱は有価証券報告書を提出しております。

　　２.　永旺美思佰楽（江蘇）商業有限公司は特定子会社であります。

５  【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

当社グループは、商品小売事業及びこれに付随する業務の単一事業であるため、従業員数は店舗等と管理部門に区分して記載しております。

(平成26年２月28日現在)

(注)　１　従業員数は就業人員(当社グループからの出向者を除き、受入出向者を含む)であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(パートタイマー等で勤務時間１日８時間換算による)の年間平均雇用人員であります。

３　前連結会計年度末に比べ従業員数が300名増加しておりますが、主として平成25年３月１日付のマックスバリュ中京株式会社との合併及び平成25年４月28日付の永旺美思佰楽(江蘇)商業有限公司の設立によるものであります。

(2)　提出会社の状況

(平成26年２月28日現在)

(注)　１　従業員は就業人員(当社からの出向者を除き、受入出向者を含む)であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(パートタイマー等で勤務時間１日８時間換算による)の年間平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　前事業年度末に比べ従業員数が167名増加しておりますが、主として平成25年３月１日付のマックスバリュ中京株式会社との合併によるものであります。

(3)　労働組合の状況

当社の労働組合は、イオングループ労働組合連合会マックスバリュ中部労働組合と称し、昭和53年４月１日に結成され、ＵＩゼンセン同盟に加盟しております。平成26年２月28日現在7,206人の組合員で、労使関係は円滑に推移しており特記すべき事項はありません。

第２  【事業の状況】

１  【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における日本経済は、政府主導による積極的な経済政策や日本銀行による金融緩和を背景に、輸出関連企業を中心に収益の改善がみられるなど、緩やかな回復基調となりました。個人消費については、耐久消費財など一部で購買意欲の高まりがあったものの、円安に伴う燃料費の高騰や平成26年４月の消費税率引き上げによる家計への負担増加懸念などもあり、依然として生活必需品への節約志向は続きました。加えて、当社の属するスーパーマーケット業界では、世帯所得が伸び悩む中、業種業態を越えた競合出店に伴うシェア争奪や価格競争の激化など、厳しい経営環境が続きました。
　このような状況の中、当社は平成25年３月１日付のマックスバリュ中京株式会社との合併により100店舗体制となり、「新生マックスバリュ中部」として継続的な成長と地域社会への貢献、更なる経営基盤の強化に取り組みました。
　成長戦略としては、平成25年３月にマックスバリュ岐阜元町店（岐阜県岐阜市）、マックスバリュ上野小田店（三重県伊賀市）、７月にマックスバリュ長太の浦店（三重県鈴鹿市）、９月にマックスバリュ グランド名西店（名古屋市西区）、11月にマックスバリュ エクスプレス笠寺店（名古屋市南区）、マックスバリュ桑名新西方店（三重県桑名市）の６店舗を新規出店し、期末店舗数は103店舗となりました。既存店舗では食品ディスカウント業態への転換として、バリューセンター夏見橋店（三重県名張市）、バリューセンター小俣店（三重県伊勢市）の２店舗を、それぞれ「ザ・ビッグ エクスプレス夏見橋店」「ザ・ビッグ エクスプレス小俣店」にリニューアルオープンしました。
　また、中国事業では、イオンの中国戦略を推進する「永旺（中国）投資有限公司」（イオングループ中国本社）との合弁で、平成25年４月28日付で中国江蘇省蘇州市に子会社「永旺美思佰楽（江蘇）商業有限公司」を設立し、12月には同市に食品スーパーマーケット１号店「マックスバリュ楽園店」をオープンしました。
　売上高の確保に向けては、３月より継続実施している「パワーアップセール」をはじめ、お客さま感謝デーや火・水曜市を重点企画として強化するとともに、来店動機と客単価のアップにつなげるためイオンの電子マネーＷＡＯＮ（ワオン）の活用にも注力しましたが、異業種との競合等により売上高既存比は97.5％（当初計画99.6％）となりました。
　売上総利益については、イオンのグループ力を活かした商品調達や安全・安心を提供するイオンのブランド「トップバリュ」の販売強化など、競争に打ち勝つ品質・価格の実現に取り組むとともに、地場野菜や地域食材等の地産地消の商品、調理時間の短縮につながるカット野菜や炒める・温めるだけの簡便商品の品揃え、冷凍食品や惣菜の量り売り「フードバー」の拡充などを推進しました。更に、年明けからは一般食品・日用雑貨品を中心に消費増税前の駆け込み需要に対応するためケース販売を強化するなど、お客さまに支持される売場作りを行いました。一方、経営構造改革にも取り組み、合併後の本部のスリム化、システムの変更、店舗作業手順の見直し等、業務の効率化と共通化を図りましたが、人件費や設備費（電気料金）が増加する等、経費削減が計画どおり進まず、販売費及び一般管理費の伸びが営業総利益の伸びを上回り、増収増益ではあったものの当初計画を下回る業績となりました。
　以上の結果、当連結会計年度の営業収益（売上高とその他の営業収入の合計）は1,532億18百万円、営業利益16億７百万円、経常利益17億63百万円となり、減損損失７億74百万円を計上したことなどにより当期純利益は３億93百万円となりました。
　なお、当社は平成25年２月期に決算期を変更し、前連結会計年度は平成24年２月１日から平成25年２月28日までの13ヶ月決算となっているため、前年同期比較の記載は行っておりません。

当連結会計年度におけるセグメント別の状況については、当社は単一セグメントでありますので、その売上高の状況を部門別に示すと次のとおりであります。

　＜食品部門＞　

当連結会計年度における食品部門の動向は、消費者の生活防衛意識の一層の高まりや消費税率の引き上げによる支出増加への懸念などにより厳しい環境が続く中、食の安全・安心の更なる徹底はもとより、イオンのグループ機能会社であるイオン商品調達株式会社やイオントップバリュ株式会社との連携を深め、仕入原価の改善やトップバリュ商品の販売強化等、価値ある品質と魅力ある価格の実現を目指して取り組みました。
　部門別には、魚離れが進む水産部門をはじめ各部門で売上が伸び悩む中、食の「作らない化」に対応した簡便性の高いカット野菜やレディーミール商品、冷凍食品などが伸長しました。また、価格上昇の輸入肉から国産肉に品揃えをシフトした畜産部門、生産者の顔が見える地場野菜など、付加価値を高めた商品が好調に推移しました。

　＜非食品部門＞　

非食品部門ではシニア世代に向けたヘルスケア商品や医薬品などのＨ＆ＢＣ部門を強化するとともに、日用雑貨品を中心に消費増税前の駆け込み需要に向けた売場作りを行い、売上が伸長しました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ17億67百万円増加し、29億10百万円となりました。
　各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動の結果、得られた資金は47億63百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益12億82百万円、減価償却費25億８百万円、減損損失７億74百万円の計上と、法人税等の支払額６億43百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動の結果、使用した資金は35億20百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出29億93百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動の結果、得られた資金は２億50百万円となりました。これは主に、長期借入金の純増額５億79百万円、連結子会社設立に伴う少数株主からの払込による収入２億67百万円、及び短期借入金の純減額３億10百万円、配当金の支払額２億53百万円等の支出によるものであります。

２  【販売及び仕入の状況】

(１) 商品部門別売上高

(注) １　商品部門別売上高のうち、商品の種類別区分は次のとおりであります。

　農　　　産：野菜、果物等
　水　　　産：鮮魚、塩干等
　畜　　　産：畜肉等
　デイリー　：漬物、練製品、加工肉、卵、冷凍食品、乳製品、パン等
　デ　リ　カ：寿司、惣菜、弁当等
　一般食品・リカー：乾物類、調味料、飲料、米、酒類等
　菓　　　子：菓子等
　ノンフーズ：日用雑貨品、書籍、衣料等
　そ　の　他：たばこ、医薬品、ギフト商品、催事商品

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３　前連結会計年度は、決算期変更により13ヶ月の変則決算のため前年同期比は記載しておりません。

(２) 地域別売上高

(注)１　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　前連結会計年度は、決算期変更により13ヶ月の変則決算のため前年同期比は記載しておりません。

(３) 商品部門別仕入高

(注) １　商品部門別仕入高のうち、商品の種類別区分は次のとおりであります。

　農　　　産：野菜、果物等
　水　　　産：鮮魚、塩干等
　畜　　　産：畜肉等
　デイリー　：漬物、練製品、加工肉、卵、冷凍食品、乳製品、パン等
　デ　リ　カ：寿司、惣菜、弁当等
　一般食品・リカー：乾物類、調味料、飲料、米、酒類等
　菓　　　子：菓子等
　ノンフーズ：日用雑貨品、書籍、衣料等
　そ　の　他：たばこ、医薬品、ギフト商品、催事商品

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３　前連結会計年度は、決算期変更により13ヶ月の変則決算のため前年同期比は記載しておりません。

３  【対処すべき課題】

小売業を取り巻く環境は、個人消費の先行きが不透明なことに加え、業種業態を越えた競争が厳しさを増すなど依然厳しい状況が続くものと考えております。このような中で、当社グループが経営戦略を実現するために対処すべき課題は以下のとおりであります。

①　安全・安心な商品の提供

商品の安全性や表示の信頼性の確保は最も重要な課題であり、イオングループと連携し、信頼できる取引先の選定、商品チェック体制の強化、全従業員への品質・衛生管理の徹底と指導及び教育に一層積極的に取り組んでまいります。

②　競争に打ち勝つ価格と低コスト構造の実現

お客さまの価格志向がより顕著になり、価格が購入先決定の重要な条件となる中、イオンのグループ力を活かした商品調達やトップバリュ商品の拡大を図り、競争店舗に勝つお値打ち価格の実現に努めてまいります。一方で、お値打ち価格で販売しても利益が確保できるコスト構造の構築に向け、店舗オペレーションの単純化・標準化、品揃えや販売方法の改善、ＩＴのスケールアップ、出店投資の圧縮等を進め、生産性の向上と収益性の向上の実現を目指します。

③　事業規模の拡大

当社グループはイオングループの中部圏を担うスーパーマーケットとして当地区で確固たる地位を確立することを目指し、市場規模の大きい中部地区の中核都市への出店拡大に引き続き取り組み、お客さま満足向上と業容の拡大を図ります。
　また、成長著しいアジアマーケットへの展開として、中国での多店舗展開、アジアでの商品調達ルートの開拓・拡大等を実施してまいります。

④　従業員のプロ化の推進

景気の変動による採用環境の変化はあるものの長期的には労働人口は減少することから、企業規模拡大を担う人材の確保と育成が重要な課題と認識しております。パート従業員の正社員登用制度、人事諸制度の見直しによる能力主義の徹底等により優秀な従業員を確保するとともに、教育訓練機会の拡充を図り、従業員のプロ化に継続的に取り組んでまいります。

⑤　環境保全の取り組み

環境負荷の低減として、新規店舗での省エネ設備の導入や既存店舗での設備見直しによる省エネ化に取り組むと同時に、レジ袋削減や各種リサイクル活動等を推進しながら循環型社会の実現に向けた取り組みを継続して実施してまいります。

４  【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 景気動向に関するリスク

　当社グループは小売業を主要事業として営んでおり、景気や個人消費といった国内経済の動向や異常気象が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競争激化に関するリスク

当社グループがドミナントエリアとしている中部地区は、オーバーストアの状況にありますが、引き続き業種・業態を越えた新規出店や参入が続いております。当社グループとしては、競合他社の動向を把握するとともに、より競争力のある店舗作りと差別化を図っていく所存ですが、今後さらに競合他社の出店が加速した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 顧客情報の漏洩に関するリスク

当社グループは、個人情報の利用・保管などに関して社内ルールを設け、一般財団法人日本情報経済社会推進協会認定の「プライバシーマーク」を取得し、その管理を徹底し万全を期しておりますが、コンピューターシステムのトラブルによる情報流出や犯罪行為等により情報漏洩が発生する可能性があり、その場合、当社グループの社会的信用を失うとともに、企業イメージを損ない、売上高の減少、損害賠償の発生等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　なお、自社のお買物ポイントカードサービスは、平成25年３月31日で終了しております。

(4) 法的規制及び品質管理に関するリスク

当社グループの取り扱う商品・サービスの提供にあたっては、販売時や媒体掲載時の表示等について、景品表示法やＪＡＳ法等による法的な定めがあり、商品仕入についての独占禁止法、下請法等の規制により、取引先との公正な取引が強く要請されております。また、新規出店・増床計画・営業時間延長等に対する大規模小売店舗立地法による規制、環境・リサイクル関連法の適用を受けるなど、コンプライアンス遵守に立脚した経営が求められております。
　当社グループにおいては、法令遵守の重要性についての教育を行い、一人ひとりが日常行動の基本的な考え方や判断基準を定めたイオン行動規範に基づき行動を行います。
　しかしながら、このように社内管理・内部統制システムの構築と強化に努めたにもかかわらず、社会環境の複雑化に伴い、防ぎきれない巧妙な違法行為、取引先等に起因する違反事項等、防止がかなわない可能性もあり、これらに対する監督官庁からの違法性の指摘による営業活動への影響、損害賠償の発生等の可能性もあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 小売価格の低下に関するリスク

日本の小売業界は、近年の長引くデフレの影響を受けてきました。今後、個人消費の回復が見込まれない、供給過剰や競争激化により、さらなる小売価格の引下げがあった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 商品の安全性に関するリスク

当社グループは、食の「安全」と「安心」を守るために様々な取り組みを進めておりますが、新型インフルエンザ等の感染症の発生、人体に与える影響が大きい放射能による食品等の汚染、農作物の残留農薬、産地表示の偽装等、当社グループの取り組みを超えた問題が発生した場合、当社グループが提供する食品の安全性や品質に対する消費者の信頼低下、対応コストの発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 不動産価格等の上昇に伴うリスク

　当社グループの商品小売事業やこれに付随する不動産事業においては不動産の取得又は賃借を行うため、不動産価格が上昇した場合、不動産の取得又は賃借に係る費用が増加することとなります。また、当社グループは、不動産の転貸も行っておりますが、当社グループが負担すべき賃料の増額分をテナントから受領する賃料収入によって賄うことができなくなる可能性もあります。
　また、機材の高騰、建設作業員の不足、震災及び東京オリンピック等の特需等の影響による建設コストの上昇、不動産関係法の改正や会計基準の変更による不動産保有リスクの上昇が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 店舗出店に関するリスク

　当社グループは、店舗の出店方法を土地又は土地・建物を賃借する方式で出店した時に、敷金・保証金及び建設協力金として資金の差入れを行っております。
　差入れした資金の保全対策として、抵当権又は賃借権の設定を行っておりますが、土地及び建物の所有者である法人・個人が破綻等の状況に陥り、店舗の継続的使用や債権の回収が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、締結している土地及び建物に係る賃貸借契約のうち、当社グループの事情により中途解約する場合には、敷金・保証金等の一部を放棄する可能性があります。

(9) 減損に関するリスク

　当社グループが所有する固定資産（のれんを含む）について、競争の激化や市場価格の著しい下落等、経営環境の著しい変化により収益性が低下した場合、減損処理が必要となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 資金調達に関するリスク

　当社グループは、新規出店や既存店の改装投資に必要な資金の一部を、金融機関からの借入を中心に調達しておりますが、金融環境の悪化により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 地震や台風等の自然災害等に関するリスク

　当社グループの店舗・施設の周辺地域において大地震や台風等の災害或いは予期せぬ事故等が発生し、店舗・施設に物理的に損害が生じ、当社グループの販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 感染症災害の発生等に関するリスク

　当社グループの店舗・施設の周辺地域において、新型インフルエンザ等の感染症災害が発生し、当社グループの販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害のあった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(13) 中国事業に関するリスク

　当社グループは、中国江蘇省への食品スーパーマーケット事業の展開を開始しました。今後の事業拡大にあたっては充分な調査を行ったうえで実施いたしますが、中国行政当局や現地マーケット状況に予期せぬ変化が生じた場合、テロ活動や伝染病等の事象が発生した場合、取引や物流、品質管理、課税等に問題が発生した場合、当社グループの中国における事業展開に悪影響が及ぶ可能性があります。また、為替相場の変動等により業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５  【経営上の重要な契約等】

　当社は、親会社であるイオン株式会社及び兄弟会社であるイオンリテール株式会社等と以下の契約を締結しております。

（１）親会社との契約

（２）兄弟会社との契約

（３）事業譲受契約

当社は、平成26年１月21日開催の取締役会において、イオンマーケット株式会社の中部地区の小売事業を譲受する事業譲受契約について決議を行い、同日付で事業譲受契約を締結しております。なお、平成26年４月１日に譲受を行っております。

その主な内容は、次のとおりであります。

①　当社は、平成26年３月31日現在のイオンマーケット株式会社の中部地区の小売事業に係る固定資産、棚卸資産及び現金等を譲受いたしました。

②　平成26年３月31日現在でイオンマーケット株式会社の中部地区の店舗及び中部駐在事務所に在籍する従業員は、平成26年４月１日付をもって当社に入社いたしました。

③　当社は、当該事業の対価として適正なる価額を支払っております。

６  【研究開発活動】

該当事項はありません。

７  【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

当連結会計年度における営業収益は、1,532億18百万円となりました。その内訳は、合併及び新規開店した店舗にの増加により、売上高は1,491億１百万円、その他の営業収入は、新規テナントの増加による不動産賃貸収入の増加等により41億16百万円となりました。
　営業総利益は、売上高の増加等により411億72百万円となりました。
　販売費及び一般管理費は、電気料金の値上りに伴う水道光熱費や販促費等の増加により395億64百万円となり、営業利益は、16億７百万円となりました。
　営業外損益は、営業外収益で２億56百万円、営業外費用で１億１百万円、それぞれ計上いたしました。
　これにより、経常利益は、17億63百万円となりました。
　特別損益は、特別利益で受取補償金２億96百万円等により３億16百万円、特別損失で減損損失７億74百万円等により７億97百万円、それぞれ計上いたしました。
　その結果、税金等調整前当期純利益は、12億82百万円となり、法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額合計で９億11百万円を計上、及び少数株主損失を計上したことにより、当期純利益は３億93百万円となりました。

なお、前連結会計年度は、決算期変更により13ヶ月決算となっているため、前期との比較分析は行っておりません。

(2) 財政状態の分析

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、103億41百万円となりました。増減の主な内訳は、現金及び預金が19億41百万円、商品が７億58百万円、未収入金が２億82百万円増加しましたが、売掛金が３億90百万円減少し、流動資産合計で27億85百万円増加しております。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は、343億30百万円となりました。増減の主な内訳は、有形固定資産が29億18百万円増加して255億７百万円、無形固定資産が３億46百万円減少して２億77百万円、投資その他の資産が11億84百万円増加して85億45百万円となり、固定資産合計で37億55百万円増加しております。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、220億67百万円となりました。増減の主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金が23億52百万円、買掛金が20億８百万円、流動負債の「その他」が５億68百万円増加しましたが、短期借入金が３億10百万円減少し、流動負債合計で53億73百万円増加しております。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は、64億63百万円となりました。増減の主な内訳は、資産除去債務が２億94百万円増加しましたが、長期借入金が17億73百万円減少し、固定負債合計で15億82百万円減少しております。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、161億40百万円となりました。増減の主な内訳は、資本剰余金が21億93百万円、少数株主持分２億52百万円、利益剰余金が１億39百万円増加し、純資産合計で27億50百万円増加しております。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況につきましては、「１〔業績等の概要〕」に記載しております。

(4) 資金需要

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、販売用商品の仕入資金のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。営業費用の主なものは、人件費、販売費、設備費及び一般管理費であります。

固定資金需要のうち主なものは、新規店舗出店での店舗設備の取得、賃借保証金の差入れ及び約定で返済している借入金等であります。

(5) 財務政策

当社グループは、基本的に運転資金及び通常の店舗改装、設備改修資金等については、自己資金又は短期借入金で調達し、新規店舗出店等による固定資金は、自己資金、預り保証金及び長期借入金で調達しております。

当社グループは、引き続き財務の健全性を保ち、営業活動によるキャッシュ・フローを生み出すことで当社グループの成長を維持するために将来必要な運転資金及び固定資金を調達することが可能と考えております。

第３  【設備の状況】

１  【設備投資等の概要】

当社グループは、食品小売業界における企業間競争に生き残るために、営業基盤の拡大と強化を積極的に行っております。平成25年３月にマックスバリュ岐阜元町店（岐阜県岐阜市）、マックスバリュ上野小田店（三重県伊賀市）、７月にマックスバリュ長太の浦店（三重県鈴鹿市）、９月にマックスバリュ グランド名西店（名古屋市西区）、11月にマックスバリュ エクスプレス笠寺店（名古屋市南区）、マックスバリュ桑名新西方店（三重県桑名市）の６店舗を新規出店し、期末店舗数は103店舗となりました。既存店舗では食品ディスカウント業態への転換として、バリューセンター夏見橋店（三重県名張市）、バリューセンター小俣店（三重県伊勢市）の２店舗を、それぞれ「ザ・ビッグ エクスプレス夏見橋店」「ザ・ビッグ エクスプレス小俣店」にリニューアルオープンしました。中国事業では、イオンの中国戦略を推進する「永旺（中国）投資有限公司」（イオングループ中国本社）との合弁で、平成25年４月28日付で中国江蘇省蘇州市に子会社「永旺美思佰楽（江蘇）商業有限公司」を設立し、12月には同市に食品スーパーマーケット１号店「マックスバリュ楽園店」をオープンしました。これらにより設備投資額は28億29百万円となりました。

２  【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

(平成26年２月28日現在)

(注) １　面積のうち(　)内の数字は、賃借面積を内数で表示しております。

２　建物面積は延面積であり、同友店(テナント)への賃貸面積を含んでおります。

３　差入保証金には、１年内償還予定の差入保証金(店舗賃借保証金)176,559千円を含めております。

４　その他の有形固定資産の内訳は車両運搬具(5,135千円)、器具備品(2,050,200千円)及びリース資産（322,548千円）であります。

５　従業員数は、当社からの出向者29人を除き、受入出向者106人、臨時従業員4,173人(パートタイマー等で１日勤務時間８時間換算による)を含んでおります。

６　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

７　リース契約による主な賃借設備は以下のとおりであります。

(2)　国内子会社

(平成26年２月28日現在)

(注) １　面積のうち(　)内の数字は、賃借面積を内数で表示しております。

２　デリカ食品㈱の従業員数には、受入出向者13人、臨時従業員210人(パートタイマー等で１日勤務時間８時間換算による)を含んでおります。

３　デリカ食品㈱のその他の有形固定資産の内訳は、車輌運搬具(85千円)、器具備品(8,694千円)及び機械装置(129,582千円)であります。

４　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

５　リース契約における主な賃借設備は、以下のとおりであります。

(3)　在外子会社

(平成25年12月31日現在)

(注) １　面積のうち(　)内の数字は、賃借面積を内数で表示しております。

２　永旺美思佰楽（江蘇）商業有限公司の従業員数には、受入出向者13人、臨時従業員34人(パートタイマー等で１日勤務時間８時間換算による)を含んでおります。

３　差入保証金には、１年内償還予定の差入保証金(店舗賃借保証金)13,012千円を含めております。

４　永旺美思佰楽（江蘇）商業有限公司のその他の有形固定資産の内訳は、器具備品であります。

５　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

６　リース契約は実施しておりません。

(4)　提出会社の販売設備の稼動状況

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　１　設備投資予定額の資金調達方法は、自己資金及び借入金を予定しております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４  【提出会社の状況】

１  【株式等の状況】

(1)  【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

第１回新株予約権

平成20年３月14日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割(又は併合)の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり788円）を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

３　新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとする。

第２回新株予約権

平成21年３月13日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割(又は併合)の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり788円）を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

３　新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとする。

第３回新株予約権

平成22年３月12日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割(又は併合)の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり760円）を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

３　新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとする。

第４回新株予約権

平成23年３月11日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割(又は併合)の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり699円）を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

３　新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとする。

第５回新株予約権

平成24年３月９日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割(又は併合)の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり727円）を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

３　新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとする。

第６回新株予約権

平成25年４月９日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割(又は併合)の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり832円）を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

３　新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入は行わないものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  　マックスバリュ中京株式会社の吸収合併による増加

　合併比率１：778

(6) 【所有者別状況】

平成26年２月28日現在

(注)１　当社は自己株式を75,116株保有しており、個人その他に751単元、単元未満株式の状況に16株含めて記載しております。自己株式75,116株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数と一致しております。

　２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年２月28日現在

　(注)　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)　385千株

(8)  【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成26年２月28日現在

②  【自己株式等】

平成26年２月28日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、取締役に対する報酬を金銭による報酬とは別に株式報酬型ストックオプションを公正価値分として年額40,000千円以内とすること及び付与する新株予約権の内容を、平成19年６月20日の定時株主総会で決議されたものです。

①　平成20年３月14日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割(又は併合)の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

②　平成21年３月13日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割(又は併合)の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

③　平成22年３月12日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割(又は併合)の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

④　平成23年３月11日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割(又は併合)の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

⑤　平成24年３月９日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割(又は併合)の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

⑥　平成25年４月９日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割(又は併合)の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

⑦　平成26年４月８日開催の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割(又は併合)の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

⑧　平成26年５月21日開催の取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割(又は併合)の比率

当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３  【配当政策】

当社は、長期的・安定的な企業業績の向上を図ることにより、株主の皆様に対して安定的かつ継続的な配当による利益還元と収益力強化につながる内部留保の充実を行ってまいりたいと考えております。この政策にもとづき経営基盤の拡充、将来の事業展開や収益力の向上、財務体質の強化及び業績を総合して配当額を決定しております。

内部留保の使途につきましては、新規出店による事業拠点拡大や店舗の改廃、合併や提携等による業容の更なる拡大、管理業務の効率化に向けたＩＴ・ビジネスプロセス改革の関連投資、人材育成等の経営基盤の一層の強化に向けて有効投資してまいりたいと考えております。

当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。

当連結会計年度につきましては、上記基本方針に基づき、期末配当金は１株につき12円（普通配当10円＋マックスバリュ中京株式会社との合併記念配当２円）としております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　１　最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。

２　平成24年４月19日開催の定時株主総会において、決算日を２月末日に変更しております。従って第40期の事業年度別最高・最低株価は、平成24年２月１日から平成25年２月28日までの期間をもって表示しております。

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。

５  【役員の状況】

(注) １　※印の監査役は、社外監査役であります。

２　取締役の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査役の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成23年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成25年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を向上させていくためには、経営の透明性・健全性を一層高め、コーポレート・ガバナンスが有効に機能し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムの構築・維持が重要であるとの認識のもと、経営の更なる効率化、意思決定の迅速化、経営監督機能の強化とコンプライアンス経営の実現に向けて、積極的に取り組んでおります。

①　企業統治の体制

　イ．企業統治の体制

当社は主要部門の業務執行責任者に対して「執行役員」を任命し、経営環境の変化に対する柔軟な対処と、重要事項の迅速な決定が可能な経営組織体制にしております。平成26年２月28日現在で取締役８名により取締役会が構成され、法令、定款及び取締役会規程の定めにより、会社の経営方針や業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務執行の監督、並びに取締役会が任命した執行役員の業務執行状況を管理、監督、指導しております。
　当社の本報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下図のとおりです。

　ロ．内部統制システムに関する基本的方針及び整備の状況

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　全従業員の企業倫理に関する風土醸成と各部署業務のチェック機能を一層強化するため、「監査部」の機能を増強する一方、『イオン行動規範』をもとに、全社に向けたセミナー等を開催し、また定期的に全幹部を対象とした法務研修会の実施、内部通報ホットラインの開設と運用など、コンプライアンス経営に向けて積極的に取り組んでおります。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理は、「文書管理規程」その他社内規定に定めるところに従って適切に保存及び管理し、また、必要に応じて、取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持するとともに、運用状況の検証、規程の見直しを図っております。

c．損失の危機の管理に関する規定その他の体制
　事業活動全般に係る様々なリスクの未然防止、又は不測の事態が発生した場合の損害、影響等を最小限にとどめるため、「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長の下にリスク管理体制を構築しております。併せて、リスク管理に必要な情報を全社的に共有し、リスクが顕在化した場合の対処、改善のための規定の整備と検証・見直しを図って行くこととしております。

d．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
　当社は、原則月１回開催の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について効率的で迅速な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督し、取締役の職務遂行の効率化を確保するものとしております。
　また、取締役会の他、取締役と各部署長で構成される経営会議を原則月１回開催し、取締役会の方針に基づき、業務執行方針・計画等、事業経営執行全般に関する諸問題の報告・審議等を行い、迅速かつ的確で効率的な意思決定による職務執行を確保する体制を維持するよう努めております。

e．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、適切な人材を配備するものとし、配備に当たっては事前に監査役会と意見交換を行い、その意見を十分考慮して検討するものとしております。

f．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、事前に監査役会の同意を必要とし、監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で業務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとしております。

g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに著しい影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関する通報情報及びその内容を速やかに報告し、また、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う体制としております。

h．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
　監査役は、取締役会のほか会社の各会議に出席できるものとし、代表取締役は監査役と定期的に意見交換を行うほか、監査役が行う監査業務につき、取締役及び使用人並びに会計監査人が全面的に協力する状況を備えた体制づくりに努めております。

i．財務報告の信頼性を確保するための体制
　財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を構築し、監査部の調査・指導の下に、それらを整備、運用、改善し財務報告の信頼性を高めていく体制を構築しております。

j．反社会的勢力の排除に向けた体制
　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨み、関係遮断・排除に徹し、不当要求等の問題が発生した場合には、警察及び関係機関や弁護士との連携を緊密に行い対応する体制を維持しております。

k．責任限定契約の内容の概要
　当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、当該取締役又は監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
　また、社外監査役清水良寛氏と会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。

②　内部監査及び監査役監査

当社は、内部監査部門として監査部を設置し、本報告書提出日現在５名の体制で、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備、改善及び運用が、法令や当社規程類に準拠して実施されているか、効果的に行われているか等をチェックし、適法性と適正性の確保のための指導・改善に努めております。
　監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計４名体制をとっております。各監査役は、監査役会が定めた方針に従い、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視・監督しております。
　なお、監査部は各監査役の要請に応じて報告及び情報提供を行っており、監査役会は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツから監査の報告を受けております。また、監査役会、監査部及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行い、連携して監査の質的向上を図っております。

③　社外取締役及び社外監査役

社外取締役は選任しておりませんが、監査役４名は全て社外監査役であり、山崎 猛氏、井上義信氏及び熊谷直義氏は親会社であるイオン株式会社の出身者です。清水良寛氏は、弁護士として培われた法務等に関する豊富な専門的知見を有しております。各監査役は、その経験・知識等から社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しており、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っていると判断し、現状の体制としております。
　なお、当社は清水良寛氏を、名古屋証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　　　該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案して決定しております。
　監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会の協議を経て決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　（前事業年度）

　特定投資株式

　　　（当事業年度）

　特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は水野信勝及び西川福之の２名で有限責任監査法人トーマツに所属しております。なお、第１四半期から第２四半期までの四半期レビューは、水野信勝、淺井孝孔が業務を執行し、その後、平成25年11月15日付けで淺井孝孔は西川福之に交代しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、会計士補等６名及びその他５名であります。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行が可能となるよう会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役会の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)  【監査報酬の内容等】

①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②  【その他重要な報酬の内容】

　　　前連結会計年度

　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度

　当社の連結子会社である永旺美思佰楽（江蘇）商業有限公司は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬2,360千円を支払っております。

③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　（前連結会計年度及び当連結会計年度）

　　　　該当事項はありません。

④  【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

第５  【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(3) 決算期変更について
　平成24年４月19日開催の第39期定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を１月31日から２月末日に変更いたしました。
　したがって、前連結会計年度及び前事業年度は平成24年２月１日から平成25年２月28日までの13ヶ月間となっております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年３月１日から平成26年２月28日まで)及び事業年度(平成25年３月１日から平成26年２月28日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種研修会へ参加し会計基準等の情報を収集しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自　平成24年２月１日  至  平成25年２月28日)

  当連結会計年度(自　平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

子会社3社のすべてを連結の範囲に含めております。

連結子会社……永旺美思佰楽(江蘇)商業有限公司、デリカ食品㈱、フレックスオートライフ㈱

(注)１　永旺美思佰楽(江蘇)商業有限公司については、当連結会計年度において新たに設立したことにより、当連結会計年度から同社を連結の範囲に含めております。

(注)２　フレックスオートライフ㈱は平成11年９月21日に解散し、現在清算中であります。

２　持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、永旺美思佰楽(江蘇)商業有限公司の決算日は、12月31日であります。連結計算書類の作成に当たっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算出しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法

たな卸資産

①商品

「企業会計原則と関係諸法令との調整に関する連続意見書」第四に定める売価還元平均原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

②貯蔵品

最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

主として経済的耐用年数に基づく定額法

各資産別の耐用年数として以下の年数を採用しております。

無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年１月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

長期前払費用

均等償却

 (3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の将来の貸倒損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担する金額を計上しております。

役員業績報酬引当金

　役員に対して支給する業績報酬の支出に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担する金額を計上しております。

退職給付引当金（前払年金費用）

提出会社及び国内連結子会社の従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
なお、当連結会計年度末については、年金資産見込額が退職給付債務見込額に数理計算上の差異を加減した額を超過しているため、超過額を前払年金費用として投資その他の資産の「その他」に含めて計上しております。

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により翌連結会計年度から費用処理することとしております。

役員退職慰労引当金

　連結子会社デリカ食品㈱は役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

店舗閉鎖損失引当金

　店舗閉店に伴い発生する損失に備えるため、店舗閉店により合理的に見込まれる中途解約違約金等の閉店関連損失見込額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理によっております。

ヘッジ手段とヘッジ対象

（ヘッジ手段）

金利スワップ

（ヘッジ対象）

借入金の支払利息

ヘッジ方針

金利スワップは、借入金利等の将来の金利変動リスクを回避する目的で行っております。

ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理の要件を満たしているので、決算日における有効性の評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、発生日以降、投資効果の発現する期間(５年及び８年)で均等償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期の到来する短期投資からなっています。

 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日）
・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日）
(1)概要
　本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。
(2)適用予定日
　退職給付債務及び勤務費用の計算方法の見直しについては、平成27年３月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。その他、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法並びに開示の拡充等の見直しについては、平成26年３月１日以後開始する連結会計年度の年度末にかかる連結財務諸表から適用する予定であります。
(3)当会計基準等の適用による影響
　連結財務諸表作成時において連結財務諸表に与える影響額は、現在評価中であります。

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）
・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）
・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13　　日

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）

(1)概要
　本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。
(2)適用予定日
　平成28年２月期の期首から適用する予定であります。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年２月期の期首以後実施される企業結合から適用する予定であります。
(3)当会計基準等の適用による影響
　連結財務諸表作成時において連結財務諸表に与える影響額は、現在評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※　担保に供している資産及びこれに対応する債務等

(担保に供している資産)

(対応する債務)

(連結損益計算書関係)

※１　固定資産売却益の内訳

※２　固定資産売却損の内訳

※３　固定資産除却損の内訳

※４　減損損失

前連結会計年度(自　平成24年２月１日　至　平成25年２月28日)

当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

①　減損損失を認識した資産グループの概要

②　減損損失の認識に至った経緯

店舗については営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループ及び、売却予定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

③　減損損失の金額

④　資産のグルーピングの方法

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としてグルーピングしております。また、売却予定の資産については物件毎にグルーピングしております。

⑤　回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、土地については固定資産税評価額等を基に算定した金額により、その他の固定資産については取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。

また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを1.8％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

①　減損損失を認識した資産グループの概要

②　減損損失の認識に至った経緯

店舗については営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループ及び、売却予定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

③　減損損失の金額

④　資産のグルーピングの方法

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としてグルーピングしております。また、売却予定の資産については物件毎にグルーピングしております。

⑤　回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、土地については固定資産税評価額等を基に算定した金額により、その他の固定資産については取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。

また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを1.7％で割り引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年２月１日　至　平成25年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加・減少数の内訳は、次の通りであります。

　　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　 　69 株

　　　　　ストック・オプションの権利行使による減少　　　　　　　　　　5,900 株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　マックスバリュ中京株式会社との合併による増加　　　　　　　 6,224,000株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加・減少数の内訳は、次の通りであります。

　　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　   235株

　　　　　ストック・オプションの権利行使による減少　　　　　　　　　　 1,500株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

　　　合併した会社より承継した資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度に合併したマックスバリュ中京株式会社より承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。また合併により増加した資本金及び資本剰余金はそれぞれ100,000千円及び2,193,857千円であります。

　　　新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①　リース資産の内容

　　有形固定資産

　　　店舗における建物及び器具・備品であります。

　②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる 重要な事項「４　会計処理基準に関する事項(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年１月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

なお、取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

なお、取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

なお、未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２　オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

３　オペレーティング・リース取引（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

　１．金融商品の状況に関する事項

　　(1)　金融商品に対する取組方針

　当社グループは、一時的な余剰資金は短期的な預金等の安全性の高い金融資産に限定しております。また、資金調達については設備投資計画に沿って必要がある場合に銀行等の金融機関からの借入を行なっております。

　デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

　　(2)　金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
　投資有価証券は、主として業務上の関係を有する会社の株式であり、市場価格の変動リスク及び信用リスクに晒されております。
　差入保証金は、主に店舗の賃貸に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
　営業債務である買掛金、未払金及び未払費用、未払法人税等、未払消費税等、設備関係支払手形のほとんどは、１年以内の支払期日であります。
　借入金のうち、短期借入金（１年内返済予定の長期借入金を除く）は主に運転資金に係る調達であり、長期借入金は設備投資に係る資金であります。また、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しておりますが、返済時期を分散させることにより流動性リスクの回避を図っております。
　長期預り保証金は、当社店舗へ出店しているテナントからの受入敷金・保証金であり、契約満了時に返還が必要となります。
　デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクを回避するための金利スワップを行っております。なお、デリバティブ取引のヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されている「４　会計処理基準に関する事項(5)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

　　(3)　金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、担当部署が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や貸倒れリスクの軽減を図っております。
　差入保証金の一部については、抵当権、質権を設定するなど保全措置を講じております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券等については、市場動向、時価及び発行体の財務状況等を定期的にモニタリングして経営陣に報告するとともに、保有状況を継続的に見直しております。

　借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。デリバティブ取引については、デリバティブ取引管理規程に基づき、担当取締役の承認後、所管部署が実行と残高の把握及び管理を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　営業債務や借入金は流動性リスクに晒されており、担当部署が適時に資金繰計画を作成、更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

　　(4)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることがあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

　２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難であることが認められるものについては（注２）のとおりであり、次表には含めておりません。

前連結会計年度(平成25年２月28日)

当連結会計年度(平成26年２月28日)

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産
(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収入金
　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)投資有価証券
　投資有価証券の時価の算定方法は、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。
(5)差入保証金
　差入保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを対応するリスクフリー・レートで割り引いた現在価値により算定しております。なお、１年内回収予定の差入保証金を含めております。
負　債
(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金及び未払費用、(4)未払法人税等、(5)未払消費税等、(6)設備関係支払手形
　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。　
(7)長期借入金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　長期借入金の時価については、元利金の合計額をリスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、１年内返済予定の長期借入金を含めております。なお、変動金利による長期借入金の一部は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記デリバティブ取引参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。
(8)長期預り保証金
　長期預り保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを対応するリスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、１年内返済予定の預り保証金を含めております。

　　デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。（上記負債（7）長期借入金参照）

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

　（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年２月28日)

差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないものについては、償還予定額には含めておりません。

当連結会計年度(平成26年２月28日)

差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないものについては、償還予定額には含めておりません。

　（注４）長期借入金の連結決算日後の償還予定額

連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照下さい。

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成25年２月28日)

(注)非上場株式(連結貸借対照表計上額24,726千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成26年２月28日)

(注)非上場株式(連結貸借対照表計上額24,726千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
　金利関連

前連結会計年度(平成25年２月28日)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成26年２月28日)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及びデリカ食品㈱は、従来の確定拠出年金制度及び前払退職金制度に加え、当連結会計年度より、イオン株式会社及び同社の主要国内関係会社で設立している確定給付型のイオン企業年金基金を導入しております。

２　退職給付債務に関する事項

３　退職給付費用に関する事項

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(ストック・オプション等関係)

　１　費用計上額及び科目名

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）　※１　権利確定条件は付されておりません。
　　　　※２　対象勤務期間の定めはありません。

（２）ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　　　　① ストック・オプションの数

　　　　② 単価情報

３　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　（注）　※１　予想残存期間に対応する期間の株価実績に基づき算定しております。

　　　　　　※２　十分なデータの蓄積が無く、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使

　　　　　　　　　されるものと推定して見積もっております。

　　　　　　※３　前年の配当実績によっております。

　　　　　　※４　予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

　４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

①　流動の部

②　固定の部

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　決算日における法人税等の税率の変更

平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第十号）」が公布され、平成26年４月１日以後開始する事業年度より復興特別法人税が廃止されることとなりました。

これに伴い、平成26年４月１日以後開始する事業年度において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は37.5％から35.2％に変動いたします。なお、平成27年４月１日以後開始する事業年度において解消が見込まれる一時差異等についての繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率の変動はありません。

なお、変更後の法定実効税率を当事業年度末で適用した場合の影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

(1) 取引の概要
　① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
　　・結合当事企業の名称 マックスバリュ中京株式会社
　　・事業の内容 食品スーパーマーケット事業
　② 企業結合日
　　・平成25年３月１日
　③ 結合企業の法的形式
　　・当社を存続会社とする吸収合併方式で、マックスバリュ中京株式会社は解散いたしました。
　④ 結合後企業の名称
　　・マックスバリュ中部株式会社
　⑤ その他取引の概要に関する事項　

　両社は、イオングループの「お客さま第一」の理念を共有しながら、同一エリアにおいて、スーパーマーケットを展開しております。昨今、スーパーマーケットを取り巻く環境は、コンビニエンスストアやドラッグストアなど業種・業態を越え熾烈な競争下にあります。こうした中、継続的に成長を遂げるためには、同じ中部エリアを地盤とする両社が経営統合し、それぞれの企業が有する強みを融合することが最善であると判断いたしました。本合併により、重複する本社組織・機能のスリム化、物流体制・商品調達の一元化などシナジー効果を創出し、経営効率をさらに高め成長を加速することを主たる目的としております。

(2) 実施した会計処理の概要
　「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき「共通支配下の取引」として処理しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
　当社グループは、店舗等の建設に当たり、不動産賃借契約に付されている土地の更地返還義務及び建物原状回復義務に関して資産除去債務を計上しております。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
　使用見込期間を取得から20年と見積り、割引率は1.70％～1.98％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。
３．当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

　当社は、三重県その他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸商業施設等（土地を含む）を所有しております。
　これら賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得価額から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２. 期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少は減価償却費(423,989千円)であります。
当連結会計年度の主な増加は合併による受入(1,017,256千円）であり、主な減少は減価償却費(537,565千円）であります。

３．期末の時価は、主に「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものも含む）であります。

また、賃貸等不動産に関する損益は、次のとおりであります。

（注）１．賃貸収益はその他の営業収入に、賃貸費用（減価償却費、保険料、公租公課等）については販売費及び一般管理費に計上しております。
２．その他損益の主なものは減損損失によるものであり、特別損失に計上しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当社グループは、商品小売事業及びこれに付随する業務の単一事業であり、開示対象となるセグメントがないため記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年２月１日　至　平成25年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)　売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2)　有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)　売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)　有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成24年２月１日　至　平成25年２月28日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等

（注）上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んで表示しております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

１　クレジット及び電子マネー業務委託については、一般的な取引条件を参考に決定しております。

２　商品の購入については、当社希望の規格や価格等を提示し、一般的取引条件と同様に決定して
　　おります。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1)　親会社情報

イオン株式会社（東京証券取引所に上場）

(2)　重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等

（注）上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んで表示しております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

１　クレジット及び電子マネー業務委託については、一般的な取引条件を参考に決定しております。

２　商品の購入については、当社希望の規格や価格等を提示し、一般的取引条件と同様に決定しております。

　　　またイオンビッグ㈱からの閉店補償金については、両社協議のうえ、決定しております。

　３　平成25年４月１日に、イオンクレジットサービス㈱は、イオンフィナンシャルサービス㈱に社名を変更し、　　　　　　　　　　　　　イオンクレジットサービス㈱（旧社名：新イオンクレジットサービス㈱）に対して吸収分割により事業を移転しております。

　　　上記取引金額は、吸収分割前のイオンクレジットサービス㈱との取引高と吸収分割後のイオンクレジットサービス㈱との取引高を合算しております。

　４　平成25年９月１日に、アイク㈱（合併存続会社）は、イオントップバリュ㈱（合併消滅会社）との合併によって社名をイオントップバリュ㈱に変更しております。

　　　上記取引金額は、合併前のイオントップバリュ㈱との取引高と合併後のイオントップバリュ㈱との取引高を合算しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1)　親会社情報

イオン株式会社（東京証券取引所に上場）

(2)　重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　算定上の基礎

(1) １株当たり純資産額

(2) １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤  【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2)  【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】