E03130 マックスバリュ西日本 有価証券報告書－第32期(2013/03/01－2014/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第32期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平均臨時雇用者数は、フレックス社員（１日勤務時間８時間換算）のものであります。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。

３．第32期より連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

４．平均臨時雇用者数は、フレックス社員（１日勤務時間８時間換算）のものであります。

５．第31期は、決算期変更により平成24年２月21日から平成25年２月28日までの12ヶ月と８日の変則決算となっております。

２【沿革】

　当社は、小型のローコスト店舗による生鮮食料品を中心とした品揃えと長時間、年中無休の営業により、消費者の買物の便宜をはかることによって事業機会が生まれるとの確信のもとに、昭和57年12月にキャンパス株式会社の100％出資により資本金300万円で設立され、兵庫県下にて事業を開始いたしました。その後、事業規模の拡大に伴い財務内容の強化をはかるため、昭和61年５月にイオン株式会社（旧ジャスコ株式会社）がキャンパス株式会社より当社全株式を譲り受けるとともに、昭和61年８月に資本金を300万円から３億円に増資しました。さらに、業容の拡大と事業の発展を期して昭和62年１月にキャンパス株式会社を吸収合併し、資本金を４億円といたしました。また、昭和62年２月には株式の額面金額を変更するため、ウェルマート株式会社［本店：東京都中央区、形式上の存続会社］と合併し、現在に至っております。

　ウェルマート株式会社［本店：東京都中央区］は休業状態にありましたので、以下の記載については、別段の記述がない限り、実質上の存続会社である当社について記載しております。

（参考）形式上の存続会社であるウェルマート株式会社［本店：東京都中央区］の沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社１社で構成されており、国内においては兵庫県・岡山県・広島県・山口県・香川県・愛媛県・徳島県、国外においては中国（山東省青島市）に配置した店舗において食料品・日用雑貨等の販売を主力とした小売業を営んでおります。

当社グループは、親会社であるイオン株式会社を中心とする企業集団イオングループの中で、スーパーマーケット事業を営む企業群の中に位置づけられており、中四国エリアでのドミナント戦略による事業拡大に努めております。

当社グループは、イオングループ各社からイオンブランド（トップバリュ）をはじめとする商品の一部供給、物流・クレジット業務の委託、不動産賃借取引、店舗の維持管理、資材の供給等の取引を行っております。

当該事業に係る系統図は、次のとおりであります。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）イオントップバリュ㈱は、平成25年９月１日、アイク㈱と旧イオントップバリュ㈱が、アイク㈱を存続会社　　　として合併し、同日をもって商号を同社名に変更した会社であります。

４【関係会社の状況】

(1）親会社

　（注）上記の親会社は、有価証券報告書を提出しております。

(2）子会社

　（注）同社は当社の特定子会社に該当しております。

(3）関連会社

　該当事項はありません。

(4）その他の関係会社

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者30人を除き、グループ外から当社グループへの受入出向者24人を含む)であり、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（フレックス社員）の当連結会計年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は、賞与及び時間外手当を含んでおります。

２．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者38人を除き、社外から当社への受入出向者24人を含む)であり、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（フレックス社員）の当事業年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合はイオングループ労働組合連合会マックスバリュ西日本労働組合と称し、ＵＩゼンセン同盟に加盟しております。平成26年２月28日現在の組合員数は11,087名（従業員数1,460名、臨時雇用者数（フレックス社員）9,627名）であります。

　労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

■業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府による新たな成長戦略を受けて株高基調に転じるなど景気回復への明るい兆しが見え始め、当社が基盤とする中四国地方や近畿地方においても、公共投資や設備投資の増加を背景に経済全体としては緩やかに回復傾向にあります。

個人消費においては、消費マインドの改善などから、高額品や耐久消費財などの改善が見られる一方で、「コンビニエンスストア」や「ドラッグストア」、更には「ネット販売」など異業種とのシェア争いが激化しており、スーパーマーケット業界においては依然として厳しい経営環境が続いております。

このような中、当社は、『お客さま視点で「自ら考え」そして「自ら実行する」組織風土へ』を平成25年度のスローガンに掲げ収益改善に取り組んできました。

成長戦略の一環でもある出店につきましては、国内で新規８店舗、国外では中国山東省に１号店となる「万邦中心店」を出店しております。

コスト面においては、従来の販売促進活動を見直して、チラシ依存型集客策からの脱却を図り、イオンのスケールメリットを活用した共同販促へシフトするなどの経費削減に取り組みました。

その結果、営業収益は2,651億87百万円、営業利益は41億９百万円、経常利益は42億96百万円、当期純利益は16億74百万円となりました。

なお、当連結会計年度は連結初年度にあたるため、前年同期との比較分析は行っておりません。

（以下、「(2）キャッシュ・フロー」及び「７財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」においても同じ。）

■営業面における取組み

店舗の外部環境が変わり経営の厳しさが増す中で、当社は、営業力強化の一環として店舗の活性化を推進いたしました。平成24年度に開店したマックスバリュ町田店や、ディスカウントストア業態のザ・ビッグ氷上店で培われたノウハウを既存店に導入しつつ、併せて店舗商圏特性に応じた個々の対策を導入するなど、61店舗の店舗活性化を実施することによって、各地域で支持される店舗作りに取り組みました。

販売促進手段においては、イオンのスケールメリットを活かした共同販促や、当社の冠催事でもある「マックスデー」「ザ・ビッグデー」「火曜市」「85円均一祭」などの集客力強化を図りました。

また、高齢化の加速に伴い都心回帰が注目される一方で、山間部や海岸線沿いを中心とした買い物弱者への対応も重要視されております。当社は平成25年11月に経済産業省が推進する「地域自立型買い物弱者対策支援事業者」としての採択を受け、山口県下松市を拠点とした「移動販売」を開始いたしました。一方で、平成24年11月よりスタートした「御用聞き宅配」及び平成25年10月からスタートした「ネットスーパー」（総称：くらし便事業）については平成26年２月23日をもって廃止するなど、経営の効率化を進めております。「移動販売」は、当社専用のトラックに食料品や日用品を搭載し、買い物が不便な地域に出張し販売いたします。また、お客さまの品揃え要望や事前予約による商品調達を承るなどお客さまニーズにもスピーディーに対応してまいります。

■商品部門別の動向

［食品部門］

当連結会計年度における当社の食品部門の動向につきましては、「美味しいものを少量だけ食べたい」といったお客さま志向に対応して、味と品質にこだわった和牛の販売及び嗜好性の高い果物における「旬」や「おいしさ」を訴求いたしました。このほか、「調理時間を短縮したい」といったお客さまニーズにお応えするために、カット野菜や味付け焼肉、ファストフィッシュなど半調理品の拡販に取り組みました。更に、単身世帯の増加によって増え続ける傾向にある「食事を作らない」といったお客さまに対しては、レディトゥイート商品の販売及び食べきりサイズ商品の品揃え拡大を図りました。その結果、「冷凍食品」や「サラダ・惣菜」が好調に推移いたしました。また、牛肉部門におきましては、インストア製造をアウトパック商品へ切り替えることによって品質が安定し品切れが減少した結果、好調に推移いたしました。一方、コンビニエンスストアの店舗数が増え続けている中、喫煙人口が漸減傾向にあることから、タバコの売上が大きな不振となっております。また、円安による輸入刺身商材価格の上昇などが影響し、刺身部門が大変苦戦いたしました。その結果、当社の食品部門全体の売上高は2,371億34百万円となりました。

［非食品部門］

当連結会計年度における当社の非食品部門の動向につきましては、お客さまの利便性をより高めることを目的に、医薬品取り扱い店舗を新たに７店舗増やし、当連結会計年度末でのドラッグの取り扱い店舗は35店舗となりました。更には、ディスカウントストア業態においてノンフーズの品揃えを見直し、市場が大きく伸び続けている「ペットフード」の強化及び「カー用品」・「園芸用品」など新規カテゴリーを積極的に導入いたしました。その結果、当社の非食品部門全体の売上高は219億42百万円となりました。

■店舗開発における取組み

当連結会計年度における当社の新規出店につきましては、愛媛県に３店舗、兵庫県に２店舗、山口県に１店舗、広島県に２店舗を開店しております。また、業態別にはスーパーマーケット業態７店舗（内、スクラップ＆ビルド２店舗）、ディスカウント業態１店舗の合計８店舗を開店いたしました。

〔スーパーマーケット業態の出店〕

マックスバリュ西条大町店（愛媛県　４月）、マックスバリュエクスプレス草津南店（広島県　６月）

マックスバリュ久万ノ台店（愛媛県　７月）、マックスバリュ書写店（兵庫県　８月　Ｓ＆Ｂ）

マックスバリュ網干南店（兵庫県　９月　Ｓ＆Ｂ）、マックスバリュ西条神拝店（愛媛県　11月）

マックスバリュ石内店（広島県　12月）

〔ディスカウントストア業態の出店〕

ザ・ビッグ安岡店（山口県　11月）

マックスバリュ書写店及びマックスバリュ網干南店は、直営売場面積約1,000㎡クラスのスーパーマーケット（ＳＭ）でしたが、当社が標準とする約2,000㎡へと建て替えを行いました。また、ザ・ビッグ安岡店は、イオンリテール株式会社が「イオン安岡店」（1989年開店）として営業していた店舗を居抜きで活用し、新たに内装・外装をリニューアルして開店しております。

一方で、３店舗（マックスバリュ網干南店、マックスバリュ書写店、マックスバリュ町坪店）を閉店することによって、当連結会計年度末における当社の店舗数は176店舗となりました。

海外では、中国山東省青島市近郊に「永旺（中国）投資有限公司」（イオングループ中国本社・・出資比率10％）及び「青島永旺東泰商業有限公司」（青島イオン・・出資比率10％）との３社合弁で、平成25年１月７日に現地法人「永旺美思佰楽（青島）商業有限公司」を設立し、同社を連結子会社といたしました。同年８月には中国１号店となる「万邦中心店」を開設いたしました。更に、平成26年１月10日には当社がこれまで培ってきた小売業のノウハウと三菱商事グループのサプライチェーンマネジメント構築力や調達・物流の機能を融合させることにより、中国におけるＳＭ事業を成功させたいという思いが合致したことにより、当社が有する80％の出資持分のうち、それぞれ三菱商事株式会社に10％・三菱食品株式会社に10％を持分譲渡しております。

■人財育成における取組み

人財の育成は、中長期的な観点から当社グループの重要な課題であると位置づけております。当社は、現場力の向上を目的として現職の店長・副店長に対する社内教育の充実を図ると同時に人財開発や人財育成にむけた各種制度の見直しに着手しました。また、「商品部バイヤー」「スーパーバイザー」を対象にしたコンプライアンス教育を定期的に実施するなど、経営品質向上に取り組んでおります。

■環境保全・社会貢献活動に対する取組み

当社は多店舗展開している事業特性を活かし、お客さまとの接点でもある店舗を通じて、お客さまとともに様々な環境保全活動や社会貢献活動に積極的に取り組んでおります。特に、植樹活動につきましては平成５年から新しくオープンした店舗において「イオンふるさとの森づくり」の一環として植樹を行っており、国内植樹累計本数は315,058本をとなりました。

①ご当地ＷＡＯＮ

　当連結会計年度において、当社の発行するＷＡＯＮカードご利用による寄付は約766万円となっており、それぞれの地域での環境保全や地域振興などに寄付いたしました。

②イオン幸せの黄色いレシートキャンペーン

　当連結会計年度は、福祉の増進、環境保全、文化振興等の分野において活動する394団体に対して、約740万円の助成を実施いたしました。③各種募金活動

　当連結会計年度は、東日本大震災に関する募金活動、フィリピン台風被害緊急支援に対する募金活動、24時間テレビチャリティ募金活動等を実施いたしました。当連結会計年度は合計で約24百万円の募金をお客さま（従業員含む）からお預かりいたしました。

④フードバンク活動支援

　当社では、日常の食生活に困っている方々への食料支援として、平成18年度からお米の寄付を始めています。当連結会計年度は、約6.9トンのお米を食料支援活動に活用していただきました。

⑤食育活動

　当社は、「食」を通じて地域のお客さまのお役に立ちたいという思いから、「食」の楽しさや大切さをお伝えする食育活動を推進しております。当連結会計年度は、14校の小学校児童、1,115名を対象に食育体験学習会を開催し「食」に関する情報提供に取り組んできました。

（注）１．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．文中表記について

（マックスデー、ザ・ビッグデー）

・日ごろからマックスバリュ、ザ・ビッグのお店をご利用いただいているお客さまへ感謝の気持ちを込め、月に１度（暦の第２日曜日）、一部の商品を除き、売場にある全商品を表示価格から５％割引にて提供する定期的催事

（火曜市・85円均一祭）

・マックスバリュは毎週火曜日に実施、ザ・ビッグは毎週水曜日・木曜日に実施する価格均一セール

（ファストフィッシュ）

・手軽、気楽に美味しく、水産物を食べること及びそれを可能にする商品や食べ方のこと

（レディトゥイート）

・「そのまますぐに食べられる」状態の商品のこと（天ぷら、カツ、弁当、寿司、刺身、サラダ、パン等）

（インストア製造）

・販売店舗で商品を製造すること

（アウトパック商品）

・販売店舗で商品を製造しパッケージするのではなく、事前にメーカーや納入業者などにパッケージまでを依頼し商品化した商品（自社のセンターでパッケージまでした商品も含まれる）

（Ｓ＆Ｂ）

・スクラップ＆ビルド

　効率の落ちた設備を廃棄あるいは閉鎖し、効率の良い設備に置き換え、新設すること

（ご当地ＷＡＯＮ）

・イオンの電子マネー「ＷＡＯＮ」の一種で、全国各地の自治体や団体と提携して発行しているカード、全国のどこでご利用いただいても、ご当地ＷＡＯＮでお買物いただいた金額の0.1％が提携している自治体などに寄付されます

(2）キャッシュ・フロー

（キャッシュ・フロー）

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、82億48百万円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度に営業活動の結果獲得した資金は101億９百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益32億66百万円、減価償却費50億88百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度に投資活動の結果使用した資金は56億33百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出53億20百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度に財務活動の結果使用した資金は17億38百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済10億14百万円、配当金の支払額９億15百万円等によるものです。

２【販売及び仕入の状況】

(1）商品部門別売上高

　当連結会計年度の売上高を商品部門別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　　３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前期比は記載しておりません。

(2）地域別売上高の状況

　当連結会計年度の売上高を販売地域別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　　３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前期比は記載しておりません。

　　　　(3）商品部門別仕入高

　当連結会計年度の仕入高を商品部門別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　　３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前期比は記載しておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループの経営環境は、今後も経済情勢や人口動態の変化に伴い、一層厳しいものとなることが見込まれます。加えて、お客さまのライフスタイルの変化によって、コンビニエンスストアやドラッグストア等の異業態との競争がさらに激化することが予想されます。

当社グループは、これら激変する環境変化に適応するために、以下の課題に取り組んでまいります。

①商品改革を基軸とした営業力の強化

当社グループは、商品の改革を通じ、お客さまに満足いただける地域一番店のスーパーマーケットを目指して、とりわけ生鮮食品における地場市場の仕入れ拡大、直取引の増加による品質、鮮度の向上、また惣菜や弁当、お寿司といった商品群では、お客さまニーズを的確に捉えた商品開発による差別化を図ってまいります。

また、消費税増税に伴い販売価格を据え置き、更にお値打ちとなったイオンのブランド「トップバリュ」の品目数拡大、電子マネー決済率の高まりを受け、ＷＡＯＮカードを更に便利にご利用いただくためのＷＡＯＮボーナスポイント付き商品の品目数拡大等、お客さまへご提供できる価値を常に考え、対応した店舗づくりを実践してまいります。

②荒利益率の抜本的改革

当社グループは、価格志向の更なる高まりや原料高騰等による荒利益率低下に対応するため、当社グループのスケールメリットを活かしたマックスバリュ、ザ・ビッグ共同での仕入れ商品の拡大による仕入れコスト引下げ、また、既存店舗の在庫金額の削減による商品回転率の改善、加工食品、日用品を中心に定番商品棚割りの見直しによる部門別値入率の改善に取り組み、安定した利益率の確保を図ってまいります。

③オペレーションコストの効率化によるローコスト経営の徹底

当社グループは、増大する販売管理費の効率化を図るため、第一に店舗運営コストの見直しを図ってまいります。地域ごとに商品、売場づくりの技術に長けたスーパーバイザーを配置し、店舗で売場担当者への指導訓練を徹底して行い、売場の出来映えレベルを上げるとともに人時効率の改善に取り組みます。また、店舗業務の効率化を図るためのシステム活用を進めるとともに、電気料金の増加へ対応するためのＬＥＤ基本照明設備を新たに30店舗で導入し、使用料削減に取り組む等、徹底したローコスト経営を行ってまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。また、以下に記載する事項は当社グループの全てのリスクを網羅的に記述するものではありませんのでご留意ください。

（１）需要動向におけるリスク

スーパーマーケット業界においては、景気や個人消費の動向などの経済状態が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。近年の個人消費の落ち込み、需要低迷に伴う値下げ競争の激化等、小売業の業績が悪化する要因が増えています。今後、個人消費の回復が見込まれない場合、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

また、近年、少子・高齢化による人口構成が変化しつつあります。また、安全・安心・健康志向等の面からも、お客様の価値観とニーズが、大きく変わってきています。当社グループでは、お客様のニーズやライフスタイルの変化に応え、お客様に食生活の提案ができるよう取組みを行って行きますが、かかる取組みが功を奏するとは限らず、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（２）競争激化におけるリスク 

当社グループは、国内では兵庫・中四国エリアにおいて店舗による事業展開を行っています。当社グループでは店舗網の拡大・ＮＳＣ（ネバー・フッド・ショッピングセンター）の確立を図るとともに、品揃えの充実、販売力の強化、Ｓ＆Ｂ（スクラップ＆ビルド）、改装等により既存店の活性化を図っておりますが、同業・異業種も含めた出店及び競争の激化により、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（３）消費税率引上げに伴うリスク

平成26年４月１日からの消費税率の引き上げにより、今後、個人消費が落ち込む可能性があり、この場合、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（４）法的規制等におけるリスク

当社グループは、食品安全基本法、食品衛生法、廃棄物処理法、容器包装リサイクル法、食品リサイクル法、農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（ＪＡＳ法）、製造物責任法（ＰＬ法）等の規制の適用を受けております。

これらへの対処につきましては、各種マニュアルの整備に基づく法令遵守に取り組んでおり、万全を期しておりますが、万一法令違反が発生した場合や法的な制度変更等が発生した場合には、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（５）食品表示及び食品の安全性におけるリスク

当社グループは、生鮮食品等の部門においてインストア製造を実施しており、製造・販売者の責任として、さまざまな食品表示や衛生管理の履行が必要となっております。これらに対して当社グループでは、マニュアルの整備と社内教育の実施、チェック体制の徹底により対策を実施しておりますが、予期せぬ事件・事故等が発生した場合には、社会的な信用の低下を招き、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（６）出店におけるリスク

当社グループは、国内では兵庫・中四国エリアにおいてスーパーマーケット事業を営んでおります。出店等は計画的に実施しておりますが、営業環境の予期せぬ変化で計画どおりに進まない場合は、当初計画の変更が発生する可能性があり、これにより当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。 

（都市計画法及び建築基準法）

平成18年５月に都市計画法や建築基準法等の都市計画に関連する法令の一部が改正公布され、平成19年11月30日に施行されました。これらの改正は、郊外地域における大規模集客施設の開発を制限し、中心市街地の活性化に関する法律に基づき市町村等が推進する中心市街地の再生を促進することを目的としています。都市計画法及び建築基準法に基づき、都道府県又は市町村により商業地域、近隣商業地域及び準工業地域として指定された区域以外の用途地域においては、原則として大規模集客施設を開発することができず、また、非線引き都市計画区域及び準都市計画区域内の白地地域において大規模集客施設の開発を行うには、都道府県知事等による用途地域の指定又は用途を緩和する地区計画決定がなされることを要します。都市計画の内容等によっては、当社グループのＮＳＣ（ネバー・フッド・ショッピング・センター）の開設に制限が課されるため、その結果、成長戦略に支障が生じ店舗の開設に要する費用が増加する可能性があります。

（大規模小売店舗立地法）

大規模小売店舗が建設される周辺地域の生活環境の保持を目的に、大規模店舗の設置者に、その施設の配置及び運営方法について適正な配慮を求めています。同法は、売場面積1,000㎡超の新規出店及び既存店舗の増床については、都道府県知事への届出を義務付けており、届出後の一定期間縦覧の結果、地元市町村及び地元住民等から述べられた意見がある場合、当該意見を配慮して店舗計画の見直しなどの対応が必要になる場合があります。

今後の新規出店及び既存店舗の増床等に関しては、同法の趣旨を尊重し、官公庁及び地元との調整を図りつつ、店舗展開を進めていく方針でありますが、自治体の運用によっては新規出店に影響を及ぼす可能性があります。

（７）賃借した土地等のリスク

当社グループは、新規出店の際に店舗用地や建物等について、土地及び建物を取得する場合と賃借する場合があります。賃借する場合には、対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、土地等の所有者である法人、個人が破綻等の状態に陥り、差入保証金の回収が不能となること、また、土地等の継続使用が困難になることにより、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（８）エブリデー・ロー・プライス施策に関するリスク 

当社グループは、良質な商品を常時低価格で提供することに努めており、そのために商品原価やオペレーションコストの削減に取り組んでいます。しかしながら、原材料価格が上昇し、コストを十分に削減できない場合や、売上を増やすことができない場合には、業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

（９）自然災害・事故等におけるリスク

当社グループは、国内では兵庫・中四国エリアにおいて店舗による事業展開を行っています。このため、同地区での大地震や台風等の自然災害或いは予期せぬ事故等により、店舗・施設に物理的損害が生じ、当社の販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合、当社グループの業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの店舗・施設では、消防法に基づいた火災発生の防止を徹底して行っています。しかし、店舗において火災が発生した場合、消防法による規制に基づく処分や被害者に対する損害賠償責任、従業員の罹災による人的資源の喪失、建物等固定資産やたな卸資産への被害等が、当社の業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

強毒性のインフルエンザが大流行した場合、当社ではお客様や従業員等の人命・安全を確保した上で、お客様の「日々のいのちとくらし」を守る小売業の社会的責任を認識し、店舗営業継続への対策を講じていますが、感染拡大や蔓延状況に応じて、営業時間の短縮、営業店舗の限定等の措置をとる可能性があります。この場合、当社グループの業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

（10）情報システムにおけるリスク

当社グループは、店舗及び事務所等においてネットワークを構築しコンピューター管理しておりますが、自然災害や事故等によって、通信ネットワークが切断された場合には、物流や商品供給等の機能が低下し、事業に支障をきたす場合があります。この場合、今後の業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（11）個人情報の管理におけるリスク

当社グループは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という理念のもと、個人情報保護の重要性を認識しております。また、地域の皆さまから提供された情報を正しく安全に管理し、確かな信頼関係を築き上げるため、個人情報保護方針を策定して関連規定を作成、運用しております。

しかしながら、万一コンプライアンス遵守違反による、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が発生した場合、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（12）減損会計の適用におけるリスク

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、新規開店する店舗や現在堅調に推移している既存店舗（営業資産）及び事業の譲受けにより計上したのれんにおいて、競合の激化や予期せぬ商圏の変動等により収益性に変動をきたした場合、資産の減損処理が必要になる可能性があります。この場合、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（13）資金調達のリスク

当社グループは、これまでに新規に店舗を出店する資金を自己資金及び借入金で賄ってまいりました。当社グループは、今後も新規出店網を拡充する計画ですが、それに伴い金融機関からの借入金を調達する可能性があります。しかしながら、急速な国内景気の後退により、当社が望む条件で適時に資金調達ができない可能性もあり、この場合、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（14）イオン株式会社との関係

当社の親会社はイオン株式会社であり、当連結会計年度末現在において当社株式の議決権63.7％をイオングループで所有しております。当社はイオン株式会社を中心とするイオングループのスーパーマーケット事業における、西日本地区での中核企業であります。当社の展開している兵庫県、岡山県、広島県、山口県、香川県、愛媛県、徳島県のエリアでは、同グループの兄弟会社であるイオンリテール株式会社、株式会社山陽マルナカ、株式会社マルナカ及び株式会社光洋も店舗を展開しておりますが、エリア全体のマーケット規模から判断いたしますと、現状では競合となりうる状況には至っておりません。

しかしながら、当社の親会社であるイオン株式会社におけるグループ戦略に変更が生じた場合や、当該グループ戦略に起因する各グループ企業の事業展開によっては、事業競合が発生する可能性は否定できず、この場合、当社グループの事業展開及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（15）短時間労働者への社会保険料適用基準拡大に伴うリスク

近い将来、短時間労働者への社会保険適用拡大が実施され厚生年金保険料及び健康保険組合保険料率の引き上げが実施された場合、当社の社会保険負担が増加し、当社グループの業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（16）中国事業リスク

当社グループは、現在、成長著しい中国に出店し、事業の拡大を目指しておりますが、中国における経済成長の鈍化、個人消費の停滞、不安定な政治・経済情勢、法律や政策の変更、テロ活動、伝染病の発生等の事項が発生した場合、又は取引や物流、品質管理、課税等に問題が発生した場合、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、中国の法制度は生成途中であり、中国政府は外資規制等産業規制について広範な裁量を有しているため、規制内容又はその運用・解釈の重大な変更が頻繁に行われる可能性があります。かかる規制及びその変更により、当社グループの中国における事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）親会社であるイオン株式会社との契約関係

（２）その他の契約関係

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループに関する財政状態及び経営成績の分析・検討内容は、原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は第５「経理の状況」の１「連結財務諸表等」(1)連結財務諸表「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

（２）財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、901億８百万円となりました。主な内訳は次のとおりです。

流動資産は244億97百万円であり、その内訳は商品92億38百万円、未収入金48億21百万円、関係会社預け金40億円、現金及び預金42億48百万円等であります。

固定資産は656億11百万円であり、その内訳は有形固定資産459億87百万円、投資有価証券92億84百万円、差入保証金65億59百万円等であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、463億29百万円となりました。その内訳は、支払手形及び買掛金257億77百万円、長期預り保証金51億61百万円、資産除去債務28億28百万円等であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、437億79百万円となりました。その内訳は、利益剰余金321億67百万円等であります。

（３）経営成績の分析

①営業収益

新店の出店及び既存店への活性化投資による売上拡大などにより、営業収益は2,651億87百万円となりました。

②販売費及び一般管理費、営業利益

販売促進費の効率化を図り、店舗維持費など科目毎の経費削減に取り組んだことなどにより、販売費及び一般管理費は622億58百万円となりました。

以上により、営業利益は41億９百万円となりました。

③営業外損益、経常利益

受取配当金１億90百万円の計上などにより営業外収益は２億81百万円となりました。

支払利息54百万円の計上などにより営業外費用は95百万円となりました。

以上により、経常利益は42億96百万円となりました。

④特別損益、当期純利益

子会社の出資金売却益80百万円の計上により特別利益は80百万円となりました。

減損損失９億80百万円の計上などにより特別損失は11億10百万円となりました。

以上により、当期純利益は16億74百万円となりました。

（４）戦略的現状と見通し

国内経済におきましては、平成26年４月１日からの消費税増税による消費マインドの低下、慢性的な雇用人材不足など、小売業を取り巻く経営環境は当連結会計年度と同様に厳しい状況が続くことが予想されます。

このような厳しい環境下ではありますが、前期までの状況を打破し中期に向けた成長を加速させるためにも、今までの諸施策を一旦見直し、本当の「お客さま第一主義」に向けた取り組みを図ることによって適応してまいります。

成長戦略の一環でもある出店計画につきましては、６店舗の新規開設と約60店舗の活性化投資を計画しています。一方で２店舗の閉店を進めながら、経営の効率化とシェアの拡大を図ってまいります。

経費面におきましては、構成比の高い設備費、とりわけ電気代の削減を図ってまいります。平成23年の東日本大震災以降、原子力発電所の稼動停止を受け、燃料費が上昇しており、次期においても前期並みに電気料金が上昇することが予想されます。このような中、当社では既に約90店舗においてＬＥＤ基本照明を導入しておりますが、新たに約30店舗に導入することによって電気代の削減に取り組みます。

海外における店舗展開におきましては、２号店として平成26年３月１日に中国山東省に「青島中心広場店」を開設いたしました。今後の展開については、この２店舗を早期に成長軌道に乗せるための体制整備・インフラ整備を進めた上で、ドミナント展開を図ってまいります。

（５）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　（キャッシュ・フローの状況）

　キャッシュ・フローの状況につきましては、１「業績等の概要」(２)キャッシュ・フローの項をご参照ください。

　（資金需要について）

　当連結会計年度においては、自社開発方式による新規出店などで９店舗を新設いたしました。これらの設備投資額51億66百万円は、自己資金及び借入金で賄っております。

　また、翌連結会計年度の資金需要については、引き続き店舗の新設及び活性化による設備投資を60億円予定しており、これらに必要な資金は自己資金及び借入金で賄う予定です。

（６）中期経営計画について

　当社グループにおける中長期的な経営課題は、主に以下の４つです。

　①西日本全体を視野に入れた積極的な営業展開による瀬戸内沿岸部のドミナント化及び県単位でのシェアNO.１の実現

　②差別化及び価格優位性を可能にする利益構造の構築

　③ローコスト経営の実現

　④人事制度・教育訓練制度の再構築

　当社は、今後予見される経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するために、既存店活性化の推進と収益構造の転換を軸とした事業構造改革の実践、年間二桁の新規出店を目指す成長戦略の実践及び自立した人材を育成する意識改革の実践に取り組んでまいります。また、子会社である永旺美思佰楽（青島）商業有限公司により中華人民共和国山東省青島市での店舗展開を図り、さらなる事業規模の拡大を目指してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資総額は51億66百万円となりました。その内訳は国内の新規出店等に伴う投資が49億94百万円、海外の新規出店等に伴う投資が１億71百万円となりました。これらの設備投資に必要な資金は自己資金及び借入金で賄っております。

国内におきましては８店舗、海外におきましては１店舗を下表のとおり開設いたしました。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（開設店舗）

国内

海外

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１．貸店舗の主なものは、旧野村店他10店舗であります。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（１日勤務時間８時間換算）を外数で記載しております。

３．上記金額は建設仮勘定は含んでおりません。

４．リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

５．上記金額には消費税等は含まれておりません。

６．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）国内子会社

　　　　該当事項はありません。

(3）在外子会社

（注）１．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（１日勤務時間８時間換算）を外数で記載しております。

２．上記金額は建設仮勘定は含んでおりません。

３．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設計画は、以下のとおりであります。

（注）１．今後の所要資金26億３百万円は、自己資金及び借入金で賄う予定であります。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．前期に計画されていた設備の開店時期が当初予定よりも延期となったものであります。

　　なお、ザ・ビッグ阿南店として平成26年４月17日に開店しております。

５．前期に計画されていた設備（広島祇園店）の開店時期が当初予定よりも延期となったものであります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

第１回新株予約権（第１回株式報酬型ストックオプション）
平成19年５月16日定時株主総会決議及び平成20年４月６日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,020円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

第２回新株予約権（第２回株式報酬型ストックオプション）
平成21年４月５日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり975円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

第３回新株予約権（第３回株式報酬型ストックオプション）
平成22年４月５日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,114円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

第４回新株予約権（第４回株式報酬型ストックオプション）
平成23年４月５日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり893円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

第５回新株予約権（第５回株式報酬型ストックオプション）
平成24年４月５日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり935円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

第６回新株予約権（第６回株式報酬型ストックオプション）
平成25年４月９日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,068円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

第７回新株予約権（第７回株式報酬型ストックオプション）
平成26年４月８日取締役会決議

（注）１．新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,093円）を合算しております。

３．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切上げるものとしております。但し、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　　　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）１．当社が所有している自己株式35,731株は、「個人その他」の欄に357単元及び「単元未満株式の状況」の欄に31株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、９単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株（議決権の数９個）含まれております。

②【自己株式等】

　（注）上記のほか、株主名簿上は自己名義となっておりますが、実質的には所有していない株式数が100株（議決権の数１個）あります。なお、当該株式数は、上記の「発行済株式」欄の完全議決権株式（その他）に含まれております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

①　第１回株式報酬型ストックオプション

　　平成19年７月14日の取締役会にて決議されたストックオプションは、次のとおりであります。

②　第２回株式報酬型ストックオプション
　　平成20年５月13日の取締役会にて決議されたストックオプションは、次のとおりであります。

 ③　第３回株式報酬型ストックオプション
　　 平成21年５月12日の取締役会にて決議されたストックオプションは、次のとおりであります。

④　第４回株式報酬型ストックオプション
　　平成22年５月11日の取締役会にて決議されたストックオプションは、次のとおりであります。

⑤　第５回株式報酬型ストックオプション
　　平成23年５月12日の取締役会にて決議されたストックオプションは、次のとおりであります。

⑥　第６回株式報酬型ストックオプション
　　平成24年５月15日の取締役会にて決議されたストックオプションは、次のとおりであります。

⑦　第７回株式報酬型ストックオプション
　　平成25年５月22日の取締役会にて決議されたストックオプションは、次のとおりであります。

⑧　第８回株式報酬型ストックオプション
　　平成26年５月22日の取締役会にて決議されたストックオプションは、次のとおりであります。

（注）新株予約権発行後に当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を
必要とする場合には、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的たる株式数を調整するものとしております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はございません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はございません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社では、株主の皆さまに対する利益還元の充実を経営の重点施策と位置づけ、安定的な配当の実施に努めております。

　この配当政策の下、株主各位のご支援にお応えすべく、新規出店及び既存店のＳ＆Ｂ（スクラップ＆ビルド）による業容拡大を図るとともに、ローコスト経営による収益力の向上を図ってまいります。

　配当額につきましては、経営基盤の拡充、将来の事業展開や収益力の向上、財務体質の強化及び業績を総合して決定をしております。

　配当回数につきましては、年１回の配当を基本方針としており、これらの配当決定機関は株主総会であります。当事業年度の配当金につきましては、外部環境の厳しい中ではございましたが、１株当たりの期末配当金を前事業年度と同額の35円とさせていただきました。

　なお、当社は「取締役会決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨及び「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めております。

　また、内部留保の使途につきましては、新規出店による事業拠点の拡大や店舗の改廃、合併や提携等による業容の更なる拡大、管理業務の効率化に向けたＩＴビジネスプロセス改革の関連投資、人材育成等の経営基盤の一層の強化に向けて有効投資してまいりたいと考えております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるもであります。

２．第31期は、決算期変更により平成24月２月21日から平成25年２月28日までの12ヶ月と８日間の変則決算となっております。

（２）【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．監査役 岩橋　哲郎、桑山　斉、小林　良三及び原　広基は、社外監査役であります。なお、桑山 斉は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

２．平成26年５月22日開催の定時株主総会の終結時から１年間

３．平成23年５月12日開催の定時株主総会の終結時から４年間

４．平成24年５月15日開催の定時株主総会において退任監査役の補欠として選任されており、任期は、定款の定めにより退任監査役の任期（平成23年５月12日開催の定時株主総会の終結の時から４年間）満了までであります。

５．平成25年５月22日開催の定時株主総会において退任監査役の補欠として選任されており、任期は、定款の定めにより退任監査役の任期（平成23年５月12日開催の定時株主総会の終結の時から４年間）満了までであります。

６．平成26年５月22日開催の定時株主総会において退任監査役の補欠として選任されており、任期は、定款の定めにより退任監査役の任期（平成23年５月12日開催の定時株主総会の終結の時から４年間)満了までであります。

７．平成26年５月27日をもって、次のとおり役員の役職の異動を予定しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び当該体制の整備状況

　当社は、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と適時適切な情報開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は企業統治の体制として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置する体制を採用しております。役員は取締役８名、監査役４名の体制となっており、このうち監査役全４名は社外からの選任であります。（平成26年５月23日現在）

　当社の意思決定機関である取締役会は、毎月１回開催されるほか必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督しております。日常の遂行につきましては、取締役を各担当・各本部長に任命し、各事業部内の会議等による審議を経て業務の迅速化を進める体制を構築しております。その他、経営に関わる機関として、経営会議、リスクマネジメント委員会、予算会議及び開発会議を設置しております。経営会議は、取締役、本部長、関係部長、経営監査室長及び常勤監査役で構成されており、月３～４回開催しております。経営会議は業務執行に必要な審議・報告などを行い、業務執行の迅速化を図ることを目的とした機関であります。リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント担当取締役を委員長とし、１ヶ月に１回開催し、各部著のリスク管理の状況・方針等を審議し、全社的に対応する重要事項についてのリスク対策を策定し、取締役会及び経営会議に報告する機関であります。予算会議は、取締役、部室長、関係マネジャー及び常勤監査役で構成され、半年に１回開催し、営業予算検討と進捗状況の確認、重点政策・重点実施事項の確認、年間予算・四半期予算の決定を行う機関であります。開発会議は、代表取締役、常務取締役、関係本部長、関係部長・マネジャー及び常勤監査役で構成され、１ヶ月に１回開催し、店舗開発に関わる進捗、課題の管理・調整及び新店・改装・閉店・不動産テナント管理等のスケジュールの検討を行う機関であります。

　監査役会は、原則として毎月１回開催することとし、必要がある時は随時開催しております。常勤監査役は、取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会、予算会議、開発会議等の重要な会議や、コンプライアンス委員会等の委員会に参加するほか、取締役等からの業務執行の状況の聴収や決裁書類等の閲覧を通じて、その適正性の監査を行うなど取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。また、自ら店舗監査の立ち会いを行うなど取締役の業務執行及び従業員の業務全般にわたってモニタリングを行うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。その他、必要に応じて会計監査人と情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。

　会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を委託しております。顧問弁護士につきましては、複数の法律事務所と顧問契約を結んでおり、法律問題が生じたときには、随時確認しアドバイスを受ける体制をとっております。

　また、当社は「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」及び「法令」等の遵守を図るため、コンプライアンスに係る施策・整備・運用状況を審議・提言する機関として、総務本部長が委員長を務め、社外弁護士、関係部長等を委員とするコンプライアンス委員会を設置して、全社横断的に統括し、指導・啓発を行っております。コンプライアンス委員会は原則として２ヶ月に１回開催することとし、必要がある時は随時開催しております。当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等の報告を受けた場合には、必要な調査を行ったうえ、遅滞なく取締役会に報告することとなっております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　取締役会は、重要な経営事項に対する迅速な意思決定及び判断を行うため、社内の事情に精通した取締役８名で構成しており、社外取締役は選任しておりません。

　また、経営監視機能という観点からは、現在４名の社外監査役がおり、取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。外部的視点から企業価値を高めるための助言を適宜行っており、取締役の監視機能の面では充分に機能する体制が整っていると考えております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

a．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社は、イオングループにおいて平成15年４月に制定された「イオン行動規範」を全ての行動の基本理念とする。

　「お客さま中心」の理念に基づき、お客さまの生活文化の向上を目指すと共に、企業市民の立場から、法律遵守は当然のこととし、地域社会とのより良い関係を構築して、適切な企業経営と地域社会との調和を図り社会的責任を果たす。

ⅱ．当社は、「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」及び「法令」等の遵守を図るため、コンプライアンスに係る施策・整備・運用状況を審議・提言する機関として、社外弁護士、関係部長などを委員とするコンプライアンス委員会を設置する。

ⅲ．コンプライアンス委員会は、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等の報告を受けた場合には、必要な調査を行ったうえ、遅滞なく取締役会に報告する。

ⅳ．取締役は、その職務の執行にあたっては、「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」に基づく業務方針の実現にあたって率先垂範し、当社の使用人をはじめその他利害関係者に対する責任を果たす。

ⅴ．取締役は、その職務の執行を通じ、その使用人の業務の執行が法律及び定款に適合するよう、「行動基準ハンドブック」「コンプライアンス基礎」を活用し、指導と啓発を行う。

ⅵ．取締役会は、定期的に内部統制システムの有効性監査の報告を受けると共に、コンプライアンス体制の問題の把握と整備に努める。

ⅶ．取締役の職務執行について、監査役は定期的な監査を実施し、必要に応じ取締役会に対しその結果を報告し、内部統制の改善を助言、又は勧告する。

ⅷ．当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用に努めるとともに、それを評価するための体制を確保する。

ⅸ．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は一切行わず、万一それら勢力から不当な要求を受けた場合には、警察・弁護士等の外部機関と連携し毅然たる態度で対応する。b．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社は、コンプライアンス経営を重視し、使用人全員が、「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」を実践し、お客さまと地域社会とのより良い関係を築き、企業としての社会的責任を果たせるよう努力する。

ⅱ．当社は「イオン行動規範」「マックスバリュ西日本行動基準」及び当社固有の問題を織り込んだ「行動基準ハンドブック」「コンプライアンス基礎」を従業員全員に配布すると共に、コンプライアンス教育を実施する。

ⅲ．当社は、グループ全従業員を対象とした「イオン内部通報制度（イオン行動規範１１０番）」に参加しており、当社に関連する事項は当社担当部署に報告される。

ⅳ．当社は、独自に内部通報制度「何でも相談承り係」と「社長直行便制度」を設け運用する。

ⅴ．重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果につき適切に取締役・使用人に開示し、周知徹底する。

ⅵ．代表取締役社長が内部監査部門である経営監査室を直轄する。経営監査室は、代表取締役の指示に基づき、業務執行状況を、業務の有効性・効率性、法令遵守の観点から内部監査を行う。

ⅶ．コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。

c．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ）、その他の重要な情報を、社内規定に基づいて、それぞれの担当職務に従い適切に保存し管理する。

(1)株主総会議事録と関連資料

(2)取締役会議事録と関連資料

(3)取締役が主催するその他の重要な会議の議事録又は経過の記録

(4)取締役を決定者とする決裁書類

(5)その他取締役の職務の遂行に関する重要な文書ⅱ．取締役は、その職務の執行に係る上記ⅰに定める文書を社内規定に従い、定められた期間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

d．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

ⅰ．当社は、リスク管理を最も重要な経営管理のひとつと位置付け、リスクマネジメント担当取締役を置き、リスクマネジメント委員会を定期的に開催し、各部署のリスク管理の状況・方針などを審議し、全社的に対応する重要事項についてのリスク対策を策定し、取締役会・経営会議に報告する。

ⅱ．当社の戦略立案部門は、企業価値を高め又は企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆる事業リスクに対処すべく、経営戦略・経営計画の策定を行うに当たり事業リスクのアセスメントを行い、取締役会における経営判断に際して重要な判断材料を提供する。

ⅲ．当社は、以下の運営リスクにおける事業の継続を確保するための態勢を整備する。

(1)地震、洪水、火災、事故等の災害により重大な損失を被るリスク

(2)取締役及び使用人の不適切な業務執行により販売活動に重大な支障を生じるリスク

(3)基幹ＩＴシステムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク

(4)その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク

ⅳ．当社は、災害、環境、コンプライアンス等に係るリスクについての対応については、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布及び研修の実施等により全従業員に徹底する。

ⅴ．各事業部門を担当する取締役及び部室長は、それぞれの部門に係るリスク管理を行う。各事業部室長は、リスク管理の状況を取締役会・経営会議において定期的に報告する。

e．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社は業務の有効性と効率性を図る観点から、経営に係る重要事項については、社内規定に従い、各事業部門の会議、経営会議、予算会議、開発会議等での審議を経て、取締役会において審議して決定する。

ⅱ．取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、担当取締役及び各部室長等が迅速に遂行する。あわせて、内部牽制機能の確立を図るため、組織関係規定を定め、それぞれの組織権限や実行責任者を明確化し、適切な業務手続が行われるようにする。

ⅲ．会社方針に基づいて事業活動が適正に運営されているか、経営監査室が定期的に監査し、取締役及び経営幹部に報告する。必要ある場合は、担当する取締役及び経営幹部は是正処置を講ずる。

f．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社は、イオングループが定期的に主催する分野別部門長会議に参加し、法改正の動向と対応策及び業務効率化に資する有益なベストプラクティス等の情報を積極的に有効活用する。

ⅱ．当社が取り入れるベストプラクティスについては、当社が自主的に決定しており、また、当社のベストプラクティスについても会議を通じ提供する。

ⅲ．当社は、グループ各社の情報ネットワークから、コンプライアンス遵守状況等に係る報告等を適宜受け啓発できる体制を構築する。

ⅳ．親会社イオンとの賃貸借契約やプライベートブランド商品の売買取引等利益相反取引については、可及的に市場価格での取引とし、当社の利益を損ねない方策を講じる。

ⅴ．子会社の業務の適正を確保するため、子会社の経営に関わる基本事項に関して統括的に管理及び指導を行う専門部署を設置する。

g．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ⅰ．監査役の業務を補助する使用人は特に設けない。常勤監査役は、監査計画及び監査予算の策定、監査役会議事録作成等の業務を直接実施することにより、監査業務の独立性の確保を図る。

ⅱ．常勤監査役がその業務を補助すべき使用人を必要とする時は、その業務に限定した期間、補助業務にあたる者を選定する。

ⅲ．常勤監査役の補助業務にあたる者は、その間は監査役の指示に従い職務を行うものとする。

h．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　常勤監査役がその業務を補助すべき使用人を選定した場合、その使用人の独立性を確保するため、必要としている期間の使用人に関する異動・人事考課等人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を必要とする。

i．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

ⅰ．常勤監査役は、取締役会に出席するほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を確保するため、その他の重要な会議又は委員会に出席することができる。

ⅱ．代表取締役及び取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

ⅲ．取締役は、監査役が実施する業務執行状況監査において、取締役が担当する業務について報告を求めた場合又は業務及び財産の状況を調査する場合には、迅速かつ的確に対応する。

ⅳ．代表取締役及び取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対し報告する。

(1)会社の信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの

(2)会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの

(3)社内外に対し、重大な被害を与えたもの、又はその恐れのあるもの

(4)「イオン行動規範」、法令に対する違反で重大なもの

(5)その他上記(1)～(4)に準じる事項

j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査役の半数以上は社外監査役とし、対外透明性を担保する。

ⅱ．当社は、常勤監査役が求めた場合、代表取締役と協議の上、必要に応じて内部監査部門である経営監査室と共同監査の実施ができるように配慮する。

ⅲ．監査役会は、監査の実施にあたり、独自に意見を形成するため、必要と認めたときは自らの判断で、当社に係る公認会計士及び弁護士等外部アドバイザーを活用する。

ⅳ．代表取締役及び取締役は、監査役会及び会計監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記の「d．損失の危険の管理に関する規定その他の体制」に記載のとおりであります。

ホ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款第32条の規定に基づき桑山社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を限度として責任限定契約を締結しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査は経営監査室（人員12名）を設置し、規程類の遵守状況・防犯・衛生管理等に関する事項について実施しております。経営監査室による監査結果については、その都度常勤監査役にも報告が行われており、その結果を踏まえて監査役会とは随時情報交換を実施しております。また、内部統制につきましては、有限責任監査法人トーマツと連携し、整備状況の評価及び運用状況の評価を経営監査室が実施しております。

　監査役については、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の合計４名であり、監査役全４名が社外監査役であります。

③　社外取締役及び社外監査役の状況

　当社は、社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役を４名選任しております。社外監査役と当社とは、人的関係・資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。

　岩橋社外監査役は、取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会、予算会議、開発会議及びコンプライアンス委員会等の諸会議に出席し、重要な書類を閲覧するなど、取締役の職務執行を監視し、各社外監査役の専門分野からの助言や情報提供などを受けつつ、当社の企業統治に重要な役割を果たしております。

　岩橋社外監査役は、株式会社光洋の社外監査役であります。株式会社光洋は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であります。当社は株式会社光洋と従業員出向契約に伴う出向者の派遣及び出向者人件費の受領等の取引があります。このほか、当社と同社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　小林社外監査役は、主に経営戦略に精通した見地から、取締役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・発言を行っております。小林社外監査役は、当社の親会社であるイオン株式会社の使用人であり、且つマックスバリュ北陸株式会社の監査役であります。当社はイオン株式会社とコーポレート負担金・ブランドロイヤリティ契約に伴う負担金及びブランド使用料の支払、グループ販促拠出金契約に伴う販促拠出金の支払、資金の寄託運用等の取引があり、同社顧問を取締役として招聘しております。このほか、当社と同社との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。マックスバリュ北陸株式会社は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であります。当社と同社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　原社外監査役は、経営管理に関する知識と企業活動に関する豊富な見識を有しているため、当社の経営に対して的確な助言・監督をいただけると判断し、社外監査役として選任しております。原社外監査役は、イオン九州株式会社の常勤監査役であります。イオン九州株式会社は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であります。当社と同社は事業関係強化のため相互に株式を保有しております。このほか、当社と同社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　桑山社外監査役は、独立役員の要件を満たした社外監査役であり、主に弁護士としての専門的見地から、取締役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。桑山社外監査役と当社との間には、人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役と内部監査・内部統制との連携については、上述のとおりであります。

　なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

④　会計監査の状況

　会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理を行っております。なお、監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成につきましては以下のとおりです。

監査業務を執行した公認会計士の氏名

中山　紀昭

三浦　宏和

※継続関与年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　12名、その他　　　５名

⑤　役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記報酬等の総額及び員数には、平成25年５月22日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名を含んでおります。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

a．取締役の報酬限度額は、平成19年５月16日開催の第25期定時株主総会において、年額450百万円以内（ただし、金銭による報酬額として年間400百万円以内、株式報酬型ストックオプション公正価値分として年間50百万円以内）と決議されております。

b．監査役の報酬限度額は、平成12年５月18日開催の第18期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議されております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数　　　　　　　　　　 　　19銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　9,284百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

　　特定投資株式

（注）イオンクレジットサービス㈱は、㈱イオン銀行との経営統合により、平成25年４月１日、銀行持株会社に移

　　　　　行し、商号をイオンフィナンシャルサービス㈱に変更しております。

　当事業年度

　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は17名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は株主総会において選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行い、また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、自己の株式の取得が企業環境の変化に対応し、機動的に行えることを目的とするものであります。

ロ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）当事業年度については、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。

②【その他重要な報酬の内容】

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社である永旺美思佰楽（青島）商業有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対して財務諸表の監査証明業務に基づく報酬として３百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度（自　平成24年２月21日　至　平成25年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の主な内容は、中国進出における経営管理基盤構築に関するアドバイザリー業務の対価であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や特性等を勘案して監査日数等を検討し、報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(3）当社は、平成24年５月15日開催の第30期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を２月20日から２月末日に変更いたしました。これに伴い、前事業年度は、平成24年２月21日から平成25年２月28日までの　12ヶ月と８日の変則決算となっております。

(4）当連結会計年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、最新の法令および会計基準等改正の内容の把握に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　1社

（２）連結子会社の名称

　　永旺美思佰楽（青島）商業有限公司

　　なお、同社は平成25年１月７日に設立しており、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

永旺美思佰楽（青島）商業有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３．会計処理基準に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法

　　　　　　　　　　　　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの……移動平均法による原価法

②たな卸資産の評価基準及び評価方法

ａ商品………………売価還元平均法による原価法

　　　　　　　　　　　　（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

ｂ貯蔵品……………最終仕入原価法

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

経済的耐用年数に基づく定額法

各資産別の経済的耐用年数として以下の年数を採用しております。

建物及び構築物

　　　　　（営業店舗）　　　　　　　20年

　　　　　（建物附属設備）　　　　　３年～18年

　　　　　（構築物）　　　　　　　　３年～20年

車両運搬具及び工具器具備品

　　　　　（器具備品）　　　　　　　２年～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、提出会社は所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月20日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。

④長期前払費用

契約期間等に応じた均等償却

（３）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担する金額を計上しております。

③役員業績報酬引当金

役員に支給する業績報酬の支出に備えるため、支払見込額の当連結会計年度に負担する金額を計上しております。

④店舗閉鎖損失引当金

店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、店舗閉鎖により合理的に見込まれる中途解約違約金等の閉鎖関連損失見込額を計上しております。

⑤退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。なお、数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。過去勤務債務は、その発生年度において一括費用処理しております。

（４）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外連結子会社の資産及び負債は、子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

（５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、且つ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取引日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

（６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

（１）概要

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び退職給付費用の計算方法の見直し並びに開示の拡充。

（２）適用予定日

　退職給付債務及び退職給付費用の計算方法の見直しについては、平成27年３月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。その他、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法並びに開示の拡充の見直しについては、平成26年３月１日以後開始する連結会計年度の年度末にかかる連結財務諸表から適用する予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　現在、評価中であります。

（連結損益計算書関係）

　　　　　※１　固定資産除売却損の主な内容

　　　　　　　　固定資産除売却損は、店舗改装・閉鎖等によるものであり、内訳は次のとおりであります。

※２　減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1)減損損失を認識した資産グループの概要

(2)減損損失の認識に至った経緯

　当社グループは、営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである店舗の資産グループ、閉鎖等の決議による店舗の資産グループ及び市場価格が著しく下落した資産について、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3)減損損失の金額

(4)資産のグルーピングの方法

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。

(5)回収可能価額の算定方法

　当資産グループの回収可能価額のうち正味売却価額は、主として固定資産税評価額により算定しており、使用価値については将来キャッシュ・フローを3.3％で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加2,200株は、新株予約権行使による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加247株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　　　　　　２　重要な非資金取引の内容

新たに計上した重要な資産除去債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産

　店舗における建物及び器具・備品であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計処理基準に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、提出会社は、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成21年２月20日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(2）未経過リース料期末残高相当額等

(3）支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5）利息相当額の算出方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、主として安全性の高い定期性預金等の金融資産に限定し、資金調達については、銀行等金融機関からの借入により資金調達をしております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　投資有価証券は、主として業務上の関係を有する会社の株式であり、市場価格の変動リスク及び信用リスクに晒されております。

　差入保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。

　長期借入金は設備投資に係る資金調達であります。また、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しておりますが、返済時期又は償還時期を分散させることにより流動性リスクの回避を図っております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスクの管理

　当社は、売掛金等の営業債権について、営業部門及び経理財務部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や貸倒れリスクの軽減を図っております。

　投資有価証券のうち、時価のある株式については四半期ごとに時価の把握を行い、時価のない株式等については定期的に発行体の財務状況等の把握を行っております。

　差入保証金の一部については、抵当権、質権を設定するなど保全措置を講じております。

②市場リスクの管理

　投資有価証券等については、市場動向、時価及び発行体（取引先企業）の財務状況等を定期的にモニタリングしております。

③資金調達に係る流動性リスクの管理

　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該時価が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

(*)当社グループは、デリバティブ取引を行っておりません。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、（2）未収入金、（3）関係会社預け金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

　投資有価証券の時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(5)差入保証金

　差入保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを対応するリスクフリー・レートで割り引いた現在価値から貸倒見積高を控除した価額によっております。

負　債

(1)支払手形及び買掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)設備関係支払手形

　設備関係支払手形の時価については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額をリスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4)長期預り保証金

　長期預り保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを対応するリスクフリー・レート等で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（平成26年２月28日）

(*)差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの（5,596百万円）については、償還予定額には含めておりません。

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　　連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照下さい。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額77百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

　　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　提出会社は、親会社であるイオン株式会社及び同社の主要国内関係会社で設立している確定給付型のイオン企業年金基金並びに確定拠出年金制度及び退職金前払制度を採用しております。

　なお、在外連結子会社は退職給付制度は設けておりません。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

（注）その他は、確定拠出年金の掛金支払額及び退職金前払制度による従業員に対する前払退職金支給額であります。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

　期間定額基準

(2）割引率

(3）期待運用収益率

(4）数理計算上の差異の処理年数

　発生の翌連結会計年度より10年

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容