7603 マックハウス 有価証券報告書－第24期(2013/03/01－2014/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３　第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在していないため記載しておりません。

４　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

５　第20期及び第21期の株価収益率及び配当性向は、当期純損失のため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、株式会社チヨダの100％出資子会社として資本金２億円にて平成２年６月に設立、株式会社東京靴流通センター（形式上の存続会社）と、平成８年３月に合併し今日に至っております。合併前の株式会社靴流通センターは、休業状態であり、以下の沿革につきましては、株式会社マックハウス（実質上の存続会社）に関する事項を記載しております。

会社設立後、現在までの沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、株式会社マックハウス（当社）、当社の親会社である株式会社チヨダ、その子会社であるチヨダ物産株式会社と株式会社アイウォークにより構成されております。

当社は、カジュアル衣料品の小売を行っており、株式会社チヨダと株式会社アイウォークは、靴等の小売を行っており、チヨダ物産株式会社は、主として株式会社チヨダと株式会社アイウォークに対して靴の卸売りを行っております。

(注)　当社は単一事業を営んでおりますので、事業部門毎の記載はしておりません。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)　株式会社チヨダは、有価証券報告書提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成26年２月28日現在

(注)　１　当社は衣料品小売事業の単一セグメントであります。

２　従業員数は、契約社員、当社から他社への出向者、パートタイマー及びアルバイトを除く就業人員であります。

なお、契約社員、パートタイマー及びアルバイトの臨時従業員(１人１日８時間換算)は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。契約社員の最近１年間の平均人数は96名であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2)　労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

当社の消費税等に係る会計処理は、税抜方式によっているため、この項に記載の売上高、売上実績、仕入実績等の金額には、消費税等は含まれておりません。

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

当事業年度における我が国の経済は、いわゆる「アベノミクス」に伴う円安・株高を背景に、輸出企業を中心とした収益改善や消費マインドの改善が進むなど、緩やかながらも回復基調で推移しました。一方で個人所得の増加や株高などの資産効果による消費改善は一部にとどまっており、中・低価格帯のカジュアルウェア市場におきましては、外資小売企業や国内大手小売の出店拡大により市場競争はますます激化しております。また衣料品小売全般において、円安による仕入コストの上昇や天候不順による季節商品の販売不振が響き、多くの企業で非常に厳しい状況を余儀なくされました。

かかる状況下におきまして、当社は以下のような施策を実施いたしております。

1)商品施策

商品面におきましては、春夏は吸汗速乾、抗菌防臭などの夏機能素材「SA・RA・RI　Cool」を使用した商品、秋冬は蓄熱機能素材「MAC HEAT」を使用した商品を展開して、顧客の生活実需に応える品揃えを拡大いたしました。また伸縮性に優れた新感覚デニム「RUN DENIM」を発売し好評を得たほか、保温保湿効果に優れたスキニーパンツ「魔法の美脚」、軽量で暖かい「ライトキルトジャケット」など機能性に優れた話題性のある商品を開発し、重点販売商品といたしました。さらに鮮度アップによる売上増進を図るべく、過年度の持ち越し在庫を積極的に処分いたしました。

なお、当事業年度におけるＰＢ及びＮＰＢ（ナショナルプライベートブランド）のシェアは前期と比較して約８ポイント増の約51％となりましたが、在庫処分等が響き粗利益率は前期を下回りました。

2)販売施策

販売促進活動におきましては、売上不振の対策としてチラシ回数の増加、割引施策の拡充、子供服を中心としたチラシ目玉商品の強化などを実施いたしました。また割引施策を効果的に訴求するＰＯＰやのぼりなども拡充し、店頭に賑わいを持たせるべく工夫を凝らしました。マスプロモーションでは、下期に東日本エリアで割引型の新聞広告を実施したほか、上期と下期に重点販売商品のＴＶＣＭをそれぞれ一回実施いたしました。女性をターゲットとした着こなし提案で好評なフリーマガジン「nana　STYLE」を引き続き発行いたしました。さらに店頭での継続的な努力によりモバイル会員は期末で140万人に達しております。

3)出退店施策

出退店につきましては、ＳＣ（ショッピングセンター）に31店舗を新規出店する一方、25店舗を退店いたしました。この結果、当事業年度末店舗数は482店舗（前期比6店舗増加）となっております。また業態変更を含む改装を19店舗実施いたしております。

これらの結果、当事業年度の売上高は36,749百万円（前年同期比4.9％減）、売上総利益率は前年同期比1.5ポイント減の46.5％、営業利益は1,140百万円（前年同期比58.0％減）、経常利益は1,251百万円（前年同期比56.9％減）、当期純利益は549百万円（前年同期比77.8％減）となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は営業活動、投資活動及び財務活動によるキャッシュ・フローがそれぞれマイナスとなり、資金は前事業年度末に比べ2,075百万円減少し、9,143百万円となりました。

また当事業年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は、817百万円(前事業年度比2,381百万円の支出増加)となりました。

これは主に、税引前当期純利益を1,126百万円計上した一方で、法人税等の支払額1,406百万円及び仕入債務の減少額380百万円を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、352百万円(前事業年度比384百万円の支出減少)となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出479百万円、敷金及び保証金の差入による支出196百万円を計上した一方で、敷金及び保証金の回収による収入344百万円を計上したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、904百万円(前事業年度比302百万円の支出増加)となりました。

これは主に、割賦債務の返済による支出135百万円及び配当金の支払額766百万円を計上したことによるものであります。

２ 【販売及び仕入の状況】

(1)　商品部門別売上高

当社は衣料品小売事業の単一セグメントであるため、当事業年度の商品部門別売上高を商品部門別に示すと、次のとおりであります。

(注) 「その他」は、子供服及び小物等であります。

(2)　地区別売上実績

当社は衣料品小売事業の単一セグメントであるため、当事業年度の地区別売上実績を地区別に示すと、次のとおりであります。

(3)　単位当たりの売上高

(注) １ 売り場面積は、倉庫及び事務所を除いた面積であります。

２ 従業員数は、社員、契約社員、パートタイマー及びアルバイトが含まれております。

なお、契約社員、パートタイマー及びアルバイト(１人１日８時間換算)は、期中平均在籍人員を加算しております。

(4)　主要顧客別売上状況

 主要顧客(総販売実績に対する割合が10％以上)に該当するものはありません。

(5)　仕入実績

当社は衣料品小売事業の単一セグメントであるため、当事業年度の仕入実績を商品部門別に示すと、次のとおりであります。

(注) 「その他」は、子供服及び小物等であります。

３ 【対処すべき課題】

当社は、成長に向けたビジネスモデル確立のため、以下の課題に取り組んでまいります。

① ライフスタイルショップへの変革

従来のジーンズカジュアルショップから、アパレルとライフスタイル雑貨を融合したライフスタイル提案型ショップへ変革いたします。これにより、既存のお客様に加え新たなお客様の開拓を図ってまいります。

② 魅力的な商品開発

ＰＢ商品を中心に機能性に優れたこだわりのある重点販売商品を打ち出してまいります。主力商品を集中的に販売することで売上の拡大を図ってまいります。

③ 利便性の高い品揃え

使用頻度の高い実需型商品を拡充することにより、御来店頻度及び、お買上点数の向上を図ってまいります。

④ お客様満足度の高いサービス

ジーンズアドバイザー制度による接客レベル向上を継続し、お客様満足度の高いサービスを提供してまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社の事業その他に影響を及ぼす可能性があると考えられる重要な要因には、以下のようなものがあります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合、最善の対策に努める所存であります。記載された事項で、将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年５月22日）現在入手可能な情報から当社の経営判断や予測に基づくものです。

なお、業績に影響を与える要因は、これらに限定されるものではありません。

 (1) 商品計画について

当社が取り扱うカジュアル衣料品は、季節性が高く冷夏や暖冬等の天候による影響を受ける可能性があります。またファッションの流行やお客様嗜好の変化による影響や、競合他社との価格政策によって売上が左右されますので、これらの要素を勘案して商品計画・仕入を実施いたしますが、需要動向の変化によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

 (2) 商品生産の特定地域への依存リスク

当社が取り扱うカジュアル衣料品の多くは、主として中国をはじめとするアジア各国からの輸入によるものです。このため、中国などの生産国の政治・経済情勢、為替相場、法制度等に著しい変動があった場合や、大規模な自然災害の発生などにより、商品原価や商品供給そのものに影響を及ぼす可能性があります。

 (3) 店舗賃貸借物件について

当社の店舗の大部分は、デベロッパーや地主から賃借しており、出店に際し敷金及び保証金を貸主に差し入れております。その一部は賃料等で相殺されますが、一部は契約期間満了時まで全額の返還がされません。契約にあたっては貸主の信用状況を判断した上で締結しておりますが、契約期間が長期の場合、その間における貸主の倒産等によっては保証金の一部または敷金全部が回収出来なくなる可能性があります。また賃借店舗については定期建物賃貸借契約を締結している場合がありますが、借地借家法第38条により契約期間終了後、当社に再契約の意志があったとしても、相手方の意思により再契約できない可能性があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

 (4) 人件費等の増加等に関するリスク

当社は多数のパートタイム従業員を雇用しており、従業者に占める割合が高く、雇用保険料率、健康保険組合料率等の引き上げ、今後の年金等に関する改正等、種々の要因により、人件費の増加が予想され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

 (5) 個人情報の取扱について

当社は、個人情報保護の重要性を充分に認識しており、個人情報保護法の制定に伴い、個人情報保護方針・マニュアルの制定及び従業員教育を含めた社内制度の強化を推し進めております。しかしながら、個人情報の流出により問題が発生した場合には、社会的信用の失墜及び損害賠償責任等により、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

 (6) 減損会計の影響について

当社の所有する固定資産につきましては、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しておりますが、店舗業績の悪化などにより一部の事業用資産等については、今後更に減損損失が発生する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末（平成26年２月28日）現在において当社が判断したものであります。

(1)　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第一部　企業情報　第５　経理の状況」に記載しております。

(2)　当事業年度の財政状態

(流動資産)

流動資産は、前事業年度末に比べ1,569百万円減少し、20,277百万円となりました。

これは主に現金及び預金が2,075百万円減少し、商品が374百万円増加したこと等によるものであります。

(固定資産)

固定資産は、前事業年度末に比べ264百万円減少し、7,737百万円となりました。

これは主に敷金及び保証金が378百万円減少したこと等によるものであります。

（流動負債）

流動負債は、前事業年度末に比べ1,284百万円減少し、9,391百万円となりました。

これは主に支払手形が697百万円、ファクタリング債務が1,203百万円、未払法人税等が853百万円それぞれ減少し、買掛金が1,519百万円増加したこと等によるものであります。

(固定負債)

固定負債は、前事業年度末に比べ337百万円減少し、2,642百万円となりました。

これは主に長期未払金が189百万円減少したこと等によるものであります。

(純資産)

当事業年度における純資産合計は、前事業年度末に比べ211百万円減少し、15,981百万円となりました。

これは主に当期純利益を549百万円計上した一方で、剰余金の配当766百万円を計上したこと等によるものであります。総資産に占める自己資本比率は57.0％となり前事業年度末に比べ2.8ポイント増となりました。

(3)　当事業年度の経営成績

(売上高及び売上総利益)

売上高は、前事業年度に比べ1,909百万円減少し、36,749百万円となり、売上総利益は、前事業年度に比べ1,439百万円減少し、17,105百万円となりました

(営業利益及び経常利益)

販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ134百万円増加し、15,965百万円となりました。

その結果、営業利益は前事業年度に比べ1,574百万円減少し、1,140百万円となり、経常利益は前事業年度に比べ1,650百万円減少し、1,251百万円となりました。

(特別損益)

特別利益は、前事業年度に比べ115百万円減少し、13百万円となりました。

これは主に、店舗閉鎖損失引当金戻入額が109百万円減少したこと等によるものであります。

特別損失は、前事業年度に比べ56百万円増加し、138百万円となりました。

これは主に、減損損失が90百万円増加したこと等によるものであります。

(当期純利益)

当期純利益は、前事業年度に比べ1,921百万円減少し、549百万円となりました。

(4)　資本の財源及び資金の流動性

(キャッシュ・フロー)

前記１「業績等の概要」(2)キャッシュ・フローの状況に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度は事業拡大のため、大分県大分市のマックハウス アクロスプラザ森町店をはじめ31店舗を新設し、その他、店舗の改装等を行い総額856百万円の設備投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

平成26年２月28日現在における各地区の設備、投下資本及び従業員の配置状況は次のとおりであります。

(注) １　土地の面積で(　)内は賃借面積、[　]内は賃貸面積であり、ともに外数であります。

２　建物の面積で(　)は賃借面積、[　]内は賃貸面積であり、ともに外数であります。

３　従業員数には、契約社員、パートタイマー及びアルバイトは含んでおりません。

４　リース契約（賃貸借処理）による主な賃借設備は、下記のとおりであります。

(注)　所有権移転外ファイナンス・リース

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

平成26年２月28日現在における実施中及び計画中の設備の新設は次のとおりであります。

（注）１．今後の所要資金73百万円は自己資金を充当する予定であります。
　２．店舗新設の投資額には、店舗を賃借するための保証金及び敷金を含んでおります。
　３．ＭＨは、マックハウスの略称であります。

(2)　重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成24年７月６日取締役会決議

②平成25年７月10日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数は、当社の普通株式100株とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式(普通株式の無償割当ての比率は、自己株式には割当てが生じないことを前提として算定した比率とする。)により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後割当株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社の株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後割当株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記の他、新株予約権の割当日後、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で調整する。

また、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の取得事由

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権の目的である株式の内容として当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役の地位を全て喪失した日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②新株予約権者が競合他社(当社及び当社の子会社の事業と競合する事業を行う会社をいう。)の役職員又は顧問等に就任又は就職する場合は行使できないものとする。ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。

③１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

④新株予約権者が(ⅰ)重大な法令に違反した場合、(ⅱ)当社の定款に違反した場合又は(ⅲ)取締役を解任された場合には行使できないものとする。

⑤新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合は行使できないものとする(新株予約権の一部の放棄の場合は、当該新株予約権の一部について行使できないものとする)。

⑥新株予約権者が死亡した場合、上記①に拘わらず、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を行使できるものとする。

⑦その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の交付

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(これらを総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得事由及び行使の条件

新株予約権の取得事由及び行使の条件は、（注）３及び（注）４の定めに準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で定める。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　　　(注) 株式分割普通株式１株につき1.2株

(6) 【所有者別状況】

平成26年２月28日現在

(注)　自己株式260,061株は、「個人その他」の欄に2,600単元、「単元未満株式の状況」の欄に61株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年２月28日現在

　（注）１　上記のほか、自己株式が260千株(1.66％)あります。

２　マックハウス共栄会は当社の取引先持株会であります。

(8) 【議決権の状況】

①　【発行済株式】

平成26年２月28日現在

 (注) 上記「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式61株が含まれております。

②　【自己株式等】

平成26年２月28日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成24年５月23日定時株主総会決議）

当社は、取締役の経営の成果責任を明確にし、公正で透明性の高い役員報酬制度にすべく、役員退職慰労金制度を廃止し、役員退職慰労金相当分について株式報酬型ストックオプション制度を導入することを平成24年５月23日開催の定時株主総会において決議しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)　【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)　【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)　【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)　【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しております。健全な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、安定的な配当の継続を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、内部留保金につきましては、店舗の新設・改装等の設備投資資金等、事業拡大のために有効活用してまいります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり40円の配当（うち中間配当20円）を実施することを決定しました。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する、中間配当を行うことができる旨を定款により定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1)　【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年4月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

(2)　【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １ 取締役石塚愛は、社外取締役であります。

２ 監査役野口功、三浦新一、山本潔は、社外監査役であります。

３ 取締役及び監査役の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業的価値を継続的に向上させていくために、コーポレートガバナンス体制の充実を図り、経営の透明性を高めるとともに、加速化する経営環境の変化に迅速に対応していくことが重要な経営課題と認識しており以下の体制をとっております。

ロ　会社の機関の内容等

1）取締役会

取締役会は取締役６名で構成され、そのうち１名は社外取締役です。取締役会には監査役が出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。

取締役会においては経営戦略の決定を始め、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分に議論、検討をおこなった上で迅速かつ的確な経営判断を行っております。

2）業務連絡会議

常勤役員に加え、各部署長・課長クラスも出席する業務連絡会議を毎週実施しております。当会議においては各部署長が日常の業務執行の状況を報告するとともに、重要情報の共有化を図っております。

3)予算委員会

予算委員会は、経営企画室で実施した売上・経費等の各予算に対する前月迄の実績の検証等に基づいて、当月以降の改善策等を検討し、各部署・店舗への方針示達を行っており、各部署長が出席して毎月開催しております。

4)監査役会

当社は監査役制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役３名で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。

ハ　コーポレート・ガバナンス体制の概要

(コーポレート・ガバナンス体制体系図）

ニ　内部統制システムの整備の状況

1）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.取締役及び使用人に対し法令及び定款の遵守を徹底するため、総務部門が中心となり、コンプライアンス体制の強化を推進するとともに、取締役及び使用人が法令、定款及び諸規程等に違反する行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築する。

2.内部通報制度については、法令、定款及び諸規程等に違反する行為を早期に発見し是正することを目的とし、管理本部長及び第三者機関を情報の受領者とするメールシステムを整備し運用を行うとともに、社長に報告される体制を構築する。

3.社長直属の部署として内部監査室を設置し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、業務監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。

4.内部監査室の監査により法令、定款違反その他の事由に基づき問題のある業務執行行為が発見された場合には、発見された問題の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに担当部署に通報される体制を構築する。

5.社会生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動を阻害する恐れのある反社会的勢力とは一切関わりを持たない体制を整備し、それらによる不当な要求に対して組織全体として毅然とした態度で対応する。

2）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程において経営上重要な機密文書として位置付けるとともに、情報漏洩防止を徹底すべく適切に保存及び管理（廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、規程の見直し等を行う。

3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1.損失の危険の管理を行うため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各部門担当取締役及び各部門の責任者とともに、部門毎のリスクを体系的に管理するため、既存の規程に加え必要なリスク管理総括規程を制定する。

2.コンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的に取締役会に報告を行い、全社的なリスクを総括的に管理する。平時においても、各部門においてはその有するリスクの軽減等に取り組み、有事における関連規程に基づくマニュアルやガイドラインを見直し各部門のリスク管理の改善を行う。

3.取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し問題点の把握と改善に努める。

4.不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の緊急対策本部を別途設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

4）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.当社の親会社が制定する「チヨダグループ企業倫理規程」を遵守し業務の適正を確保する。また、親会社の内部統制を推進する組織との連携体制を構築する。

2.定例取締役会に当社取締役相談役（親会社会長）が必ず出席することにより、常に必要情報を入手し、問題点の把握と改善が図れる体制を構築する。

5）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。

6）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価等については、監査役会の同意を必要とするものとし、当該取締役からの独立性を確保するものとする。

7）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

1.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがある時、違法又は不正な行為を発見した時、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は監査役会に報告する。また、前述に関わらず監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

2.監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。また、社長との定期的な意見交換会を開催し意思の疎通を図る。

8）その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1.監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に報告・説明を求めることができ、調査を必要とする場合には経理部門や内部監査室等に協力・補助を要請して監査が効率的に行える体制とする。

2.監査役会を10回以上開催し、重要事項について協議するほか、年１回の監査役会と会計監査人との監査報告会の開催に加え、四半期毎の会計監査人との四半期レビュー報告会を開催して、特に会計監査上の問題点につき協議する。このような体制で、監査がより実効的に行われることを確保する。

9）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告の内部統制構築の基本的計画及び方針を定め整備及び運用する体制を確保する。

ホ　内部監査役及び監査役監査の状況

内部監査及び監査役監査、会計監査による監査を有機的に融合させて、コーポレート・ガバナンスの向上をはかっております。

当社の内部監査及び監査役監査の組織につきましては、内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置しており、５名の専任で年間監査計画に基づき監査を実施しております。

監査役監査は、常勤監査役１名と非常勤監査役３名で年間監査計画に基づき監査を実施しております。

ヘ　会計監査の状況

当社の会計監査人は優成監査法人に委嘱し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けるとともに、適宜助言をいただいております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定社員　業務執行社員　加藤善孝

　　指定社員　業務執行社員　本間洋一

　　指定社員　業務執行社員　中田啓

　　なお、継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　　６名

ト　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。

社外取締役石塚愛氏は、平成26年５月21日開催の当社第24回定時株主総会において新たに選任され就任いたしました。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏はいちごアセットマネジメント株式会社に勤務しておりますが、同社と当社との間には当社株式保有を除き特別の利害関係はありません。

また、当社の社外監査役である野口功氏、三浦新一氏並びに山本潔氏の３名と当社との間には、当社株式保有を除き人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効的に果たしていくために、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役及び社外監査役が必要であると考えております。

社外取締役、社外監査役は常勤監査役、内部監査室及び会計監査人との会合を必要に応じて実施し、内部統制に関する報告などの意見交換を行い、連携を図って参ります。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

②  役員の報酬等

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの個別記載をしておりません。

２　平成18年５月24日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額180百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議しております。また、取締役の報酬額については、別枠で、平成24年５月23日開催の第22回定時株式総会において、ストック・オプション報酬額として年額20百万円以内と決議いただいております。

３　取締役の報酬等の総額及び員数には、当事業年度に退任した取締役２名の報酬額が含まれております。

４　上記報酬等の総額のほか、平成25年５月22日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名に対して、平成24年５月23日開催の第22回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給額として120百万円を支給しております。

③　取締役の定数 

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した動機的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　中間配当金

当社は、利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年８月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができます。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数及び業務内容等を勘案し決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の財務諸表について、優成監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

前々事業年度　有限責任監査法人トーマツ

前事業年度　　優成監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査後任会計士等の名称

優成監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2) 異動の年月日

平成24年５月23日

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成23年５月25日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等または内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定または異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります有限責任監査法人トーマツは平成24年５月23日開催予定の第22回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに優成監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等または内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社を有しておりませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための取組みを行っております。
会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に関する最新情報等を取得するとともに、各種団体の主催するセミナー等への参加により情報収集を行っております。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年３月１日　至 平成25年２月28日)

  当事業年度(自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１　デリバティブ取引

時価法 ２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

月別総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） ３  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

但し、平成10年４月１日以降、新規に取得した建物(建物附属設備を除く)及び事業用定期借地権付建物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　 　　20～34年

建物附属設備　　 　　５～20年

構築物　　　　　 　　10～20年

車両運搬具　　　 　　　　６年

工具、器具及び備品　 ５～８年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) 長期前払費用

均等償却しております。

(4) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。  ４  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

(3) 店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉鎖による損失に備えるため、損失額を見積計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職金の支給に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により翌事業年度から費用処理することとしております。

(5) 転貸損失引当金

店舗閉店に伴い賃貸借契約の残存期間に発生する損失に備えるため、転貸を決定した店舗について、支払義務のある賃料総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を計上しております。　５　ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下の通りであります。

ヘッジ手段・・・為替予約

ヘッジ対象・・・商品輸入による外貨建営業債務及び外貨建予定取引

(3) ヘッジ方針

外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

(4) ヘッジ有効性の評価の方法

振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。 ６  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ７  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)

当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年３月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
　この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

(1) 概要

本会計基準等は財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成26年３月１日以降に開始する事業年度の年度末より適用を予定しております。ただし、退職給付債務及び勤務費用の計算方法については、平成27年３月１日以降に開始する事業年度の期首より適用を予定しております。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

財務諸表作成時において財務諸表に与える影響は、現在評価中であります。

(表示方法の変更)

(貸借対照表関係)　

前事業年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「出資金」及び「出店仮勘定」は、金額的重要性が乏しいため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「出資金」に表示していた０百万円及び「出店仮勘定」に表示していた34百万円は、「その他」として組み替えております。

(損益計算書関係)

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「雑損失」は、金額的重要性が乏しいため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「雑損失」に表示していた５百万円は、「その他」として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※  一部の債務の支払について、従来の手形による支払に代え、ファクタリング方式による支払を採用しております。

(損益計算書関係)

※１  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※２  受取違約金は、賃借先又は転貸先の都合に伴う店舗の閉店等による違約金であります。

※３　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５  店舗閉鎖損失は、閉店に伴う損失金であります。

※６  減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前事業年度(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日)

当社は、店舗をグルーピングの最小単位としており、本部設備等を共用資産としております。

当事業年度において、継続的に営業損失を計上している資産グループにつきまして、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、10百万円を減損損失として特別損失に計上しました。

その内訳は以下のとおりであります。

なお、資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い価額によっております。正味売却価額は、実質的な処分価値を踏まえ、零としております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引計算は行っておりません。

当事業年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

当社は、店舗をグルーピングの最小単位としており、本部設備等を共用資産としております。

当事業年度において、継続的に営業損失を計上している資産グループにつきまして、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、100百万円を減損損失として特別損失に計上しました。

その内訳は以下のとおりであります。

なお、資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い価額によっております。正味売却価額は、実質的な処分価値を踏まえ、零としております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引計算は行っておりません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

取締役会決議による自己株式の取得による増加　 　　274,000株

単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　　　　21株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　　　 　　　　　　 120株

ストック・オプションの行使に伴う自己株式処分による減少   　　　17,600株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引

（借主側）

 (1)所有権移転ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

工具、器具及び備品

②  リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2)所有権移転外ファイナンス・リース取引（新リース会計基準適用開始前の通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっているもの）

①リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：百万円）

（単位：百万円）

②未経過リース料期末残高相当額等

（単位：百万円）

③支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

（単位：百万円）

④ 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

⑤ 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２  オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資産運用については預金等の安全性の高い金融資産に限定しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形、買掛金、ファクタリング債務はそのほとんどが５ヶ月以内の支払期日であります。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権、敷金及び保証金について、担当部署が取引先の状況を定期的にモニタリングし、期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

外貨建金銭債権債務等の為替の変動リスクに関しては、外貨建営業取引に係る輸入取引範囲内でデリバティブ取引（為替予約）を利用することによりヘッジしております。デリバティブ取引の実行及び管理は財務・経理部門で行っておりますが、担当役員の承認を得たうえで実行しております。また、財務・経理部門において、銀行に対して定期的に残高確認を実施し、担当役員が残高の妥当性を検討しております。なお、相手先の契約不履行によるいわゆる信用リスクは、ほとんどないと判断しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。該当価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（平成25年２月28日） (単位：百万円)

※　リース債務(流動負債)、長期リース債務(固定負債)の合計額であります。

当事業年度（平成26年２月28日） (単位：百万円)

※１　リース債務(流動負債)、長期リース債務(固定負債)の合計額であります。

※２　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で表示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(１) 現金及び預金、(２) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(３) 敷金及び保証金

将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(１) 支払手形、(２)買掛金、(３) ファクタリング債務、(５) 未払費用、(６) 未払法人税等等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(４) リース債務

元利金の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(７) 長期預り保証金

将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

(８) 長期未払金

長期未払金の内、役員退職慰労金の打ち切り支給に伴う未払分については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

割賦未払金については、同様の新規割賦取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項（デリバティブ取引関係）をご参照下さい。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

該当事項はありません。

(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年２月28日）

当事業年度（平成26年２月28日）

(注４) リース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成25年２月28日）

当事業年度（平成26年２月28日）

(有価証券関係)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前事業年度(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前事業年度(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

(単位：百万円)

(注)　時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。

２  退職給付債務に関する事項

（単位：百万円）

３  退職給付費用に関する事項

（単位：百万円）

４  退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

(3) 数理計算上の差異の処理年数

数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により翌事業年度から費用処理することとしております。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(平成26年２月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当事業年度において付与された平成25年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1)使用した評価技法　ブラック・ショールズ式

(2)主な基礎数値及び見積方法

（注）１．上場来の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．平成25年２月期の普通配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　決算日後の法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する事業年度から復興特別法人税が課せられないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は一時差異に係る解消時期に応じて以下のとおりとなります。

平成26年３月１日から平成27年２月28日まで　38.01％

平成27年３月１日以降　35.64％

この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得してから５年～30年と見積り、割引率は見積り期間５年毎に国債の利回りを参考に0.2％～1.7％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当社は衣料品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

当社は衣料品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

当事業年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当社は衣料品小売事業の単一セグンメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

当社は衣料品小売事業の単一セグンメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

該当事項はありません。

(持分法損益等)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前事業年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

親会社及び法人主要株主等との取引については、金額的に重要性がないため、記載を省略しております。

当事業年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

親会社及び法人主要株主等との取引については、金額的に重要性がないため、記載を省略しております。

(イ) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

該当事項はありません。

(ウ) 財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等との取引については、金額的重要性がないため、記載を省略しております。

当事業年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等との取引については、金額的重要性がないため、記載を省略しております。

(エ) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自  平成24年３月１日  至  平成25年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日）

該当事項はありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

株式会社チヨダ（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １  １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）１ 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

新店舗31店舗の開設及び、店舗改装等に伴うもの。

建物附属設備449百万円、工具、器具及び備品40百万円、長期前払費用35百万円。

建設仮勘定の増加のうち、当期に完成した主なものは、上記のとおりであります。

２ 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

閉店25店舗に伴うもの。

建物附属設備164百万円、工具、器具及び備品84百万円、長期前払費用８百万円。

なお、当期減少額のうち、(　)内は内書で減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１　平均利率については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務及びその他有利子負債(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)   貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び回収額であります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、「資産除去債務明細表」の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

１)　現金及び預金

２)　売掛金

(イ)相手先別内訳

　(注)　デベロッパーはショッピングセンター等の店舗賃貸人のことであります。

(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　　　３)　商品

②　固定資産

　　　１)　敷金及び保証金

③　流動負債

１)　支払手形

(イ)相手先別内訳

(ロ)期日別内訳

２)　買掛金

３)　ファクタリング債務

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注） 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

　　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　取得請求権付株式の取得を請求する権利

　　募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1)　有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度 第23期(自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日)平成25年５月23日関東財務局長に提出。

(2)　内部統制報告書及びその添付書類

事業年度 第23期(自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日)平成25年５月23日関東財務局長に提出。

(3)　四半期報告書及び確認書

第24期第１四半期(自 平成25年３月１日 至 平成25年５月31日)平成25年７月12日関東財務局長に提出。

第24期第２四半期(自 平成25年６月１日 至 平成25年８月31日)平成25年10月11日関東財務局長に提出。

第24期第３四半期(自 平成25年９月１日 至 平成25年11月30日)平成26年１月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成25年５月23日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年５月16日

株式会社マックハウス

取締役会 御中

優成監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 加 藤 善 孝 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 本 間 洋 一 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 中 田 啓 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社マックハウスの平成２５年３月１日から平成２６年２月２８日までの第２４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社マックハウスの平成２６年２月２８日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社マックハウスの平成２６年２月２８日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社マックハウスが平成２６年２月２８日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。