9876 コックス 有価証券報告書－第41期(2013/03/01－2014/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　本報告書の売上高・仕入高等は、特に記載のない限り、消費税等抜きで表示しております。

２　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３　自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失となったため記載しておりません。

４　従業員数は就業員数を記載しております。

５　当社は平成22年８月21日に株式会社ブルーグラスと合併しております。

６　平成24年５月18日開催の第39期定時株主総会決議により、決算期を２月20日から２月末日に変更いたしました。従って第40期は平成24年２月21日から平成25年２月28日の１年と８日間となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　本報告書の売上高・仕入高等は、特に記載のない限り、消費税等抜きで表示しております。

２　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３　自己資本利益率、株価収益率、配当性向については、当期純損失となったため記載しておりません。

４　従業員数は就業人員数を記載しております。

５　当社は平成22年８月21日に株式会社ブルーグラスと合併しております。

６　平成24年５月18日開催の第39期定時株主総会決議により、決算期を２月20日から２月末日に変更いたしました。従って第40期は平成24年２月21日から平成25年２月28日の１年と８日間となっております。

２ 【沿革】

当社は、「近い将来、カジュアル市場が拡大するとともに本格的な専門店チェーンの時代が到来する」との確信のもと、ジャスコ㈱(現イオン㈱)の婦人衣料品部門から分離独立し、同社の全額出資により「株式会社エミーズ」として事業を開始いたしました。沿革の概要は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成され、衣料品小売業を営んでおります。
　当社の親会社であるイオン(株)を中心とする企業集団はイオングループと称し、ＧＭＳ（総合スーパー）事業を核とした小売事業を中心として、専門店事業、総合金融事業、ディベロッパー事業、サービス事業等の各事業を複合的に展開しております。

当社は専門店事業を営む企業群に属し、賃貸借契約に基づき、当社の一部の店舗はイオンリテール㈱、イオンモール㈱等のショッピングセンター等に入居しており、店舗の賃借取引を行っております。

事業の系統図は以下のとおりであります。

(注) 連結子会社であるCOX(BEIJING)TRADE CO.,LTD.は、休眠会社であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　イオン㈱は有価証券報告書を提出しております。

２　「議決権の所有(被所有)割合」欄の(　)は内書で間接所有であります。

３　連結子会社であるCOX(BEIJING)TRADE CO.,LTD.は、休眠会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年２月28日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の(　)は外書で、パートタイマーの年間平均雇用人員(１人当たり１日８時間換算)であります。

３　当社グループは、衣料品小売業の単一セグメントであるため、セグメントごとの従業員数については、記載を省略しております。

４　前連結会計年度に比べ、従業員数が69名減少しております。主な要因はイオン㈱の関係会社等への出向者が増加したことによるものです。

(2) 提出会社の状況

平成26年２月28日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、イオン㈱の関係会社からの受入出向者１名を含んでおり、イオン㈱の関係会社等への出向者170名を除いております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(　)は外書で、パートタイマーの年間平均雇用人員(１人当たり１日８時間換算)であります。

４　当社は、衣料品小売業の単一セグメントであるため、セグメントごとの従業員数については、記載を省略しております。

５　前事業年度に比べ、従業員数が69名減少しております。主な要因はイオン㈱の関係会社等への出向者が増加したことによるものです。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は「コックス・ユニオン」と称し、ＵＩゼンセン同盟に加盟しております。平成26年２月28日現在の組合員は766人で、組合結成以来、健全な労使関係を維持しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当社が属するファッションアパレル業界は、企業業績の回復や個人消費の持ち直し等により、百貨店等で売上高の回復が見られるものの、お客さまの節約志向は依然として強く、厳しい経営環境で推移しました。

上半期の売上高については、第１四半期は不安定な気候の影響による初夏物商品の苦戦、第２四半期は夏のセールの早期化・長期化の影響によるプロパー販売機会の減少等もあり、計画から大きく乖離しました。商品では、メンズがアパレル・雑貨共に堅調に推移する一方、レディスが期間を通じて苦戦しました。

下半期の売上高については、第３四半期は９月の残暑による秋物商品立ち上がりの遅れや、10月以降平年より気温が高く推移したことも影響し、ニット・アウターなどの冬物商品の動きが前年より遅れ、売上高・荒利益が計画と乖離しました。また、２月に２週続いた大雪の影響もあり、売上高の減少に影響する結果となりました。

このような厳しい状況の中、上半期堅調に推移した「メンズ強化」「雑貨強化」をさらに推進すると同時に、商品の開発・仕入・販売過程を抜本的に見直すことで、レディスの回復を進めてまいりました。主力の「ｉｋｋａ」については、カジュアルテイストに加えてワンピースやセットアップを軸とした「大人のきれい目ファッション」を追加したことにより、12月後半から売上高が回復し、12月・１月・２月と３ヶ月連続で既存店売上高前年実績（同日対比）を上回りました。

売上総利益については、不振在庫の処分のために売価変更が増加し、それにより荒利益率の回復が遅れたこともあり、計画を大幅に下回ることとなりました。なお、当社最大の課題であった在庫問題には前年から引き続き取り組み、処分を積極的に進め、期首で26億98百万円あった在庫は、当期末において23億５百万円まで削減しました。

販管費についても、物流センターの統合、本社経費の見直しによるコスト削減に取り組み、ローコストオペレーションを徹底してまいりましたが、売上総利益の低下をカバーするには至りませんでした。

ブランド別では、主力の「ｉｋｋａ」については、下半期から専任取締役を配置し、上半期不振からの立て直しを図りました。現有店舗を「カップル型」「ファミリー型」に類型化し、業態のブラッシュアップを進める一方、40歳以上の大人のカップルをメインターゲットとし、セレクト商品を加えた新業態「ｉｋｋａ LOUNGE」を12月にイオンモール幕張新都心にオープンいたしました。

「ＬＢＣ」は、生活雑貨の商品ラインナップの拡充、服飾雑貨の直接輸入販売商品の拡大等により、坪効率の改善を図ってまいりました。

「VENCE EXCHANGE」は、カップル型業態への転換を進め、メンズ・雑貨拡大による坪効率の改善を図ってまいりました。メンズ強化が順調に進んだことで、第３四半期においては既存店売上高前年実績（同日対比）を超過しました。また、「デジタルシフト」のトレンドに沿い、ネットとリアル店舗との相互送客を進めております。９月には日本最大のファッション通販サイト「ZOZOTOWN」、10代～20代女性向けガールズショッピングサイト「LABOO（ラブー）」へ新たに出店し、売上高は計画どおりに推移しております。

これらの取り組みによって業績回復を目指してまいりましたが、厳しい経営環境において、業績を挽回するには至らず、計画数値から大きく乖離しました。また、当社の保有する固定資産について将来の回収可能性を検討した結果、減損損失を８億72百万円計上いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は216億80百万円（前年比92.7％）、営業損失は14億83百万円（前期は営業損失10億25百万円）、経常損失は13億４百万円（前期は経常損失８億42百万円）、当期純損失は23億５百万円（前期は当期純損失13億21百万円）となりました。

※当社は、前連結会計年度末に決算期を変更しており、前連結会計年度の会計期間は、平成24年２月21日から平成25年２月28日までの12ヶ月と８日間になっております。上記文章内における前年同期比等の表記は、特に記載のないかぎり当連結会計会計期間（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）と前連結会計期間を比較した参考値として記載しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、47億54百万円と期首残高から13億47百万円減少しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果減少した資金は、１億99百万円となりました。その主な増加の内容は、非資金費用である減価償却費５億38百万円及び減損損失８億72百万円、たな卸資産の減少額３億90百万円、売上債権の減少額１億10百万円等によるものです。主な減少の内容は、税金等調整前当期純損失21億76百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は、11億83百万円となりました。その主な増加の内容は、差入保証金の回収による収入３億２百万円によるものです。主な減少の内容は、有形固定資産の取得による支出10億53百万円、差入保証金の差入による支出１億72百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果減少した資金は自己株式の取得によるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 販売実績

(注) １  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　前連結会計年度において　第１事業部に区分されていた当社ブランドの「ｉｋｋａ」、第２事業部に区分されていた「CURRENT」は、当連結会計年度において「ｉｋｋａ事業部」に区分しております。また、第２事業部に区分されていた「ＬＢＣ」は「ＬＢＣ営業部」に、第３事業部に区分されていた「VENCE」「VENCE EXCHANGE」は「VENCE EXCHANGE営業部」に区分しております。

３　前連結会計年度が決算期変更により12ヶ月８日の変則決算であるため、前年同期比は記載しておりません。

(2) 商品の地域別売上高

(注) １　調整額は、連結消去であります。

２　前連結会計年度が決算期変更により12ヶ月８日の変則決算であるため、前年同期比は記載しておりません。

(3) 単位当り売上状況

(注) １　売場面積は、期中平均で表示しております。

２　従業員数は、パートタイマーを含めており、期中平均で表示しております。

３　パートタイマー数は、１人当り１日８時間換算にて算出しております。

４　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(4) 仕入実績

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　前連結会計年度において　第１事業部に区分されていた当社ブランドの「ｉｋｋａ」、第２事業部に区分されていた「CURRENT」は、当連結会計年度において「ｉｋｋａ事業部」に区分しております。また、第２事業部に区分されていた「ＬＢＣ」は「ＬＢＣ営業部」に、第３事業部に区分されていた「VENCE」「VENCE EXCHANGE」は「VENCE EXCHANGE営業部」に区分しております。

３　前連結会計年度が決算期変更により12ヶ月８日の変則決算であるため、前年同期比は記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

今後の経済情勢は、平成26年４月および平成27年10月の消費増税による、国内景気の動向や国内消費の先行き不透明感、国内市場の競争激化、新興国需要の増加に伴う原材料価格の高騰、中国生産の逼迫等を受け、ファッションアパレル業界を取り巻く環境は、大きく構造変化しており、今後も厳しい市場環境が継続するものと見込んでおります。

当社は、３期連続営業赤字の事実を厳粛に受け止め、収益基盤の確立を最優先に成長軌道への転換に取り組むことを目指し、本格的なコスト構造改革の断行、ＭＤ構造改革の徹底、事業構造改革の推進を実行してまいります。コスト構造改革については、不採算店舗の閉鎖、人件費の削減等コスト削減に引き続き取り組んでまいります。ＭＤ構造改革については、メンズ拡大、雑貨拡大をさらに進め売上高構成比を見直してまいります。また、四季の大きな変化に対応した商品の調達、期中修正可能な体制の確立等を実行することによりマークダウンロスを削減し荒利益率回復に努めてまいります。さらに、直接輸入販売商品の拡大、ＳＣＭ改革による原価率引き下げ等により調達コスト低減も進めてまいります。事業構造改革の推進については中核事業「ｉｋｋａ」の拡充と収益力回復を基軸に、既存の「カップル型」「ファミリー型」店の商品構成に磨きをかけ、さらに新業態「ｉｋｋａ LOUNGE」を一層進化・拡大させ、既存店へその効果を波及してまいります。また新業態「ｉｋｋａ LOUNGE」は日本最大のファッション通販サイトZOZOTOWNへ出店いたしました。オムニチャネル化をさらに推進させ、ＥＣと店舗の売上高を拡大してまいります。「ＬＢＣ」は、生活雑貨の立て直しによる既存店改革を進めてまいります。生活カレンダーに基づいた売場の鮮度と訴求力アップを目指します。「VENCE EXCHANGE」はカップル型業態の確立を目指し、ダイバーシティ東京店を旗艦店とし、出店立地をＳＣモールへシフトいたします。ZOZOTOWN出店によるブランド力の向上を、雑誌連動企画やイベント開催等を実施することにより、さらに進めてまいります。

当社は、オムニチャネル化を推進するため、３月20日に顧客の一元管理とポイント統合を目的に、スマートフォンアプリをスタートいたしました。これにより、お客さまとシームレスなコミュニケーションが取れる関係を構築し、店舗とＥＣのＯ２Ｏ（オンライン・ツー・オフライン）を強化してまいります。

イオングループ戦略の４シフト（「アジアシフト」「都市シフト」「シニアシフト」「デジタルシフト」）については、特に「シニアシフト」と「デジタルシフト」を軸に戦略連動を継続、強化してまいります。

なお、上記施策を実行するための資金は、期首現在で保有している現金及び預金６億円、関係会社預け金41億円の手元資金でまかなってまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業等のリスク要因となりうる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上リスクに該当しない事項についても、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。記載内容のうち将来に関する事項は、当連結会計年度の期末現在において当社グループが判断したものであります。
　なお、当社グループはこれらのリスクの可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。

①お客さまの嗜好の変化などによる影響
　当社グループが取扱う衣料品やファッショングッズ類の販売は、景気の変動による個人消費の動向や他社との競合に伴う市場の変化等の要因のほか、お客さまの嗜好の変化による影響を受けやすく、お客さまの需要動向にあった商品仕入れや商品の企画開発が行われなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②天候及び災害による影響
　当社グループが取扱う衣料品やファッショングッズ類は季節性の高い商品が多く、その販売動向は冷夏や長雨、暖冬等といった天候によって影響を受ける可能性があります。
　また、地震などの大規模な自然災害等により、当社グループが出店する地域のショッピングセンターや物流機能が深刻な被害を受ける等、営業活動が大きく制約される場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③イオングループ内出店の状況について
　当社グループはイオングループの一員であり、グループ内外のショッピングセンター・駅ビル等にファッションアパレル専門店を出店し、当期末現在全国に312店舗を展開しております。その内、イオングループのショッピングセンター内店舗数は199店舗となっております。したがって、今後、同グループの属する業界を取り巻く環境の変化や業界再編等で、同グループの業界における地位や集客力が変動した場合には、当社グループの業績も影響を受ける可能性があります。

④新規出店の動向が業績に与える影響

当社グループは、ショッピングセンター・駅ビル等の出店先にテナントとして出店を行っております。新規出店にあたっては、商圏、競合状況、売上予測等を検討し、収益性の見込める店舗に出店しております。このため、出店条件に合致する物件の数が、当初の出店予定数と異なることがあります。
　また、出店先の売上や集客力が予想値と乖離した場合や、他の競合するショッピングセンター等の出店により出店先の集客力が変化した場合には、出店した店舗の業績に影響を及ぼすことがあります。

⑤賃貸物件への依存による影響

当社グループの店舗は、ディべロッパーから賃借し、出店にあたり保証金や敷金を差入れております。また、ショッピングセンター出店店舗の大部分では毎日の売上金を当該ディベロッパー等に預託し一定期間後に当社へ返還されます。出店に際しては、相手先の信用状態を判断したうえで意思決定を行っておりますが、その後の相手先の倒産や信用状態の悪化等の事由により、差入保証金、敷金、売上金の全額または一部が回収できなくなる可能性があります。

⑥個人情報の取扱いによる影響
　当社は、メンバーズカード（ポイントカード）の発行等により業務上必要な個人情報を保有しております。当社では、個人情報の取扱いには担当部署を定め社内規定を設け十分留意しておりますが、万一当該情報が外部に流出した場合は、当社グループへの信頼が低下すること等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ12億60百万円減少し、209億95百万円となりました。増減の主な内容は、保有株式の時価変動により投資有価証券が10億15百万円増加し、たな卸資産が３億90百万円、関係会社預け金が12億60百万円減少したこと等によるものです。

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ３億41百万円増加し、77億49百万円となりました。主な増減の内容は、繰延税金負債が３億52百万円、資産除去債務が２億88百万円増加し、その他の流動負債が３億81百万円減少したこと等によるものです。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ16億１百万円減少し、132億45百万円となりました。増減の主な内容は、その他有価証券評価差額金が６億62百万円増加し、資本剰余金が14億72百万円、利益剰余金が８億32百万円減少したこと等によるものです。

(2) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」の項目をご参照ください。

(3) 経営成績の分析

経営成績の分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1) 業績」の項目をご参照ください。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、25店舗を新規開設し、38店舗の店舗活性化を実施いたしました。この結果、当連結会計年度の設備投資総額は10億25百万円となり、自己資金をもって充当いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

   平成26年２月28日現在

(注) １　面積のうち、(　)内の数字は賃借部分、［　］内の数字は賃貸部分でそれぞれ外書であります。

２　当事業年度末店舗数312店舗の内、当社がイオン㈱の子会社(イオンリテール㈱他)と賃貸借契約に基づき賃借している店舗数は199店舗であります。

なお、賃貸は、磐田南物件(静岡県)のテナントへの賃貸であります。

３　店舗の面積は売場面積で記載しております。

４　その他の有形固定資産は、器具備品102,859千円であります。

５　従業員数は当事業年度末現在の就業人員数であり、パートタイマーを含んでおりません。

(2) 在外子会社

(注)　連結子会社であるCOX(BEIJING)TRADE CO.,LTD.は、休眠会社であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　平成26年２月28日現在

(注）１　予算金額、既支払額、今後の所要額には差入保証金を含んでおります。

２　今後の所要額55,761千円は、全額自己資金により充当する予定であります。

３　業態欄の「ikka」「LBC」は当社の業態名を表しております。

４　完成予定年月欄の※印は、提出日現在、既に開店した店舗であります。

５　上記新設店舗による年間売上増加額は、309百万円であります。

６　増加面積は全て賃借面積であります。

７　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①平成19年5月17日の定時株主総会決議及び平成20年４月２日の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)　１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
　　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
　　数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
　　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もし
　　くは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認め
　　る株式数の調整を行う。
２　新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないも
　　のとする。

②平成22年８月21日付の株式会社ブルーグラスとの合併に伴い、割当交付した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)　１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
　　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
　　数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
　　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もし
　　くは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認め
　　る株式数の調整を行う。
２　新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないも
　　のとする。

③平成19年5月17日の定時株主総会決議及び平成23年４月14日の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)　１　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
　　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
　　数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
　　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もし
　　くは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認め
　　る株式数の調整を行う。
２　新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないも
　　のとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　平成22年８月21日付で株式会社ブルーグラスを吸収合併したことに伴い、株式会社ブルーグラスの株主に対し、その所有する株式会社ブルーグラスの普通株式に合併比率1.68を乗じて得られる数の当社普通株式を割り当て交付いたしました。なお、資本金及び資本準備金は増加しておりません。

(6) 【所有者別状況】

平成26年２月28日現在

(注)　自己株式138,773株は「個人その他」の欄に1,387単元、「単元未満株式の状況」の欄に73株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年２月28日現在

(注)　当社は138千株の自己株式を所有しており、発行済株式総数に対する割合は0.50 ％であります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年２月28日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式73株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年２月28日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は、会社法第236条及び会社法第238条の規定に基づき、当社の取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成19年５月17日の定時株主総会において決議されたものです。

①　平成19年５月17日の定時株主総会決議及び平成20年４月２日の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

②　平成22年８月21日付の株式会社ブルーグラスとの合併に伴い、割当交付した新株予約権は次のとおりであります。

③　平成19年５月17日の定時株主総会決議及び平成23年４月14日の取締役会決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注） 当期間における保有自己株式には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの安定的な利益還元を経営の重要項目として位置づけ、業績向上と業績に応じた適正な利益配分を実施することを基本方針としております。
　また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、年１回の期末配当を行うこととし、この剰余金の配当の決定機関を株主総会としております。
　内部留保資金につきましては、店舗の新設・改装等の設備投資資金及び経営インフラ構築の投資に活用し、収益構造の変革・事業成長を通じて、株主の皆さまのご期待にお応えしてまいります。
　また、株主優待制度により、毎年２月末日現在の株主の皆さまに当社各店舗で使用できる株主優待券を贈呈しております。
　当期末の配当につきましては、23億５百万円の当期純損失のため、誠に遺憾ながら、無配とさせていただきます。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２　平成24年５月18日開催の定時株主総会において、決算日を２月末日に変更しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　任期は平成26年５月23日開催の定時株主総会から１年であります。

２　任期は平成23年５月12日開催の定時株主総会から４年であります。

３　任期は平成25年５月24日開催の定時株主総会から４年であります。

４　所有株式数は、コックス役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数であり、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

５　常勤監査役田中茂、監査役廣瀬時夫、藤永一成及び武田喜治は社外監査役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

１．企業統治の体制

当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
　当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、経営会議があります。
　取締役会は期末現在で取締役５名で構成され、最高意思決定機関としての取締役会を毎月開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、経営会議は、取締役、常勤監査役、経営監査室長及び本社の主要な部門の長が参加し、経営課題や全社的執行方針について審議、検討、報告することを中心に原則毎週１回開催しております。
　監査役は期末現在で社外監査役４名であり、取締役会と監査役会への出席及び取締役からの営業報告の聴取や経営監査室との情報収集のほか、重要な書類の閲覧等により、経営に関する監視、監査機能を果たしております。監査役会についても定期的に開催し、全取締役から担当業務執行の報告を受けて意見具申を行うなど、公正・客観的な立場から監査を行っております。

会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しております。顧問弁護士については、随時法令遵守の指導と助言を受けております。
　また、金融商品取引法に基づく内部統制評価のため、経営監査室を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の通りであります。

２．内部統制システムの整備の状況

(１)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、取締役会・監査役会・会計監査人による経営管理体制を採っている。

②取締役会は、取締役会規則に則り、経営上の重要事項の決議を行い、報告を受ける。取締役は、取締役会決議に基づき業務執行を行い、その状況を取締役会に報告する。取締役の職務執行の法令・定款への適合性については、取締役相互で監視し合う他、監査役会による監査を受ける。

③当社は、監査役による監査の実効性を確保するため、社外監査役を選任するとともに、定期的に監査役会を開催し取締役から業務の執行状況の報告を受ける。

④当社は、内部統制全体を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、常勤監査役が参加する内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は、内部統制担当取締役を指名し、各業務部門の長が適宜参画し、その事務局を総務担当部門に置く。内部統制委員会は、内部統制のシステム構築のために規程・マニュアル類の整備や実務的対応策を策定し、取締役会及び監査役会の承認を得て、各業務部門に展開する。

⑤市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求に対しては、総務担当部門が中心となり、弁護士や警察等外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で対応する。

(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役は、その業務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。

②会社情報の正確かつ適切な開示を重視し、開示における社内体制を整備する。

(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①災害、環境、コンプライアンス等に係るリスクについては、内部統制委員会の実務的対応策の策定を受け、それぞれの担当業務部門にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等により全従業員に徹底する。

②各業務部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行う。各業務部門の長は、リスク管理の状況を内部統制委員会に定期的に報告する。

(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を毎月１回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。

②業務の有効性と効率性をはかる観点から、当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については社内規程に従い、経営会議の審議を経て、取締役会において決定する。

③取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、各業務部門の長らが迅速に遂行しているが、あわせて内部牽制機能を確立するため、業務分掌規程においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化、適切な業務手続きを定める。

④当社は、中期経営計画を立案すると同時に、年度ごとに方針及び予算を策定している。各業務部門は、これを受けて部門方針と政策並びに予算を作成し、これに基づく業績管理を行うとともに、四半期ごとに経営会議で部門政策の進捗管理を行う。

(５)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①より良い地域社会との関係を構築するとともに、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンスマニュアルを作成し、社内教育にも取り入れる。

②職場や業務で重大な倫理・コンプライアンス違反の事実、又はその疑いがある情報に接した従業員等が、その情報をコンプライアンス担当部門に直接提供することができる内部通報制度を構築し、事実の早期発見、対策、及び再発防止に努める。

③内部監査部門として経営監査室を設置しており、各部門の業務プロセス等を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会にも定期的に報告することにより改善に努める。

(６)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①グループ各社の関係部門が定期的に担当者会議を開催し、法改正対応の動向・対応の検討、業務効率化に資する対処事例の水平展開等を進めている。ただし、具体的対応の決定は、各社の事情に応じて各社が決定するものとしており、当社としては水平展開候補事例の通知を受ける他、コンプライアンス遵守状況等に係る報告等を適宜受ける体制としている。

②親会社との賃貸借契約等の利益相反取引については、取締役会で投資採算等の審議を行い、可及的に市場価格での取引として利益を損ねない方策を講じる。

③関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前審議を行い、必要な管理を行う。

(７)監査役補助者の独立性等、監査役監査の実効性を確保する体制

①監査役の業務を補助する使用人は特に設けず、常勤監査役が監査計画案及び監査予算の策定、監査役会議事録作成等の業務を直接に実施することにより、監査業務の独立性の確保に努める。

②取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、次の事項につき監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

　　1) 当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
　　2) 当社の内部監査を担当する部門の活動状況
　　3) 当社の重要な会計方針、会計基準並びにその変更
　　4) 重要開示事項の内容
　　5) 重要な会議議事録並びに業務文書
　　6) その他監査役が必要とする情報

②  内部監査及び監査役監査

内部監査及び監査役監査並びに会計監査による監査を有機的に融合させて、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保をはかっております。
　内部監査は、経営監査室を設置しており、専任２名が常勤監査役と連携をはかりながら、年間監査計画に基づき内部監査を実施しております。監査役監査は、常勤監査役１名と非常勤監査役３名で、年間監査計画に基づき監査を実施しております。

③  社外取締役及び社外監査役

イ　社外取締役及び社外監査役の員数

提出日現在、当社の社外監査役は４名であります。

ロ　各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外監査役田中茂氏、廣瀬時夫氏、藤永一成氏及び武田喜治氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。武田喜治氏は弁護士の資格を有しております。

ハ　社外取締役又は監査役が、他の会社の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外監査役田中茂氏は、イオンペット㈱の監査役であります。同社は当社の親会社の子会社であります。
社外監査役廣瀬時夫氏は、㈱メガスポーツの監査役であります。同社は当社の親会社の子会社であります。
社外監査役藤永一成氏は、イオン㈱の使用人であります。同社は当社の親会社であります。

ニ　社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外監査役は、取締役会に随時出席し、取締役会及び取締役の意思決定、業務執行に関して十分な監視機能を果たすとともに監査体制の充実をはかっております。
当社は、社外取締役を選任いたしておりません。当社は、社外監査役が独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンスを確立しており、監査役の機能を有効に活用しながらステークホルダーから負託を受けた実効性の高い経営監視が期待できることから、現状の体制・機能を維持することとしております。

ホ　社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じる恐れのない社外取締役又は社外監査役の選任に努めております。なお、社外監査役武田喜治氏を、東京証券取引所規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の報酬限度額は、2007年５月17日開催の第34期定時株主総会において、年額２億円以内（このうち、金銭による報酬額として役員賞与を含めて年額１億7,000万円以内、株式報酬型ストック・オプション公正価値分として年額3,000万円以内）と決議いただいております。

２　監査役の報酬限度額は、1990年５月12日開催の第17期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じた報酬と、役位に応じた報酬、また、会社業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬とを組み合わせて算定することを基本としております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                   　     　 14銘柄

貸借対照表計上額の合計額    7,629,894千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）マックスバリュ九州（株）以下の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の保有銘柄数が30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）マックスバリュ九州（株）以下の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の保有銘柄数が30銘柄以下であるため、全ての特定投資株式について記載しております。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、陸田雅彦氏及び塚原元章氏であり、それぞれ有限責任監査法人トーマツに所属しております。なお、監査年数は両者とも７年を経過していないため、記載を省略しております。また、当事業年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策遂行のため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めてあります。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

決定方針は特に定めておりませんが、 監査内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議及び監査役会の同意の上、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年３月１日から平成26年２月28日まで)及び事業年度(平成25年３月１日から平成26年２月28日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　決算期変更について

平成24年５月18日開催の第39期定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を２月20日から２月末日に変更いたしました。
  従って、前連結会計年度及び前事業年度は平成24年２月21日から平成25年２月28日までの１年と８日間となっております。

４　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年２月21日　至 平成25年２月28日)

  当連結会計年度(自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

子会社はすべて連結しております。

連結子会社の数　2社
連結子会社の名称　COX (BEIJING) TRADE CO.,LTD.

　　　　　　　　　BLUE GRASS (SHANGHAI) CO.,LTD. ２　持分法の適用に関する事項

　非連結子会社および関連会社がないため、該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社　COX (BEIJING) TRADE CO.,LTD.　及びBLUE GRASS (SHANGHAI) CO.,LTD.　の決算日は12月31日であります。

  連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結決算上必要な調整を行っております。 

４　会計処理基準に関する事項

 (1)重要な資産の評価基準及び評価方法

    ①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

    ②たな卸資産

商  品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

最終仕入原価法 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ①有形固定資産

経済的耐用年数に基づく定額法

各資産別の経済的耐用年数として以下の年数を採用しております。

建物及び構築物　　  ３年～２０年
工具、器具及び備品　３年～２０年

    ②無形固定資産

定額法

なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

    ③長期前払費用

契約期間等に応じた均等償却 (3)重要な引当金の計上基準

    ①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

    ②賞与引当金

従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額の当連結会計年度対応分を計上しております。

    ③店舗閉鎖損失引当金

翌連結会計年度以降に閉店することを決定した店舗について、閉店に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる中途解約違約金等の閉店関連損失見込額を計上しております。

    ④ポイント引当金

自社ポイントカード制度により発行される商品お買物券の利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

    ⑤退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
過去勤務債務は発生年度において一括処理しております。
数理計算上の差異は、各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生年度の翌連結会計年度から費用処理することとしております。 (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は在外連結子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 (5)重要なリース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月20日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。 (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の処理方法

  税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）　

 (1)概要

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の見直し並びに開示の拡充。

 (2)適用予定日

退職給付債務及び勤務費用の計算方法の見直しについては、平成27年３月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用する予定であります。その他、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法並びに開示の拡充の見直しについては、平成26年３月１日以後開始する連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用する予定であります。

 (3)当会計基準適用による影響

連結財務諸表作成時において連結財務諸表に与える影響は、現在評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳

(連結損益計算書関係)

※１　売上原価に含まれるたな卸資産の収益性の低下による期末商品に係る簿価切下げ額

※２　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自　平成24年２月21日  至　平成25年２月28日)

（１）減損損失を認識した資産グループの概要

（２）減損損失の認識に至った経緯

営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又はマイナスとなる見込みである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（３）減損損失の金額

(注）その他には、長期前払費用を含んでおります。

（４）資産のグルーピングの方法

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としてグルーピングしております。また、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

（５）回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを3.70％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自　平成25年３月１日  至　平成26年２月28日)

（１）減損損失を認識した資産グループの概要

（２）減損損失の認識に至った経緯

営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又はマイナスとなる見込みである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（３）減損損失の金額

(注）その他には、長期前払費用、無形固定資産を含んでおります。

（４）資産のグルーピングの方法

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としてグルーピングしております。また、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

（５）回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを5.16％で割り引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年２月21日　至　平成25年２月28日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加は単元未満株式の買取による増加であり、減少はストック・オプションの権利行使によるものであります。

　２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加は単元未満株式の買取による増加であります。

　２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

　　　重要な資産除去債務の計上額は、以下のとおりであります。

(リース取引関係)

　　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品に対する取組方針

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、衣料品小売事業を行うための設備投資資金については自己資金で充当しており、当面資金調達の予定はありません。また、短期的な運転資金についても現在のところ借入等の必要は生じておりません。資金運用については、主として安全性の高い金融資産に限定しております。また、デリバティブ取引については、投機的な取引は行わない方針です。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

売上預け金及び売掛金等の営業債権については、取引先信用リスクに晒されております。
　投資有価証券は主として業務上の関係を有する会社の株式であり、市場価格の変動リスク及び信用リスクに晒されております。
　差入保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、すべてが１年以内の支払期日であります。なお、外貨建の営業債権及び債務は為替の変動リスクに晒されております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスクの管理

売上預け金及び売掛金等の営業債権については、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や貸倒れリスクの軽減を図っております。
　投資有価証券のうち、時価のある株式については四半期ごとに時価の把握を行い、時価のない株式等については定期的に発行体の財務状況等の把握を行っております。
　差入保証金については、担当部署が貸主ごとの信用情報を随時把握し、管理する体制としております。

②市場リスクの管理

投資有価証券等については、市場動向、時価及び発行体の財務状況等を定期的にモニタリングして経営陣に報告するとともに、保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスクの管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該時価が異なることもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（（注２）をご参照ください）。

前連結会計年度(平成25年２月28日)

当連結会計年度(平成26年２月28日)

（注1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)売上預け金、並びに(4)関係会社預け金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5)投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。

(6)差入保証金
差入保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを対応するリスクフリー・レートで割り引いた現在価値から貸倒見積高を控除した価額によっております。

負　債

(7)支払手形及び買掛金、(8)電子記録債務
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

（注3）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年２月28日)

（＊）差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの（3,300,916千円）については、償還予定額には含めておりません。

当連結会計年度(平成26年２月28日)

（＊）差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できないもの（3,141,537千円）については、償還予定額には含めておりません。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成25年２月28日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額71,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成26年２月28日)

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額71,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を利用しておりませんので該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、親会社であるイオン株式会社及び同社の主要国内関係会社で設立している確定給付型の企業年金基金制度並びに確定拠出年金制度及び退職金前払制度を設けております。

２　退職給付に関する事項

３　退職給付費用に関する事項

(注)　「その他」は、確定拠出年金の掛金支払額、及び退職金前払制度による従業員に対する前払退職金支給額であります。

４　退職給付債務の計算の基礎に関する事項

ハ 期待運用収益率

(ストック・オプション等関係)

　１　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　(1)ストック・オプションの内容

（注）１　株式数に換算して記載しております。

２　平成22年度ストック・オプションについては、当社を吸収合併存続会社、株式会社ブルーグラスを吸収合併消滅会社とする合併（平成22年８月21日を効力発生日とする。）に際し、株式会社ブルーグラスより合併の比率1：1.68の割合で承継し付与したものであり、付与対象者の区分及び人数、付与数は合併日における人数及び数を記載しております。

　(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

　　①ストック・オプションの数

　　②単価情報

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

[流動の部]

[固定の部]

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　決算日後における法人税等の税率の変更

平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第10号）」が公布され、平成26年４月１日以後開始する連結会計年度より復興特別法人税が廃止されることとなりました。

これに伴い、平成26年４月１日以後開始する連結会計年度において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は37.6％から35.2％に変動いたします。なお、平成27年４月１日以後開始する連結会計年度において解消が見込まれる一時差異等についての繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率の変動はありません。

変更後の法定実効税率を当連結会計年度末で適用した場合の影響額は軽微であります。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1)当該資産除去債務の概要

当社グループは、主として、ショッピングセンター内の店舗の出店に当たり、賃借契約に付されている原状回復義務に関して資産除去債務を計上しております。

(2)当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から８年～20年と見積もり、割引率は0.457％～2.063％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3)当該資産除去債務の総額の増減

資産の除去時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額を大幅に超過する見込みであることが明らかになったことから、見積りの変更による増加額を、変更前の資産除去債務残高に加算しております。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、衣料品小売業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年２月21日　至　平成25年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

 (1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

 (2)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

 (1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

 (2)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、衣料品小売業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

前連結会計年度(自　平成24年２月21日　至　平成25年２月28日)

(注)　上記金額には消費税等を含んでおりません。

取引条件及び取引条件の決定方針等

資金の寄託運用は、基本契約に基づき行われ、利率は市場金利を勘案し、決定されております。

当連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

(注)　上記金額には消費税等を含んでおりません。

取引条件及び取引条件の決定方針等

資金の寄託運用は、基本契約に基づき行われ、利率は市場金利を勘案し、決定されております。

(イ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　平成24年２月21日　至　平成25年２月28日)

(注)　上記金額のうち、取引金額、売上預け金及び差入保証金の残高は消費税等を含まず、未払費用の残高には消費税等を含んで表示しております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

　上記の取引は、当社の店舗が賃貸借契約に基づき、イオンリテール㈱のショッピングセンター等に入居していることによるものであり、その取引条件は他社と同様、交渉によって決定しております。

(注)　上記金額のうち、取引金額、売上預け金及び差入保証金の残高は消費税等を含まず、未払費用の残高には消費税等を含んで表示しております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

　上記の取引は、当社の店舗が賃貸借契約に基づき、イオン九州㈱のショッピングセンター等に入居していることによるものであり、その取引条件は他社と同様、交渉によって決定しております。

(注)　上記金額のうち、取引金額、売上預け金及び差入保証金の残高は消費税等を含まず、未払費用の残高には消費税等を含んで表示しております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

　上記の取引は、当社の店舗が賃貸借契約に基づき、イオンモール㈱のショッピングセンター等に入居していることによるものであり、その取引条件は他社と同様、交渉によって決定しております。

(注)　上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、買掛金の残高には消費税等を含んで表示しております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

　上記の取引の取引条件は他社と同様、交渉によって決定しております。

当連結会計年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

(注)　上記金額のうち、取引金額、売上預け金及び差入保証金の残高は消費税等を含まず、未払費用の残高には消費税等を含んで表示しております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

　上記の取引は、当社の店舗が賃貸借契約に基づき、イオンリテール㈱のショッピングセンター等に入居していることによるものであり、その取引条件は他社と同様、交渉によって決定しております。

(注)　上記金額のうち、取引金額、売上預け金及び差入保証金の残高は消費税等を含まず、未払費用の残高には消費税等を含んで表示しております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

　上記の取引は、当社の店舗が賃貸借契約に基づき、イオン九州㈱のショッピングセンター等に入居していることによるものであり、その取引条件は他社と同様、交渉によって決定しております。

(注)　上記金額のうち、取引金額、売上預け金及び差入保証金の残高は消費税等を含まず、未払費用の残高には消費税等を含んで表示しております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

　上記の取引は、当社の店舗が賃貸借契約に基づき、イオンモール㈱のショッピングセンター等に入居していることによるものであり、その取引条件は他社と同様、交渉によって決定しております。

(注) １．上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、買掛金の残高には消費税等を含んで表示しております。

２．平成25年９月１日付で、アイク㈱はイオントップバリュ㈱を吸収合併し、同日付で社名をイオントップバリュ㈱に変更しております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

　上記の取引の取引条件は他社と同様、交渉によって決定しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

 (1)親会社情報

イオン㈱（東京証券取引所に上場)

   (2)重要な関連会社の要約財務情報

    該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項について、連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載しておりますので、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年２月21日　至 平成25年２月28日)

  当事業年度(自 平成25年３月１日　至 平成26年２月28日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

    その他有価証券

時価のあるもの

決算日末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

  イ　商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

  ロ　貯蔵品

最終仕入原価法 ３　固定資産の減価償却の方法

  イ　有形固定資産

経済的耐用年数に基づく定額法

各資産別の経済的耐用年数として以下の年数を採用しております。

  ロ　無形固定資産

定額法

なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

  ハ　長期前払費用

契約期間等に応じた均等償却 ４　引当金の計上基準

  イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

  ロ　投資損失引当金

連結子会社に対する投資等に伴う損失に備え、当該会社の実情を勘案し、必要と認められる金額を計上しております。

  ハ　賞与引当金

従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額の当期対応分を計上しております。

  ニ　店舗閉鎖損失引当金

翌事業年度以降に閉店することを決定した店舗について、閉店に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる中途解約違約金等の閉店関連損失見込額を計上しております。

  ホ　ポイント引当金

自社ポイントカード制度により発行される商品お買物券の利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

  ヘ　退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
過去勤務債務は発生年度において一括処理しております。
数理計算上の差異は、各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生年度の翌事業年度から費用処理することとしております。 ５　重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ６　消費税等の処理方法

税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社預け金

イオン㈱との金銭消費寄託契約に基づく寄託運用預け金であります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社に係る注記

関係会社との主な取引は次のとおりであります。

※２　売上原価に含まれるたな卸資産の収益性の低下による期末商品に係る簿価切下げ額

※３　他勘定振替高の内容

※４　減損損失

当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前事業年度(自  平成24年２月21日  至  平成25年２月28日)

    （１）減損損失を認識した資産グループの概要

    （２）減損損失の認識に至った経緯

営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又はマイナスとなる見込みである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

    （３）減損損失の金額

(注）その他には、長期前払費用を含んでおります。

    （４）資産のグルーピングの方法

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としてグルーピングしております。また、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

    （５）回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを3.70％で割り引いて算定しております。

当事業年度(自  平成25年３月１日  至  平成26年２月28日)

    （１）減損損失を認識した資産グループの概要

    （２）減損損失の認識に至った経緯

営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又はマイナスとなる見込みである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

    （３）減損損失の金額

(注）その他には、長期前払費用、無形固定資産を含んでおります。

    （４）資産のグルーピングの方法

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としてグルーピングしております。また、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

    （５）回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを5.16％で割り引いて算定しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年２月21日　至　平成25年２月28日）

１　自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加は単元未満株式の買取による増加であり、減少はストック・オプションの権利行使によるものであります。

当事業年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１　自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加は単元未満株式の買取による増加であります。

(リース取引関係)

　　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(有価証券関係)

　　子会社株式及び関連会社株式を所有していないため、該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

[流動の部]

[固定の部]

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　決算日後における法人税等の税率の変更

平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律（平成26年法律第10号）」が公布され、平成26年４月１日以後開始する事業年度より復興特別法人税が廃止されることとなりました。

これに伴い、平成26年４月１日以後開始する事業年度において解消が見込まれる一時差異等については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は37.6％から35.2％に変動いたします。なお、平成27年４月１日以後開始する事業年度において解消が見込まれる一時差異等についての繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率の変動はありません。

変更後の法定実効税率を当事業年度末で適用した場合の影響額は軽微であります。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1)当該資産除去債務の概要

当社は、主として、ショッピングセンター内の店舗の出店に当たり、賃借契約に付されている原状回復義務に関して資産除去債務を計上しております。

(2)当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から８年～20年と見積もり、割引率は0.457％～2.063％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3)当該資産除去債務の総額の増減

資産の除去時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額を大幅に超過する見込みであることが明らかになったことから、見積りの変更による増加額を、変更前の資産除去債務残高に加算しております。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

(１株当たり情報)

(注) １　「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

２　当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。なお、当期減少額のうち（　）内は内書きで減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

(注) １　貸倒引当金の当期減少額「その他」のうち、2,184千円は、一般債権の洗替による戻入額であり、1,000千円は、個別対象債権の減額による戻入額であります。

２　店舗閉鎖損失引当金の当期減少額「その他」は、引当額と実際額との差額の戻入額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

(a) 現金及び預金

(b) 売掛金

Ａ　主要相手先別内訳

Ｂ　回収及び滞留状況

(注)　当該記載には消費税等を含んでおります。

(c) 売上預け金

(d) 商品