E03123 アークミール 有価証券報告書－第44期(2013/03/01－2014/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第44期に株式会社千年農園の第三者割当増資を引受け子会社化（議決権割合90.0％）しましたが、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しいため、持分法を適用した場合の投資損益については記載を省略しております。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第40期から第44期を通じて潜在株式がなく、また、第40期及び第41期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５　第40期及び第41期の自己資本利益率については、当期純損失のため、第42期については、期首において債務超過であるため、記載しておりません。株価収益率については、第40期は当期純損失の為、また、平成22年7月5日付で上場廃止になったため、第41期より記載しておりません。

６　従業員数については、就業人員数を記載しております。また、「平均臨時雇用者数」は、年間の平均雇用人員(１日８時間換算による月平均人数)を記載しております。

７  第40期において特別損失として、減損損失1,220,311千円と店舗閉鎖損失引当金繰入額457,611千円等を計上しております。

８  第41期において特別損失として、減損損失438,402千円と希望退職関連費用244,122千円等を計上しております。

９  第42期において特別損失として、減損損失133,100千円と資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額270,614千円等を計上しております。

10  第43期において特別損失として、減損損失160,292千円を計上しております。

11  第42期より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号　平成20年3月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号　平成20年3月31日）を適用しております。

12  第43期より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　平成21年12月4日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号　平成21年12月4日）を適用しております。

13  第42期において、平成23年5月12日第三者割当増資により新株式5,800千株、平成24年1月19日株主割当増資により新株式95,704千株を発行した為、発行済株式総数は145,701千株となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、主として「ステーキのどん」「フォルクス」「しゃぶしゃぶどん亭」「ドン・イタリアーノ」の４業態を展開するレストランチェーンであります。新たな取組みとして新業態への取組みを行っております。

(1)ステーキのどん
  「圧倒的なボリュームとオリジナリティあふれる味付けでお腹が満たされるファミリーステーキレストラン」をコンセプトに、ステーキとハンバーグを中心とする業態です。ビジネスマン、ファミリー層を中心に、幅広い年齢層を主要顧客層とする業態です。

「ステーキのどん」業態のフードコートモデルである「どんmini」は「バリューのある商品をリーズナブルでお気軽に楽しんで頂ける」をコンセプトに、商品をステーキとハンバーグに絞り、ファミリーを主要顧客層としております。

(2)フォルクス
  「ホテルレストランと遜色ない味とサービスを提供するディナーステーキレストラン」をコンセプトに、サラダバー・ブレッドバー・スープバーのあるステーキを中心とする業態です。ビジネスマン、女性、ファミリーを中心に、中高年齢層を主要顧客層とする業態です。

(3)しゃぶしゃぶどん亭
  「高級店の雰囲気ながら、お手頃価格でしゃぶしゃぶとすき焼きをご堪能いただける専門店」をコンセプトに、しゃぶしゃぶ、すき焼きを中心とする業態です。ビジネスマン、ファミリーを中心に、幅広い年齢層を主要顧客層とする業態です。

(4)ドン・イタリアーノ
  「女性がお友達やお子様と気軽に利用できるカジュアルなイタリアンレストラン」をコンセプトに、パスタ、ピッツァを中心とするイタリアン業態です。女性を中心に、幅広い年齢層を主要顧客層とする業態です。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)  有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の従業員数、平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与

平成26年２月28日現在

(注) １　従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は年間の平均雇用人員(１日８時間換算による月平均人数)を(　)外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、ＵＡゼンセンに属し、平成26年２月28日現在の組合員数は271名でユニオンショップ制であります。

なお、労使関係については良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

当事業年度におけるわが国経済は、現政権による経済対策や日銀による金融政策への効果と期待から、景気回復の動きが見られ、高額商品を中心として消費マインドの改善が見られるようになりました。しかしながら、円安の影響による輸入物価の上昇や平成26年４月からの消費税増税による消費減退への懸念などにより、景気の先行きは不透明な状況にあります。
  こうした中、当社の属する外食業界におきましては、価値を重視し高額でも許容する消費傾向が見られ、特に「ハレの日」には高単価商品に出費する一方、日常の食事は価格重視の傾向と二極化の状況となっており、更に中食を含めた熾烈な競争が深まっております。また円安と世界的な牛肉不足による原材料価格の高騰等があり、業界を取り巻く環境は厳しい状況が続いております。
  このような環境の中、当社の属する吉野家ホールディングスグループは、市場と時代の変化に適応するため、新しいビジネスモデルを開発し、すべての品質においてオリジナリティを持った高い価値形成を図ると共に、グループ内各ブランドにおいて海外事業展開に取り組んでおります。
  当社においては、成長モデルの再構築と、その徹底実践によってさらなる業績拡大と企業・従業員の成長を実現するために、中期経営計画のテーマを、「光り輝く未来に向けて」とし、その実現のために「国内事業活性化戦略」・「事業成長戦略」の施策に取り組んでまいりました。
  具体的には、「国内事業活性化戦略」として、ホスピタリティサービスの実践とオペレーション変更による品質・生産性の向上を図り、既存店の改装を５店舗実施致しました。
  「事業成長戦略」は、「ドン・イタリアーノ」業態の新モデルタイプとして平成25年３月11日に大阪府大阪市中央区にパスタリアーノ心斎橋店をオープン致しました。また、創業の原点に立ち返り、各業態の本来の魅力や強みをあらためて輝かせる「リ・ブランディング」の更なる推進に取り組んでおります。当期は、「しゃぶしゃぶどん亭」業態において寿司そばの全店（中野店除く）導入を行い、更に３プライスラインを５プライスラインに拡大し、細やかな顧客ニーズへの対応を図りました。また、前々年度下期より全業態で実施している「肉（29）の日イベント」を今期も継続して毎月実施し大変ご好評をいただいております。
  そのような状況の中で、各業態においては以下のような施策をすすめております。
  「ステーキのどん」業態では、既存店活性化策として、昨年度ご好評いただきました「ステーキ食べ放題」企画を平成25年８月29日に全店で実施致しました。また、食べ放題の企画を更に楽しんでいただけるように、平成26年１月には食べ放題のコース内容を３種類に増やしております。平成25年５月19日には毎月のチャンピオンにおける「第1回どんキング決定戦」を実施致しました。ご好評につき第２回の開催も決定しております。今後もお客様にご満足いただく為、様々な企画を継続的に提供することはもちろん「ステーキのどん」の新しい価値創造へ向け、新規メニューの開発を同時に進めてまいります。
  「フォルクス」業態では国内事業活性化戦略の一環として、食事環境の向上を目指し上期に改装を行った５店舗につきましては、多くのお客様よりご支持をいただき好調に推移しており、今後も引き続き改装を進めてまいります。また新規店舗として、平成25年７月25日に千葉県千葉市に千葉中央店を、平成25年11月14日に熊本県熊本市に熊本東バイパス店を新規オープン致しました。
  「しゃぶしゃぶどん亭」業態では先に述べた施策の他に順次惣菜サラダバーの導入を行い、新しいどん亭の価値創造につとめてまいりました。今後もお客様にご満足いただく為、さらなるメニューの充実を図ってまいります。また平成25年７月12日に千葉県我孫子市に手賀沼店、平成25年11月８日に横浜市中区に伊勢佐木モール店を新規オープン致しました。
 
  商品面では、親会社である吉野家ホールディングスにおけるグループ商品本部での食材調達の一元化等による業務効率化と調達コストの低減に向けた取り組みを継続して行っております。
  また、未出店地域のお客様にご利用いただくとともに従来のお客様にもご自宅でどんの味を楽しんでいただくため、外販事業の拡大にも取り組んでおります。
 
  店舗数におきましては、国内に５店舗出店し２店舗を閉店した結果、当事業年度末における店舗数は173店舗になっております。
  また、海外店舗に関しましては台湾２店舗のメニューの刷新を行い集客力の向上に努めております。
 
  また、当社はＣＳＲ事業の推進を目指し、平成25年９月30日付で、宮城県仙台市に本社を置く株式会社千年農園の第三者割当増資を引受け、出資比率90％の子会社としております。
 
  このような状況の中で、売上高は221億18百万円（対前年比6.1％増）と増加し、利益面では、営業利益は４億10百万円(対前年比5.1%増)、経常利益は３億33百万円（対前年比12.1%増）、当期純利益は２億48百万円（対前年比158.6％増）となっております。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ１億66百万円増加し、10億63百万円となりました。
　当事業年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動の結果得られた資金は13億50百万円（前事業年度は７億72百万円の収入）となりました。
  これは主に税引前当期純利益２億79百万円の計上と、減価償却費６億32百万円、たな卸資産の減少額１億99百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動の結果使用した資金は７億53百万円（前事業年度は85百万円の収入）となりました。
  これは主に差入保証金の回収による収入１億59百万円がありましたが、有形固定資産の取得による支出８億４百万円、差入保証金の差入による支出46百万円、関係会社長期貸付による支出50百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動の結果使用した資金は４億29百万円（前事業年度は12億83百万円の支出）となりました。
  これは主に長期借入れによる収入18億円がありましたが、短期借入金の純減額３億８百万円、長期借入金の返済による支出17億８百万円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社は、最終ユーザーである消費者に直接販売する飲食業を行っておりますので、生産及び受注の状況は記載しておりません。

(1) 仕入実績

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

①　部門別販売実績

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　前事業年度まで、「彩しゃぶ亭」は「しゃぶしゃぶどん亭」に含めておりましたが、当事業年度より「その他」に含めております。

②　地域別販売実績

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　相手先別の販売実績については、総販売実績に対する当該販売実績の割合が10％を超える相手先はありません。

３ 【対処すべき課題】

今後の外食業界は、食カテゴリーでのボーダレス化による競争が激化し、更なるオリジナリティ・付加価値による差別化が求められると共に消費税増税による消費者の節約志向が広がり、外食の機会減少が予測されます。
 
  このような状況に対応する為に、当社の経営理念に基づき、Ｑ（Quality）、Ｓ（Service）、Ｃ（Cleanliness）、Ａ（Atmosphere）を常に進化、改善させていくことが私達の使命と考え、それにより専門性・独自性を深耕し、他社との差別化を図りお客様の期待に応え続けてまいります。
  当社は、高い収益性を維持し企業価値を向上させていくために、以下の課題に取組んでまいります。
 
営業面においては、
(1) 既存店舗の活性化
　「ステーキのどん業態」においては、新しい看板メニューとして「どんステ」の導入を進めてまいります。
また、生産性の向上とオペレーションの効率化の為の改装を進めてまいります。
  「しゃぶしゃぶどん亭業態」においては、寿司メニュー導入の際に提供する肉の種類を3種類から5種類に増やしております。当年度は惣菜メニューのバリューアップに取り組んでまいります。
  「フォルクス業態」においては「ハレの日」需要の為の高級ステーキの導入に取り組んでまいります。
  また、全店において「肉(29)の日」の企画やどんスマイルカードを利用した販促を、お客様に喜んでいただける内容で推進してまいります。
  併せて、インターネットでの販促活動も強化いたします。
(2) 人財育成
　人財育成においては、経営課題克服へ向けた重要課題として、全社員が受講する階層別の研修制度を導入致しました。この研修によって、更なる従業員のスキル向上に努めるとともに、サービスマニュアルの浸透を図り、レストランとしての付加価値を追求してまいります。
(3) 新規出店
　平成25年度はどん亭2店舗、フォルクス2店舗、パスタ1店舗の出店を行い、一部課題を残すものの順調に推移しております。今期においても中長期計画に基づいた新規出店を推し進めてまいります。
(4)外販事業
  販売チャネルの拡大を行い外販売上額の向上を目指してまいります。
(5)海外事業推進
  台湾フォルクス3号店出店を行うと共に戦略的海外事業推進への体制作りとして株式会社吉野家インターナショナルとの連携強化を行ってまいります。
 
  その他の課題と致しましては、ユーティリティコスト低減や人件費構造改革による管理間接コスト低減、オペレーション改革による生産性の向上、ホスピタリティサービスの徹底、ＣＳＲの取り組みとして障がい者・高齢者の雇用の促進にも取り組んでまいります。
 
財務面においては、
  当期末の有利子負債残高は55億77百万円と前期末に比べ２億93百万円減少しております。
今後も、営業キャッシュフローと投資のバランスを考慮しながら、有利子負債の削減と借入金利の逓減につとめてまいります。
　　　　
管理面においては、
　吉野家ホールディングスグループでの食材調達や物流、機材調達などの機能を一元化し、更なるコスト削減や業務効率の向上を目指しております。経理や労務等の間接部門においても、親会社とシステムを統一し、グループ内での更なる業務効率化を目指し業務を進めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年5月21日）現在において当社が判断したものであります。
  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
(1)食品の衛生管理について
　当社では、外食事業を行っているため、食品衛生法による規制を受けております。食品衛生法は、飲食に起因する衛生上の危害の発生防止、公衆衛生の向上・増進に寄与することを目的としており、飲食店を営業するにあたっては、食品衛生責任者をおき、厚生労働省の定めるところにより、都道府県知事の許可を受けなければなりません。なお、万一食中毒事故を起した場合には、食品等の廃棄処分、営業の停止などを命じられることがあります。そのような場合には、食材の廃棄損や営業停止に伴う売上高の減少のみならず、社会的信用の低下を招くとともに当社のレストランとしてのブランドイメージを大きく損ね、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)食材の安全性について
　当社の主要食材は、主に親会社である株式会社吉野家ホールディングスで仕入れた後、委託工場で厳格な生産管理体制のもと加工・調理・個別ポーション化したうえで店舗配送を行っております。さらに当社は品質管理部門を設置し、食材の安全性について品質検査を行うとともに委託工場の定期的な立合い検査を実施しており、何よりお客様に安心していただくことに努めております。しかしながら、これらの対策にもかからわず食の安全性が疑われるなどの事態が発生した場合、社会的信用の低下を招くとともにブランドイメージを大きく損ね、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、平成13年９月の国産牛BSE発生、平成15年12月の米国産牛BSE発生においては、風評等によって業績に多大な影響を被りました。今後、BSEのような安全性の根本を揺るがす事態や公的機関への信頼を損なう事態が発生した場合ならびに食品の放射能汚染のような社会全体に影響を与える衛生問題あるいは風評等により、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(3)食材の供給体制について
　当社では、店舗への食材供給については、京都府京都市伏見区及び埼玉県鶴ヶ島市にある委託工場にて仕込み作業を行い、これらを拠点に全店舗に食材を配送しております。これらの工場が、衛生問題の発生や自然災害による被害などにより、一時的な操業停止、または工場稼動率が低下した場合には、各店舗への食材供給に支障をきたす恐れがあり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)仕入れの価格変動と安定確保について
　原油価格の高騰や大幅な為替の変動、異常気象や大規模な自然災害、残留農薬や食品添加物の安全性問題、家畜に係る伝染病の発生等により、仕入品の価格や供給量に大きな変動が生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)法的規制について
　当社では、会社法、金融商品取引法、法人税法等の一般的な法令に加え、食品衛生、店舗設備、労働、環境等店舗の営業に関わる各種法規制や制度の制限を受けております。これらの法的規制が強化された場合、それに対応するための新たな費用が増加することにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6)有利子負債への依存について
　当社は、出店資金及び運転資金の一部を主に金融機関からの借入金により調達しております。平成26年２月末現在、貸借対照表における有利子負債の合計額は55億77百万円となり、総資産に占める割合は53.7％となっております。金利動向等により金利が予想以上に上昇した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7)固定資産の減損会計の適用について
　当社は「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、保有する固定資産が十分なキャッシュフローを生み出さず、減損処理が必要になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8)システム障害について
　食材の受発注、店舗における売上日報管理、勤怠管理などの店舗管理システムの運営管理は、信頼できる外部業者に委託しており、万全の体制を整えておりますが、万一、災害、停電、ソフトウェアまたはハードウェアの欠陥、コンピュータウイルスなど不測の事態によりシステム障害が発生した場合、食材調達、勤怠管理など店舗運営に支障をきたすことにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)自然災害について
　当社の展開地域において大規模な地震・台風等の自然災害が発生し、店舗及び委託工場の損壊、電気・ガス・水道等のライフラインの供給停止、物流ネットワークの断絶による、営業規模の縮小、又は停止が生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)個人情報の保護について
　当社において、お客様、従業員ならびに株主の皆様に関する個人情報につきましては、適正に管理し、個人情報の漏洩防止に努めておりますが、万一個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜、損害賠償の支払い等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があます。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下は、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する情報であり、文中に記載する将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1)重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成におきましては、合理的な見積りが必要とされます。当該見積りにあたりましては、当社における過去の実績等を踏まえ合理的に判断しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

(2)経営成績の分析

当事業年度の業績は、国内事業活性化戦略として行った「肉(29)の日」企画等の販売促進策等の効果や新設店舗、改装等の効果から、売上高は221億18百万円（対前年比6.1%増）と増加し、利益面につきましても、オペレーション変更による生産性の向上や借入れの利率減少による効果から営業利益は４億10百万円(対前年比5.1%増)、経常利益は３億33百万円（対前年比12.1%増）となっております。また、翌期の課税所得の増加見込みによる繰延税金資産の計上等により当期純利益は２億48百万円（対前年比158.6%増）となっております。

(3)財政状態の分析

①資産
　当事業年度末における総資産は、前事業年度に比べ2百万円増加し103億91百万円となりました。これは主に流動資産では、商流の変更に伴う棚卸資産の減少等により１億円減少し、固定資産では、有形固定資産が５店舗の新規出店と５店舗の改装等により２億５百万円増加し、投資その他の資産が差入保証金の回収等により79百万円減少したことによるものであります。

②負債
　当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べ２億46百万円減少し85億78百万円となりました。これは主に流動負債では、関係会社短期借入金の返済による減少と短期借入金の長期資金への借換え等により３億59百万円減少し、固定負債では、短期借入金からの借換え及び新規借入による長期借入金の増加等により１億13百万円増加したことによるものであります。

③純資産
　当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ２億48百万円増加し、18億13百万円となりました。これは当事業年度において、当期純利益を２億48百万円計上したことに伴い利益剰余金が増加したことによるものであります。

(4)経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しております。

(5)経営戦略の現状と見通し

当社においては、中期経営計画テーマを成長モデルの再構築によって更なる業績拡大と企業・従業員の成長を実現する為に「光輝く未来に向けて」とし、その実現の為に「国内事業活性化戦略」と「事業成長戦略」に取り組んでまいりました。第44期においてはテーマを「輝きの兆しを確信へ」とし、フォルクス業態の既存店の改装（５店舗）や、どん亭業態で寿司メニューの全店導入（中野店除く）、また全店で引き続き「肉（29）の日イベント」を継続して実施し、お客様にご好評をいただいております。その結果、来客数も増加（前年比104.5％）し、増収増益を達成しております。
  第45期においては、継続して既存店の改装（12店舗）、店舗の新設（12店舗）を計画し、更に店舗のない地域のお客様に「どん」の味を楽しんでいただけるように外販事業の拡大、海外事業推進の体制づくり等に取り組んでまいります。また、第45期のテーマを「変革へのチャレンジ」として、会社としての次の挑戦に向けて取り組んでまいります。

(6)資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フローの状況の分析
　「1.業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
  ②資金需要及び財務政策
　当社は、期末日現在55億77百万円の有利子負債が存在します。設備投資等の資金需要と借入金の返済のバランスのとれた返済計画を策定し、財務構造の改善を進めると同時に更なる収益構造の改善の為の投資の推進を進めてまいります。

(7)経営者の問題認識と今後の方針について

外食産業の経営環境は、労働力確保（人件費の上昇）、原材料価格の高騰等厳しい経営環境が続いております。この環境に負けない為に、全従業員がイノベーション（革新）の意識をもち業務に取り組んでまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資は、次のとおりであります。「しゃぶしゃぶどん亭」で手賀沼店（千葉県）、伊勢佐木モール店（神奈川県）２店舗、「フォルクス」で千葉中央店（千葉県）、熊本東バイパス（熊本県）２店舗、「その他」でパスタリアーノ心斎橋店（大阪府）１店舗を新設しております。
  この結果、当事業年度における設備投資額は、872百万円となりました。

また、当期中に閉鎖した店舗は、「フォルクス」で熊本インター店（熊本県）、南流山店（千葉県）２店舗となっております。
  また、平成25年６月より京都工場（京都府）を親会社である㈱吉野家ホールディングスに賃貸しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 平成26年2月28日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は次のとおりであります。

(注) 上記のほか、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

(注) 上記に係る当期リース料は207,857千円であり、リース契約残高は616,584千円(いずれも消費税等除く)であります。

(2) 平成26年２月28日現在における店舗の所在地、開店年月及び客席数は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

平成26年２月28日現在における重要な設備の新設等の主なものは次のとおりであります。

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

平成26年２月28日現在における重要な設備の除却等の主なものは次のとおりであります。

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 重要な設備の売却

重要な設備の売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  平成21年５月27日開催の定時株主総会における資本金及び資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金　 への振替であります。

　　 ２　有償 第三者割当増資　　 発行価格　　436円
　　　　　　　　　　　　　　　　　 資本組入額　218円
　　　　　　　　　　　　　　　　　 割当先　　　株式会社吉野家ホールディングス

　　 ３　有償 第三者割当増資　　 発行価格　　34円
　　　　　　　　　　　　　　　　　 資本組入額　17円
　　　　　　　　　　　　　　　　　 割当先　　　株式会社吉野家ホールディングス

     ４　有償　株主割当増資　　　割当比率　　1：3
                                   発行価格　　34円
　　　　　　　　　　　　　　　　　 資本組入額　17円

(6) 【所有者別状況】

平成26年２月28日現在

(注)　自己株式172,748株は、「個人その他」に172単元、「単元未満株式の状況」に748株含まれております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、172,748株であります。

(7) 【大株主の状況】

平成26年２月28日現在

(注) 上記のほか、当社所有の自己株式172千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.12％)があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年２月28日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式748株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年２月28日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社では、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと考え、業績に応じて安定的な利益還元を行う事を基本方針としております。
  当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
  収益力は徐々に回復しつつありますが、多額な繰越欠損を有する現状からも無配とさせていただきます。当社では、復配を目指し収益力の向上、財務体質の強化に全社をあげて一層の努力をいたす所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　１．最高・最低株価は、大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．平成22年７月５日付で、上場廃止となっていることに伴い、最終取引日である平成22年７月２日までの株価について記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

(注) １　監査役 宮尾悟、松尾俊幸、浦邊正記は、社外監査役であります。

２　取締役の任期は、平成25年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。なお、平成26年５月21日開催の第44回定時株主総会で新たに取締役として選任された栗岡琢也の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査役の任期は、平成24年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　株式会社吉野家は、昭和63年３月株式会社ディー・アンド・シーを吸収合併し、株式会社吉野家ディー・アンド・シーに名称を変更し、平成19年10月事業運営会社、株式会社吉野家を新設分割し純粋持株会社へ移行し、合わせて商号を株式会社吉野家ホールディングスへ変更しております。

　　　 ５  株式会社ピーターパンコモコは、平成26年３月株式会社グリーンズプラネットへ商号を変更しております。

　　　 ６  平成25年９月30日株式会社千年農園が実施した第三者割当増資を引受け、当社の子会社になっております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　 (出資比率90％)

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社株主の皆様や当社のお客様、お取引先、従業員、地域社会の皆様からのご信頼を得て、「企業の成長」を図ることが、企業価値の増大につながると考えております。そのためには、経営の透明性、効率性を高め、コンプライアンス体制の確立を図ることが重要であるとの認識の下、コーポレートガバナンスの強化に取組んでおります。
　具体的には、経営の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現できる企業組織体制の構築と業務執行時における牽制機能の強化を行っております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

ィ.会社の機関の基本説明

当社の取締役会は、社内取締役４名(平成26年２月28日現在)で構成され、経営方針その他の重要事項に関する意思決定と業務執行状況の監督を行っております。

また、当社は、監査役制度を採用しております。当社の監査役は、社内の常勤監査役１名(うち社外監査役１名)と社外監査役２名(平成26年２月28日現在)により監査役会を形成し、原則毎月監査役会を開催しております。さらに取締役会をはじめとした重要会議には、監査役が毎回出席し、必要に応じて意見を述べ意思決定及び業務執行の適法性、妥当性を幅広い視野から監視する体制をとっております。
　平成26年５月21日開催の第44回定時株主総会で、取締役１名が選任され、社内取締役４名体制となっております。
　
　当社の系統図は次のとおりです。

ロ.内部統制システムの整備の状況

　内部統制につきましては、平成18年５月取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、平成21年５月改定を決議しております。その基本方針に従い、社内で「内部統制推進プロジェクト」を設け各部門との連携の下で、内部統制システムを構築し、「内部統制委員会」にて継続して維持・運用を行っております。

ハ.内部監査及び監査役監査の状況
　当社の内部監査は、平成26年3月より、株式会社吉野家ホールディングス・グループ監査室（以下「グループ監査室」という）に業務を委託しており、担当者が定期的に店舗を訪れ、また、スタッフの部門監査を実施し、年間の監査計画に沿って会社の業務執行が適正に行われているかの監査を行います。その結果は、監査結果講評会にて社長以下主要幹部に報告され、問題点が発生すれば直ちに各部門にて改善策を講じてまいります。
　監査役監査につきましては、１名の常勤監査役(うち社外監査役１名)と２名の非常勤監査役(社外監査役)で監査役会を構成し、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席して取締役の職務執行状況及び法令遵守の状況等の監査、業務監査を通じて業務執行の適法性・妥当性等を監査しております。
  グループ監査室は「内部監査計画書」の作成時及び内部監査実施後のその結果報告等により、監査役との定期的な情報交換を実施してまいります。
　また、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと監査役会は、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度協議等を行っております。

上記のほか、グループ法務室を通して顧問弁護士と顧問契約を結び、その他外部専門家より必要に応じてコンプライアンス及び全般についてアドバイスを受けております。

ニ.会計監査の状況
  当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

　 業務を執行した公認会計士の氏名
      　 　指定有限責任社員　業務執行社員　　鎌　田　竜　彦
    　  　 指定有限責任社員　業務執行社員　　松　浦　竜　人
     監査業務に係る補助者の構成
　　　　　 公認会計士　　６名　　その他　 ５名

ホ.社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役は在籍しておりません。
　宮尾悟、松尾俊幸、浦邉正記は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。宮尾悟は、当社の親会社である株式会社吉野家ホールディングスのグループ監査室長出身であり、松尾俊幸(平成20年５月就任)は、株式会社吉野家ホールディングスのグループ企画室長であります。なお平成25年９月１日に株式会社グリーンズプラネットの社外監査役に就任しております。浦邉正記（平成24年５月就任）は、株式会社吉野家ホールディングスの常勤監査役であり、株式会社京樽の社外監査役であります。株式会社吉野家ホールディングスは、当社の親会社であり平成26年２月28日現在当社株式の79.48%を所有しております。当社は、株式会社吉野家ホールディングスから食材の仕入等を行っております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

へ.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
　経営の重要事項の決定機関として原則毎月１回の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当事業年度においては、12回の取締役会及び１回の臨時取締役会を開催しております。
  また、役員、主要幹部からなる経営会議を原則週１回開催し、経営環境の変化に対応できる体制をとっております。

② リスク管理体制の整備の状況

　コーポレートガバナンスの基盤となるコンプライアンスにつきましては、「コンプライアンス規程」を定め、また当社のリスク管理に係る基本的な事項を定めた「リスク管理規程」に基づき、社内にリスク管理委員会を設置し自社のリスクを定期的に認識し、当社を取り巻くさまざまなリスクに的確に対処できる管理体制を整備しております。

イ.食品安全衛生管理に関するリスク

当社では、食の安全性を確保する為、食品安全衛生管理として外部の専門品質管理機関に委託し、定期的に全店舗及び工場に衛生検査を実施し、品質管理室を設置し、より安全で安心な商品をお客様に提供することに努め、さらに、社外のメンバーを含めた食品安全監視委員会を立ち上げ、品質衛生管理の徹底を図っております。

ロ.事故・災害に関するリスク

当社では、店舗等における事故・災害発生時（地震、台風、風水害）に関し情報の混乱等を防止し迅速に対応するよう努めております。事故・災害発生時には、緊急時対応マニュアルに基づき、情報収集と確認を行い、状況に応じ取締役会、経営会議に報告し、事後対策を講じる体制を整えております。

③ 役員報酬等の内容

　当事業年度における当社の取締役及び監査役に支払った報酬は以下のとおりであります。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約（いわゆる「責任限定契約」）を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金2,400千円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役の職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 取締役会決議事項として定款に定めた株主総会決議事項

ィ中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことが可能となることを目的としております。

ロ監査役の責任免除

当社は、監査役が期待される役割を十分発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法423条第１項の行為に関する監査役（監査役であったものも含む。）の責任を法令の限度において免除することが出来る旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

　当社と会計監査法人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬の額にはこれらの合計額を記載しております。

② 【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。

当事業年度

当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等と監査計画・必要監査時間を協議し、合理的な見積りに基づき監査役会の同意の上、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年３月１日から平成26年２月28日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
  なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。
  ①資産基準           0.1％
  ②売上高基準         0.0％
  ③利益基準         △1.0％
  ④利益剰余金基準     0.1％
  ※会社間項目の消去前の数値により算出しております。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための取組みとして、会計基準等の内容を的確に把握するために監査法人や印刷会社等の主催するセミナーへの参加や、財務会計等の専門書の定期購読等を行っております。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日)

  当事業年度(自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式

移動平均法による原価法

(2)その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2)貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ３　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産(リース資産を除く)

定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備は除く)については定額法)

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づき償却しております。また、商標権については、10年間で償却しております。

リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

長期前払費用

均等償却  ４　繰延資産の処理方法

社債発行費は、支出時に全額費用として処理しております。 ５　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

(2) ポイント引当金

販売促進を目的とするポイントカード制度に基づき、お客様に付与したポイントの利用に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

(3) 賞与引当金

従業員への賞与支給に備え、支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

(4) 役員賞与引当金

役員への賞与支給に備え、支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

(5) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備え、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

なお、会計基準変更時差異については、15年による按分額を費用処理しております。

過去勤務債務については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により、発生事業年度の翌期から費用処理しております。

ただし、平成18年３月１日付で引継いだ被合併会社である旧株式会社どんの従業員については、平成20年２月29日に退職一時金を凍結している為、前期末退職給付債務より当事業年度退職者への支払額を控除した額を計上しております。また、旧株式会社フォルクスの適格退職年金制度の一時金部分についても平成23年２月28日に凍結し、平成23年３月1日より確定給付企業年金制度に移行しております。移行後の制度としては、全社員、確定給付型の制度として確定給付企業年金制度と確定拠出型の制度として確定拠出年金制度となっております。 ６　ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップにつき、特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

(3) ヘッジ方針

デリバティブ取引は、金利の変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップは、特例処理の要件を満たしており、その判定をもって有効性の評価としております。  ７　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書上資金の範囲に含めた現金及び現金同等物は、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 ８　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

  消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

(会計方針の変更)

　該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）
(1) 概要
  本会計基準等は、財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。
(2) 適用予定日
　平成27年２月期の期末より適用予定です。ただし、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成28年２月期の期首より適用予定です。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
　影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

　該当事項はありません。

(追加情報)

　該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

※２　(前事業年度)

上記の他、94,500千円は前払式証票発行にかかる供託金として、東京法務局に差し入れております。　

(当事業年度)

上記の他、10,000千円は前払式証票発行にかかる供託金として、東京法務局に差し入れております。　

※３　関係会社に対する負債には次のものがあります。

(損益計算書関係)

※１　固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※２　減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前事業年度(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日)

当社は、事業用資産においては、管理会計上の区分に基づいて、主として各店舗を基本単位としてグルーピングをしております。当期において営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる店舗、閉鎖予定の店舗等において今後の使用見込みの無くなった資産並びに遊休資産、また当社会計システムを変更したことに伴い、従前から使用していた同用途の自社使用のソフトウェアについて減損損失を認識し、各資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額160,292千円を減損損失として計上いたしました。その主な内訳は、建物134,863千円等であります。
  なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローを４％で割り引いて算出しております。

当事業年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

当社は、事業用資産においては、管理会計上の区分に基づいて、主として各店舗を基本単位としてグルーピングをしております。当期において営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる店舗、閉鎖及び改装予定の店舗等において今後の使用見込みの無くなった資産について減損損失を認識し、各資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額62,871千円を減損損失として計上いたしました。その主な内訳は、建物51,661千円等であります。
  なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定し、将来キャッシュ・フローを４％で割り引いて算出しております。

※３　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加      1千株

当事業年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加        3千株

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

(前事業年度)

当期に新たに割賦契約により購入した資産及び債務の額は、それぞれ376,703千円であります。

(当事業年度)

該当事項はありません。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

(ア)有形固定資産

主なものは、店舗の建物及び工場の製造設備であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウエアであります。

②リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。デリバティブ取引は、金利の変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、主にクレジットカード売上に係るものであり、相手先が主に金融機関系列の取引先であることから、信用リスクは僅少であると考えております。また、未収入金は取引先の信用リスクに晒されております。
  投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。非上場株式については定期的に発行体の財政状態等を把握しております。
  差入保証金は、主に店舗の賃借にかかる敷金・保証金であり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、貸主ごとの残高管理を行うとともに、主な貸主の信用状況を定期的に把握する体制としております。
  営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
  借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は主に設備投資に係る資金調達であります。
  デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方法、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「重要な会計方針」に記載されている「６ ヘッジ会計の方法」をご覧下さい。また、デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、信用度の高い金融機関とのみ取引を行っております。
  また、営業債務、社債、借入金及びリース債務については、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、月次で資金繰計画を作成・更新するとともに、適時必要な資金を手当てすることで、流動性リスクを管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前事業年度(平成25年２月28日)

(単位：千円)

(※１)  長期借入金の中には、１年以内返済予定の長期借入金も含まれております。

(※２)  リース債務の中には、１年以内返済予定のリース債務も含まれております。

(※３)  長期割賦未払金の中には、1年以内返済予定の割賦未払金（貸借対照表上は、「未払金」に含めておりま
  す。）も含まれております。

当事業年度(平成26年２月28日)

(単位：千円)

(※１)  長期借入金の中には、１年以内返済予定の長期借入金も含まれております。

(※２)  リース債務の中には、１年以内返済予定のリース債務も含まれております。

(※３)  長期割賦未払金の中には、1年以内返済予定の割賦未払金（貸借対照表上は、「未払金」に含めておりま
  す。）も含まれております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、並びに(3)未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。

(5) 関係会社長期貸付金

関係会社長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(6) 差入保証金

これらの時価については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、並びに(3) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 社債

当社の発行する社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(6) リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(7) 長期割賦未払金

長期割賦未払金の時価については、元利金の合計額を同様の新規割賦取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(単位：千円)

上記の非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。また、関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成25年２月28日)

(単位：千円)

当事業年度(平成26年２月28日)

(単位：千円)

(注４)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成25年２月28日)

(単位：千円)

当事業年度(平成26年２月28日)

(単位：千円)

(有価証券関係)

１　子会社株式

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額 関係会社株式9,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額 関係会社株式－千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２　その他有価証券

前事業年度(平成25年２月28日)

(注)１ 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。なお、当社の有価証券における減損処理は、原則
として、時価の下落が50％以上の場合は全銘柄を、時価の下落が30％から50％の場合は、半期で４期連続下
落している場合に減損処理をおこなっております。

２ 非上場株式（貸借対照表計上額72,000千円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを
見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の「その他有価証券」
には含めておりません。

当事業年度(平成26年２月28日)

(注)１ 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。なお、当社の有価証券における減損処理は、原則
として、時価の下落が50％以上の場合は全銘柄を、時価の下落が30％から50％の場合は、半期で４期連続下
落している場合に減損処理をおこなっております。

２ 非上場株式（貸借対照表計上額72,000千円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを
見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の「その他有価証券」
には含めておりません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

   該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引　

　 金利関連

前事業年度(平成25年２月28日)及び当事業年度(平成26年２月28日)

前事業年度中に終了しており、該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として適格退職年金制度及び退職一時金制度を、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けておりましたが、平成23年３月１日をもって適格退職年金制度を廃止し、ポイント制の確定給付年金制度へ移行しております。

なお、平成18年３月１日に合併した旧株式会社どんの従業員については、退職一時金制度を採用しており、平成20年２月29日に退職一時金を凍結し、平成20年３月１日より確定拠出型の退職給付制度に加入しております。また、旧株式会社フォルクスの適格退職年金制度の一時金部分についても平成23年２月28日に凍結し、平成23年３月1日より確定給付企業年金制度に移行しております。移行後の制度としては、全社員、確定給付型の制度として確定給付企業年金制度と確定拠出型の制度として確定拠出年金制度となっております。

なお、この移行に伴い過去勤務債務が△30,636千円（債務の減額）発生しており、当該過去勤務債務を５年で償却しております。

２　退職給付債務に関する事項

　３　退職給付費用に関する事項

(注)　確定拠出年金に対する掛金支払額を含んでおります。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

イ　退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

ロ　割引率

ハ　期待運用収益率

ニ　過去勤務債務の額の処理年数

５年

ホ　数理計算上の差異の処理年数

５年

ヘ　会計基準変更時差異の処理年数

15年

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％となります。
　この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

　　　資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

      (1) 当該資産除去債務の概要

          事業用店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

      (2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

          資産除去債務の見積りにあたり、使用見込期間を取得から9年～20年とし、割引率は

          1.17％～2.04％を使用しております。

      (3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、飲食事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、地域ごとの売上高の記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、地域ごとの有形固定資産の記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、地域ごとの売上高の記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、地域ごとの有形固定資産の記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、飲食事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(持分法損益等)

当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい非連結子会社のみであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

    １.関連当事者との取引

　　(１) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前事業年度(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

(注) １.資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保の設定はありません。

２.取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税が含まれております。

当事業年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

(注) １.資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保の設定はありません。

２.食材の仕入については、当社との間で締結した「商品売買基本契約書」に基づき、株式会社吉野家ホールディングスの製造原価または仕入価格に当該契約に定めのある一定の料率を加算して算定した額をもって取引しております。

　　　 ３.工場社屋の賃貸料については、固定資産税相当額及び償却費等の経費相当額に基づいて算出しております。　

４.取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税が含まれております。

　　(２) 財務諸表提出会社の兄弟会社等

前事業年度(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）及び当事業年度(自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

  開示すべき重要な取引はないため記載を省略しております。

    ２.親会社又は重要な関連会社に関する注記

      (1)親会社情報

          株式会社吉野家ホールディングス（東京証券取引所に上場）

      (2)重要な関連会社の要約財務情報

          重要な関連会社はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため、記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【有形固定資産等明細表】

(注)　１　[ ]書きは内書きで、減損損失の計上額であります。

 ２　当期増加額の主なものは次のとおりであります。

３　当期減少額（簿価）の主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

（注）１　貸借対照表日以後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金、リース債務及び長期割賦未払金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)  貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

　　　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

 相手先別内訳

 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　上記当期発生高には消費税等が含まれております。

③　商品及び製品

④　原材料及び貯蔵品

⑤  差入保証金

⑥　買掛金

(注)　近畿中国ペプシコーラ販売㈱他

⑦  短期借入金

⑧　1年以内返済予定長期借入金

⑨　未払金

(注) １　割賦契約

２　割賦契約

３　業務委託費用等

４　運送費用等

５　ユニホームクリーニング費用等

⑩　社債

(注)　発行年月、利率等については、「第５経理の状況」「１財務諸表等」「(1)財務諸表」「⑤附属明細表」の
        「社債明細表」に記載しております。

⑪　長期借入金

(3) 【その他】

     該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

 (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

　　 事業年度　第43期(自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日)平成25年５月24日関東財務局長に提出

 (2) 半期報告書

　　 事業年度　第44期中(自　平成25年３月１日　至　平成25年８月31日)平成25年11月20日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成26年５月16日

株式会社どん

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 鎌 田 竜 彦 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 浦 竜 人 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社どんの平成25年３月１日から平成26年２月28日までの第44期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社どんの平成26年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。