2778 パレモ・ホールディングス 有価証券報告書－第29期(2013/02/21－2014/02/20)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第26期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第26期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３　従業員数は期末正社員就業人員数であり、(　)内に臨時雇用者として嘱託社員および１日８時間換算のパートタイマーを外書で記載しております。なお、嘱託社員およびパートタイマーは期中平均在籍人員を記載しております。

４　第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第25期の株価収益率は、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、第26期以降は関連会社がないため記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第26期及び第28期については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第25期、第27期及び第29期については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　従業員数は期末正社員就業人員数であり、(　)内に臨時雇用者として嘱託社員および１日８時間換算のパートタイマーを外書で記載しております。なお、嘱託社員およびパートタイマーは期中平均在籍人員を記載しております。

５　第25期については連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高については記載しておりません。

６　第25期、第27期及び第29期の株価収益率および配当性向は、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２【沿革】

当社の前身は、昭和56年２月にユニー株式会社運営本部内に発足いたしました「SSギャルフィット部」であります。同年６月には、「ギャルフィット大田川店」を１号店として開店し、営業を開始いたしました。以降、ユニー株式会社のショッピングセンター内に「ギャルフィット」「ファナー」「ライムストーン」のショップ名で出店を続け、昭和57年１月には「ギャルフィット事業部」として事業部体制を整え、出店エリアも関東、静岡、北陸へと拡大いたしました。昭和59年11月にはユニー株式会社より分社化し、株式会社パレモの設立に至りました。

沿革につきましては次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社は、親会社であるユニーグループ・ホールディングス株式会社を中心とするユニーグループに属しております。同グループにおける事業会社は、総合小売業、コンビニエンスストア、金融事業及び専門店事業等を営んでおります。

当社は、同グループの専門店事業に属しており、当社には店舗小売事業とＦＣ事業があります。

（１）店舗小売事業

店舗小売事業は、レディースアパレル商品や雑貨を販売するために、複数のブランドを設け、全国のショッピングセンターでチェーン展開しております。

①レディースアパレルのブランド

10代後半から40代の女性をメイン顧客層とした婦人洋品・婦人服・服飾雑貨をトータル展開しております。

・「RecHerie」・・「大人可愛い」をコンセプトにファッションに敏感な女性に向けたワードロープを提案します。

・「DOSCH」・・強めで個性的な着こなしを好む女性に最新の遊び心あるスタイルを提案します。

・「Li Meduo」・・「Comfortable」を基本コンセプトとして、トレンドだけでなく質感やシルエットにこだわった、着てみて更に満足できる上質な大人服をトータルで提案します。

・「GAL FIT」・・最新トレンドファッションを中心に、ベーシックアイテムをバランスよくMIXし、リアルで等身大のスタイリングを提案します。

・「suzutan」・・ティーンズからミセスまでのお客様に、エレガンス・セクシー・カジュアルの３つのテイストを最新ファッションと着回しのきくベーシックアイテムで、スタイリング提案します。

・「Re-J」・・洗練されたカジュアルスタイルを中心に、大きいサイズのお客様にむけてハイセンスなコーディネートと丁寧な接客で提案します。

②雑貨のブランド

幅広い年齢層の女性を主な顧客とした、バラエティ雑貨、バッグ及び服飾雑貨を展開しております。

・　「木糸土」・・木・糸・土の素材を活かし、「無理なく 無駄なく」をコンセプトに、シンプルで飽きのこない生活雑貨を提案します。

・　「Hare no hi」・・モノが溢れる現代で、ひとつひとつの身の回り品に、シンプルで手作りの温もりを求める大人の女性に、雑貨とアパレルでライフスタイルを提案します。

・　「illusie300」・・毎日の生活を今よりも、もっとHappyな気分で過ごしたい。そんな小さな幸せを感じてもらえるグッズを￥300のワンプライスで提案します。

・　「Siebelet」・・毎日を楽しくさせる、トータル提案型雑貨SHOPで、親子で、ワクワク楽しく過ごせる空間を提案します。

・　「INCENSE」・・「MYBAGを探す楽しさや、見つけた時の喜びを共有できるBAG SHOP」自分のスタイルを確立した大人の男女に、「オンリーワン」のバッグを提案します。

（２）ＦＣ事業

株式会社バロックジャパンリミテッドが有する「AZUL by moussy」ブランドの商品販売に関してフランチャイズ契約し、店舗展開しております。

当社は、親会社ユニーグループ・ホールディングスの子会社であるユニー株式会社から、店舗を賃借しております。当事業年度末現在の当社店舗数は、780店舗でありますが、そのうちユニー株式会社からの賃借店舗数は、145店舗であります。

４【関係会社の状況】

(注)１　ユニーグループ・ホールディングス株式会社は、有価証券報告書の提出会社であります。

２　上記以外に非連結子会社が１社あります。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成26年２月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

   　２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(　)内は外書で嘱託社員835名及びパートタイマー1,399名(１日８時間換算)であり、最近１年間の平均在籍人員であります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、ユニー株式会社及びその関係会社の社員による「全ユニー労働組合」の一支部として組織化されております。全ユニー労働組合は、ユニーグループ各社の発展とユニーグループに働く全社員の労働条件及び福利厚生等の向上を目指し昭和45年10月14日に結成されたものであります。当社設立時より６ヶ月間の準備期間を置き、昭和60年５月29日全ユニー労働組合パレモ支部を結成し、現在に至っております。

なお、労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

　第29期におけるわが国経済は、政府主導による経済政策や日銀の金融緩和策を背景に円安や株高が進行し、輸出関連企業を中心に収益改善が見られました。一方で、個人消費につきましては、その改善は限定的であり、価格意識が根強く残る中で予断を許さない状況で推移しました。

  当社が属する専門店業界は、新設商業施設が再び増加基調となるのと同時に、既存商業施設の活性化も進み、外資系の低価格業態やライフスタイル提案型の業態が拡大するなど、顧客の争奪が激化してまいりました。また、急激な為替変動によるコスト上昇を始めとして、予期せぬ気候変動などの影響により厳しい環境で推移しました。

　このような環境の中、当社は「永続的安定成長」を目指し、「増収増益基盤の構築」に注力してまいりました。そして、「多核化ブランド戦略」を基本に、主力事業のマーチャンダイジング力強化に取り組むことにより、既存店売上高の向上を目指すとともに、独自の商品企画開発基盤の構築をテーマに、直接貿易商品の倍増拡大を図り、その強化に取り組んでまいりました。また、顧客化推進のための新顧客システムの稼働ならびに販促、プロモーションの強化にも取り組みました。しかしながら、当期におきましては、個人消費の力強い回復が見られない中、秋以降のファッショントレンド不在や天候不順などの影響も重なり、既存店売上高前年比は93.5％に終わり、減収減益となりました。

　店舗の出退店におきましては、ライフスタイル提案型の「木糸土」「Hare no hi」などを中心に、新規に57店舗を出店し63店舗を退店した結果、当事業年度末現在の店舗数は780店舗となりました。

　以上の結果、売上高362億92百万円（前年同期比8.5％減）、営業損失４億79百万円（前年同期は営業利益４億14百万円）、経常損失４億33百万円（前年同期は経常利益６億83百万円）となりました。当期純損益につきましては、繰延税金資産を12億77百万円取り崩すこと等により法人税等調整額を13億16百万円計上したことから、当期純損失22億54百万円（前年同期は当期純利益10億79百万円）となりました。

  セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。　

○ 店舗小売事業

　店舗小売事業の売上高は351億21百万円（前年同期比8.9％減）となりました。

  アパレルについては、春物の立ち上がりや夏場のシーズン商品などは好調に推移した半面、秋以降の残暑や台風の影響で秋物全般に不振が続いたほか、冬シーズンの主力アイテムであるアウターの販売が苦戦しました。

  雑貨においては、キャラクターグッズなどが全般的に低調な動きとなりましたが、シーズン商品については好調に推移し、生活雑貨関連も安定した推移となりました。バッグにつきましては、メンズバッグなどが好調に伸長し、全体的には安定した推移となりました。

○ ＦＣ（フランチャイズ）事業

　ＦＣ事業においては、「AZUL by moussyイオンモールつくば店」を新たに出店した結果、売上高は10億４百万円（前年同期比4.9％増）となりました。

○ その他

インターネットによる商品販売等の売上高は、１億66百万円（前年同期比7.3％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下 資金）は３億９百万円となり、前事業年度末の資金３億95百万円から、85百万円減少しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、６億58百万円の減少（前年同期は４億22百万円の増加）となりました。これは、主に税引前当期純損失７億26百万円の計上によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、５億６百万円の減少（前年同期は76百万円の増加）となりました。これは、新設店等の設備投資によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、10億79百万円の増加（前年同期は16億97百万円の減少）となりました。これは、短期借入金12億円の増加と株主に対する配当金支払１億20百万円によるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

(1) 仕入実績

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

①　区分別販売実績

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

②　地域別販売実績

当事業年度のセグメント別の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。

　　　　　　　　店舗小売事業

                       (注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

                       ２　単位当たり売上高は以下のとおりであります。

                      (注）１　売場面積(平均)は、営業店舗の期中平均であります。

 ２　従業員数(平均)は、店舗における正社員・嘱託社員及びパートタイマー(８時間換算)を含めた期中平均人員であります。

　　　　　　　　ＦＣ事業　　

(注) 　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（１）事業基盤の再構築

当社の経営体質の改善を図るために、集中と選択を主旨としまして、収益基盤の明確化と集中化を実施してまいります。

そして、GAL FIT、Re-J，suzutan，Ｓiebeletの４つの事業部体制による基幹事業体制を再構築すると同時に、人材も集中することにより体制の強化を図ります。また、苦戦したブランドの整備を実施しまして、展開ブランドの集約を図ると同時に人材の有効活用を進めてまいります。

また、当期に出店拡大したライフスタイル提案型の「木糸土」「Hare no hi」や需要創造型の「illusie３００」については、将来の収益基盤への育成を継続的に進めてまいります。

（２） 基幹事業の収益回復

基幹事業の収益回復は、当社が黒字化を果たし、永続的安定成長を成し遂げる上で、最も重要な課題と考えております。

当社の収益基盤である郊外主力事業の客層変化に対応した品揃えに変更するとともに、在庫低減による回転重視のマーチャンダイジングへの手法により、既存店売上高向上の為の客数の増加を図ってまいります。

そして、顧客数の拡大を営業の主要テーマとして、メンバーズカード会員ならびにパレモバ（ネット）会員の獲得拡大に集中的に取り組むのと同時にパレモバを活用したネットマーケティングを強化して、購買客数の増加につなげてまいります。

また、店舗における販売サービス力向上に取り組み、顧客の拡大を図ってまいります。そのためのコンクールの実施ならびに指導教育を強化してまいります。

さらには、売場提案力の強化にも取り組んでまいります。店装イメージの向上ならびに既存店舗のＶＰ（ビジュアルプレゼンテーション）提案力の強化を図ってまいります。

更に、既存店舗の改装ならびにブランド転換を推進し、既存店舗の活性化につなげてまいります。

（３）不採算店舗閉店による赤字額削減ならびに営業費の削減

収益基盤を回復するためには、閉店による店舗赤字額の削減と営業費の更なる低減は必須の課題であると考えております。

客層など環境変化により今後の収益改善が見込めない赤字店舗の閉店を進めてまいります。これは商品効率の改善にも寄与し、商品力の向上にも資するものと考えます。　　

また、人材の適正人員配置の見直しなどによる人件費の低減を図るとともに、既存店の賃料圧縮の取り組みに加えまして、これまでのローコスト推進プロジェクトによる取り組みを強化することで販売管理費の低減を図り、全体の営業費の削減を図ってまいります。

（４）中期取り組み課題の継続強化

中期的に取り組んでいる直接貿易の強化、販促、プロモーションの強化ならびに都心拡大については、今後当社が成長を目指す上で、重要な課題であります。

引き続き直接貿易を通じて、独自の商品企画開発を強化し、商品の独自性の強化と同時にコスト競争力も強化してまいります。

また、販促と商品を一体化したマーチャンダイジングを強化することにより、購買客数の増加を図ると同時に、プロモーションによるブランド力の向上もコストを意識した上で、継続して取り組んでまいります。

そして、今後の人口動態を勘案し、都心マーケットで拡大できる収益基盤の育成も継続して取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、本稿においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当事業年度末現在(平成26年２月20日)において判断したものであります。

（１）出店及び退店に関するリスク

当社は当事業年度末において、780店舗の展開を行っておりますが、そのほとんどはショッピングセンター内に賃借によるテナント出店を行っており、大規模小売店舗の開設・営業を規制する法令の影響を間接的に受けております。また、ショッピングセンターを新設するディベロッパーの開発計画の変更及び既存のショッピングセンターの集客力の動向は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。　
　また、当社は賃貸人に対し、保証金を差し入れております。当事業年度末における差入保証金残高は、81億４百万円であり、倒産等賃貸人に生じた事由により回収不能になる可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）ユニーグループ内出店に関するリスク

当社は、ユニーグループの一員であり、ユニーグループであるユニー株式会社から店舗を賃貸借契約し出店いたしております。当事業年度末現在の店舗小売事業の店舗数等及び当事業年度の売上構成比は下記の表のとおりです。

ユニーグループへの出店は、イオングループへの出店に次いで多く、将来においては、ユニーグループの業界における地位や集客力が変動した場合は、当社の財政状態及び経営成績も影響を受ける可能性があります。

（３）ファッションサイクル等の流行の変化に関するリスク

当社は、ファッションの流行に左右されやすい商品を多く取り扱っており、季節商品の処分による損失が発生するため、業績変動の要因となります。当社ではクイックレスポンス（早期追加生産）の体制を整えると共に、商品情報企画会社とも契約し、売れ筋商品の早期掌握に努め、また、アイテム管理を徹底しタイムリーな追加投入と不振商品の処分を進め、市場の変化に迅速に対応するよう努めておりますが、急激なファッションサイクルの変化が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）固定資産の減損会計に関するリスク

当社は「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。当事業年度における減損実施店舗は96店舗であり、減損損失計上額は、２億38百万円であります。これは、新設店舗を除き2期連続で営業活動における損益がマイナスの店舗で固定資産簿価の回収ができないと判断した店舗を対象としております。

当社はスクラップ＆ビルド政策を推し進めておりますが、ショッピングセンターの環境変化等により減損会計の対象店舗が増加した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（５）海外におけるリスク

当社が販売する商品は、中国を中心とした諸外国からの輸入品が大半を占めております。海外からの仕入条件は発注の都度決定しておりますが、為替相場の大幅な変動により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、中国以外のアセアン地域への取り組み強化などを進めておりますが、仕入先のある主要国における地域情勢等によっては当社の商品供給に影響を及ぼし、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（６）気象状況及び災害によるリスク

当社は「多核化ブランド戦略」の一環として、天候に左右されにくい雑貨事業の育成、拡大にも注力しておりますが、当社が扱う衣料品は、天候不順に加え台風等の予測できない気象状況の変化によって売上が変動しやすく、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は全国各地に出店している関係上、店舗が集中しております地域で震災などの自然災害が発生したときは、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

特記事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の分析

当事業年度におきましては、売上高は362億92百万円（前年同期比8.5％減）、営業損失４億79百万円（前期は営業利益４億14百万円）、経常損失４億33百万円（前期は経常利益６億83百万円）となりました。これは既存店売上高が93.5％となり売上高が減少したことによるものであります。当期純損益につきましては、繰延税金資産を全額取り崩したことにより、法人税等調整額13億16百万円を計上した結果、当期純損失22億54百万円（前年同期は当期純利益10億79百万円）となりました。

（２）財政状態の分析

当事業年度の総資産は151億79百万円となり、前事業年度末に比べて16億98百万円減少しました。これは主に、繰延税金資産の取り崩しにより、前事業年度末に比べ繰延税金資産が12億77百万円減少したことによるものであります。

また、負債については、前事業年度末に比べて６億76百万円増加して106億４百万円となりました。これは主に、短期借入金12億円の増加によるものであります。

純資産については、45億75百万円となり、前事業年度末に比べて23億75百万円減少しました。これは、当期純損失22億54百万円の計上や株主に対する配当金１億20百万円により減少したものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの概要につきましては、「第２事業の状況　１業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度は、13億51百万円の投資を行いました。

このうち、店舗小売事業の新設店舗に伴う建物・設備に３億41百万円、新設店舗賃借に係る保証金等として５億21百万円、既存店の改装として１億93百万円、また翌事業年度開店予定店舗の予約手付金として33百万円の投資を行っております。ＦＣ事業の新設店舗に伴う建物、備品及び保証金として62百万円の投資を行っております。また、全社的にシステム投資として２億円の投資を行っております。これらに必要な設備投資資金は自己資金及び借入金により充当しております。

２【主要な設備の状況】

(注) １　嘱託社員及びパートタイマーは、期末人員であり、パートタイマーは１日８時間換算であります。

          ２　店舗及び事務所は全て賃借であり、上記のほか、賃借している設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)平成24年２月21日で株式会社鈴丹を吸収合併したことに伴い、株式会社鈴丹の株主に対し、その所有する株式会社鈴丹の普通株式に合併比率0.43を乗じて得られる数の当社普通株式を割り当て交付いたしました。なお、資本金及び資本準備金は増加しておりません。

(6) 【所有者別状況】

平成26年２月20日現在

(注)　自己株式4,828株は、「個人その他」に48単元、「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年２月20日現在

(注)　所有株式数は、千株未満を切り捨てております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年２月20日現在

② 【自己株式等】

平成26年２月20日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　       会社法第155条７号による取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年４月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の方々に対する利益還元を経営の最重要政策の一つと位置づけるとともに、あわせて将来の事業展開と経営体質強化のため内部留保の確保とを総合的に判断し、決定しております。 配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　当社の利益配分に対する基本方針は、長期にわたり安定した配当を維持しながら、適正な利益配分に取り組んでいくことであります。
　この方針のもと、当期の期末配当金は１株につき５円とし、年間配当は中間配当金５円を加えた10円の配当を実施いたしました。今後につきましても、安定的な配当を継続していく所存であります。

内部留保資金につきましては、新店舗等設備投資に充当し、企業体質の一層の強化と業容拡大のために有効に投資していく所存であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当が出来る旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（JASDAQ市場）におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（JASDAQ市場）におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　監査役の伊藤章および中村弘は、社外監査役であります。

２　取締役の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　常勤監査役の黛龍二の任期は、平成23年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の伊藤章の任期は、平成24年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の中村弘の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　所有株式数は、千株未満を切り捨てております。

７　当社では平成11年８月より執行役員制度を導入しております。当有価証券報告書提出日現在の執行役員は、商品管理部長兼アパレル事業本部リメディオディビジョン部長兼ＦＣディビジョン部長の稲垣孝志、アパレル事業本部商品統括部長の岩田泰治、総務人事部長の久野智子、アパレル事業本部Re-J事業部長の太田直人、店舗開発統括部長兼西日本店舗開発部長の土田新一郎の５名であります。

８　当社は、法令および定款に定める監査役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役２名を予選しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
なお、補欠監査役の候補者の久野智子は常勤監査役の補欠者であり、吉田龍美は社外監査役の補欠者であります。

　　　　(注)補欠監査役の任期は、前任者の残任期間であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題の一つと認識し、下記の基本方針のもと、経営の透明性の確保と、経営の意思を確実に伝達させるための組織体制の整備と維持に全力を傾けております。

・　経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築・・経営環境の激しい変化に対応すべく、適宜組織改編を行い迅速な意思決定が出来る組織体制を構築しております。

・　コンプライアンス重視・・法令遵守は企業の根幹であるという考えのもと、コンプライアンス体制を確保するための諸施策の実施ならびに社内監査の強化を図っております。

ロ．会社の機関の内容等

当社は、取締役６名、監査役３名（うち社外監査役２名）、執行役員５名の経営体制であります。

取締役会については、月１回定例の取締役会を開催し、重要業務の意思決定を行うとともに各取締役の業務執行状況の監督を行うほか、迅速な意思決定を図るため、臨時取締役会についても必要に応じて開催しております。

また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は３名(うち社外監査役２名)で構成され、監査役の監査方針を定めるとともに各監査役の報告に基づき監査意見を形成しております。また、監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会や重要な会議等に出席することにより、取締役の職務執行の監査を行っております。

なお、当社は会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、120万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。

ハ．内部統制システム整備の状況

内部統制については、監査役による業務監査・会計監査が実施されている他、当社の内部監査機関である監査室が、内部監査年度計画を策定し、当社各組織に対して業務監査を実施しております。

会計監査人・弁護士等その他第三者の関与状況は、監査法人による法定の会計監査が行われている他、必要に応じて外部の弁護士等に専門的見地からの助言・指導を求めております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクマネジメントを各部署において責任をもって取り組むべき重要な経営課題と位置づけております。このような認識のもと、日常的なリスクマネジメントは、各部署単位で対応するとともに、社長室、総務人事部等の内部統制部門が、各部署におけるリスクマネジメント状況を監視しております。

②  内部監査及び監査役監査

内部監査は、社長の直轄組織の監査室（３名）が担当し、年度監査計画書に基づき監査役及び会計監査人と連携し、各部門の業務執行状況の監査を行っております。

監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名が実施しております。監査役は、社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧を行い、独立した立場から適法性、適切性といった観点での業務監査を行っております。また、監査役、監査室及び会計監査人との会合を定期的に実施し、相互に方法交換を図るなど緊密な連携を図っております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は２名であります。

当社の社外監査役伊藤章氏はユニーグループ・ホールディングス株式会社及びユニー株式会社の監査役を、それぞれ兼務しております。これは、両氏のユニーグループでの経験やノウハウを活かして、当社のコーポレートガバナンス機能の強化を図ることを目的としたものであります。なお、ユニーグループ・ホールディングス株式会社は、当社の議決権を61.79％保有している親会社であります。ユニー株式会社はユニーグループ・ホールディングス株式会社の100％子会社であり、当社はユニー株式会社から店舗及び本社事務所の賃借があります。

当社の社外監査役中村弘氏は、弁護士として企業法務に精通しており、専門的な見地から助言、提言を行っております。なお、社外監査役中村弘氏は、水口・中村法律事務所に所属しておりますが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。

また、当社は、社外監査役中村弘氏を株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

なお、当社においては社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はいずれも設けておりませんが、選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる可能性のない役員を少なくとも１名は確保することとしております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で決定しております。

⑤  株式の保有状況

　　　　　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　　　　　銘柄数　４銘柄

　　　　　　　貸借対照表計上額の合計額　5,100千円

⑥  会計監査の状況

当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び公認会計士と当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数が７年を超えるものはおりません。

会計監査業務を執行した公認会計士　 指定有限責任社員　 山川　勝

　　　　　　　　　　　　　　　　　指定有限責任社員　 奥谷浩之

会計監査業務にかかる補助者　　　　 公認会計士　15名

　　　　　　　　　　　　　　　　　その他　　　５名

⑦  取締役会で決議できることとした株主総会決議事項
　自己株式の取得
　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的としております。
　中間配当金
　当社は、取締役会の決議によって、毎年８月20日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としております。

⑧　取締役の定数
　　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役選任決議要件
　取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件
　会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査法人に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画及び監査報酬見積資料などを総合的に勘案し、監査法人と協議の上、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)」に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年２月21日から平成26年２月20日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
 
　 資産基準　　　　    1.5%
　 売上高基準　　　　　1.8%
　 利益基準　　　　　  0.3%
　 利益剰余金基準　　  4.7%
　 ※会社間項目の消去前の数値により算出しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年２月21日　至 平成25年２月20日)

  当事業年度(自 平成25年２月21日　至 平成26年２月20日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式

時価のないもの　　移動平均法による原価法

(2)その他有価証券

時価のないもの　　移動平均法による原価法　２  デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法

　時価法　３  たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商品

売価還元法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）

(2)貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性低下による簿価切下げの方法）　４  固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法を採用しております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を実施しております。

(2)無形固定資産

定額法を採用しております。ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。　５  引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

(2)賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額のうち当事業年度対応額を計上しております。

(3)退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

会計基準変更時差異は、合併により株式会社鈴丹から引き継いだものであり、未処理額を15年により按分した額を費用処理しております。

過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年、但し株式会社鈴丹から引き継いだものは６年)による定額法により翌事業年度から費用処理しております。　６  ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…商品輸入による外貨建買入債務取引

(3) ヘッジ方針

将来の為替相場の変動による損失を回避する目的で、為替予約取引を利用しております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。　 ７  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　８  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。　　

（会計方針の変更）

(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年２月21日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。これによる損益に与える影響は、軽微であります。

(未適用の会計基準等)

・「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号 平成24年５月17日)

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日)

(1) 概要

財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付四編む及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成27年２月期の期首より適用予定です。ただし、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成28年2月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

 影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。

（表示方法の変更）

(貸借対照表関係）

前事業年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「長期預金」は、金額的重要性が乏しいため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「長期預金」に表示していた100,000千円は、「その他」として組み替えております。

（損益計算書関係）

前事業年度において、独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「旅費」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の５以下であるため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「旅費」に表示していた192,222千円は、「その他」として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「仕入割引」は、営業外費用の総額の100分の10以下であるため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「仕入割引」に表示していた1,881千円は、「その他」として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

※２  区分掲記された科目以外の関係会社に対する主なものは次のとおりであります。

※３  商品売上代金のうち、ショッピングセンター等の店舗賃貸人に預け入れているものであります。

※４  当社が店舗を賃借するための保証金、敷金等で開店時までの既支出額であります。

(損益計算書関係)

※１  商品評価損

(前事業年度)

商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、洗替え方式により算定した評価損87,455千円が売上原価に含まれております。　

(当事業年度)

商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、洗替え方式により算定した評価損65,549千円が売上原価に含まれております。　

※２  他勘定振替高

　 販売費への振替であります。

※３  主として店舗閉店・改装に伴う除売却損でありその内容は次のとおりであります。

※４  事業年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度(自  平成24年２月21日  至  平成25年２月20日)

当社はキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した店舗について当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額(０円)まで減額し、当該減少額を減損損失(264,296千円)として特別損失に計上しました。

当事業年度(自  平成25年２月21日  至  平成26年２月20日)

当社はキャッシュ・フローを生みだす最小単位として店舗を基本単位にグルーピングしております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した店舗について当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額(０円)まで減額し、当該減少額を減損損失(238,390千円)として特別損失に計上しました。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年２月21日　至　平成25年２月20日)

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の発行済株式の増加は、合併による新株式発行によるものであります。

２　普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取による増加であり、減少は合併に伴う割当株式に充当したことによるものであります。

　２　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち配当の効力発生日が当事業年度末後となるもの

当事業年度(自　平成25年２月21日　至　平成26年２月20日)

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。

　２　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち配当の効力発生日が当事業年度末後となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

現金及び現金同等物の期末残高は、貸借対照表の現金及び預金と一致しております。

２  重要な非資金取引の内容

(前事業年度)

当事業年度に合併した株式会社鈴丹より引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。また、合併により増加したその他資本剰余金は、230,758千円、減少した自己株式は7,375千円であります。

(当事業年度)

　　　　該当事項はありません。

(金融商品関係)

     １．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金調達については銀行借入により行っており、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、営業債務の為替リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

当社の主な営業債権である預け金については、ディベロッパーの信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、信用管理等を実施することにより、リスクの低減を図っております。
　差入保証金は、主に店舗の賃貸借契約にともなうものであり、契約先の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日管理及び残高管理、信用管理を行うことによりリスクの低減を図っております。
　営業債務である電子記録債務、買掛金、未払金は短期間で決済されるものです。買掛金の一部には、商品の輸入代金支払に関する外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、決済額の一部について為替予約を行うことにより、リスクの低減を図っております。
　借入金は、主に営業取引及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。これらは、流動性リスク及び金利変動リスクに晒されておりますが、適時に資金繰計画を作成・更新することにより管理しております。
　ヘッジの有効性の評価方法については、為替予約の振当処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

２．金融商品の時価等に関する事項　

貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。

前事業年度(平成25年２月20日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

　　　　　（※）差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度(平成26年２月20日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

　　　　　（※）差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）1　金融商品の時価の算定方法およびデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金(2) 預け金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)差入保証金（１年内回収予定を含む）

時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適正な利率で割り引いた現在価値により算定しています。

負　債

(1)電子記録債務(2)買掛金(3)短期借入金(4)未払金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金

時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。

（注）2　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「２．金融商品の時価等に関する事項」に記載しておりません。

（注）3　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成25年２月20日)

当事業年度(平成26年２月20日)

（注）4　長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成25年２月20日)

当事業年度(平成26年２月20日)

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(デリバティブ取引関係)

　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　通貨関連

　  前事業年度（自 平成24年２月21日 至 平成25年２月20日）

　該当事項はありません。

  　当事業年度（自 平成25年２月21日 至 平成26年２月20日）

　　（注）為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該買掛金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の退職年金制度として、確定給付企業年金法に基づくユニーグループ企業年金基金に加入しております。

２　退職給付債務に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　        （千円）

３　退職給付費用に関する事項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　        　（千円）

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

イ  退職給付見込額の期間配分方法

　期間定額基準

ロ  割引率

ハ  期待運用収益率

ニ  過去勤務債務の額の処理年数

10年(発生時の従業員平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法によっております。)　

ホ  数理計算上の差異の処理年数

10年、但し株式会社鈴丹から引き継いだものは６年
(発生時の従業員平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により翌事業年度から費用処理しております。)

へ  会計基準変更時差異の未処理額

15年(合併により株式会社鈴丹から引き継いだものであり、未処理額を15年により按分した額を費用処理しております。)

(持分法損益等)

　   該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

１　当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.76％～1.30％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。但し、株式会社鈴丹からの引継分は、使用見込期間を取得から14年と見積り、割引率は1.280％～1.638％を使用しております。

３　事業年度における当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、店舗小売事業及びＦＣ事業の２つを報告セグメントとしております。

店舗小売事業は、アパレル及び雑貨の販売を行っております。ＦＣ事業は、フランチャイズ加盟店として衣料品及び服飾雑貨など供給される商品の契約店舗での販売を行っております。 　２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。 

　３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　前事業年度(自 平成24年２月21日  至 平成25年２月20日)

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売等であります。

２　セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。

　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社関連の設備投資額であります。

３　セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。

４　報告セグメントの変更等に関する事項

当社は、株式会社鈴丹との合併により、ＦＣ事業を承継したことに伴い、当事業年度より、店舗小売事業及びＦＣ事業を報告セグメントとして記載しております。 

　　当事業年度(自 平成25年２月21日  至 平成26年２月20日)

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売等であります。

２　セグメント資産の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産であります。

　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社関連の設備投資額であります。

３　セグメント利益又は損失の合計は、損益計算書の営業損失と一致しております。 

【関連情報】

前事業年度(自　平成24年２月21日　至　平成25年２月20日)

１　製品およびサービスごとの情報

　２　地域ごとの情報

　(1)　売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2)　有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。 

　３　主要な顧客ごとの情報

　損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

当事業年度(自　平成25年２月21日　至　平成26年２月20日)

１　製品およびサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

　(1)　売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2)　有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。 

３　主要な顧客ごとの情報

　損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

減損損失は、すべて店舗小売事業によるものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等　

前事業年度(自  平成24年２月21日  至  平成25年２月20日)

（注）１．上記金額のうち、取引金額、差入保証金の残高は、消費税等を含んでおりません。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　上記取引については、一般取引条件と同様に決定しております。

(２) 財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等

当事業年度(自  平成25年２月21日  至  平成26年２月20日)

（注）１．上記金額のうち、取引金額、差入保証金の残高は、消費税等を含んでおりません。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　上記取引については、一般取引条件と同様に決定しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　親会社情報　

　　　ユニーグループ・ホールディングス株式会社（東京証券取引所及び名古屋証券取引所に上場）

(１株当たり情報)

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前事業年度においては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当事業年度においては、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  １株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

２　当期減少額の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金の決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注) 貸倒引当金の当期減少額（その他）は、貸倒懸念債権等の回収可能性の改善等に伴う戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

(イ)相手先別内訳

(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　当期発生高には消費税等が含まれております。

③　預け金

④　商品

⑤　貯蔵品

⑥　差入保証金

⑦　支払手形

(イ)相手先別内訳

(ロ)期日別内訳

⑧  電子記録債務

⑨　買掛金

⑩　未払費用

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注） 　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度(第28期)(自　平成24年２月21日　至　平成25年２月20日)平成25年５月14日に東海財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第28期)(自　平成24年２月21日　至　平成25年２月20日)平成25年５月14日に東海財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第29期第１四半期(自　平成25年２月21日　至　平成25年５月20日)平成25年７月２日に東海財務局長に提出。

第29期第２四半期(自　平成25年５月21日　至　平成25年８月20日)平成25年10月２日に東海財務局長に提出。

第29期第３四半期(自　平成25年８月21日　至　平成25年11月20日)平成25年12月27日に東海財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年５月16日

株式会社パレモ

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 川 勝

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 奥 谷 浩 之

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社パレモの平成25年２月21日から平成26年２月20日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社パレモの平成26年２月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社パレモの平成26年２月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社パレモが平成26年２月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象に含まれていません。