8008 ヨンドシーホールディングス 有価証券報告書－第64期(2013/03/01－2014/02/28)

【表紙】

（注）　平成25年５月23日開催の第63回定時株主総会の決議により、平成25年９月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　営業収益は、「売上高」と「その他の営業収入」を合計しております。

２　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第60期は潜在株式がないため記載しておりません。第61期、第62期及び第63期は、希薄化効果を有している潜在株式がないため記載しておりません。

４　第61期、第62期、第63期及び第64期の１株当たり情報の算定上の基礎となる１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた期中平均株式数は、４℃ホールディングスグループ従業員持株会専用信託口（以下「従持信託」という）が所有する当社株式を控除しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第60期は潜在株式がないため記載しておりません。第61期、第62期及び第63期は、希薄化効果を有している潜在株式がないため記載しておりません。

３　第62期及び第63期の１株当たり配当額には、特別配当１円を、第64期の１株当たり配当額には特別配当５円を、含んでおります。

４　提出会社の従業員数は、他社から当社への出向者及び他社との兼務者を含んでおります。

５　第61期、第62期、第63期及び第64期の１株当たり情報の算定上の基礎となる１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた期中平均株式数は、４℃ホールディングスグループ従業員持株会専用信託口（以下「従持信託」という）が所有する当社株式を控除しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、㈱４℃ホールディングス（当社）及び子会社10社並びに関連会社２社で構成され、その主な事業内容は、「４℃」ジュエリーを中心としたブランドＳＰＡ事業、ＯＤＭを中心としたアパレルメーカー事業、ホールセール事業、ディベロッパー事業、アパレルＳＰＡ事業及びリテール事業であります。

　さらに、各事業に関する物流及び付帯するサービス業務等を行っております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　グループの概要は以下のとおりであります。

連結子会社

㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ　　　　ジュエリー、バッグ等の企画・製造・販売

㈱アスティ　　　　　　　　　　　　　　衣料品、服飾品の企画・製造・販売等

㈱三鈴　　　　　　　　　　　　　　　　婦人服等の企画・製造・販売

㈱アージュ　　　　　　　　　　　　　　実用衣料、生活雑貨等の販売

㈱ハートフルアクア　　　　　　　　　　物流、商品検品、ビジネスサポート等

㈱アロックス　　　　　　　　　　　　　物流業務の受託等

㈱アスコット　　　　　　　　　　　　　ベビー服等の企画・製造・販売

㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ　　　　　ジュエリー、バッグ等の販売

上海亜古亜商貿有限公司　　　　　　　　ジュエリーの販売等

AS'TY VIETNAM INC.　　　　　　　　　　バッグ等の製造・加工・輸出及び販売

関連会社

㈱フジ（東証一部）　　　　　　　　　　食料品、衣料品、日用品雑貨の販売

㈱リブライト（清算手続き中）　　　　　保険代理業

（注）　㈱フジは持分法適用関連会社であります。

　セグメント別の概要は以下のとおりであります。

①　エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ

　㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ及びその子会社群において、主にジュエリーやバッグを中心とした商品群において、企画・製造・販売の一貫したブランドビジネスを展開しております。その主なブランドは「４℃」（ヨンドシー）「RUGIADA」（ルジアダ）「EAUDOUCE４℃」（オデュースヨンドシー）、「canal４℃」（カナルヨンドシー）等であります。

②　アスティグループ

　㈱アスティ及びその子会社群において、アパレルやバッグを核に、中国やベトナム等の海外生産背景を強みに企画提案力のあるメーカー機能やアパレル機能を有し、大手アパレル、専門店及びＧＭＳを主たるマーケットに事業展開しております。同時にこのセグメントには、ホールセール事業及びディベロッパー事業を含んでおります。

③　三鈴

　㈱三鈴において、婦人服、服飾雑貨のアパレルＳＰＡ事業を主として東日本で展開しております。

④　アージュ

　㈱アージュにおいて、婦人服、服飾雑貨及び実用衣料を中心とするリテール事業を主として西日本で、そして、会員制小売業を広島市にて展開しております。

　事業の系統図は、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有割合であります。

３　特定子会社であります。

４　有価証券報告書の提出会社であります。なお、議決権の所有割合には、議決権の行使について指図を行うことができる権利を連結子会社に留保して退職給付信託に拠出している株式の議決権の所有割合2.5％が含まれております。

５　㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、㈱アスティ、㈱三鈴及び㈱アージュについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の連結会計年度平均雇用人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、他社から当社への出向者及び他社との兼務者を含んでおります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　提出会社の従業員数は全てセグメントの「全社（共通）」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、昭和49年に結成された労働組合があり、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟（ＵＡゼンセン）に加入しております。平成26年２月28日現在の組合員数は、1,316名であります。

　なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、欧州経済の低迷や新興国の成長鈍化等、不安要素もありましたが、経済対策、金融政策が好感されたことから、円高の是正や株価の上昇等を背景に企業収益が改善する等、緩やかな回復基調となりました。

流通業界におきましては、個人消費は資産効果等による高額品の売れ行き好調や、消費税率引き上げ前の駆け込み需要等により増加しているものの本格的な回復には至らず、経営環境は厳しさを残しながら推移いたしました。

このような状況のなか、第３次中期経営計画２年目となる2013年度において、当社グループは信頼性の高い企業グループの構築に向けＣＳＲ経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することによって企業価値の向上に取り組んでまいりました。

㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツは、「４℃」ジュエリーのブランド価値向上に向けた施策を継続するとともに、「４℃BRIDAL」（ヨンドシーブライダル）、「canal４℃」の計画的な出店拡大を進めてまいりました。

㈱アスティは、高収益化に向け攻めの姿勢を堅持したマーケット戦略に基づき、企画提案型ＯＤＭビジネスの強化に取り組みました。

㈱三鈴は、アパレルＳＰＡ事業の確立に向けて、客数の拡大とブランド価値の向上、組織運営力の強化に取り組みました。

㈱アージュは、関西地区へのドミナント出店により、主力のデイリーファッション事業「パレット」の拡大に取り組みました。

その結果、当期の連結業績は、営業収益490億３百万円（前期比1.6％増）、営業利益49億６百万円（前期比14.4％増）、経常利益56億42百万円（前期比15.5％増）、当期純利益31億83百万円（前期比14.3％増）となりました。

なお、営業利益、当期純利益は２期連続、経常利益は３期連続で過去最高益を更新いたしました。

（注）営業収益は、「売上高」と「その他の営業収入」の合計を記載しております。

　セグメント別の業績は次のとおりであります。

（エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ）

エフ・ディ・シィ・プロダクツグループにおきましては、主力の「４℃」ジュエリーをはじめとした既存店の好調や、「４℃BRIDAL」、「canal４℃」の積極的な出店拡大等により、営業収益は前期と比べ増加し、営業利益も前期に比べ大幅に増加いたしました。

（アスティグループ）

アスティグループにおきましては、アパレルメーカー事業において企画提案力強化による売上高拡大に取り組みましたが、円安の影響等もあり営業収益は前期に比べ減少いたしました。一方で、営業利益は子会社の損益改善もあり、前期に比べ増加いたしました。

（三鈴）

㈱三鈴におきましては、販促活動や商品企画力の強化に取り組みましたが、天候不順の影響や新店の不振等により営業収益は前期に比べ減少し、営業損失となりました。

（アージュ）

㈱アージュにおきましては、主力のデイリーファッション事業「パレット」における既存店の健闘や、出店拡大が進んだことにより、営業収益、営業利益ともに前期に比べ増加いたしました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ19億81百万円増加し、当連結会計年度末には40億93百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、資金の増加は51億85百万円（前連結会計年度比18億17百万円増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益54億35百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、資金の減少は23億89百万円（前連結会計年度比11億58百万円減）となりました。これは主に、有価証券の取得による支出14億円及び有形固定資産の取得による支出10億48百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、資金の減少は８億23百万円（前連結会計年度比４億98百万円増）となりました。これは主に、配当金の支払額６億87百万円等によるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

(1）仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１　上記金額は、仕入価格によっております。

２　上記金額には、消費税等を含めておりません。

(2）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）　上記金額には、消費税等を含めておりません。

３【対処すべき課題】

今後のわが国経済は、企業収益の回復を背景とした設備投資の増加や所得環境の改善により緩やかな回復が見込まれますが、新興国の成長鈍化や消費税率引き上げの影響等が懸念され、先行きに対する不透明感も漂っております。

流通業界におきましては、消費税率引き上げ前の駆け込み需要の反動による落ち込みが懸念される等、経営環境は厳しさを残しながら推移するものと思われます。

このような状況のもと、当社は第３次中期経営計画最終年度、引き続き信頼性の高い企業グループの構築に向け、ＣＳＲ経営を実践し、内部統制機能の強化、ＩＲ活動による株主との信頼関係構築、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することによって企業価値の向上に取り組んでまいります。

６本柱である「４℃」ジュエリー、「４℃BRIDAL」、「canal４℃」、アパレルメーカー事業、アパレルＳＰＡ事業、デイリーファッション事業の成長エンジンをさらに強化・拡大し、「数値ビジョン」達成に向けて取り組んでまいります。

また、グループシナジー体制を推進するための管掌制度やグループ戦略推進プロジェクトへの取り組みにより、全体最適を目指し、効果的な組織運営を推進してまいります。

エフ・ディ・シィ・プロダクツグループにおきましては、「４℃」ブランドの価値向上に向けた施策を継続するとともに、引き続き「４℃BRIDAL」、「canal４℃」の計画的な出店拡大を進めてまいります。またブライダルリング専門店「deux et deux」（ドゥ エ ドゥ）の出店を進め、ブライダルマーケットの更なる深耕を図ります。

アスティグループにおきましては、アパレルメーカー事業において、チャイナプラスアザーズによる生産背景の確立とＯＤＭビジネスの拡大を進めてまいります。

㈱三鈴におきましては、基幹ブランドを中心に企画提案力を強化し、既存店の活性化を進めるとともに、不採算店舗の圧縮により黒字化に向けて取り組んでまいります。

㈱アージュにおきましては、デイリーファッション事業「パレット」において、関西地区へのドミナント出店によるマーケット拡大を進めてまいります。さらに、関西に物流拠点を新設し、納期の短縮と経費の削減を進めてまいります。

　株式会社の支配に関する基本方針

(1）基本方針の内容の概要

　当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

　しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、ⅰ．買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値又は当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、ⅱ．当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、ⅲ．当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要となる期間を与えることなく行われるもの、ⅳ．当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、ⅴ．買付けの条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の実現可能性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当なもの、ⅵ．当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値又は当社株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。

　そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得を目指す者及びそのグループ（以下「買収者等」といいます）による支配株式の取得により、このような当社の企業価値又は当社株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び当社定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。

(2）基本方針実現のための具体的な取り組みの概要

①　当社及び当社グループは、ジュエリーを中心としたブランドＳＰＡ機能を有する㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、アパレル・バッグ分野での企画・製造・販売を行う㈱アスティ、西日本を中心としてファッション分野でリテール事業を展開する㈱アージュの３社を統合再編し、持株会社体制へ移行し、総合ファッション企業として誕生いたしました。また、平成20年10月にはＳＰＡ型リテール事業を展開する㈱三鈴がグループに加わり、４事業会社を軸とすることで、経営体制の一層の強化を図りました。

　当社及び当社グループは、人間尊重の基本理念のもと、変革を恐れず挑戦し続ける企業文化を大切にし、

ⅰ．私達は、お客様に信頼される企業を目指します。

ⅱ．私達は、社員に夢を与える企業を目指します。

ⅲ．私達は、社会に貢献できる企業を目指します。

ⅳ．私達は、株主に期待される企業を目指します。

の４点を経営理念として掲げ、常にマーケットの変化に柔軟に対応することにより、お客様に新たな提案を行い、力強く、しなやかに、そして力を合わせて未来に向かって前進し、「グローバルファッション創造企業グループ」の実現を目指しております。

　また、当社グループは、安定した事業基盤、健全な財務体質、そして高い管理能力を誇っています。

　事業面では、㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツが展開する「４℃」ジュエリーの高いブランド力が強みです。また、ジュエリーとアパレルの工場生産から店頭小売までの機能を有するＳＰＡ事業は、顧客満足を実現できる優れた事業モデルとなっております。その他にもアパレルＯＥＭ、小売等の複数の事業モデルが存在し、幅広い市場に対応することができます。さらに、持株会社という組織形態は、経営資源の「選択と集中」の進展に有効に機能しています。

　財務面では、収益性の高いジュエリー事業をはじめ、全事業で利益の安定成長を見込めるようになりました。また、持株会社化以降は自己資本比率が向上し、財務の健全性が保たれています。

　組織面では、持株会社である㈱４℃ホールディングスの取締役が基本的に各事業会社の責任者を務めていることが、視野の広い意思決定を可能にしています。また、経営者間のコミュニケーション密度を高めてグループ全体で、情報や課題を共有することで、グループ経営マネジメント力の強さと安定感を堅持しています。

　そして当社及び当社グループは、2012年度より第３次中期経営計画をスタートさせ、「予測される未来に手を打つ」「６年後のあるべき姿の想定」をキーワードに、取り組むべきコア事業の内容を「事業ビジョン」、それを実現させるための仕組みを「組織ビジョン」、数値目標は「数値ビジョン」として掲げ、成長軌道への転換を強力に推進しております。

　特に中核事業であるブランドビジネスにおいては、取扱商品群はもとよりデザイン、品質、接客力、店舗空間、広告宣伝等、ブランドを構成する全ての要素の統一感を保つことによって、ブランドの毀損を起こさないように努めており、お客様の信頼を裏切らない経営と、取引先との厚い信頼関係を企業価値の源泉の中核としております。また、小売事業においてもストアブランドの確立を目指し、マーケットの動向を把握しながら精度の高いマーチャンダイジング能力、バイイング能力、店舗開発及び店舗運営能力の向上に取り組んでおります。加えて、アパレルメーカー機能においても、海外生産背景を基盤に品質・コスト競争力を伴った企画提案力を特長としております。

②　当社は、基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続にしたがって定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下「例外事由該当者」と総称します）によって経営方針の決定が支配されることに対し相当な措置を講じるため、平成25年５月23日開催の当社第63回定時株主総会の承認に基づき、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます）について、本プランを継続導入することの承認を得ております。

　本プランでは、大規模買付行為（当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得等がこれに該当します）を行おうとし、又は現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって例外事由該当者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとしています。また、本プランにおいては、独立委員会による勧告を経た上で、例外事由該当者に対する対抗措置として新株予約権の無償割当て等を行うことがあることが定められております。

(3）具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　本プランは、株主総会において株主の承認を得た上で導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い者のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）原材料価格高騰リスクについて

　当社グループの主力商品であるジュエリーの主原材料はプラチナ等であり、国際市場商品であるため、流通価格及び為替市場の変動による高騰を販売価格に完全に転嫁できない可能性があります。

(2）衣料消費の動向や気象条件によるリスクについて

　当社グループは、売上の大部分を国内の専門店や量販店の売上に依存しており、個人消費、衣料消費の動向に左右されることが考えられます。また、冷夏、暖冬等の気象条件が市場動向を大きく左右し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）為替リスクについて

　当社グループにおける海外生産商品については、現地工場との直取引のウエイトが上がってきております。これの決済通貨はＵＳドルが主体となっており、円貨の対ＵＳドルレートの変動によっては経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）ブランドの競合によるリスクについて

　エフ・ディ・シィ・プロダクツグループの主力商品であるジュエリー、バッグ等のファッション商品は、海外ブランドも含め多くの競合ブランドが存在しています。オリジナリティのある、高品質な商品とサービスの提供に全力を傾注してまいりますが、予測しえない競合状況が発生し、ブランド競争力が低下した場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）カントリーリスクについて

　当社グループでは、海外一貫管理体制の構築に向けて、ベトナムや中国等、海外生産背景の充実・強化に取り組んでおります。また、エフ・ディ・シィ・プロダクツグループにおきましても、中国に店舗を設けております。しかしながら、これらの海外拠点において、政治・経済情勢の悪化、政変、治安の悪化、テロ・戦争等の発生により生産活動や販売業務に問題が生じた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）自然災害・事故によるリスクについて

　当社グループの小売店舗及び不動産施設は日本国内に所在し、事業展開を行っております。大地震等予測し得ない自然災害が発生した場合、当社グループの店舗及びその他の不動産施設に物理的に損害が生じ、当社グループの仕入活動や流通・販売活動が阻害され、その結果、当社グループの事業に支障が生じる可能性があります。また、当社グループの供給業者若しくは仕入・流通ネットワークに影響する何らかの事故が発生した場合も同様に、当社グループの事業に支障が生じ、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）個人情報流出等のリスクについて

　当社グループは、プライバシーポリシー、個人情報管理規定、個人情報取扱細則等を策定し、コンプライアンスの重要性を含めて全社員に教育を実施するとともに、システムセキュリティについてもレベルアップを行いました。しかしながら、以上のような対策を講じたにもかかわらず、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態の分析

①　流動資産

　当連結会計年度末における流動資産の残高は176億18百万円となり、前連結会計年度末に比べ46億23百万円の増加となりました。これは主に、有価証券の増加32億60百万円及び商品及び製品の増加９億76百万円等によるものであります。

②　固定資産

　当連結会計年度末における固定資産の残高は408億60百万円となり、前連結会計年度末に比べ５億59百万円の増加となりました。これは主に、投資有価証券の増加８億20百万円及びのれんの減少５億20百万円等により相殺されたことによるものであります。

③　流動負債

　当連結会計年度末における流動負債の残高は98億60百万円となり、前連結会計年度末に比べ16億87百万円の増加となりました。これは主に、支払手形及び買掛金の増加７億５百万円及び未払法人税等の増加５億11百万円等によるものであります。

④　固定負債

　当連結会計年度末における固定負債の残高は44億81百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億66百万円の増加となりました。これは主に、繰延税金負債の増加５億60百万円及び長期借入金の減少92百万円等により相殺されたことによるものであります。

⑤　純資産

　当連結会計年度末における純資産は441億36百万円となり、前連結会計年度末に比べ30億29百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金の増加24億72百万円等によるものであります。

(2）キャッシュ・フローの分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(3）経営成績の分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1）業績」をご参照ください。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、総額11億36百万円の設備投資を実施しております。

　セグメント別には、エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ８億21百万円、アスティグループ１億30百万円、三鈴１億60百万円、アージュ22百万円であります。

　その主なものは、㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツにおける店舗の出店、改装によるものであります。

　なお、当連結会計年度において重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　特記すべき事項はありません。

(2）国内子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は機械及び装置、車両運搬具、器具及び備品、リース資産、建設仮勘定であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２　上記中＜内書＞は連結子会社以外への賃貸設備であります。

３　リース契約による賃借設備は次のとおりであります。

(3）在外子会社

（注）　帳簿価額のうち「その他」は機械及び装置、車両運搬具、器具及び備品等であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　平成22年６月16日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第２回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　平成24年６月13日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第３回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　第４回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　平成25年６月12日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第５回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　平成22年５月10日付の自己株式の消却による減少であります。

２　平成23年４月19日付の自己株式の消却による減少であります。

（６）【所有者別状況】

（注）１　自己株式644,619株は、「個人その他」に6,446単元及び「単元未満株式の状況」に19株含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」に５単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１　４℃ホールディングスグループ共栄会は、当社の子会社と密接な取引関係にある取引先によって結成されている任意の団体であります。

２　上記のほか当社所有の自己株式644千株（2.20％）があります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権５個）含まれております。

２　「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式58株及び当社所有の自己株式19株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　上記のほか、連結財務諸表において自己株式として認識している当社株式が156,300株あります。

これは、従業員株式所有制度の導入により、平成22年５月11日付で野村信託銀行㈱（従持信託）へ譲渡した自己株式513,700株のうち、平成26年２月28日現在、従持信託が所有している当社株式であります。この処理は会計処理上、当社と従持信託が一体のものであると認識し、従持信託が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（平成22年６月16日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

４　平成26年５月23日現在におきましては、付与対象者は退職により１名減少し、当社子会社取締役は31名であり新株発行予定数は2,000株失効し、147,000株であります。

（平成24年６月13日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

４　平成26年５月23日現在におきましては、付与対象者は退職により１名減少し、当社子会社取締役は31名であり新株発行予定数は400株失効し、58,200株であります。

（平成25年６月12日取締役会決議）

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

４　平成26年５月23日現在におきましては、付与対象者は退職により４名減少し、当社子会社従業員は339名であり新株発行予定数は1,600株失効し、118,400株であります。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

　当社の導入する信託型従業員持株インセンティブ・プラン（以下「本プラン」という。）は４℃ホールディングスグループ従業員持株会（以下「本持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、野村信託銀行㈱（従持信託）が、従業員持株会専用信託契約（以下「本信託」という。）の設定後５年間にわたり本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社株式を、借入金を原資として、当社からの第三者割当によって取得します。当該借入は、貸付人を㈱広島銀行東京支店、借入人を野村信託銀行㈱（従持信託）、保証人を当社とする三者間で締結される責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づいて行われます。また、第三者割当については、野村信託銀行㈱（従持信託）と当社の間で締結いたしました株式譲渡契約に基づいて行われております。野村信託銀行㈱（従持信託）が取得した当社株式は、本持株会と締結される株式注文に関する覚書に基づき、信託期間（５年）において、毎月、当社株式を本持株会に対してその時々の時価で売り付けることになっています。野村信託銀行㈱（従持信託）は、当該売り付けられる当社株式の売却代金として、本持株会の会員からの給与等天引きによって拠出される金銭を本持株会から受取り、当該売却代金を㈱広島銀行東京支店からの借入金の返済及び金利の支払いに充当します。本信託の終了後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払の借入元利金などを支払い、残余の金銭が存在する場合は、当該金銭を、本信託契約で定める受益者適格要件を満たす従業員に分配します。当該分配については、受託者である野村信託銀行㈱と当社が事務委託契約を締結しており当該契約に基づき従業員に金銭の分配を行ないます。なお、借入金が完済できない場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証履行します。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使については、信託管理人又は受益者代理人が本信託の受託者である野村信託銀行㈱に対して指図を行い、本信託の受託者は、かかる指図に従って、当該権利の保全及び行使を行います。信託管理人及び受益者代理人は、本信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める議決権行使のガイドラインに従います。なお、信託管理人は、本持株会理事が就任します。

②　従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

513千株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　本信託契約で定める受益者確定手続開始日において生存し、かつ、本持株会に加入している者（但し、本信託契約の締結日である平成22年４月19日以降受益者確定手続開始日までに定年退職、転籍又は役員への昇格によって本持株会を退会した者を含みます。）のうち、所定の書類を、信託管理人を通じて受託者たる野村信託銀行㈱に送付することによって受益の意思表示を行った者を受益者とします。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成26年５月９日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数127,000株、処分価額の総額108,137,957円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数26株、処分価額の総額22,141円）であります。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年５月９日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めておりません。

３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、安定的・継続的な配当を基本としつつ、機動的に自社株買いを実施すること等により利益還元の水準向上を目指しております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この方針に基づき、当期末の配当につきましては、営業利益、経常利益及び当期純利益が過去最高益を更新したことから１株当たり12.5円に特別配当５円を加えた17.5円とさせていただきました。当中間期末の配当（１株当たり12.5円）と合わせまして、通期では30円とさせていただきました。次期の配当につきましては、中間、期末ともに16円の年間32円を予定しております。

その他に、株主優待制度を設けており、期末現在株主様を対象に、当社グループの「株主ご優待券」、「当社グループ商品」、そしてＣＳＲ型の優待として「日本水フォーラムへの寄付」の３つの中からいずれか１つをお選びいただくものとなっております。

また、今後の事業展開に備えてグループ収益力の向上と経営基盤の強化に努め、将来にわたり株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。内部留保につきましては、一段と激化する企業間競争に耐えうる経営体質の強化と、新規市場の開拓、新ブランドの開発、Ｍ＆Ａ等の事業展開に備えてまいります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

※　従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成25年10月７日取締役会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金2,352千円、平成26年５月22日定時株主総会決議の配当金の総額には2,735千円を含めずに表示しております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１　監査役上村信彦及び藤森友明は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２　取締役の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査役の任期は、田坂英二及び上村信彦につきましては、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時まで、藤森友明につきましては、平成23年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実いたします。

　さらにその継続的改善を図ることにより、健全で透明性の高い企業グループとして社会の信頼と責任に応えてまいります。

①　企業統治の体制

　当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。

イ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は、監査役制度を導入しております。取締役会は８名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、毎月定例の取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議及び決定を行うとともに、法令・定款及び業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行を監督する体制となっております。

　監査役会は、非常勤の社外監査役２名を含む３名（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。監査役は取締役会のほか社内の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の監査を行っており、監査役会を核とした経営監視体制をとっております。

　また、毎月定例に常務会及び部長以上による経営会議を開催し、ボトムアップによる課題解決と社内意思統一の迅速化を図り、社内コミュニケーションの維持・向上と会社方針等の徹底を図っております。

　さらに、グループ経営方針及びグループガバナンス基本方針に基づき、各社の企業価値の最大化を図るとともに、グループガバナンスの徹底を図る体制をとっております。具体的には、グループ経営会議及び関係会社社長会議を定期的に開催し、グループ経営方針の徹底と経営における透明性、健全性及びコンプライアンスの徹底を図っております。

ロ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、コンプライアンス等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築、維持・向上に向けた施策を実施するとともに、監査役も出席して内部統制システムの整備と運用状況を含め、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べております。具体的には、グループガバナンス基本方針に基づき、グループ会社のコンプライアンスガイドラインの制定やグループ会社従業員が遵守すべき法令及び社内ルール等に関する教育・研修を指導・支援し、コンプライアンスの周知徹底を図っております。

　また、コンプライアンスガイドラインに基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制において、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを強化しております。

ハ　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、同委員会運営規程に基づき、その対策実施状況の把握、有効性の評価等を実施しております。また、同委員会には、監査役も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示しております。

　また、同委員会には、監査役も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べる体制をとっております。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示しております。

②　内部監査及び監査役監査

　取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に定められた監査役への報告事項のほか、取締役会に付議・報告する案件のうち、特に重要な事項は、事前に監査役へ報告・説明し、意見交換を行なっております。

　また、監査役は、取締役会、常務会、経営会議、グループ内部統制委員会等、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の事業の遂行状況及びコンプライアンス状況等の報告を受けて、内部統制の実施状況を監視するほか、必要に応じて当該部門から報告を受け、併せて重要な文書も閲覧しております。

　当社は、監査役の職務を補助すべき体制として、監査室を設置し、その構成員を監査役会の職務を補助すべき使用人として監査役会の事務局業務を併せて担当させております。

　また監査役は、業容の変化・拡大に対応して、補助すべき使用人の増員が必要な場合は、取締役と協議し、必要な人員の確保を図っております。

　そして、前項の使用人の人事評価・人事異動等は、その独立性を確保するため、取締役と事前に意見交換を行い、監査役会の同意を得ております。

　内部監査につきましては、専従組織として監査室（２名内２名兼任）を設置し、必要に応じて監査役、会計監査人と連携を取りつつ、規程運用や業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。

　代表取締役は、監査役と定期的に会合をもち、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等につき、意見を交換し、相互理解を深めて改善に努めております。

　また、監査役は、内部監査部門、財務部門及び必要に応じて会計監査人、顧問弁護士との緊密な連係を保つとともに、相互に牽制機能が働く良好な関係を維持しております。

　そのほか、監査役は、当社を中心としたグループ会社の合同監査会議を定期的に開催するなど、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。

③　社外取締役及び社外監査役

イ　当社における社外監査役の企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社の監査体制強化に活かしていただくことを目的に社外監査役を２名選任しており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当該社外監査役と当社との利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役の選任については、その独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にし、候補者を選定しております。

　そして、取締役会には毎回出席し、必要なときは社外監査役としての公正にして中立な立場で意見を述べるよう努めております。原則として毎月取締役会終了後に監査役会を開催し、社外監査役はその全てに出席しております。

ロ　社外取締役に代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由

　当社は社外取締役を選任しておりません。

　社外監査役及び会計監査人による外部からの監査体制が構築されていることに加え、独立した監査室を設置しているため、業務執行に係るチェック機能が十分であると認識しております。

ハ　社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

　当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　また、社外取締役、社外監査役の選任状況につきましては、経営の監視機能として幅広い経験と知識を有していると考えております。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　平成20年５月22日開催の第58回定時株主総会において、取締役は年額216,000千円、監査役は24,000千円を限度とすることが定められております。

ホ　賞与は、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額であります。

ニ　退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

⑤　株式の保有状況

Ⅰ　当社については以下のとおりであります。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

２銘柄　5,382千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

Ⅱ　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社アスティについては以下のとおりであります。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

38銘柄　5,331,002千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表啓上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）　上記のうち上位20銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。

みなし保有株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）　上記のうち上位22銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。

みなし保有株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

　会計監査業務は有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。

　監査業務を執行しております公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。

業務執行社員　公認会計士　中塚　亨

業務執行社員　公認会計士　髙木政秋

監査業務に係る補助者

公認会計士 ５名　　会計士補等 ４名　　その他 ３名

⑦　取締役の定款

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　当社の定款規定について

イ　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ロ　自己の株式の取得

　当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ニ　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案し監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等に関し適正に開示できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等に積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　　　　10社

主要な連結子会社の名称　　　　　㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、㈱アスティ、
㈱三鈴、㈱アージュ

　前連結会計年度まで、連結子会社であったラ シェール㈱は平成25年８月26日付で、清算結了したことにより連結の範囲から除外しております。

　なお、当連結会計年度中に清算結了しているため、当連結会計年度においては、清算結了時までの損益計算書のみ連結しております。

２　持分法の適用に関する事項

(1)　持分法を適用した関連会社数　　1社

関連会社名　　　　　　　　　　㈱フジ

(2)　持分法を適用していない関連会社数　　１社

関連会社名　　　　　　　　　　㈱リブライト

　当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、AS'TY VIETNAM INC．及び上海亜古亜商貿有限公司（いずれも12月31日）を除き、連結決算日と一致しております。

　なお、AS'TY VIETNAM INC．及び上海亜古亜商貿有限公司については、同社の決算日現在の財務諸表を使用して連結決算を行っております。

　ただし、連結決算日との間に生じたAS'TY VIETNAM INC．及び上海亜古亜商貿有限公司との重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ⅰ　満期保有目的の債券　　　償却原価法（定額法）によっております。

ⅱ　その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

②　たな卸資産

商品及び製品　　　　主として移動平均法による原価法によっております。

仕掛品　　　　　　　主として移動平均法による原価法によっております。

原材料及び貯蔵品　　主として移動平均法による原価法によっております。

　なお、貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算出しております。

③　デリバティブ　時価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

建物（附属設備を除く）　　主として定額法によっております。

その他　　　　　　　　　　定率法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　４～50年

その他　　　　　　３～60年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア　　　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

その他　　　　　　　定額法によっております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に支給する賞与に備えるため、支給見込額を基準として、当連結会計年度の負担すべき額を計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う額を計上しております。

④　退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

　また、数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により、翌連結会計年度から損益処理しております。

⑤　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支払いに備えて、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　為替予約取引については、繰延ヘッジ処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

　外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。利用にあたっては実需に基づく取引に限定し、売買差益の獲得等を目的とする投機的取引は行わない方針であります。

④　ヘッジの有効性評価の方法

　為替予約については、ヘッジ対象に対し同一通貨建による同一期日のものをそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は確保されており、その判定をもって有効性の判定に代えておりますので、決算日における有効性の評価を省略しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　５年間の均等償却によっております。

　ただし、株式交換により発生したのれんについては20年間の均等償却によっております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税及び地方消費税の会計処理

　税抜方式を採用しております。

（会計方針の変更）

（減価償却方法の変更）

　当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年３月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

　これによる損益に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1）概要

　数理計算上の差異及び過去勤務費用は、連結貸借対照表の純資産の部において税効果を調整した上で認識し、積立状況を示す額を負債又は資産として計上する方法に改正されました。また、退職給付見込額の期間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改正されました。

(2）適用予定日

　平成27年２月期の期末より適用予定であります。ただし、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成28年２月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「投資不動産管理費用」は、営業外費用の総額の10／100を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた15,198千円は、「投資不動産管理費用」2,046千円、「その他」13,151千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「助成金収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「助成金収入」に表示していた19,460千円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額(△は減少)」に含めていた「前受金の増減額(△は減少)」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額(△は減少)」に表示していた42,966千円は、「前受金の増減額(△は減少)」279,572千円、「その他の負債の増減額(△は減少)」△236,605千円として組み替えております。

（追加情報）

（信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける自己株式の処分に関する会計処理方法について）

　平成22年４月19日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」）を導入いたしました。

　本プランでは、「４℃ホールディングスグループ従業員持株会専用信託口」（以下「従持信託」）が、平成22年５月以降、５年間にわたり「４℃ホールディングスグループ従業員持株会」（以下「本持株会」）が取得する規模の当社株式を予め当社より取得し、取得後、信託終了時点までに持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合に、当該株式売却益相当額を残余財産として、受益者適格要件を満たす従業員に分配します。また当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入れに対し保証をしているため、信託終了時点において従持信託内に当社株価の下落によって当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

　なお、当社は平成22年５月11日付で、自己株式513,700株（486,987千円）を従持信託へ譲渡しております。

　当該自己株式の処分に関する会計処理については、当社が従持信託の債務を保証している関係上、経済的実態を重視する観点から、当社と従持信託が一体のものであると認識し、本持株会が従持信託より株式を購入した時点で、当社から外部に株式が譲渡されたものとして処理しております。したがって、従持信託が所有する自己株式を含む資産及び負債並びに費用及び収益については当社の連結貸借対照表及び連結損益計算書に含めて計上しており、自己株式数については従持信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて記載しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

担保権によって担保されている債務

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　土地の再評価

前連結会計年度（平成25年２月28日）

　連結子会社１社は、「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日改正）に基づき事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。

　「土地の再評価に関する法律」及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」第３条第３項に定める再評価の方法については、土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出する方法を採用しております。

再評価を行った年月日　　　　平成12年２月29日

　再評価を行った土地の当連結会計年度末における時価の合計額は、再評価後の帳簿価額を下回っておりません。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

　連結子会社１社は、「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日改正）に基づき事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。

　「土地の再評価に関する法律」及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」第３条第３項に定める再評価の方法については、土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出する方法を採用しております。

再評価を行った年月日　　　　平成12年２月29日

　再評価を行った土地の当連結会計年度末における時価の合計額は、再評価後の帳簿価額を下回っておりません。

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※６　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

　当社グループは、報告セグメントを基礎とし、エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ、三鈴及びアージュにおける店舗については個々の店舗ごとに、アスティグループのディベロッパー事業については個々の賃貸用資産ごとにグルーピングしております。

　このうち、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、また今後もその見込みである店舗等については帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（184,088千円）として特別損失に計上しました。

　なお、これらの回収可能価額は賃貸用資産については正味売却価額によって測定しております。また、店舗については使用価値によって測定しておりますが、主な資産は将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能性は零と算定しております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　当社グループは、報告セグメントを基礎とし、エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ、三鈴及びアージュにおける店舗については個々の店舗ごとに、アスティグループのディベロッパー事業については個々の賃貸用資産ごとにグルーピングしております。

　このうち、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、また今後もその見込みである店舗等については帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（239,675千円）として特別損失に計上しました。

　なお、これらの回収可能価額は賃貸用資産については正味売却価額によって測定しております。また、店舗については使用価値によって測定しておりますが、主な資産は将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能性は零と算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）１．増加株式数のうち293千株は、取締役会決議に基づく自己株式の買付によるものであり、504株は単元未満株式の買取によるものであります。

２．減少株式数のうち96千株は信託型従業員持株インセンティブ・プランの一環として、従持信託が持株会へ株式を売却したことによるものであります。

３．自己株式には、持分法適用関連会社が所有している当社株式の当社持分（当連結会計年度期首1,119千株、当連結会計年度増加株式数０千株、当連結会計年度末1,119千株）を含んでおります。

２　新株予約権等に関する事項

（注）　平成24年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１　配当金11円のうち、１円は特別配当によるものであります。

２　従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成24年５月24日定時株主総会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金3,466千円を含めずに表示しております。

（注）　従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成24年10月９日取締役会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金2,725千円を含めずに表示しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１　配当金11.5円のうち、１円は特別配当によるものであります。

２　従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成25年５月23日定時株主総会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金2,516千円を含めずに表示しております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）１．増加株式数のうち349株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．減少株式数のうち127千株は、ストック・オプションの権利行使による減少であり、26株は単元未満株式の買増請求によるものであります。

３．減少株式数のうち62千株は信託型従業員持株インセンティブ・プランの一環として、従持信託が持株会へ株式を売却したことによるものであります。

４．自己株式には、持分法適用関連会社が所有している当社株式の当社持分（当連結会計年度期首1,119千株、当連結会計年度増加株式数０千株、当連結会計年度末1,119千株）を含んでおります。

２　新株予約権等に関する事項

（注）平成24年及び平成25年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１　配当金11.5円のうち、１円は特別配当によるものであります。

２　従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成25年５月23日定時株主総会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金2,516千円を含めずに表示しております。

（注）　従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成25年10月７日取締役会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金2,352千円を含めずに表示しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１　配当金17.5円のうち、５円は特別配当によるものであります。

２　従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成26年５月22日定時株主総会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金2,735千円を含めずに表示しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)　リース資産の内容

・有形固定資産

　アージュにおける店舗設備（器具及び備品）であります。

・無形固定資産

　主に、エフ・ディ・シィ・プロダクツグループにおける販売管理システム（ソフトウエア）であります。

(2)　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

リース取引開始日が平成21年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(2）未経過リース料期末残高相当額等

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、運転資金については資金計画に照らして銀行借入を行っております。また、グループＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・サービス）の有効活用により適正な資金管理を図っております。

　資金運用については、主に流動性を有する安全性の高い預金等に限定しております。なお、デリバティブ取引については投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、市場価格の変動リスクや投資先の事業リスクに晒されております。また、取引先企業等に対し長期貸付を行っております。

　差入保証金及び敷金は、主に店舗の賃貸借契約による差入預託保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

　破産更生債権等は、受取手形や売掛金等の営業債権のうち、破産債権、更生債権その他これらに準ずる債権であり、個別に回収可能性を定期的に把握する体制としております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、６ヶ月以内の支払期日であります。借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済完了日は決算日後、最長で５年後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されています。

　デリバティブ取引は、輸入取引に係る為替変動のリスクに備えるため為替予約取引を利用しており、市場価格の変動リスクに晒されております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項に関する注記　４．会計処理基準に関する事項　(4）重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりです。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業活動の安全と営業取引に伴う債権の保全を図るため、取引先の信用度を評価し取引先ごとに与信限度を設定・管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握しております。

　長期借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するため、主に固定金利を採用しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループでは、各子会社からの報告に基づき、業務部が適宜に資金繰り計画を作成・更新するとともに、ＣＭＳにより各社の流動性リスクを適切に管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（（注２）参照）。

前連結会計年度（平成25年２月28日）

※　個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

※　個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(4）未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券、(5）投資有価証券

有価証券は、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

債券は、取引金融機関から提示された価格又は元利金の合計額を残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によっております。

(6）差入保証金、(8）敷金

時価の算定については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の利率で割引いた現在価値により算定しております。

(7）長期貸付金

長期貸付金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(9）破産更生債権等

破産更生等債権については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負　債

(10）支払手形及び買掛金、(11）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(12）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

(13）リース債務（短期リース債務を含む）

これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(14）長期預り保証金

時価の算定については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

※１　市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(5）投資有価証券」には含めておりません。

※２　返還時期の見積りが困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(14）長期預り保証金」には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（平成26年２月28日）

（注４）長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年２月28日）

※　長期借入金については、従持信託にかかるものであり当社株式の株価により返済額が変動いたしますので、返済予定額には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年２月28日）

※　長期借入金については、従持信託にかかるものであり当社株式の株価により返済額が変動いたしますので、返済予定額には含めておりません。

（有価証券関係）

１　満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

２　その他有価証券

前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

３　売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

該当事項はありません。

４　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、減損処理は行っておりません。

　当連結会計年度において、減損処理は行っておりません。

　なお、下落率が30～50％の株式の減損にあっては、個別銘柄毎に、当連結会計年度における最高値・最安値と帳簿価格との乖離状況等保有有価証券の時価水準を把握するとともに発行体の外部信用格付や公表財務諸表ベースでの各種財務比率の検討等により信用リスクの定量評価を行い、総合的に判断しております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

（注）　時価の算定方法　先物為替相場に基づき算定しております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

（注）　時価の算定方法　先物為替相場に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社７社は退職給付制度として、確定給付型の企業年金基金制度（基金型）、確定拠出制度及び退職一時制度を設けております。

２　退職給付債務に関する事項

（注）　一部の子会社は、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しております。

３　退職給付費用に関する事項

（注）１　企業年金基金に対する従業員拠出金を控除しております。

２　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は①勤務費用に計上しております。

３　その他は確定拠出年金への掛金支払額であります。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

(3）期待運用収益率

(4）過去勤務債務の額の処理年数

　発生時に一括処理

(5）数理計算上の差異の処理年数

　10年（各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による按分額を定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理することとしております。）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された第５回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1）使用した算定技法　　ブラック・ショールズ式

(2）主な基礎数値及び見積方法

（注）１．平成22年１月10日から平成25年７月10日の株価実績に基づき算定

２．十分なデータの蓄積が無く、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっている。

３．平成25年２月期の配当実績による

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回り

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　連結決算日後の法人税等の税率変更

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

なお、変更後の法定実効税率を当連結会計年度末に適用した場合の影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務及び当社グループ所有不動産の建設リサイクル費用であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　物件ごとに使用見込期間を見積り、対応する国債の利回りで割り引いて、資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　当社の一部子会社は、広島県、愛媛県及びその他の地域において、賃貸商業設備及び賃貸用オフィスビル（土地を含む。）を有しております。

　平成25年２月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は459,095千円（主な賃貸収益は営業収益に、賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）、減損損失は15,063千円（特別損失に計上）であります。

　平成26年２月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益367,976千円は（主な賃貸収益は営業収益に、賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）、減損損失は9,584千円（特別損失に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

（注）１　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２　期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は資本的支出によるもの（14,787千円）であり、主な減少額は減価償却によるもの（△158,365千円）、減損損失（15,063千円）であります。当連結会計年度の主な増加額は資本的支出によるもの（55,613千円）であり、主な減少額は減価償却によるもの（△147,461千円）、不動産売却（△41,387千円）、減損損失（9,584千円）であります。

３　期末の時価は、主として「不動産鑑定評価」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報等】

１　報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、㈱アスティ、㈱三鈴及び㈱アージュの４事業会社を軸とする総合ファッション企業として事業活動を展開しております。

　当社グループは連結子会社を基礎とした事業別セグメントから構成されており、「エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ」、「アスティグループ」、「三鈴」及び「アージュ」の４事業を報告セグメントとしております。

　「エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ」では、「４℃」ジュエリーを中心としたブランドＳＰＡ事業を行っております。

　「アスティグループ」では、主にＯＤＭを中心としたアパレルメーカー事業、ホールセール事業及びディベロッパー事業を行っております。

　「三鈴」では、アパレルＳＰＡ事業を行っております。

　「アージュ」では、西日本を中心としてファッション分野でリテール事業を行っております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

（注）１　(1）セグメント利益の調整額△236,418千円には、のれん償却額△544,782千円、報告セグメントに帰属しない一般管理費△573,352千円が含まれております。

(2）セグメント資産の調整額9,221,621千円のうち、その主なものは、全社資産2,429,363千円及びのれんの未償却残高6,726,954千円であります。なお、主に余資運用資金（現金及び預金）等の資産であります。

(3）減価償却費の調整額18,569千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額542千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

（注）１　(1）セグメント利益の調整額△117,910千円には、のれん償却額△520,643千円、報告セグメントに帰属しない一般管理費△589,094千円が含まれております。

(2）セグメント資産の調整額9,490,762千円のうち、その主なものは、全社資産5,774,496千円及びのれんの未償却残高6,206,310千円であります。なお、主に余資運用資金（現金及び預金）等の資産であります。

(3）減価償却費の調整額26,256千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額795千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

　営業収益の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しています。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

　営業収益の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

　報告セグメントに配分されたのれんの償却額及び未償却残高はありません。報告セグメントに配分されていないのれんの償却額は、544,782千円、未償却残高は6,726,954千円であります。当該償却額及び未償却残高は、株式交換により生じたのれんに係るものであります。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　報告セグメントに配分されたのれんの償却額及び未償却残高はありません。報告セグメントに配分されていないのれんの償却額は、520,643千円、未償却残高は6,206,310千円であります。当該償却額及び未償却残高は、株式交換により生じたのれんに係るものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

（注）１　記載金額には、消費税等が含まれておりません。

２　議決権の所有割合には、議決権の行使について指図を行うことができる権利を連結子会社に留保して退職給付信託に拠出している株式の議決権の所有割合2.5％が含まれております。

３　取引条件及び取引条件の決定方針等

不動産等の賃貸については、連結子会社と関連しない他の当事者と同様の条件によっております。

当連結会計年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

（注）１　記載金額には、消費税等が含まれておりません。

２　議決権の所有割合には、議決権の行使について指図を行うことができる権利を連結子会社に留保して退職給付信託に拠出している株式の議決権の所有割合2.5％が含まれております。

３　取引条件及び取引条件の決定方針等

不動産等の賃貸については、連結子会社と関連しない他の当事者と同様の条件によっております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

　該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　当連結会計年度において、重要な関連会社は㈱フジであり、その要約連結財務情報は以下のとおりであります。

（１株当たり情報）

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度は、希薄化効果を有している潜在株式がないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４　従持信託が所有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として認識しております。このため、上記の１株当たり純資産額の算定に用いられた連結会計年度末の普通株式数及び１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた連結会計年度の期中平均株式数は、当該株式が控除されております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

３　長期借入金については、従持信託にかかるものであり当社株式の株価により返済額が変動いたしますので、返済予定額には含めておりません。

４　貯蓄組合預り金は連結貸借対照表の流動負債「その他」に含めて表示しております。

【資産除去債務明細表】

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

満期保有目的の債券　　償却原価法（定額法）によっております。

関係会社株式　　　　　移動平均法による原価法によっております。

その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

２　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物（純額）　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品（純額）　　５～８年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３　引当金の計上基準

(1）賞与引当金

　従業員に支給する賞与に備えるため、支給見込額を基準として、当事業年度の負担すべき額を計上しております。

(2）役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当事業年度末における支給見込額に基づき、当事業年度に見合う額を計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき当事業年度末に発生していると認められる額を計上しております。

(4）役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支払いに備えて、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理

　税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年３月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

　これによる損益に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「交際費」は、販売費及び一般管理費の総額の５／100越えたため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた99,826千円は、「交際費」25,107千円、「その他」74,719千円として組み替えております。

（追加情報）

（信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける自己株式の処分に関する会計処理方法について）

　平成22年４月19日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」）を導入いたしました。

　本プランでは、「従持信託」が、平成22年５月以降、５年間にわたり「４℃ホールディングスグループ従業員持株会」（以下「本持株会」）が取得する規模の当社株式を予め当社より取得し、取得後、信託終了時点までに持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合に、当該株式売却益相当額を残余財産として、受益者適格要件を満たす従業員に分配します。また当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入れに対し保証をしているため、信託終了時点において従持信託内に当社株価の下落によって当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

　なお、当社は平成22年５月11日付で、自己株式513,700株（486,987千円）を従持信託へ譲渡しております。

　当該自己株式の処分に関する会計処理については、当社が従持信託の債務を保証している関係上、経済的実態を重視する観点から、当社と従持信託が一体のものであると認識し、本持株会が従持信託より株式を購入した時点で、当社から外部に株式が譲渡されたものとして処理しております。したがって、従持信託が所有する自己株式を含む資産及び負債並びに費用及び収益については当社の貸借対照表及び損益計算書に含めて計上しており、自己株式数については従持信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて記載しております。

（貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　関係会社に対する資産及び負債

（損益計算書関係）

※１　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）

自己株式に関する事項

（注）１．増加株式数のうち293千株は、取締役会決議に基づく自己株式の買付によるものであります。

２．減少株式数96千株は信託型従業員持株インセンティブ・プランの一環として、従持信託が持株会へ株式を売却したことによるものであります。

当事業年度（自　平成25年３月１日　至　平成26年２月28日）

自己株式に関する事項

（注）１．減少株式数127千株は、主としてストック・オプションの権利行使による減少であります。

２．減少株式数62千株は信託型従業員持株インセンティブ・プランの一環として、従持信託が持株会へ株式を売却したことによるものであります。

（リース取引関係）

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1）リース資産の内容

・有形固定資産

本社における情報漏洩対策サーバ（工具、器具及び備品）であります。

・無形固定資産

主として、グループウェア（ソフトウエア）であります。

(2）リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

(4）減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得相当額の差額を利息相当分とし、各期への配分については利息法によっております。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価の記載を行っておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　決算日後の法人税等の税率変更

　「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。

　なお、変更後の法定実効税率を当事業年度末に適用した場合の影響は軽微であります。

（１株当たり情報）

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前事業年度は希薄化効果を有している潜在株式がないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４　従持信託が所有する当社株式については、財務諸表において自己株式として認識しております。このため、上記の１株当たり純資産額の算定に用いられた事業年度末の普通株式数及び１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた事業年度の期中平均株式数は、当該株式が控除されております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【債券】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

（注）　有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

ａ　流動資産

１　現金及び預金

ｂ　投資その他の資産

１　関係会社株式

ｃ　流動負債

１　短期借入金

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第63期（自　平成24年３月１日　至　平成25年２月28日）　平成25年５月24日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年５月24日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書、四半期報告書の確認書

第64期第１四半期（自　平成25年３月１日　至　平成25年５月31日）　平成25年７月12日関東財務局長に提出。

第64期第２四半期（自　平成25年６月１日　至　平成25年８月31日）　平成25年10月15日関東財務局長に提出。

第64期第３四半期（自　平成25年９月１日　至　平成25年11月30日）　平成26年１月14日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成25年５月24日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書

平成25年６月12日関東財務局長に提出。

(5）臨時報告書の訂正報告書

平成25年７月12日関東財務局長に提出。

平成25年６月12日提出の臨時報告書に係る訂正報告書です。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヨンドシーホールディングス（旧会社名　株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス）の平成25年３月１日から平成26年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヨンドシーホールディングス（旧会社名　株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス）及び連結子会社の平成26年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ヨンドシーホールディングス（旧会社名　株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス）の平成26年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ヨンドシーホールディングス（旧会社名　株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス）が平成26年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヨンドシーホールディングス（旧会社名　株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス）の平成25年３月１日から平成26年２月28日までの第64期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヨンドシーホールディングス（旧会社名　株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス）の平成26年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上