8217 オークワ 有価証券報告書－第45期(2013/02/21－2014/02/20)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第41期から第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。第45期の潜在株式調整後１株当たり当期利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第45期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第41期から第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第44期及び第45期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団等は、連結財務諸表提出会社（以下当社という）、子会社８社及び関連会社１社により構成され、小売事業としてスーパーマーケット事業、書籍等の販売事業をチェーン展開しており、その他の事業としてビデオ・ＣＤ・ＤＶＤレンタル事業、外食事業等を展開しております。

なお、当社グループにおける報告セグメントは、小売業であるスーパーマーケット事業のみであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当社グループの事業に係わる位置付けは次のとおりであります。

以上に述べた主要事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

持分法非適用非連結子会社㈱ＯＫ'ｓクリエイト及び㈱オーデリカ'ｓＫは、平成26年２月20日付で解散しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　上記連結子会社は、すべて特定子会社に該当いたしません。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　㈱オー・エンターテイメントの持分は、100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。

５　㈱オークフーズ、㈱オー・エンターテイメントの商品仕入は、歩合制家賃のテナントにかかる消化仕入であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成26年２月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、パートタイマー数は[　]内に当連結会計年度平均雇用人員数(一般従業員の標準勤務時間数から換算した人員数)を外数で記載しております。

２　報告セグメントは、スーパーマーケット事業のみであります。

(2) 提出会社の状況

平成26年２月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、パートタイマー数は[　]内に当事業年度平均雇用人員数(一般従業員の標準勤務時間数から換算した人員数)を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　当社は、報告セグメントがスーパーマーケット事業のみであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合はオークワ労働組合と称し、ＵＡゼンセン同盟に加盟しております。

平成26年２月20日現在における組合員数は1,557人（正社員）であります。

なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策を背景に円安・株高基調が継続し、個人消費や輸出が持ち直すなど緩やかな回復基調となりましたが、一方で円安による原料・原油価格の上昇、海外経済の下振れによる影響が懸念され、先行き不透明な状況で推移いたしました。

小売業界におきましては、電力料金の値上げ、消費者の節約志向や低価格化、さらに企業間の価格競争が増すなど、非常に厳しい経営環境が続きました。

このような状況のなかで、当社グループの営業の概況につきましては、次のとおりであります。

スーパーマーケット事業を展開する㈱オークワは、『お客様第一主義、商品改廃のスピードアップ、業務改革の断行で、成長発展に全力を尽くそう』をスローガンに掲げ、業務を進めてまいりました。業務改革につきましては、業務改革室主導により、モデル店舗を中心に全社ベースで業務の見直しを行っております。

お客様の節約志向にお応えするため、低価格・良品質商品として開発している「くらしモア」商品をはじめとするプライベートブランド商品及び自社食品工場商品の販売拡大に引き続き取り組みました。

また、ＩＴ戦略を引き続き進め、セルフレジは75店舗・452台に拡大いたしました。ネットスーパーは期末で18店舗、県下全域への配達サービスは和歌山、奈良、三重、愛知、岐阜の５県に対応しております。

環境活動におきましては、ＬＥＤ照明への入替、社有車のハイブリッド化の推進、古紙回収などを行うエコ広場を14店舗に拡大、また、行政と協定を結びレジ袋の有料化を75店舗で実施し、さらに２店舗で太陽光発電を開始しております。

期中の新規出店につきましては、兵庫県下にＳＳＭ業態の「三田店」と奈良県下にスーパーセンター業態の「生駒上町店」の２店舗を新設し、また、愛知県下のパレマルシェ西尾店を移転し、和歌山県下の屋形店は店舗を建て替えた一方で、経営効率化のため４店舗を閉鎖いたしました。これにより、期末店舗数は171店舗となりました。

また、東海エリアにおける物流機能の向上と物流コストの削減、店舗ローコスト運営の支援を目的として愛知県下に「東海食品センター」を新設いたしました。

業態別の販売状況では、豊富な品揃えと低価格を実現したスーパーセンター業態は消費者ニーズにマッチし順調に推移いたしましたが、その他の業態は消費者の節約志向の高まりや小売業の低価格競争が激化した影響を受け、前期を下回りました。これにより、既存店の直営売上高は前期比96.4％となりました。

連結子会社で食品スーパーを展開する㈱ヒラマツは、店舗閉鎖に伴う減損により、当期純損失を計上いたしましたが、経常利益は増益となりました。

以上により、スーパーマーケット事業の店舗数は、連結子会社の㈱ヒラマツの７店舗を含め、合計178店舗となりました。

また、外食事業を中心に展開する連結子会社㈱オークフーズは、経費節減に努め経常利益は黒字化となりました。

この結果、当連結会計年度の営業収益は2,905億90百万円（前年同期比2.4％減）、営業利益は34億84百万円（前年同期比31.6％減）、経常利益は39億23百万円（前年同期比29.2％減）、店舗閉鎖などによる減損損失の計上により、当期純損失は４億29百万円（前年同期は当期純利益14億95百万円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ、11億77百万円減少し、106億67百万円（前年同期比9.9％減）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ４億98百万円増加し、94億79百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が４億24百万円、非資金損益項目の減価償却費が64億30百万円、減損損失が32億53百万円であった一方、法人税等の支払額が16億35百万円であったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、前連結会計年度に比べ21億67百万円増加し、72億49百万円となりました。これは主に、固定資産の取得による支出が86億26百万円であった一方、固定資産の売却による収入が13億53百万円であったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は、前連結会計年度に比べ２億29百万円減少し、34億８百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入が35億円であった一方、長期借入金の返済による支出が33億12百万円、リース債務の返済による支出が13億５百万円、配当金の支払額が11億62百万円であったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産、受注の状況

該当事項はありません。

(2) 販売実績

当連結会計年度における売上高をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　「その他」については、主に外食事業の売上高を記載しております。

３　報告セグメントは、スーパーマーケット事業のみであります。

(3) 仕入実績

当連結会計年度における仕入高をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　「その他」については、主に外食事業の仕入高を記載しております。

３　報告セグメントは、スーパーマーケット事業のみであります。

３ 【対処すべき課題】

今後のわが国の経済情勢は、輸出環境の改善や経済対策の効果などを背景に国内景気の回復が期待されますが、消費増税の影響による個人消費減速の懸念、電力供給問題など、引き続き予断を許さない経営環境で推移するものと予想されます。

小売業界におきましては、円安傾向のなか、原料価格の上昇が予想され、商品価格への影響が憂慮されます。また、消費者の節約志向・低価格志向の継続や、業態を越えた価格競争の激化に加え、電力料金値上げなど、より厳しい経営環境が続くものと思われます。

このような状況下で、当社は年度スローガンを『意識改革と業務改革を断行し、多様化するお客様ニーズへの対応で、経営効率を一気に高めよう』といたしました。

このスローガンのもと、お客様視点で商品改廃を進めるとともに、業務改革モデル店舗を倍増し波及効果による全社的な業務改革を進め、一層の経営効率向上を図ります。また、当社の特徴である４つの業態を活かし、お客様のニーズにお応えできるよう取り組みを強化するとともに、プライベートブランドの商品開発を推進し、さらに独自のサービスを充実させ、地域に密着した企業として鋭意努力いたす所存でございます。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがありますが、当社グループは、これらのリスクの存在や可能性を認識したうえで、その発生の回避や極小化に努めてまいります。

なお、本項には、将来に関する事項が含まれておりますが、有価証券報告書提出日（平成26年５月16日）現在において判断したものであります。

(1) 法的規制について

当社グループの店舗出店及び増床については、「大規模小売店舗立地法」の規制対象となっており、店舗面積1,000㎡を超える店舗の新規出店及び増床に際して、都道府県または政令指定都市に届出が義務付けられています。届出後、駐車台数、騒音対策、廃棄物処理等について、地元住民の意見をふまえ審査が進められます。したがって、審査の状況及び規制の変更等により出店政策に影響を及ぼす場合があります。

このほか、当社グループは通商、労働、独占禁止、下請、特許、消費者、租税、環境・リサイクル等各方面の法規制の適用を受けており、コンプライアンスの強化には最大限努めておりますが、これらの規制を遵守できなかった場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(2) 賃借物件への依存について

当社グループは、店舗の大部分について土地または建物を賃借しております。そのため、倒産その他賃貸人に生じた事由により、業績が好調な店舗であっても退店を余儀なくされる場合や、店舗賃借の際に差し入れた保証金・敷金の全部または一部が回収できなくなった場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(3) 食品の安全性について

当社グループでは、食品の安全性について、食品工場・食品加工センターを中心に厳格な注意を払っており、衛生管理の徹底や検査体制の充実、生産履歴の明確化（トレーサビリティ）などに努めております。万一、衛生面において問題が生じ、店舗の営業に影響が及んだ場合や、食中毒・食品偽装問題のような予期せぬ事態が発生し、商品の安定調達ができなくなった場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(4) 顧客情報の管理について

当社グループは、販売戦略としてポイントカードを発行し、大量の顧客情報を取り扱っております。個人情報保護法の制定に伴い、当社グループでは個人情報保護方針、情報管理規程等を策定し、情報管理及びプライバシー保護に努めております。しかしながら、今後、顧客情報の流出等により問題が発生した場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(5) その他外的要因について

当社グループは、南近畿を中心にドミナントを形成しながら、生鮮食品、加工食品、衣料品、住居関連用品等の小売事業を中核として、事業展開を行っております。そのため、これらの地域での景気や雇用情勢、冷夏・暖冬等の天候不順に加え、新たな競合店舗の進出等のほか、地震や風水害等の大規模な自然災害や事故等が発生した場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき、会社の財産及び損益の状況を正しく示しております。

なお、将来に関する予想、見積り等の事項は、有価証券報告書提出日（平成26年５月16日）現在において当社グループが判断したものであり、見積り特有の不確実性を含んでいるため、実際の結果と異なることがあります。

(2) 財政状態の分析

①　資産の部

当連結会計年度末の資産合計は前連結会計年度末に比べ15億19百万円減少し、1,375億47百万円となりました。増減の内訳としては、流動資産では18億３百万円の減少であり、これは主に現金及び預金が12億77百万円、商品及び製品が９億71百万円減少したことによるものであります。固定資産では２億84百万円の増加であり、これは主に東海食品センター建設や店舗の新設により建物及び構築物が11億23百万円、機械装置及び運搬具が５億99百万円増加した一方、資産の売却及び減損により土地が14億43百万円減少したことによるものであります。

②　負債の部

負債合計は前連結会計年度末に比べ２億37百万円減少し、587億38百万円となりました。増減の内訳としては、流動負債では７億19百万円の増加であり、これは主に流動負債の「その他」が７億38百万円、１年内返済予定の長期借入金が１億57百万円、資産除去債務が１億50百万円、リース債務が１億48百万円増加した一方、未払消費税等が３億23百万円減少したことによるものであります。固定負債では９億56百万円の減少であり、これは主に長期預り保証金が３億50百万円、資産除去債務が３億41百万円増加した一方、長期預り敷金が７億61百万円、繰延税金負債が３億39百万円、固定負債の「その他」が２億63百万円、社債が２億円減少したことによるものであります。

③　純資産の部

純資産合計は前連結会計年度末に比べ12億81百万円減少し、788億９百万円となりました。これは主にその他有価証券評価差額金が３億11百万円増加した一方、利益剰余金が15億91百万円減少したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(4) 経営成績の分析

①　売上高

売上高は、前連結会計年度と比べ68億22百万円減少し、2,813億62百万円（前年同期比2.4％減）となりました。これは、消費者の節約志向や低価格競争の激化が継続したことで、既存店売上が低迷したことが主な要因であります。

なお、セグメント別の売上高については、「2　生産、受注及び販売の状況」に記載のとおりであります。

②　営業総利益

営業総利益は、売上高の減少に伴い、前連結会計年度と比べ23億90百万円減少し、802億５百万円（前年同期比2.9％減）となりました。

③　営業利益

販売費及び一般管理費は、売上高に対する比率は悪化したものの、業務改革推進による経営の効率化を進めたことに伴う経費の圧縮やのれんの償却が終了したことなどにより前連結会計年度に比べ、７億78百万円減少いたしました。これにより営業利益は、前連結会計年度と比べ16億11百万円減少し、34億84百万円（前年同期比31.6％減）となりました。

④　経常利益

営業外損益は、前連結会計年度に比べ、５百万円の収益（純額）減となりました。それらの結果、経常利益は、前連結会計年度に比べ16億17百万円減少し、39億23百万円（前年同期比29.2％減）となりました。

⑤　当期純損失

特別損益は、店舗閉鎖決定などによる減損損失の計上が前連結会計年度に比べ19億61百万円増加となった影響により、前連結会計年度に比べ22億97百万円の損失（純額）増となりました。

以上の結果、当期純損失は、４億29百万円（前年同期　当期純利益14億95百万円）となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）では、当連結会計年度においてスーパーマーケット事業を中心に全体で122億11百万円の設備投資を行いました。
　その主な内訳として、当社において、東海エリアの新たな物流拠点となる「東海食品センター」の新設、ＳＳＭ業態の「三田店」、スーパーセンター業態の「生駒上町店」の新設、「パレマルシェ西尾店」の移転、「屋形店」の店舗建替え、「パームシティ和歌山店」のスーパーセンター業態への変更などに投資いたしました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社グループにおける報告セグメントは、スーパーマーケット事業のみであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

平成26年２月20日現在

(注) １　従業員数の(　)は外数で、パートタイマーの人数(当事業年度平均雇用人員数(一般従業員の標準勤務時間数から換算した人員数))であります。

２　土地の(　)は外数で賃借部分の面積であります。

３　上記の金額には、消費税等は含めておりません。

４　上記のほか、連結会社以外の者から賃借している主な設備の内容は、下記のとおりであります。

５　リース契約による主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

６　報告セグメントは、スーパーマーケット事業のみであります。

(2) 国内子会社

平成26年２月20日現在

(注) １　従業員数の(　)は外数で、パートタイマーの人数(当連結会計年度平均雇用人員数(一般従業員の標準勤務時間数から換算した人員数))であります。

２　土地の(　)は外数で賃借部分の面積であります。

３　上記の金額には、消費税等は含めておりません。

４　報告セグメントは、スーパーマーケット事業のみであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １　事業所名のうち、スーパーセンターオークワ奈良中町店は仮称であります。

２　上記の金額には、リース資産、敷金及び差入保証金を含めております。

３　上記の金額には、消費税等は含めておりません。

４　報告セグメントは、スーパーマーケット事業のみであります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

平成25年５月17日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１　毎年の当社定時株主総会の日から１年以内に発行する新株予約権の行使による交付株式数は100,000株とする。

新株予約権の１個当たりの目的となる株式（以下、「付与株式数（※）」の数は100株とする。

ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、その他株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

２　新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　発行済株式総数の減少は、利益による自己株式消却によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年２月20日現在

(注)　自己株式563,722株は、「個人その他」に563単元、「単元未満株式の状況」に722株含まれております。なお、自己株式563,722株は、実質的な所有株式数と同数であります。

(7) 【大株主の状況】

平成26年２月20日現在

（注）１　オークワ共栄会は、当社の取引先を会員とする持株会であります。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　381千株

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年２月20日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式722株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年２月20日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①　平成25年５月17日の定時株主総会において決議されたもの

平成21年５月14日開催の定時株主総会及び取締役会において会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社は、当社取締役（非常勤取締役を除く）に対し、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を付与することを決議いたしました。
　また、平成25年５月17日開催の定時株主総会において、当該ストックオプション制度の内容を改定いたしました。

当該制度の内容は次のとおりであります。

(注)１　割当日後、以下の事由が生じた場合は、付与株式数をそれぞれ調整する。

当社が株式分割または株式併合を行う場合、その他株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。（１株未満の端数については、切り捨てて算出するものとする。）

２　その他の詳細は、募集事項及び当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

②　平成25年５月17日の取締役会において決議されたもの

③　平成26年５月16日の取締役会において決議されたもの

当社は平成26年５月16日の取締役会において、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。

[募集事項]

(1)　新株予約権の名称

株式会社オークワ第２回株式報酬型新株予約権

(2)　新株予約権の割当対象者及び人数

当社の取締役７名

(3)　新株予約権の総数　100個

上記総数は、割り当て予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。

(4)　新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。

(5)　新株予約権の払込金額

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。

（注）新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。

(6)　新株予約権の割当日

平成26年６月12日

(7)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

(8)　新株予約権を行使できる期間

平成26年６月13日から平成66年６月12日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

(9)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(10)　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(11)　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

(1)　相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

(2)　相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

(3)　相続承継人は前記（8）に定める行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権の譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約その他新株予約権の一切の処分を行うことができない。

(12)　新株予約権の取得に関する事項

①　新株予約権者が権利行使をする前に、前記（11）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(13)　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（4）に準じて決定する。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④　新株予約権を行使することができる期間

前記（8）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記（8）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（9）に準じて決定する。

⑥　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦　新株予約権の取得に関する事項

前記（12）に準じて決定する。

(14)　１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(15)　新株予約権証券の不発行

当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

(16)　新株予約権の行使に際する払込場所

和歌山県和歌山市十番丁19

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行　和歌山支店

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては収益力の向上に努め、その成果及び今後の経営環境や業績動向等を総合的に勘案して、安定した配当を継続することを基本方針といたしております。

毎事業年度における配当の回数は中間配当と期末配当の年２回を基本としており、期末配当については株主総会が、中間配当については取締役会が決定機関であります。

当期末における配当金につきましては、当年度の業績等を総合的に勘案し、１株当たり13円の普通配当を実施することを決定いたしました。中間配当金を加えました通期の配当金は、１株当たり26円となります。

また、当期の内部留保資金につきましては、今後の新規出店をはじめとする経営基盤の拡充や財務体質の強化などに充当する所存であります。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、第45期より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、第44期までは大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　上記の最近６月間の月別最高・最低株価は、毎月１日から月末までのものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　監査役津田 幸及び栗生建次は社外監査役であります。

２　代表取締役会長大桑堉嗣、取締役大桑啓嗣、取締役大桑祥嗣及び取締役大桑俊男は兄弟であります。

３　平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　平成24年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

① 企業統治の体制

a．企業統治の体制の概要

当社グループ各社とも監査役制度採用会社であります。

ア．取締役会

・取締役は９名で構成されております。

・取締役会は毎月の定例及び臨時取締役会に加えて、取締役間で随時打ち合わせを行い効率的な業務執行及び取締役間相互の業務執行監視を行っております。

・事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としております。

イ．監査役

・取締役会、その他重要な会議に出席し取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧を通じて、取締役会の意思決定のプロセス及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行うとともに、内部監査室及び会計監査人との情報交換等により、経営監視機能を果たしております。

ウ．監査役会

・監査役は４名（うち社外監査役２名）をもって構成し、監査役会規則、監査役監査基準に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。

エ．経営会議

・代表取締役を含めた取締役と監査役（常勤）と各組織の幹部により構成されております。

・原則毎週１回開催し、週ごとの販売実績や計画状況の確認と、業務全般に関する取り組み事項について報告がなされ、効率的な業務推進を図っております。

オ．執行委員会

・執行役員７名、代表取締役及び監査役（常勤）ならびに各組織の幹部により構成されております。

・原則毎月２回開催し、執行役員の担当業務の進捗状況を報告することで相互の情報交換を行い、取締役会への意見具申を行っております。

カ．コンプライアンス委員会

・社長を委員長として、各本部長及び幹部社員で構成し、企業活動の中で起こりうる様々な経営リスクを回避し、内部統制・リスク管理体制・内部監査体制に関する事項を審議し、決定する機能を果たしております。

キ．倫理委員会

・社長を議長とし、取締役と幹部ならびに弁護士により構成され、倫理委員会規程と内部通報制度である倫理ホットライン制度を整備し、すべての従業員が業務を適正かつ適法に遂行できる企業環境を整えております。

b. 企業統治の体制を採用している理由

監査役設置会社として、社外監査役（２名）による社外的・中立的視点のもと、取締役の職務執行ならびに当社業務や財政状況の監査を行っております。監査役及び監査役会は、代表取締役、取締役と適宜会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見交換し、経営の監視機能の面では充分に機能する体制が整備されているものと判断し、現状の体制としております。

c. 内部統制システムの整備の状況

当社は、毎月１回開催の定例取締役会では基本方針の実現を図るための重要な業務に関する意思決定、及び業務執行状況の報告を行っております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催して重要事項を付議する体制をとっております。また、代表取締役を含めた取締役と各組織の幹部で構成する経営会議を原則毎週1回開催し取締役会決議事項以外の重要事項に関する具体策の協議検討ならびに実施結果の報告などを行っており、この経営会議には常勤監査役が出席しております。

d. リスク管理体制の整備の状況

・コンプライアンスに関しては、コンプライアンス委員会及び倫理ホットラインを設置し、違法・不正の早期発見と未然防止、発生の抑制により、リスク回避に寄与する体制をとっております。

・当社の重要な投資案件（特に新規出店案件）については、取締役を含めた複数のメンバーによる新店検討委員会にて、審議・検討をした上で、取締役会において決定することにしております。

・天災、その他の危機管理体制については、緊急対策マニュアルを従業員に配布し、発生時の対応、ルールを徹底し、緊急時の情報通信連絡網により即座に経営トップをはじめ、各取締役等の経営幹部に情報の伝達・報告・指示を行える体制をとっております。また、中央防災委員会を開催し、防災マニュアルの点検・改正と全社的防災教育及び想定訓練を企画・実施しております。

・日常的に発生する各店舗の事件・事故等には、事件・事故報告等の社内ノーツシステムにより、迅速に対応・解決ができる体制をとっております。

e. 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項第１号ハに規定する額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社の監査役監査の組織は常勤監査役１名、非常勤監査役３名で構成されております。
取締役の職務執行について、監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役が監査を実施しております。また、当社が監査契約を締結している東陽監査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。加えて、内部監査室による監査に監査役が立ち会う等、相互連携をとっております。
　当社の内部監査の組織としては、社長直轄の内部監査室があり、専任５名と兼任１名で構成されており、兼任１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　内部監査室は、監査役との協力体制のもと、社長の決裁を得た監査計画に基づき、店舗及び事業所の監査を抜打ち的に実施することで、通常の業務において法令遵守がなされているかのチェック機能を果たしており、併せて内部統制評価を行っております。なお、内部監査報告書は、監査役及び各取締役を経由して社長に報告され、指摘事項については、速やかに改善措置を立案・実行しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

a. 社外取締役及び社外監査役の員数等

当社は、社外取締役は採用しておりません。社外監査役は２名であります。
社外監査役との関係については、社外監査役２名は会社法第２条第16号の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外監査役の略歴及び所有する当社の株式数は「５ 役員の状況」に記載のとおりであります。

b. 社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割ならびに選任状況

現在４名の監査役のうち半数の２名を社外監査役とし、より公正な経営管理体制の構築に努めております。

c. 社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針

社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準または方針について、特定の定めはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

d. 社外取締役に代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由

取締役会を当社事業に精通した少数の取締役で構成することによって、経営効率の維持向上を図る一方、社外監査役２名を含む監査役機能の充実により、経営の健全化・透明性の維持強化を図っています。
　また、社外監査役の津田 幸氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
　さらに、内部監査及び内部統制評価を担当する内部監査室、監査役及び会計監査人の相互連携や経営会議、コンプライアンス委員会の設置等の取組みにより、コーポレート・ガバナンスは充分に機能する体制が整っていると考えております。

④ 役員報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じた報酬と、役位に応じた報酬、また、会社業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬とを組み合わせて算定することを基本とし、取締役会で決定しております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により監査役会で決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                                33銘柄

貸借対照表計上額の合計額           5,403百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、監査業務を執行した公認会計士は、髙田喜次氏、清水和也氏、鎌田修誠氏であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士８名、その他２名であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a. 自己株式

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

b. 中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年８月20日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年２月21日から平成26年２月20日まで)及び事業年度(平成25年２月21日から平成26年２月20日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、東陽監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計監査人等が主催するセミナーへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年２月21日　至 平成25年２月20日)

  当連結会計年度(自 平成25年２月21日　至 平成26年２月20日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　2社

連結子会社の名称　　㈱オークフーズ、㈱ヒラマツ

(2) 非連結子会社の数　　　　　　６社

主要な非連結子会社の名称　　㈱サンライズ

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社の数　　　3社

持分法を適用した非連結子会社の名称　　㈱サンライズ、㈲マミー、㈱リテールバックオフィスサポート

(2) 持分法を適用した関連会社の数　　　　　1社

持分法を適用した関連会社の名称　　　　㈱オー・エンターテイメント

(3) 持分法を適用しない非連結子会社の数　　３社

持分法を適用しない非連結子会社の名称　和歌山大同青果㈱、㈱ＯＫ'ｓクリエイト、㈱オーデリカ'ｓＫ

(持分法を適用しない理由)

持分法非適用会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響は軽微であり、かつ全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法の適用から除外しております。

なお、㈱ＯＫ'ｓクリエイト及び㈱オーデリカ'ｓＫは、平成26年２月20日付で解散しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は連結決算日と同一であります。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

商品　売価還元法による原価法

但し、物流センター在庫等は最終仕入原価法による原価法

なお、貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）及び長期前払費用

定額法によっております。

但し、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月20日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売掛金、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

また、当社は当連結会計年度末において、年金資産の額が退職給付債務に未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務債務を加減した額を超えているため、前払年金費用として投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

発生日以後５年間で均等償却することを原則としておりますが、金額に重要性がない場合は発生年度に全額償却することとしております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1) 概要

本会計基準等は財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を図っております。

(2) 適用予定日

平成26年２月21日以後開始する連結会計年度の期末より適用を予定しております。

(3) 当会計基準等の適用による影響

連結財務諸表作成時において連結財務諸表に与える影響は、現時点において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

(担保に供している資産)

(担保付債務)

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　３　偶発債務

連結会社以外の会社に対して以下のとおり保証を行っております。

(1) 借入債務に対する保証

(2) 仕入債務等に対する保証

※４　財務制限条項

借入金のうち3,200百万円（平成25年３月29日締結のシンジケートローン契約）については、以下の財務制限条項が付与されております。

　①　各連結会計年度の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の連結会計年度の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額又は平成24年２月期末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

　②　各連結会計年度の末日における連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。

(連結損益計算書関係)

※１　売上原価のうち、惣菜品等を製造している食品工場の経費が次のとおり含まれております。

※２　固定資産売却益の内訳

※３　固定資産除却損の内訳

※４　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度(自　平成24年２月21日　至　平成25年２月20日)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として主に店舗を基本単位とし、賃貸資産、遊休資産については物件単位毎にグルーピングしております。

営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループ、閉店等の決定を行った資産グループ及び遊休資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額（1,292百万円）を減損損失として特別損失に計上いたしました。

減損損失の内訳は、次のとおりであります。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、主として不動産鑑定評価額又は路線価及び固定資産税評価額を合理的に調整した価額により算定しております。

当連結会計年度(自　平成25年２月21日　至　平成26年２月20日)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として主に店舗を基本単位とし、賃貸資産、遊休資産については物件単位毎にグルーピングしております

店舗及び賃貸資産については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループ及び閉鎖決定を行った資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、売却予定資産については、帳簿価額を売却見込価額まで減額し、当該減少額（3,253百万円）を減損損失として特別損失に計上いたしました。

減損損失の内訳は、次のとおりであります。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、主として不動産鑑定評価額又は路線価及び固定資産税評価額を合理的に調整した価額により算定しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを1.6％で割り引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年２月21日　至　平成25年２月20日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(注) １　自己株式(普通株式)の増加9,072株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２　自己株式(普通株式)の減少69株は、単元未満株式の買増請求によるものであります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年２月21日　至　平成26年２月20日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(注) １　自己株式(普通株式)の増加10,856株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２　自己株式(普通株式)の減少557株は、単元未満株式の買増請求によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

(借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、店舗設備及び情報関連機器等であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計処理基準に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月20日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

①　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

②　未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高

未経過リース料期末残高相当額

③　支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

④　減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

⑤　利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

1　金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、店舗の新規出店及び改装等に必要な資金を設備投資計画に照らして、自己資金、金融機関からの借入、社債発行及びリースにより調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、主にクレジット会社に対するものであり、一般顧客に対するものとともに信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び差入保証金は、主に土地、建物の賃借に伴い、預託したものであり、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが２か月以内の支払期日であります。短期借入金は、主に運転資金に係るものであり、一部は金利の変動リスクに晒されております。社債、長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係るものであり、長期借入金及びリース債務は固定金利のため、金利の変動リスクはございませんが、社債は金利の変動リスクに晒されております。長期預り敷金及び長期預り保証金は、土地、建物の賃貸に伴い、預託されたものであります。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　受取手形及び売掛金、敷金及び差入保証金については、取引先ごとの期日管理及び残高管理により回収懸念債権の発生の早期把握を行い、所轄部署において速やかな対応を行うことで、リスク低減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

2　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注２）を参照ください。）。

前連結会計年度(平成25年２月20日)

　　　　（単位：百万円）

※　流動負債を含んでおります。

当連結会計年度(平成26年２月20日)

　　　　（単位：百万円）

※　流動負債を含んでおります。

(注１) 金融商品の時価算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

投資有価証券の時価は、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

（4）敷金及び差入保証金

これらの時価は、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応するリスクフリー・レートで割り引いた現在価値によっております。

負　債

（5）支払手形及び買掛金、（6）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（7）社債、（8）長期借入金、（9）リース債務、（11）その他（その他有利子負債）

これらは元利金の合計額を新規に同様の社債発行、借入又はリース取引等を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（10）長期預り敷金及び長期預り保証金

これらの時価は、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応するリスクフリー・レートで割り引いた現在価値によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（※1）非上場株式、関係会社株式については、市場価格はなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

（※2）敷金、差入保証金、長期預り敷金、長期預り保証金の一部については、返還期間の見積りが困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「（4）敷金及び差入保証金」、「（10）長期預り敷金及び長期預り保証金」には含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成25年２月20日)

　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度(平成26年２月20日)

　　　　（単位：百万円）

（注４）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成25年２月20日)

　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度(平成26年２月20日)

　　　　（単位：百万円）

(有価証券関係)

　　その他有価証券

前連結会計年度(平成25年２月20日)

(注)　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度(平成26年２月20日)

(注)　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度、中小企業退職金共済制度及び退職一時金制度を設けております。

なお、当社は平成15年12月に退職一時金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行しました。

２　退職給付債務に関する事項

(注)　連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３　退職給付費用に関する事項

(注) １　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「① 勤務費用」に計上しております。

２　「⑦ 退職給付費用」のうち、前連結会計年度15百万円、当連結会計年度13百万円は売上原価に計上しております。

４　退職給付債務等の基礎に関する事項

① 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

②　割引率

③　期待運用収益率

④ 過去勤務債務の額の処理年数 10年(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法によっております。)

⑤ 数理計算上の差異の処理年数 10年(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により、翌連結会計年度から費用処理することとしております。)

(ストック・オプション等関係)

１.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況　

（1）ストック・オプションの内容

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成26年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報　

３.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（1）使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

（2）主な基礎数値及びその見積方法

　（注）1.過去の株価実績（平成19年７月16日から平成25年６月３日）に基づき算定しております。

2.取締役が退任し、権利行使可能となる日（退任日の翌日）にすぐに権利行使が行われることを前提として算出しております。取締役の在任期間については、当社における平均的な在任期間等をもとに、付与日時点での平均残存在任期間を算出しております。

3.平成25年２月期の配当実績によります。

4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産

繰延税金負債

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率の差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　連結決算日後の法人税等の税率の変更

当連結会計年度（平成26年２月20日）

平成26年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が公布され、平成26年４月１日以降開始する連結会計年度より復興特別法人税が課されないこととなりました。

これに伴い、平成27年２月21日から開始する連結会計年度において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は37.76％から35.38％に変更されます。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１　当該資産除去債務の概要
　　不動産賃貸借契約及び定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法
　使用見込期間を取得から10～39年と見積り、割引率は0.78～2.19％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。なお、前連結会計年度において、資産の除去時点で必要とされる除去費用が期首における見積額を上回る見込みであることが明らかとなったことから、見積りの変更を行っております。この変更により資産除去債務が99百万円増加しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループにおける報告セグメントはスーパーマーケット事業のみであり、開示情報として重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

　１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の国または地域に所在する連結子会社がなく、かつ海外売上高もないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外の国または地域に所在する連結子会社がなく、かつ有形固定資産もないため、該当事項はありません。 

　３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループにおける報告セグメントはスーパーマーケット事業のみであり、開示情報として重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループにおける報告セグメントはスーパーマーケット事業のみであり、開示情報として重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等

前連結会計年度(自　平成24年２月21日　至　平成25年２月20日)

(注)　上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注１)　日本流通産業㈱との取引については、市場価格を勘案し一般的取引条件と同様に決定しております。

(注２)　当社代表取締役会長大桑堉嗣、当社取締役大桑啓嗣、当社取締役大桑祥嗣及び当社取締役大桑俊男のそれぞれの近親者が議決権の100％を直接所有しております。

(注３)　一般的取引条件を参考に契約により決定しております。

(注４)　当社取締役大桑俊男及びその近親者が議決権の98.2％を直接所有しております。

(注５)　店舗の賃貸等については、近隣の取引実勢を勘案の上決定しております。なお、賃料は３年毎に改定を行っております。

(注６)　物流の配送費等については、一般的取引条件を参考に契約により決定しております。

(注７)　制服の購入等については、市場価格を勘案して当社の希望価格を提示し、交渉の上決定しております。

(注８)　日本流通産業㈱に対して買掛金の保証を行ったものであります。なお、債務保証に対して保証料(105千円)を収受しております。また、担保の提供は受けておりません。

(注９)　当社取締役大桑啓嗣及びその近親者が議決権の82.0％を間接所有しております。

(注10)　店舗の賃貸等については、近隣の取引実勢を勘案の上決定しております。なお、賃料は２～３年毎に改定を行っております。

(注11)　事務業務の受託等については、一般的取引条件を参考に契約により決定しております。

(注12)　㈱オー・エンターテイメントからのテナントにかかる消化仕入については、一般的取引条件を参考に契約により決定しております。

当連結会計年度(自　平成25年２月21日　至　平成26年２月20日)

(注)　上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注１)　当期中において、日本流通産業㈱の役員異動があり、当社代表取締役会長大桑堉嗣から当社代表取締役社長神吉康成へ変更しております。

(注２)　日本流通産業㈱との取引については、市場価格を勘案し一般的取引条件と同様に決定しております。

(注３)　当社代表取締役会長大桑堉嗣、当社取締役大桑啓嗣、当社取締役大桑祥嗣及び当社取締役大桑俊男のそれぞれの近親者が議決権の100％を直接所有しております。

(注４)　一般的取引条件を参考に契約により決定しております。

(注５)　当社取締役大桑俊男及びその近親者が議決権の98.2％を直接所有しております。

(注６)　店舗の賃貸等については、近隣の取引実勢を勘案の上決定しております。なお、賃料は３年毎に改定を行っております。

(注７)　㈱パーティハウス及び㈱オー・エンターテイメントからのテナントにかかる消化仕入については、一般的取引条件を参考に契約により決定しております。

(注８)　物流の配送費等については、一般的取引条件を参考に契約により決定しております。

(注９)　制服の購入等については、市場価格を勘案して当社の希望価格を提示し、交渉の上決定しております。

(注10)　日本流通産業㈱に対して買掛金の保証を行ったものであります。なお、債務保証に対して保証料(75千円)を収受しております。また、担保の提供は受けておりません。

(注11)　当社取締役大桑啓嗣及びその近親者が議決権の82.0％を間接所有しております。

(注12)　店舗の賃貸等については、近隣の取引実勢を勘案の上決定しております。なお、賃料は２～３年毎に改定を行っております。

(注13)　事務業務の受託等については、一般的取引条件を参考に契約により決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純損失については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １　「当期末残高」欄の（内書き）は、１年以内償還予定の金額であります。

２　連結決算日後５年内における償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

（単位：百万円）

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年２月21日　至 平成25年２月20日)