7545 西松屋チェーン 有価証券報告書－第58期(2013/02/21－2014/02/20)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結経営指標等については記載しておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４　第54期、第56期、第57期および第58期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、お子さまを持つ家庭の毎日の子育てが楽しくなる“豊かな暮らし”実現のために、ベビー・子供の生活関連用品の販売をチェーンストア展開により行っており、ドミナントエリアづくりによって、ナショナルチェーンとしての店舗網の拡充を進めております。

当社の事業内容は、ベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであります。

仕入先は国内・国外を問わず、より低いコストで適切な品質の商品を調達しております。

商品は、各店舗およびインターネット販売にて直接一般顧客に主に現金で販売しており、主要な取扱品目は次のとおりであります。

なお、事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

当社は、関係会社を有していないため、該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成26年２月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の(　)は外書で、臨時従業員(パートタイマー、アルバイトおよび派遣社員)の年間平均雇用人員数(１日８時間換算)であります。

３　プライベートブランド商品の開発体制を強化するため、他業種出身者の契約社員としての中途採用を推進しており、その数は615名中65名（前期比23名増）であり、そのため、平均年齢も前期比で1.68歳上昇しております。

４　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

５　当社の事業内容はベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであるため、セグメントごとの従業員の状況の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当期におけるわが国経済は、大胆な金融緩和により円安・株高が進行し、株式市場の回復は消費意欲を刺激し個人消費に一部持ち直しの動きが見られました。しかしながら一方では、急激な円安による輸入価格の高騰や新興国経済の停滞など、先行き不透明感が完全には払拭しきれない状況となっております。当流通業界におきましては、輸入価格が高騰する中、国内企業各社によるシェア獲得のための価格競争や出店競争に加え、プライベートブランド商品による差別化競争が活発化するなど、厳しい状況が続いております。

このような環境の中、当社は、北海道から沖縄までの全国47都道府県に、お客様にとって便利で標準化された店舗網の拡充をさらに進めるため、新規出店を継続して行ってまいりました。当期の新規出店は34店舗となり、一方で11店舗閉鎖したことで、期末の店舗数は858店舗となっております。

商品面では、低価格路線の徹底と品揃えで差別化を図るため、商社や製造業など他業種出身者の採用を拡大し、プライベートブランド商品の開発体制を強化してまいりました。

オペレーション面におきましては、店長研修会などによる従業員教育を継続することで、スーパーインテンデント（複数店管理店長）制度の拡大を進めてまいりました。そして、店舗マネジメントの強化を図ると同時に、ＩＴを駆使して作業の省力化や合理化のための改善、改革に取り組んでまいりました。また、物流面におきましても積載効率の改善や配送回数の削減、運送手段の見直しなど物流コストの削減に努めてまいりました。

この結果、当期の売上高は1,276億７千６百万円で前期比104.2％となりました。利益面では、円安による輸入価格の高騰で売上総利益が伸び悩み、営業利益は53億２千５百万円で前期比83.9％、経常利益は55億８千１百万円で前期比84.6％となりました。当期純利益につきましては、29億９千１百万円で前期比82.0％となりました。

なお、当社の事業内容はベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであるため、セグメントごとの業績の状況の記載を省略しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当期における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により20億１千９百万円増加し、投資活動により３億５千２百万円減少し、財務活動により18億２千万円減少しました。この結果、資金は前期末に比べ１億５千３百万円減少し、258億７千８百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当期における営業活動による資金は、20億１千９百万円の増加（前期比42億４千５百万円の収入減少）となりました。これは主に、税引前当期純利益が53億１千７百万円となり、減価償却費９億５千１百万円があった一方で、たな卸資産の増加４億７千７百万円や法人税等の支払が35億２千万円あったことなどによります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当期における投資活動による資金は、３億５千２百万円の減少（前期は６千２百万円の収入）となりました。これは主に、新規出店により有形固定資産の取得による支出11億９千１百万円や建設協力金及び敷金・保証金の差入による支出４億８千８百万円があった一方で、約定による建設協力金及び敷金・保証金の回収による収入が13億２千７百万円あったことによります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当期における財務活動による資金は、18億２千万円の減少（前期比１千３百万円の支出増加）となりました。これは主に、配当金の支払額が12億６千５百万円あったことや、自己株式の取得による支出が３億円あったことなどによります。

２ 【販売実績】

当社の事業内容は、ベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであり、区分するべき事業セグメントが存在しないため、商品別および地域別により記載しております。

(1) 商品別売上高

(注)　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 地域別売上高

(注) １　その他はインターネット販売によるものであります。

２　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(3) 単位当たりの売上高

(注) １　売場面積(平均)は営業店舗の稼動月数を基礎として算出しております。

２　従業員数(平均)はパートタイマー、アルバイトおよび派遣社員を正社員換算(１日８時間換算)して算出しております。

３　上記金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【仕入実績】

当社の事業内容は、ベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであり、区分するべき事業セグメントが存在しないため、商品別により記載しております。

(注)　上記金額には消費税等は含まれておりません。

４ 【対処すべき課題】

次期の見通しにつきましては、消費税増税や新興国経済の成長鈍化など、国内外の問題から先行き不透明感が完全には払拭しきれない状況が続くものと認識しております。当業界におきましては、消費者の生活防衛意識の高まりを背景に、異業種を含む企業間のシェア獲得競争による厳しい状況が今後も続くと思われます。

このような状況の中で当社は、不採算店舗のスクラップやリプレースにより、収益性の改善を図りながら今後も全国各地に標準化された便利な店舗を積極的に出店し、地域の寡占化を進めてまいります。商品政策につきましては、お客様の立場に立った品質を備えた商品の開発を推し進めるとともに、中国以外の国への調達範囲の拡大も継続してまいります。加えて、売れ筋商品に絞り込み、品目数を削減することでマスのメリットを最大限に活かし、仕入原価の引き下げを図ります。これらの施策とともに、商品の開発・仕入から販売までの商品計画の精度向上や予算実績管理の強化により、売上の機会損失や値下げロスを削減し、売上総利益の確保に努めてまいります。

オペレーションにつきましては、社内におけるあらゆる業務の省力化や合理化のために引き続き、改善・改革に取り組むとともに、物流コストの削減にも継続して取り組んでまいります。そして、ＩＴを最大限に活用し、省力化や合理化につなげるとともに、経営判断や意思決定に役立てることで業績の向上に努める所存であります。

５ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末（平成26年２月20日）現在において判断したものであります。

(1) 天候要因について

当社の主力商品のひとつであるベビー・子供衣料は、気温の変化に敏感であり、天候不順や異常気象による例年と大きく異なる気温の推移があった場合、販売数量の計画に差異が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 自然災害について

地震等の自然災害による本部、店舗および当社向け取引先の共同出荷センター、並びに国内外の生産地、生産工場における被害の発生により、当社の商品供給体制に影響を受け、事業活動の継続に支障をきたす場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 新型インフルエンザウイルス等の伝染病の流行について

新型インフルエンザウイルス等の伝染病の流行により、本部、店舗および当社向け取引先の共同出荷センター、並びに国内外の生産地、生産工場の所在地やその周辺地域において感染者が拡大し、また、それに連動して国内外で流通制限などの非常事態が発生することにより、当社の商品供給体制や販売に影響を受け、事業活動の継続に支障をきたす場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 為替の変動について

当社の販売商品の多くは海外で製造されており、為替の変動が輸入価額に影響することが考えられます。特に当社が独自に開発輸入しております製品につきましては、為替の変動が直接影響いたしますので、急激かつ大幅な為替の変動が続いた場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 競争の激化について

当社が販売するベビー・子供用品は、専門店のほか、百貨店、量販店、ホームセンター、ドラッグストア等の業態においても販売され、競争は激化しております。今後の競争状況の推移によっては当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 出店計画について

当社は、今後の出店方針としてＳＣ（ショッピングセンター）への出店も継続して計画を進めております。ＳＣ出店につきましては大規模小売店舗立地法等による規制を受けることになります。当該規制により出店計画に大きな変更が生じた場合は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の厳格な出店基準に合致する物件がなければ出店予定数を変更することもあるため、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 店舗の建設協力金および保証金について

当社は、主に店舗の土地および建物を賃借する形で出店しており、地主やディベロッパーに対して建設協力金や敷金・保証金などの資金を差し入れておりますが、当該差入れ先の倒産その他の事由により、その全額または一部が回収できなくなった場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 人材の育成について

当社が必要とする人材の育成が計画通り進まない場合は、将来的には計画通りの規模拡大が継続できず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 出生率の低下について

わが国における新生児の出生率は長期的に低下傾向にありますが、現在までのところ、出生率の低下が当社の業績に影響を及ぼした兆候は見られません。しかしながら、当社の市場占有率が飛躍的に拡大し、さらに新生児の出生率が低下した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 政治・経済環境について

当社の販売商品は、生産力および生産コストの面から中華人民共和国において製造されている物が多く、当該国の政治・経済環境が急激に変化し、当社の商品調達計画に大きな差異が出た場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

６ 【経営上の重要な契約等】

（1）ライセンス契約

（注）対価としてロイヤリティーを支払っております。

（2）コミットメントライン契約

７ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

８ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針および見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。また、この財務諸表の作成にあたる見積りにつきましては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で行なわれている部分があります。これらの見積りについては、継続して検証し、必要に応じて見直しを行なっておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。

(2) 財政状態の分析

①　資産の部

当期末の総資産は、707億３千７百万円となり、前期比では99.5％、金額で３億６千９百万円の減少となりました。

流動資産は、前期末に比べて３億４千６百万円の増加となりました。これは、現金及び預金が13億１百万円、未着商品が２億７千万円、商品が２億７百万円増加した一方、預け金が14億５千４百万円減少したことなどによります。　

固定資産は、前期末に比べて７億１千５百万円の減少となりました。これは、土地が１億９千３百万円、敷金及び保証金が１億１千万円増加した一方、建設協力金が８億２千万円、リース資産が１億６千４百万円減少したことなどによります。

②　負債の部

当期末の負債は183億円となり、前期比では90.9％、金額では、18億２千９百万円の減少となりました。

流動負債は、前期末と比べて17億６千万円の減少となりました。これは未払法人税等が12億８百万円、未払消費税等が２億８百万円、買掛金が２億２千７百万円減少したことなどによります。

固定負債は、前期末と比べて６千９百万円の減少となりました。これは、リース債務が１億３千２百万円減少したことなどによります。

③　純資産の部

当期末の純資産は524億３千７百万円となりました。その内訳は株主資本合計が521億円、評価・換算差額等合計が５千９百万円、新株予約権が２億７千７百万円となっております。

株主資本合計は、資本金25億２千３百万円、資本剰余金23億２千１百万円、利益剰余金500億２千８百万円、自己株式△27億７千２百万円となっております。

(3) 経営成績の分析

①　売上高の状況

売上高は1,276億７千６百万円で前期比104.2％となっております。これは、新規出店34店舗に加えて、前期に出店した店舗の内34店舗が１年間フル稼働したことや、既存店で前期比100.6％と増収になったことによります。

②　売上総利益の状況

売上総利益は464億３千６百万円で前期比102.0％となっております。なお、当期においては売上総利益率が前期に対して0.7％低下しております。これは主に、円安により輸入価格が高騰したことによります。

③　営業利益の状況

販売費及び一般管理費は411億１千１百万円で前期比104.9％となっております。これは、主に当期の34店舗の新規出店に伴う販売費、人件費及び施設費等の増加であります。売上総利益が前期より９億１千３百万円増加しましたが、販売費及び一般管理費が前期より19億３千１百万円増加したことで、営業利益は53億２千５百万円、前期比83.9％となっております。

④　経常利益の状況

営業外損益は金融資産の時価評価に伴う受取利息の計上や仕入債務のファクタリング方式による期日前決済割引料を中心に２億５千５百万円のプラスとなりました。結果、経常利益は55億８千１百万円、前期比84.6％となっております。

⑤　当期純利益の状況

特別損益については、特別利益は収用補償金５百万円、特別損失は減損損失１億７千１百万円、店舗閉鎖損失９千７百万円となっております。

法人税等（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）は23億２千６百万円で、前期比77.0％となっております。

以上の結果、当期純利益は29億９千１百万円と前期比82.0％となっております。

(4) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については「１.業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」をご覧ください。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第58期は34店舗を新設し、店舗網の拡充を図るとともに11店舗閉鎖いたしました。

この結果、来期以降の新設店舗投資を含めまして第58期の設備投資額（敷金及び保証金含む）は15億９千８百万円となりました。

なお、当社の事業内容はベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであるため、セグメントごとの設備投資等の概要の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

平成26年２月20日現在における設備、投下資本並びに従業員の配置状況は次のとおりであります。

なお、当社の事業内容はベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであるため、セグメントごとの主要な設備の状況の記載を省略しております。

(注) １　面積のうち(　)内の数字は賃借部分を内書きしております。

２　その他の有形固定資産の内訳は、機械及び装置78,658千円、車両運搬具7,003千円であります。

３　従業員数にはパートタイマー、アルバイトおよび派遣社員の3,816人(平成26年２月の総労働時間を１日８時間換算した人員)を含んでおります。

４　投下資本の金額は、有形固定資産の帳簿価額で記載し、建設仮勘定は含まれておりません。

５　その他設備のその他には従業員の福利厚生施設および閉鎖店舗等が含まれており、土地の内訳は次のとおりであります。

(注)　兵庫県姫路市の土地の面積には山林が13,583㎡(投下資本額540千円)含まれております。

６　リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

(注)　月間リース料は、平成26年１月21日から平成26年２月20日までの金額を記載しております。

７　上記金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等

販売エリア拡大のための店舗の新設を計画しており、平成26年２月20日現在におけるその設備計画の概要は次のとおりであります。

なお、当社の事業内容はベビー・子供の生活関連用品の販売事業の単一セグメントのみであるため、セグメントごとの設備の新設、除却等の計画の記載を省略しております。

(注) １　着手年月は、不動産売買契約締結月、賃貸借契約締結月または工事請負契約締結月のいずれか早い方を記載しております。

２　今後の所要資金454,339千円は、自己資金により賄う予定であります。

３　予算金額の内容は、土地、建物、建設協力金、敷金・保証金および設備造作等であります。

４　上記金額には消費税等は含まれておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づく新株予約権の内容は、次のとおりであります。

①　第６回新株予約権（平成19年５月15日定時株主総会決議分）

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

　　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は払込金額を調整することができるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

②　第７回新株予約権（平成19年５月15日定時株主総会決議分）

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

　　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は払込金額を調整することができるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

③　第８回新株予約権（平成20年５月13日定時株主総会決議分）

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

　　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は払込金額を調整することができるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

④　第９回新株予約権（平成21年５月19日定時株主総会決議分）

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

　　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は払込金額を調整することができるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑤　第10回新株予約権（平成21年５月19日定時株主総会決議分）

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

　　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は払込金額を調整することができるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権の権利行使期間

残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) その他の新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑥　第11回新株予約権（平成22年５月18日定時株主総会決議分）

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は払込金額を調整することができるものとする。　

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　  再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編行為の条件等を　　　　
　　勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再
　　編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
　　残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存　
　　新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
　　表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　第12回新株予約権（平成22年５月18日定時株主総会決議分）

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は払込金額を調整することができるものとする。　

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　  再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編行為の条件等を　　　　
　　勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再
　　編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
　　残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存　
　　新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
　　表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑧　第13回新株予約権（平成23年５月1７日定時株主総会決議分）

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は払込金額を調整することができるものとする。　

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　  再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編行為の条件等を　　　　
　　勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再
　　編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
　　残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存　
　　新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
　　表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　第14回新株予約権（平成25年５月14日定時株主総会決議分）

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。　

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　  再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を　　　　
　　勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再
　　編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
　　残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存　
　　新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
　　表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑩　第15回新株予約権（平成25年５月14日定時株主総会決議分）

(注) １　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。　

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　  再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を　　　　
　　勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再
　　編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
　　残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存　
　　新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
　　表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　ストックオプションの権利行使による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成26年２月20日現在

(注) １　自己株式3,171,987株は、「個人その他」に31,719単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

　　なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、3,171,987株であります。

２　当社が平成22年９月27日開催の取締役会において、「株式給付信託（J-ESOP）」を導入することを決議したことに伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下「信託口」という）が平成22年11月１日付で当社株式230,800株を取得しております。なお、平成26年２月20日現在において信託口が所有する当社株式230,300株を自己株式数に含めて記載しております。

３　上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ33単元及び50株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年２月20日現在

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式3,171.9千株（4.56％）があります。

２　当社が平成22年９月27日開催の取締役会において、「株式給付信託（J-ESOP）」を導入することを決議したことに伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下「信託口」という）が平成22年11月１日付で当社株式230.8千株を取得しております。なお、平成26年２月20日現在において信託口が所有する当社株式230.3千株を自己株式数に含めて記載しております。

３　前事業年度末において主要株主である筆頭株主であった友好エステート株式会社は、当事業年度末では主要株主である筆頭株主ではなくなり、いちごトラストが新たに主要株主である筆頭株主となりました。

４　上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

５　資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数2,689.6千株のうち、1,865.8千株は株式会社みずほ銀行がみずほ信託銀行株式会社に委託した退職給付信託の信託財産を資産管理サービス信託銀行株式会社に再信託したものであり、その議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しております。

６　当事業年度において、シティユーワ法律事務所から、平成25年６月18日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、平成25年６月11日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

７　当事業年度において、フィデリティ投信株式会社から、平成25年８月12日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、平成25年８月５日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

８　当事業年度において、株式会社みずほ銀行から、平成26年１月10日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、平成25年12月31日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年２月20日現在

(注)１　100株につき、１個の議決権を有しております。

２　当社所有の自己株式が2,941,600株、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式が230,300株含まれております。　

３　証券保管振替機構名義の株式が3,300株(議決権33個)含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年２月20日現在

　（注）他人名義で所有している理由等

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

〈会社法に基づく内容〉

①　第６回新株予約権

②　第７回新株予約権

③　第８回新株予約権

④　第９回新株予約権

⑤　第10回新株予約権

⑥　第11回新株予約権

⑦　第12回新株予約権

⑧　第13回新株予約権

⑨　第14回新株予約権

⑩　第15回新株予約権

⑪　第16回新株予約権

　(注)１　合計25,000株を上限とする。

　　　　なお、新株予約権割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の
　　　　　数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない
　　　　　新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを
　　　　　切り捨てるものとする。

　　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株
　　　　予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で
　　　　目的たる株式の数を調整することができるものとする。

　　２　１株あたりの行使価額（行使時の払込金額。以下において同じ）は、新株予約権を発行する日の属する
　　　　　月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の
　　　　　平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）と新株予約権を発行する日における東京証券
　　　　　取引所の当社普通株式の普通取引の終値（当日に取引がない場合には、それに先立つ直近日の終値と
　　　　　する。）および1,098円のいずれか高い金額とする。

　　　　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる
　　　　　１円未満の端数を切り上げるものとする。

　　　　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を
　　　　　調整することができるものとする。

　　　　当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と
　　　　　引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求
　　　　　できる新株予約権の行使によるものは除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円
　　　　　未満の端数は切り上げる。

　　　　なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に
　　　　　かかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を
　　　　　「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ
　　　　　読み替えるものとする。

　　３　組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い

　　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
　　　　　（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
　　　　　おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
　　　　　つき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
　　　　　新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
　　　　　消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象
　　　　　会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
　　　　　契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。　

　　　　(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。　

　　　　(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　

　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。　

　　　　(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

　　　　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を
　　　　　　　勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編
　　　　　　　対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　　　(5) 新株予約権の権利行使期間

　　　　　　残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存
　　　　　　　新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

　　　　(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額

　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

　　　　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

　　　　(8) その他の新株予約権の行使の条件

　　　　　　表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　　４　提出日現在、新株予約権割当契約を取り交わしておりません。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

１.当該従業員株式所有制度の概要

当社は従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」という）を導入しております。

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当該退職者等に対し当社株式または当社株式の時価相当の金銭（以下「当社株式等」という）を給付する仕組みです。

当社は、従業員に勤続と職階に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式等を給付します。退職者等に対し給付する株式等については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

〈株式給付信託の概要〉

①　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）（以下「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。

③　信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④　当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、勤続と職階に応じて「ポイント」を付与します。また当社は、ポイントを付与した年度において、付与ポイントに応じて会計上適切に費用処理します。

⑤　信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥　従業員は、退職時等に信託銀行から、累積した「ポイント」に相当する当社株式（またはそれに相当する金銭）の給付を受けます。

２．従業員等に取得させる予定の株式の総数または総額

平成22年11月１日付けで、173,792千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下「信託口」という）が230,800株、173,792千円取得しております。なお、平成26年２月20日現在において、信託口が所有する当社株式は、株式給付信託の給付により前事業年度末から500株減少して230,300株であります。

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

勤続年数が５年以上を経過している正社員であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号および第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）「当期間における取得自己株式」欄には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取による自己株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

（注）1　当期間における「その他（新株予約権の権利行使）」欄には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。

　　　2　当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」欄には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

　　　3　当期間における「保有自己株式数」欄には、平成26年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数、単元未満株式の買取および買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

　　　4　当事業年度および当期間における保有自己株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する230,300株が含まれております。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題として認識しており、業績や今後の出店計画等を考慮したうえで、安定した配当を行うことを基本方針としております。
　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針のもと、期末配当金は１株当たり10円とし、中間配当金（９円）と合わせて19円となりました。これにより、配当性向は42.2％となっております。
　当事業年度の内部留保資金につきましては、新規出店店舗の設備投資資金に充当し、今後の店舗網の拡充に備える所存であります。
　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議に基づき行うことができる旨を定款で定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)制度に基づく資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)に対する配当金を含んでおります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　最近６月間の月別最高・最低株価は、毎月１日から月末までのものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役菅尾英文氏は社外取締役であります。

２　常勤監査役大橋一喜氏および監査役濱田聡氏は社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成25年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役大橋一喜氏、江畑惠司氏の任期は、平成25年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役濱田聡氏の任期は、平成23年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では、経営環境の変化に的確に対応し、各部門の迅速な業務執行と強化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、商品本部実用衣料・寝具商品本部長兼パジャマ商品部長藤﨑和夫氏、商品本部アウター・服飾商品本部長重松守氏で構成されております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全化、迅速化および透明性の向上を図るために、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な経営課題の１つであると認識するとともに、企業としての社会的責任であると考えております。

取締役会は７名で構成されておりますが、経営の透明性、公正性をさらに高めるために、そのうち１名を社外取締役としております。社外取締役は弁護士としての豊富な経験と高い知見をもとに当社の経営への関与をしております。また、効率的かつ迅速な意思決定を行うため、月１回の取締役会以外に社長が必要と判断したときに、適切なメンバーを招集し会議を開催するなど、変化の激しい経営環境に対応する体制をとっております。

当社は監査役制度を採用しておりますが、監査役機能強化のため監査役会を構成している３名のうち２名は社外監査役であります。監査役は定期的に監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行い、業務執行の適法性チェックを中心に会計監査人との連携を緊密にとり、経営の透明性向上を図っております。

当社は財務報告に係る内部統制基本方針を制定しており、内部統制制度の運用においては内部統制委員会およびタスクフォースにより、その内容と実施状況を検証しております。内部統制委員会は月１回開かれ、各部署における内部統制責任者をはじめ、監査役および内部監査室も参加して財務報告に係る内部統制の有効性を高めております。

当社は企業価値を保全することを目的として、企業価値を損なう可能性のあるリスクについて、予防、発生時の対応、再発防止策等を定めたリスク管理規程を制定しております。

コンプライアンス面では、従業員行動規範および各部署毎の行動規範マニュアルを制定し、社内の倫理観醸成を図っております。また、社内における情報の周知徹底と透明性の向上を目的とした社報規程を制定し、総務部が主体となって全社の従業員が必要な情報を共有する体制をとっており、周知の必要がある情報を社報にまとめ、イントラネットで各部・各個人に伝達しております。

以上のような企業統治の体制を採用する理由としましては、当社は、監査役会設置会社として、上述の体制をとることにより、十分なコーポレート・ガバナンスが達成できると考えております。

当社の統治体制を図で示すと以下のようになります。

②  内部統制システムの整備の状況

　(イ) 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

個人情報保護規程および内部情報管理規程等コンプライアンス体制に関連する各規程を役職員が法令・定款および社会的規範を遵守した行動をとるための行動規範とし、その徹底を図るため、コンプライアンスの取り組みの方向性などについて取締役会で決定します。内部監査室は取締役会の決定に基づいて、コンプライアンスの状況を監査します。また、法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段として、内部通報の窓口を設置・運営します。

　(ロ) 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する事項

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存・管理します。取締役および監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

　(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

会社の事業に関するコンプライアンスおよび各種リスクについては、組織横断的なリスク状況の監視および全社的対応の方向性を取締役会で決定します。その結果を踏まえ、それぞれの担当部署にて、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとします。なお、新たに生じたリスクへの対応については、必要に応じて、社長が対応責任者となる取締役を定めます。また、内部監査室は各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施します。

　(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を企業理念や中期経営計画として定めます。各業務執行取締役はその目標達成のために各部門の目標数値、課題および具体的施策を決定し、会社の意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を提案します。取締役会はITを活用して定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。

　(ホ)当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

現時点では企業集団を形成しておらず、該当事項はありません。

(ヘ)監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができます。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人は取締役の指揮命令は受けないものとします。

　(ト)取締役および使用人が監査役会に報告するための体制・その他の監査役への報告に関する体制

取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項および当社に重大な影響を及ぼす事項に加え、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容についても必要に応じて報告する体制を整備します。

　(チ)その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握する為、内部監査室および会計監査人と緊密な連携をとりながら、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて社長、各取締役および使用人に説明を求めることとします。

③  内部監査および監査役監査

社長直轄の独立部署として内部監査室を設置しており、２名で構成されております。内部監査室は、当社の業務が諸法規、経営方針、諸規程、業務マニュアル等の規則に準拠して実施されているかを監査するとともに、財産の実態を監査し、経営の合理化および業務の適正な遂行を図るための指摘、改善等についての意見を社長に提出し、あわせて関係部門に必要な措置を要請することによって、経営効率の向上と社内管理体制の確立および当社の財産の保全を図っております。また、社長に報告された内容は、監査調書で内部統制委員長にも提出され、内部統制委員長との情報の共有を図っております。これらの監査における内部統制委員長への伝達事項は、内部監査室と監査役のミーティングでも報告され、緊密な相互連携を確保しています。なお、内部監査規程において、監査役および会計監査人との協調協力を図り、監査業務を円滑に効果的に行うことを定めております。

監査役会は社内監査役１名、社外監査役２名で構成されております。社内監査役である江畑惠司氏は当社において長年経理部門を担当した経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、内部監査室および会計監査人と緊密な連携をとりながら、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて社長、各取締役および使用人に説明を求めることとしております。

また、監査役と会計監査人は、通常の会計監査の過程において意見交換・問題点の情報共有を図っております。具体的には、年間の監査計画策定時、および内部監査室が同席する監査報告会において、定期的に協議の場をもっております。その他、実査・立会など監査人の監査手続実施時に同席するなどして、監査人と情報交換をしています。

内部監査室と監査役は月次で定例ミーティングを開催し情報の共有を図ることで、計画的な内部監査を実施し、内部統制を有効なものにしております。

④  社外取締役および社外監査役

当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名おいておりますが、当社との間には特別の利害関係はありません。また、すべての社外取締役および社外監査役が役員等として関与する他の会社等と、当社との間に特記すべき人間関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役の菅尾英文氏は弁護士であり、弁護士としての豊富な経験と見識により社外取締役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。また、同氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

大橋一喜氏は、直接会社の経営に関与した経営者経験から、豊富な経験と知識を反映することで社外監査役としての職務を適切に遂行可能と判断し選任しております。

濱田聡氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有することから、社外監査役としての職務を適切に遂行可能であると判断し選任しております。

また、当社は社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けていませんが、選任にあたっては独立性と財務、会計、法務等の専門性を重視しております。

社外取締役および社外監査役は、内部監査、監査役監査および会計監査について取締役会および監査役会などを通じて必要に応じて意見を述べております。また、社外監査役は、「③　内部監査および監査役監査」に記載の通り会計監査人、内部統制委員長および内部監査室と相互連携を確保しております。

⑤  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１　退職慰労金の内容は、当事業年度に引当てた役員退職慰労引当金の繰入額であります。

２　金額等には平成25年２月期に係る定時株主総会で退任した取締役１名を含んでおります。

ロ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役に対する報酬限度額は、平成８年５月20日の定時株主総会決議により年額200,000千円以内、その他ストックオプション報酬額として平成19年５月15日の定時株主総会決議により年額68,520千円以内（うち社外取締役2,500千円以内）、監査役に対する報酬限度額は、平成17年５月17日の定時株主総会決議により年額30,000千円以内となっております。各人への配分は、その資格に基づき取締役については取締役会に、監査役については監査役会に諮ってこれを決定しております。また、取締役については社長に一任して決定することもあります。

⑥  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                           ７銘柄

貸借対照表計上額の合計額    423,511千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）上記のうち上位２銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）上記のうち上位２銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は木村文彦氏、中田明氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、指定有限責任社員・業務執行社員であります。継続監査年数につきましては２名ともに７年以内であります。

当期の監査業務に係る補助者の構成は公認会計士６名、その他８名であります。

⑧  取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、当社は、自己株式の取得について、財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨  取締役会の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑩  取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定により、特別決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外進出に関するアドバイザリー業務であります。

（当事業年度）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等より提示された監査計画および監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等と協議した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年２月21日から平成26年２月20日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入する他、会計専門誌の定期購読、各種セミナーへの参加をしております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年２月21日　至 平成25年２月20日)

  当事業年度(自 平成25年２月21日　至 平成26年２月20日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準および評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

…期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

…移動平均法による原価法 ２　デリバティブの評価基準および評価方法

時価法 ３　たな卸資産の評価基準および評価方法

売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） ４　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、平成10年４月以降に取得した建物(建物付属設備を除く)については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年度から５年間で均等償却する方法によっております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) 長期前払費用

定額法

(4) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成21年２月20日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 ５　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。なお、数理計算上の差異は、発生した翌年度に一括して費用処理することとしております。

(4) 役員退職慰労引当金

役員に対する退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。 ６　ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…外貨建輸入取引

(3) ヘッジ方針

為替変動リスクを回避する目的で為替予約取引を利用しております。なお、当社は投機目的のデリバティブ取引は行わないこととしております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動を比較し、両者の変動額を基礎にして判断しております。 ７　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ８　その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年２月21日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号 平成24年５月17日)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日)

(1) 概要

退職給付見込額の期間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改正されました。

(2) 適用予定日

平成28年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

(貸借対照表関係)

※１　ファクタリング期日前決済

仕入債務等については、ファクタリング方式により当社に対する債権者からファクタリング会社に譲渡されており、一部支払条件の期日前決済を実施しております。

当該期日前決済については、財務諸表において以下の金額を当事業年度末残高から控除して表示しております。

※２　偶発債務

仕入債務等のファクタリング方式による期日前決済額の内、遡及義務を負っている金額は、次のとおりであります。

※３　コミットメントライン契約

当社では資金調達の安定性を高めるため、取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　他勘定振替高の内容

(前事業年度)

　該当事項はありません。

(当事業年度)

平成26年２月中旬の大雪により被害を受け廃棄処分した商品の販売費及び一般管理費への振替であります。なお、同額を受取保険金計上額と相殺しております。　

※２　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※３　配送料負担受入額の内容

当社向け取引先の共同出荷センターから各店舗への配送費用等を仕入先から受入れているものであります。

※４　期日前決済割引料の内容

ファクタリング支払期日前の決済により、ファクタリング会社から受けとった割引料であります。

※５　減損損失の内訳

前事業年度(自　平成24年２月21日　至　平成25年２月20日)

当期において、以下の資産について減損損失を計上しております。

当社は、事業用資産と遊休資産に区分し、事業用資産は事業所ごと、遊休資産は各物件ごとにグルーピングしております。

上記の事業用資産については、継続的に営業損失を計上しており、投資額の将来の回収も見込めないため、帳簿価額を零まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

当事業年度(自　平成25年２月21日　至　平成26年２月20日)

　　　当期において、以下の資産について減損損失を計上しております。

　　　当社は、事業用資産と遊休資産に区分し、事業用資産は事業所ごと、遊休資産は各物件ごとにグルーピングして　　　　　　　　
　　　おります。

　　　上記の事業用資産については、継続的に営業損失を計上しており、投資額の将来の回収も見込めないため、帳簿　

　　　価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。事業用資産の回収　

　　　可能価額は固定資産税評価額等を基にした正味売却価額により測定しております。

※６　店舗閉鎖損失の内訳は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自 平成24年２月21日　至 平成25年２月20日）

１．発行済株式の種類および総数並びに自己株式の種類および株式数に関する事項

(注)１ 増加株式数および減少株式数の内訳は、次の通りであります。

２ 当社が平成22年９月27日開催の取締役会において、「株式給付信託(J-ESOP)」を導入することを決議したことに伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)(以下「信託口」という)が平成22年11月１日付で当社株式230,800株を取得しております。なお、平成25年２月20日現在において信託口が所有する当社株式230,800株を自己株式数に含めて記載しております。

２．新株予約権等に関する事項

(注)　ストック・オプションとしての新株予約権であります。ストック・オプションの内容および規模については、「ストック・オプション等関係」に記載しております。

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(注)配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)制度に基づく資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)に対する配当金を含んでおります。

(2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(注)配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)制度に基づく資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)に対する配当金を含んでおります。

当事業年度（自 平成25年２月21日　至 平成26年２月20日）

１．発行済株式の種類および総数並びに自己株式の種類および株式数に関する事項

(注)１ 増加株式数および減少株式数の内訳は、次の通りであります。

２ 当社が平成22年９月27日開催の取締役会において、「株式給付信託(J-ESOP)」を導入することを決議したことに伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)(以下「信託口」という)が平成22年11月１日付で当社株式230,800株を取得しております。なお、平成26年２月20日現在において信託口が所有する当社株式230,300株を自己株式数に含めて記載しております。

２．新株予約権等に関する事項

(注)　ストック・オプションとしての新株予約権であります。ストック・オプションの内容および規模については、「ストック・オプション等関係」に記載しております。

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(注)配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)制度に基づく資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)に対する配当金を含んでおります。

(2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(注)配当金の総額には、株式給付信託(J-ESOP)制度に基づく資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)に対する配当金を含んでおります。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１　リース取引開始日が平成21年２月20日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額および期末残高相当額

②　未経過リース料期末残高相当額およびリース資産減損勘定期末残高

③　支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額および減損損失

④　減価償却費相当額および利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

・有形固定資産

主として、店舗におけるレジ等の電子機器類であります。

・無形固定資産

主として、本部における業務支援システムのソフトウェアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

３　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

　１　金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用につきましては短期的な預金等に限定しております。

デリバティブについては、為替変動リスクを回避する目的で為替予約取引を利用しており、投機目的のデリバティブ取引は行っておりません。

（2）金融商品の内容およびそのリスク

営業債権である売掛金および預け金は取引先の信用リスクに晒されています。売掛金の内容は主にクレジットカード売上に係るものであり、また、預け金の内容は、店舗売上金の日々の一時的な預入金であり、１週間以内に取引先から本社口座に入金される形式となっております。

投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

建設協力金、敷金及び保証金は、主に出店に係る賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形および買掛金並びに未払金はそのほとんどが４か月以内の支払期日です。また、その一部には、商品の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。

デリバティブ取引の内容は為替予約取引であり、為替相場の変動によるリスクを有しております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

売掛金および預け金については、定期的に取引先の財務状況等の信用調査を行うとともに取引相手ごとに期日および残高の管理を行っております。

投資有価証券は、そのすべてが上場株式であり、定期的に時価の把握を行っております。

建設協力金、敷金及び保証金についても、定期的に差入先の財務状況等の信用調査を行うことにより回収懸念の早期把握を行っております。

デリバティブ取引に係る意思決定は、「外国為替管理規程」に従い、「為替委員会」にて行われます。為替委員会は、外国為替において発生する為替リスクについて、そのリスクの回避方針、手段等の意思決定機関として設置されており、月１回の定期委員会の開催を同規程で定めております。また、同規程を受けた「外国為替取扱マニュアル」に従い経理部が為替予約に関する業務を行い、月ごとの委員会で為替予約の状況報告をすることとなっております。なお、デリバティブ取引の契約先は、当社と取引のある信用度の高い国内の銀行であるため、取引先の契約不履行によるいわゆる信用リスクは、ほとんどないと判断しております。

　２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(平成25年２月20日)

（※１）１年内回収予定の建設協力金を含んでおります。

（※２）１年内返済予定のリース債務を含んでおります。

（※３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当事業年度(平成26年２月20日)

（※１）１年内回収予定の建設協力金を含んでおります。

（※２）１年内返済予定のリース債務を含んでおります。

（※３）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

資産

（1）現金及び預金、(2)売掛金および(3)預け金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（4）投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

（5）建設協力金および（6）敷金及び保証金

これらは、契約ごとの将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

負債

（1）支払手形、（2）買掛金、（3）未払金および（4）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（5）リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成25年２月20日)

当事業年度(平成26年２月20日)

３　リース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成25年２月20日)

当事業年度(平成26年２月20日)

(有価証券関係)

　　その他有価証券

　　　前事業年度(平成25年２月20日)

　　　当事業年度(平成26年２月20日)

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

　　　前事業年度(自 平成24年２月21日　至 平成25年２月20日)