E03501 ミネルヴァ・ホールディングス 有価証券報告書－第14期(2013/02/01－2014/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１）連結経営指標等

　（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 当社は、平成25年８月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。第10期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

３ 第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しておりますが希薄化効果を有しないため記載しておりません。

４ 第11期から第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しておりますが１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５ 第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６ 従業員数欄の（　）外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

７ 第11期から第14期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(２）提出会社の経営指標等

　（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 当社は、平成25年８月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

３ 第10期から第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しておりますが１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４ 第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しないため記載しておりません。

５ 従業員数欄の（　）外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、出向者を含んでおります。

６ 第10期から第13期の自己資本利益率及び株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７ 第10期から第14期の１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、持株会社である「ミネルヴァ・ホールディングス株式会社（当社）」、連結子会社社５社及び持分法適用関連会社３社により構成され、Ｅコマース事業及びＥＣソリューション事業を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）１ 連結子会社普利米庭（上海）国際貿易有限公司は、平成24年12月31日付にて解散し、現在清算手続を行っております。

２ 連結子会社イーシー・ユニオン株式会社は平成25年６月１日にジェネシス・イーシー株式会社（ＥＣソリューション事業）より商号変更しております。

３ ジェネシス・イーシー株式会社（ＡＳＰサービス事業）は平成25年６月18日に株式の大部分を売却し、持分比率が10％となったため、連結の範囲から除外しております。

４ 持分法適用関連会社の株式会社夢や及びオーディン・ジャパン株式会社は取引金額の重要性に乏しいことから、その記載を省略しております。

(1) Ｅコマース事業について

① 連結子会社であるナチュラム・イーコマース株式会社は、アウトドア、スポーツ、フィッシング関連商品を中心としたＥＣサイト「アウトドア＆スポーツ ナチュラム」を展開しております。当ＥＣサイトにおいて、Ｅコマースの基本となる営業戦略として「ショートヘッド、ミドルボディ＆ロングテール」戦略（注）を採用し、ＩＭＡＳ（マーチャンダイジング統合型売上進捗管理システム）とＡＰＳＭ（自動適正在庫管理システム）により、販売及び在庫保管効率の改善に努めております。加えて、同社が運営するＥＣサイト上での顧客ニーズをスピーディーかつ的確に把握し、そのニーズにあった品揃えを実現することや、会員同士のコミュニティの場を提供することにより、効果的に集客を行うことを目的として、会員（メールアドレス登録者）向けに「ブログ＠ナチュラム（blog@naturum）」の運営を行っております。

平成26年１月31日現在、ＥＣサイト「アウトドア＆スポーツ ナチュラム」は約40万点の商品を取扱っております。このような膨大な取扱商品の中、「売れ筋商品」「非売れ筋商品」共に、仕入先との在庫情報を可能な限りリアルタイムで共有することで、適正在庫を維持しつつ、販売機会の喪失を防ぎ、短時間で受注から納品、発送までを実行できる物流体制を構築し、顧客のニーズに幅広く対応できるようにしております。

「売れ筋商品」は、タイムリーに仕入れることで収益機会を的確にとらえるとともに、本来ならば売れ筋商品ではなかったロングテール部分の商品の中から、売れ筋商品を育てミドルボディに移行させることにより、Ｅコマースでしか成し得ることのできないビジネスモデルを確立しております。

コミュニティを活用した集客戦略と、Ｅコマースにより実施可能となったロングテール戦略を駆使することにより、平成26年１月31日現在、「アウトドア＆スポーツ ナチュラム」の会員数518,207人となっており、順調に規模を拡大しております。

また、近年の消費スタイルの変化に伴い、新たなサービスとして平成25年５月にスマートフォン対応を行い、売上規模の拡大に取り組んでおります。

（注） 「ロングテール」とは、膨大な商品をデータ化し、売れ筋以外の商品（非定番商品）も数多く揃え個々の売上を積み上げることで、大きな収益源に転化することが可能となる営業戦略をいいます。又、「ショートヘッド」とは、戦略的に売上総利益率の高い商品を取扱うことで、高い利益率を確保する営業戦略をいいます。「ロングテール」と「ショートヘッド」との中間に位置する「ミドルボディ」とは、従来の売れ筋商品（定番商品）をタイムリーに取扱い、仕入れを高回転化することで、高い利益率・在庫効率を実現し、業績に寄与させる営業戦略をいいます。

最近５年間の期末時点の会員数（人）

ナチュラム・イーコマース株式会社のＥコマースサイト（平成26年１月31日現在）

（注）ナチュラム・モバイルショッピング店は平成25年５月より、スマートフォン対応を行っております。

② 当社グループのＥコマース事業において、「アウトドア＆スポーツ ナチュラム」については、当社グループが自社で開発したＥコマース向けのＥＲＰ（統合基幹業務システム）である「ＮＥＸＡＳ」により、フロントヤードシステム、バックヤードシステム及び販売管理システムがすべてリアルタイムに連携する効率的な事業運営を行っております。「ＮＥＸＡＳ」の主な機能については下記のとおりとなります。

（フロントヤード）

ａ Ｗｅｂシステム

数十万アイテム（商品）を瞬時に検索できる商品データベース駆動型Ｗｅｂシステム、物流センターと連携したリアルタイム在庫表示、リコメンド機能やブログと連携した口コミ情報機能等の装備は勿論、定期的なシステム更新を行うことで、技術革新の早いＥコマース業界に対応しております。

ｂ オンラインモール連携システム

数十万アイテム（商品）に及ぶ商品データは「ＮＥＸＡＳ」で一元管理され、『ナチュラム Yahoo!支店』、『アウトドア＆フィッシング ナチュラム 楽天市場支店』等のオンラインモールに自動的に出品されます。又、新規登録商品や既存商品の価格変更等も自動的に反映され、デジタル・ドミナント展開（注）を可能としております。

（注）デジタルデータの特性を利用し、多数の商品を複数のオンラインモールに展開することによって比較的低いコストでかつ効率的に販売力を最大化する手法であります。

ｃ コンテンツ管理システム

コンテンツ管理システムにより、専門知識のないスタッフでも簡単な操作で、これまでＨＴＭＬ等の専門知識を必要としたＷｅｂページの制作や更新作業が可能となります。又、「ＮＥＸＡＳ」の商品データベースと連携することで、比較的低いコストの上にきめ細やかでタイムリーな販売施策の実施が可能となっております。

（バックヤード）

ａ 受注管理システム

膨大な処理件数に付随する事務作業をほぼ自動化することで、迅速かつ比較的低コストでの運用が可能となっております。

ｂ 商品管理システム

ＡＰＳＭは直近の受注・販売データから定番商品、非定番商品を決定し、定番商品では需要予測を行い、各仕入先に対して自動発注を行うことで欠品の発生を防いで販売機会損失を少なくします。又、非定番商品に関しては滞留日数を監視し、一定期間を過ぎた商品については、販売キャンペーン等や新商品との交換を行うことによって滞留防止に努めております。これらの一連のシステムにより、一定の範囲内での在庫保有による効率的な在庫管理が可能となっております。

ｃ 物流管理システム

ＡＰＳＭシステムにより管理されている定番商品及び非定番商品の入出荷を集中的にコントロールします。物流倉庫に対して本社サーバーより自動的に入出荷指示を行い、同時にＰＯＳによる入出荷検品システムにより誤配送率は極めて低くなっております。

ｄ ＮＥＸＡＳ ＢtoＢシステム

当社グループの仕入先とリアルタイムに連携することを可能とする「ＮＥＸＡＳ」のバックヤードを根幹で支えるシステムです。主な機能には下記のようなものがあります。

(a) 納期回答機能

受注した商品につき自社グループに在庫がなかった場合、リアルタイムに該当商品の仕入先用納期回答画面に受注商品情報が表示されます。在庫のある仕入先では画面よりチェックし、日付（納品予定日）を入力することで、システムより自動的に顧客に対して出荷予定日が連絡され、受注処理が行われ、物流センターへ入出荷指示が出されます。

(b) 発注残管理機能

商品の入荷スケジュールは当社グループだけではなく仕入先とも共有し、入荷漏れ、発送漏れが起きないよう管理システムを構築しております。特に入荷管理において、顧客に発信（電子メールによる通知）した納期に遅れることのないよう入荷予定日が近づくと色が変わり、注意喚起する機能も搭載しております。

(c) インターネットＥＤＩシステム

物流業務の効率化、低コスト化を進めるべくインターネットＥＤＩシステム（注）を主要仕入先に導入し、商取引における情報伝達のスピードを早め、事務工数の削減、販売機会の拡大等につなげております。

（注）商取引に関する情報を標準的な書式に統一して、企業間で電子的に交換する仕組みであります。受発注や入出荷等に関わるデータを、あらかじめ定められた形式にしたがって電子化し、ネットワークを通じて送受信することであります。

（販売管理）

ａ マーチャンダイジングシステム

ＩＭＡＳでは、ＡＰＳＭで自動的に確保されている定番商品をより効率的、かつ大量に販売するため、ジャンル別、アイテム別に細かく分類した売上計画と実績データを連動させ、進捗管理を行います。これにより商品仕入担当は、リアルタイムにユーザー動向に合わせたきめ細かなマーチャンダイジング（注）を行うことが可能となり、仕入先との商談等を効果的に進めることができます。

（注）消費者の欲求に適合するような商品を、適正な数量・価格で、適切な時期・場所に供給する企業活動であります。

ｂ コックピットシステム

当社グループのＥＲＰシステムである「ＮＥＸＡＳ」により、業務に伴うあらゆるデータをリアルタイムかつ一元的に管理しており、スピーディーな経営判断を可能としております。

(2) ＥＣソリューション事業について

連結子会社であるイーシー・ユニオン株式会社において、ナチュラム・イーコマース株式会社がＥコマース事業を運営する上で蓄積して参りましたノウハウ、経験を集約し、商品登録、物流支援等人的リソースを必要とするお客様の為のＥＣソリューションを提供しております。

当社グループが提供するサービスの具体的な内容は以下のとおりであります。

① インフラを複数のショップで共有する物流業務代行サービス「ＧＬＳ(グローバルロジスティクスサービス)」

イーシー・ユニオン株式会社では、入出荷作業、梱包作業、在庫管理等、ＥＣサイト運営でもっとも手間と時間がかかる物流業務を代行するサービス「ＧＬＳ(グローバルロジスティクスサービス)」をご用意しております。

② Ｅコマースの作業に特化したアウトソーシングサービス「ＧＢＯ(グローバルビジネスアウトソーシング)」

Ｅコマース運営に伴う作業の中には、ＩＴによる効率性向上が難しく、どうしてもオペレーション作業が発生するものがあります。その最たる例が商品データ登録です。ＥＣサイトに掲載する商品データの増量はＥコマース事業の成功法則の１つですが、人的リソースの確保が重要になります。「ＧＢＯ(グローバルビジネスアウトソーシング)」は、こうしたＥコマース運営に伴うオペレーション作業を、中国連結子会社（成都音和娜網絡服務有限公司）を利用して低コストでアウトソーシングするサービスであります。

４【関係会社の状況】

(１）連結子会社及び持分法適用関連会社

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．ナチュラム・イーコマース株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、セグメントにおけるＥコマース事業の売上高の100分の90を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

３．イーシー・ユニオン株式会社は、平成25年６月１日付でジェネシス・イーシー株式会社（ＥＣソリューション事業）より商号変更しております。

４．普利米庭（上海）国際貿易有限公司は、平成24年12月31日付にて解散し、現在は清算中であります。なお、同社の清算結了は平成27年１月期中を予定しております。

５．成都音和娜網絡服務有限公司は、平成26年４月９日付にて完全子会社化いたしました。

６．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

７．ジェネシス・イーシー株式会社（ＡＳＰサービス事業）は平成25年６月18日付で株式の大部分を売却し、持分比率が10％となったため、連結の範囲から除外しております。

８．上記の他、持分法適用関連会社２社（株式会社夢や、オーディン・ジャパン株式会社）がありますが、重要性が乏しいため記載を省

    略しております。

(２）その他の関係会社

（注）１．Decathlon S.A.は、SOPARJA S.P.R.L.の株式を直接99.99％保有しております。

２．議決権の被所有割合の（  ）は内数で、間接被所有割合であります。なお、議決権の被所有割合は、小数点第２位未満を切り捨てております。

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員（出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（契約社員、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は当期１年間の平均を（　）外数で記載しております。

２　全社（共通）として記載している従業員は、特定のセグメントに区別できない管理部門等に所属している人数であります。

３　従業員数が前連結会計年度末に比べ55名減少しておりますが、主な理由は連結子会社成都音和娜網絡服務有限公司の合弁解消に向けて従業員の一部が転籍したことによるものであります。

(２）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、当期１年間の平均を（　）内に外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(３）労働組合の状況

　 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、金融緩和と大胆な財政出動などによるデフレ脱却策により国内総生産や消費者信頼感指数などの、多くの経済指標が上昇し、今後の景気回復への期待感の高まりにより個人消費に改善の兆しが見られました。当社グループの属するＥコマース市場においても、経済産業省による調査によると二桁の伸びを示し、小売分野においても順調な伸びを示しております。また、アウトドア・スポーツ市場においても、健康志向の高まりから堅調に成長を続けており、更には平成32年の東京オリンピック開催が決定するなど引き続き需要の拡大が期待されます。

このような状況の下、当社グループでは、黒字転換を喫緊の課題として、アウトドア、スポーツ、フィッシングに特化したＥコマース事業者としての強みに集中し、お客様へのサービス向上、販売戦略の見直し、適正在庫維持に取り組んでまいりました。具体的には、平成25年６月に、ＡＳＰサービス事業を行う「ジェネシス・イーシー株式会社」の株式の一部譲渡や中国における連結子会社「成都音和娜網絡服務有限公司」の完全子会社化の方針を打ち出すことにより、グループとしてより機動的な体制を構築し本業であるＥコマース事業を集中して行えるような体制を構築してまいりました。販売戦略としては、品揃えの充実は勿論、季節毎に先行して商品をお薦めするなど、ソフト面の強化を図り、売筋商品の管理、滞留品の改善を徹底的に行いました。同時に当社グループが優先的販売権を持つオキシレングループが保有するパッションブランド商品の販売による他店との差別化を図ってまいりました。並行して、販管費の徹底した見直しを行い、これらの施策が功を奏し、当連結会計年度における売上高は5,399,611千円（前年同期比3.6％増）、営業利益は３期連続の赤字から脱却し23,106千円（前年同期は159,768千円の営業損失）となりました。

なお、セグメントの業績は次のとおりであります。

① Ｅコマース事業

Ｅコマース事業は、マーチャンダイザーが、より本来の業務に集中できる環境を整えるため定型業務の標準化を行い、連結子会社「成都音和娜網絡服務有限公司」に順次業務移管しアウトドア、スポーツ、フィッシングの各ショップにおいて、ショップの中における各商品ジャンル毎に詳細なマーケティングや商品管理を行える体制を構築いたしました。

以上の結果、Ｅコマース事業の売上高は4,981,699千円（前年同期比3.8％増）となりました。

② ＥＣソリューション事業

ＥＣソリューション事業は、引き続き、連結子会社「ナチュラム・イーコマース株式会社」で培った経験やノウハウを最大限に活かし、Ｅコマース事業運営におけるバックヤード業務の一切をワンストップで請負い、良質なサービスを提供しております。なお、Ｅコマース事業における物流コストの抑制を目的に、物流センターの移転を決議し、平成26年２月３日より新しい物流センターへ移転いたしました。今後もＥコマース事業者との連携により、連結子会社「ナチュラム・イーコマース株式会社」のノウハウの取込みとスケールメリットを活かしつつサービスの質を向上させながら、各種ＥＣソリューションサービスを提供してまいる所存でございます。

以上の結果、ＥＣソリューション事業の売上高は417,911千円（前年同期比1.7％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して36,448千円増加し、320,912千円となりました。また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、主に税金等調整前当期純損失が31,419千円となったものの、減価償却費や仕入債務の増加等の増加要因があったことにより44,963千円の収入（前年同期は79,053千円の支出）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、主に無形形固定資産の取得による支出があったものの、有価証券の償還による収入があったことにより29,405千円の収入（前年同期は93,815千円の支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、主に長期借入による収入があったものの、長期借入金の返済による支出や短期借入金の減少により52,951千円の支出（前年同期は43,121千円の支出）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(１) 生産実績

当社グループはインターネット通信販売を主体にしており、生産活動を行っていないため、生産実績は記載しておりません。

(２) 商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(３) 受注実績

当社グループはインターネット通信販売を主体にしており、受注実績と販売実績はほぼ同じとなるため、受注実績は記載しておりません。

(４) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合で総販売実績の10％以上を占める相手先はありません。

３【対処すべき課題】

当社グループは、Ｅコマース事業及びＥＣソリューション事業を展開しておりますが、新規参入が相次いでおり、競争が一段と激化しております。このような市場環境の下、他社との差別化を図り、当社が更なる発展を続けるためには、アウトドア、スポーツ、フィッシング関連用品のＥコマース事業に特定化し、当社の強みを活かした「ショートヘッド、ミドルボディ＆ロングテール」やコミュニティを活かした営業戦略を更に強化する他、オキシレングループが保有するパッションブランド商品の市場開拓が重要な課題である認識しております。

(１) 商品力の強化

当社グループの主力事業であるＥコマース事業においては、多様化し変化が激しい顧客ニーズに対応し、収益機会を拡大するため商品力の強化は欠かせない施策であると認識しております。このため、平成26年１月31日現在において、アウトドア、スポーツ、フィッシング関連用品で約40万点の品揃えを行い、ロングテール部分の収益力強化を図ると同時に、ロングテール部分からミドルボディ部分への展開につなげる営業戦略を行っております。

(２) 価格競争力の強化

Ｅコマース事業において顧客購買動機の要因の一つとも考えられる販売価格については、利益確保を図りつつ、他社との競争において優位性を確保することは喫緊の課題であります。これを実現するため、自社開発システムの活用による恒常的なコスト削減、中国連結子会社「成都音和娜網絡服務有限公司」への社内オペレーション業務の委託による人件費の削減、「ショートヘッド、ミドルボディ＆ロングテール」戦略の強化、ＰＢ商品の開発・拡充、オキシレングループが保有するパッションブランド商品を中心とした海外インポートブランド商品の販売等、総合的な施策を打つことで価格競争力の一層の強化を図ってまいります。

(３) 個人情報保護とセキュリティの強化

当社グループは、Ｅコマース事業及びＥＣソリューション事業を展開し、いずれも顧客の重要な個人情報を取扱っております。ＩＴ技術の進化に伴い、不正アクセスの技術も高まることが予想されることから、これに備えて堅牢な情報システムとセキュリティの構築・強化を行うことは、今後当社が事業を運営していく上で非常に重要な課題であると認識しております。

当社グループでは、当社代表取締役社長が委員長を務める「内部統制委員会」等を通じて、独自のセキュリティ標準を策定・運用することにより、常に最適なセキュリティ状態の検討を行い、これを実行することによって個人情報保護とセキュリティ強化を図ってまいります。

(４) グループガバナンスと内部統制システムの強化

当社グループが、当社グループ共通の経営理念である「Ｅコマースを通じてサービスや商品を提供することにより、人々が‘心の豊かさ’を実現するための良きパートナーとなる」ことにより、継続的な企業価値向上を図るためには、当社グループ各社の経営の独立性を尊重した上で、持株会社である当社による、グループガバナンスの徹底と内部統制システムの強化が不可欠であると認識しております。そのため、当社グループでは、有効かつ効率的な経営管理を可能とする組織編成を行い、戦略目標や情報共有に努める他、当社代表取締役社長が委員長を務める「内部統制委員会」の開催等を通じて、グループ全社の横断的なリスクマネジメントに努める等、継続的にグループガバナンスと内部統制システムの強化を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

(１) 経営環境について

① インターネット市場の拡大について

現在、当社グループは、インターネット通信販売事業に経営資源のほとんどを投入して事業展開しております。インターネット業界は、その歴史がまだ浅く、今後、当社グループの業績に直接影響を与えると考えられる携帯電話のブロードバンド化（高速大容量）等の技術的進歩やブログ、ＳＮＳ（注）を利用した新しいビジネスモデルの登場等、その将来性において不確実な要素が多分に存在しております。

また、インターネットの更なる拡大を成長の基本的な条件としている当社グループにおいては、インターネットの拡大に伴う弊害の発生及び利用に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、今後インターネットの利用者の順調な増加が見られない場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

（注） Social Networking Service(ソーシャル・ネットワーキング・サービス)の略。参加者が互いに友人を紹介しあって、新たな友人関係を広げることを目的に開設されたコミュニティ型のウェブサイトであります。

② インターネット環境の多様化について

スマートフォン等のモバイル端末に代表される情報端末の高機能化に伴い、FacebookやTwitterに代表されるソーシャルメディアを活用したＥコマース業界の発展は目覚ましく、今後も通信・デバイス・コンテンツを含めた環境は、劇的に変化する可能性があります。

このような変化に適切に対応できない場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

(２) 当社グループの事業について

① 業績の季節的変動について

当社グループの取扱う商品は、基本的に屋外で楽しむものが中心であります。そのため、３月、４月には各メーカーが、５月から10月にかけてのアウトドア、スポーツ、フィッシング関連商品の需要を見込んで新商品を投入する傾向にあります。したがいまして、当社グループは春から秋に売上高が増加する傾向にあります。

しかしながら、売上が増加する時期であっても地震、大雨による河川氾濫及び土砂崩れ等が発生し、その復旧工事や防災工事を原因とするフィールド（釣場・キャンプ場）及びアクセスルート等の環境変化で、屋外での活動範囲に制限を受ける状況が続く場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

② 情報システムについて

当社グループでは、設立以前からシステム開発がＥコマース事業の成否を決めると考え、仕入・物流・販売を一元管理できるＥＲＰの自社開発を進めてきました。平成12年の完成後も逐次、様々な機能を追加しており、現在では、仕入先及び外注先との情報ネットワークを構築して、受注後もスムーズに商品が顧客に届くよう業務全体の効率化を推進しております。

当社グループでは、データベースサーバー又はデータそのものが破損等で喪失した場合に備え、バックアップの自動化やハード障害に備えて予備サーバーの準備をしております。ウェブサービスにつきましては、複数台のサーバーへ負荷分散して、アクセス数の増加やサーバー自体の障害対策を講じております。さらに、当社グループの保有する全てのサーバーの管理を、自家発電装置並びに耐震性を備えた近隣のデータセンターに委託して、地震や停電等の災害に備えております。又、当社グループシステム内へのセキュリティ対策として、ファイアウォールを導入し制御をかけております。

しかしながら、誤作動・バグの発生・アクセス数の著しい増加・人為的過失・外部からの不正な手段による当社グループシステム内への侵入等が原因でシステムダウンが生じた場合、損害賠償が発生する可能性があり、その他ウィルス感染やハッカーによる被害が生じる可能性、地震等の天災や火災、通信回線障害、停電等の予測できない障害が起こった場合にサービス提供の停止等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 特定のショッピング・モール（電子商店街）への依存について

当社グループは、インターネット上の通信販売の店舗を、「アマゾンジャパン株式会社」が運営する『Amazon.co.jp』、「ヤフー株式会社」の運営する『Yahoo!ショッピング』及び「楽天株式会社」の運営する『楽天市場』等のショッピング・モールへ出店しております。当社グループはこれらのモールへの出店を事業戦略上、多店舗出店によるブランド価値の醸成及び集客に利用しており、ショッピング・モールにおける売上高は、Ｅコマース事業全体の売上に占める割合が年間約48.5％となっております。しかしながら、今後これらのショッピング・モール運営会社の事業に不測の事態が発生すること、ショッピング・モールへの出店手数料が上昇すること、出店に関する契約が何らかの理由により継続できないこと等により、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 競合について

当社グループのＥコマース事業は、『Amazon.co.jp』、『Yahoo!ショッピング』及び『楽天市場』のショッピング・モールを利用することで小規模・個人事業者においても容易に新規参入が可能であることや、既存店舗を有しながらインターネット通信販売も手がける業者も多数存在することから、今後も一層激しい競争が続くものと考えております。当社グループでは、早くからアウトドア、スポーツ、フィッシング関連商品を中心とするＥコマース事業を展開し、大型専門店として他社との差別化に注力し、順調に売上を伸ばして参りました。しかしながら、他のアウトドア、スポーツ、フィッシング関連の大企業がＥコマース事業に参入した場合は、その資金力を背景とした価格競争の激化により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ＥＣソリューション事業においても、個々のＥＣソリューションサービスを提供する競合会社が存在しておりますが、当社グループは、Ｅコマース事業を実施するにあたり必要となる全てのサービスをワンストップで提供することで、他社との差別化を図っております。しかしながら、複数他社が当社グループと同様のＥＣソリューションサービスを低価格にて販売し、競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 為替変動について

当社グループは中国において、Ｅコマース事業を展開する現地法人「上海拿趣然商貿有限公司」とＥＣソリューション事業におけるアウトソーシングサービスを提供する「成都音和娜網絡服務有限公司」を運営しており、為替の変動によって業績に営業をおよぼす可能性があります。

(３) 法的規制等について

① 特有の法的規制について

当社グループは、事業全般に関しては、主に「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」及び「不正競争防止法」等の規制を受けております。当社グループが登録会員に向けて配信しているメールマガジンについては、平成14年４月17日に「特定電子メールの送信の適正化に関する法律」が制定(平成14年７月１日施行)され、新たな表示義務等が課されている他、「個人情報保護法」及び「消費者契約法」等の一般的な関係法令を遵守する必要があります。

又、当社グループが取扱うフィッシング用品の市場は、平成16年６月に施行された「特定外来生物被害防止法」に代表される「バス問題」、テロ活動を阻止するために、保安対策を強化することを目的として改正され、平成16年７月に発効されたＳＯＬＡＳ条約（海上における人命の安全のための国際条約）による港湾部への立入制限強化等、法的規制による影響を受けます。又、今後、アウトドア、スポーツ、フィッシング関連商品市場に影響を与えるような、新たな法的規制が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、ＥＣサイトである『アウトドア＆スポーツ ナチュラム』で取扱う商品については「薬事法」、「健康増進法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律」及び「食品衛生法」等で適正な広告表現表示の規制を受けております。

当社グループではこれらの法的規制等については、顧問弁護士に相談の上、積極的に情報収集及び対応を行っておりますが、今後、各省庁等における現行の法解釈に何らかの変更が生じた場合、もしくは新たに当社グループの事業又は営業方法を規制する法律等が制定・施行された場合、その内容によっては当社グループの事業が制約を受けたり、当社グループが新たな対応を余儀なくされる可能性があります。このような場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

② 顧客データの取扱について

当社グループは、Ｅコマース事業及びＥＣソリューション事業において多数の顧客情報を保有しております。当社グループでは社内規程を策定し、システムやその運用上において、これらの情報の漏洩がないよう、当社グループ独自のセキュリティ標準を制定の上、これを徹底し、データベースサーバーへのアクセス権限者の制限やアクセス履歴管理を厳重にしております。しかしながら、人為的なミスや何らかの不正な方法等により顧客情報が漏洩する可能性もあります。その場合には、当社グループの信用低下による売上高の減少、当該個人からの損害賠償請求等により、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

(４) 継続企業の前提に関する重要事象等の概要

当社グループは、当連結会計年度におきまして、営業利益ベースでの黒字転換（23,106千円）を果たすことができ、また営業キャッシュ・フローにおいても44,963千円の収入となりました。しかしながら、21,561千円の経常損失、32,374千円の当期純損失を計上しており、４期連続して経常損失及び当期純損失を計上しております。

このような状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況（以下「重要事象等」と言う。）が存在しております。

当社グループは、当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策を策定、実行することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。当該状況についての分析及び対応策等については、「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。なお、文中における将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

５【経営上の重要な契約等】

(１) 定期建物賃貸借契約

当社は、商品の物流業務を、平成24年３月10日より当社連結子会社「イーシー・ユニオン株式会社」による自社運営に切り替えております。

(２) 商品取引基本契約

(３) ショッピング・モール出店契約

(４) ソパージャ エス ピー アール エルによる当社の普通株式に対する公開買付け

　当社は、平成26年３月13日開催の取締役会において、ソパージャ エス ピー アール エル（SOPARJA S.P.R.L.）による当社の普通株式に対する公開買付けに賛同の意見表明し、かつ、当社株主に対し本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。
　ソパージャ、デカトロン及び当社は、平成26年３月13日付で「Tender Offer Support Agreement（公開買付賛同契約書）」を締結し、当社はソパージャによる本件公開買付けに関して賛同を表明すること等を表明すること等を合意しております。加えて、ソパージャ、デカトロン及び創業家株主は、平成26年３月13日付で、「Tender Offer Agreement（公開買付契約書）」及び「Shareholders Agreement（株主間契約書）」を締結し、本取引の実行方法、本取引完了後の当社の経営体制、株主間の関係等について合意しているとのことです。なお、上記「Shareholders Agreement（株主間契約書）」の締結をもって、ソパージャ、中島成浩氏及び中島一成氏間の平成23年６月14日付株主間契約は合意解除されております。
　上記につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）及び第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針につきましては、第５「経理の状況」　１「連結財務諸表等」　(1）連結財務諸表　「連結財務諸作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。この連結財務諸表の作成においては、経営者による会計上の見積りを行っております。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(２) 財政状態の分析

① 資産

当連結会計年度末の流動資産合計は1,130,654千円となり、前連結会計年度と比較して58,806千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金、売掛金、商品及び製品が増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の固定資産合計は200,572千円となり、前連結会計年度と比較して34,633千円減少いたしました。これは主に、工具、器具及び備品、リース資産、ソフトウェア及び投資有価証券が減少したこと等によるものであります。

② 負債

当連結会計年度末の流動負債合計は617,465千円となり、前連結会計年度と比較して39,640千円増加いたしました。これは主に、短期借入金及び未払法人税等が減少したものの、買掛金、１年内返済予定の長期借入金が増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の固定負債合計は83,889千円となり、前連結会計年度と比較して6,006千円増加いたしました。これは主に、長期借入金が増加したこと等によるものであります。

③ 純資産

当連結会計年度末の純資産合計は629,871千円となり、前連結会計年度と比較して21,473千円減少いたしました。これは主に、当期純損失の計上によるものであります。

(３) 経営成績の分析

① 売上高

当連結会計年度の売上高は5,399,611千円（前年同期比3.6％増）となりました。なお、売上高の増収要因、その他に関しては、第２「事業の状況」　１「業績等の概要」(１)業績をご参照ください。

② 売上原価

当連結会計年度の売上原価は3,956,586千円（前年同期比3.5％増）となりました。売上原価率は73.3％（前連結会計年度73.4％）となりました。

③ 販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,419,918千円（前年同期比8.3％減）となりました。売上高に占める販売費及び一般管理費は26.3％（前連結会計年度29.7％）となりました。

④ 営業利益

以上の結果、営業利益は23,106千円（前連結会計年度の営業損失159,768千円に比べ利益額が182,875千円増加）となりました。

⑤ 経常利益

持分法による投資損失27,203千円、為替差損19,563千円等の計上により、経常損失は21,561千円（前連結会計年度の経常損失152,689千円に比べ損失額が131,128千円減少）となりました。

⑥ 当期純利益

リース解約損4,614千円等の計上により、当連結会計年度の当期純損失は32,374千円（前連結会計年度の当期純損失173,868千円に比べ損失額が141,494千円減少）となりました。

(４) キャッシュ・フローの分析

　第２「事業の状況」　１「業績等の概要」　(２）「キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

(５) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社グループを取り巻く外部環境は今後も厳しい状況が継続するとの判断から、第２「事業の状況」　４「事業等のリスク」　(４)「継続企業の前提に関する重要事象等の概要」に関する重要事象等の記載に対処するため、当社グループは外部環境への対応と黒字化に向けての方針と施策を策定しております。これらの施策を実行することによって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

① オキシレングループとの業務及び資本提携

当社は、平成23年６月14日にオキシレングループと業務資本提携に関する契約を締結し、オキシレングループが取扱うパッションブランド商品の日本国内における優先的販売権を取得するとともに、平成23年７月にオキシレングループ傘下の投資会社「ソパージャ エス ピー アール エル」を引受先とする新株発行増資により309,961千円の資金調達を行いました。優先的販売権を取得したこれら付加価値の高い商品のラインナップを揃えて販売促進することで、当社グループ全体の売上高及び利益率向上に貢献できるものと考えております。当社は、今後、かかる優先的販売権を基盤とするオキシレングループとの業務提携の更なる強化及び必要に応じて支援を依頼することによって、当社の財務基盤を安定させ、今後の成長及び企業価値向上を図ってまいります。

② 経費の抑制

在庫水準や仕入量の見直し等を行うとともに、物流の内製化を推し進め、当社グループの売上高に占める物流費比率の改善を図っております。また、今後も人件費の抑制をはじめとする、諸経費全般に亘る削減を実施してまいります。

③ 資金繰りについて

上記施策が発現し、継続的に安定した資金運営を行うため、平成25年10月31日に金融機関より返済期日を平成27年10月31日とする100,000千円の融資を受けております。

また、必要に応じて追加的融資交渉を行ってまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度におきましては、Ｅコマース事業、ＥＣソリューション事業及び全社（共通）を含め8,345千円の設備投資を実施いたしました。セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) Ｅコマース事業

営業拠点の整備のため368千円の設備投資を実施いたしました。

(2) ＥＣソリューション事業

システム開発等で177千円の設備投資を実施いたしました。

(3) 全社（共通）

本社事務所内装工事やシステム開発等で7,800千円の設備投資を実施いたしました。

なお、当連結会計年度において、固定資産除却損27千円を計上しております。固定資産除却損の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（連結損益計算書関係）※３」に記載のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）１ 金額には消費税等は含まれておりません。

２ 本社・事務所は賃借であります。当連結会計年度における賃借料は、3,474千円であります。

３ 従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

(2) 国内子会社

（注）１ 金額には消費税等は含まれておりません。

２ 本社・事務所は賃借であります。当連結会計年度におけるイーシー・ユニオン株式会社の賃借料は416千円であり、ナチュラム・イーコマース株式会社の賃借料は4,945千円であります。

３ 従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

(3) 在外子会社

（注）１ 金額には消費税等は含まれておりません。

２ 連結子会社普利米庭（上海）国際貿易有限公司は、平成24年12月31日付にて解散し、現在は清算手続きを行っております。

３ 従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成25年３月25日開催の取締役の決議により、平成25年８月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は3,828,132株増加し、3,866,800株となっております。

②【発行済株式】

（注）平成25年３月25日開催の取締役会において、平成25年８月１日を効力発生日として当社株式１株を100株に分割し、単元株式数を100株とする単元株制度を導入する決議をいたしました。これにより株式数は1,406,394株増加し、発行済株式総数は1,420,600株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　第三者割当増資

発行価格　　　　　　72,761円

資本組入額　　　　　36,380円50銭

割当先　　　　　　　ソパージャ　エス　ピー　アール　エル

２　自己株式の消却による減少であります。

３　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金312,471千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、その他資本剰余金312,471千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損をてん補いたしました。

４　平成25年３月25日開催の取締役会において、平成25年８月１日を効力発生日として当社株式１株を100株に分割し、単元株式数を100株とする単元株制度を導入する決議をいたしました。これにより株式数は1,406,394株増加し、発行済株式総数は1,420,600株となっております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式26株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

２．平成25年３月25日開催の取締役会決議により、平成25年８月１日を効力発生日として１単元の株式を100株とする単元株制度を導入しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には自己株式26株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成26年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループでは、中長期的な企業価値の向上に努め、株主に対する利益還元を行うことを経営の重要な課題の一つとして認識しており、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるための内部留保の充実を中心に据えながら、業績並びに業績の見通しに応じた適切な利益還元を基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。

　また、当社は、会社法454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、定款で定めております。

　なお、当事業年度においては、32,374千円の連結当期純損失を計上したことを考慮し、誠に遺憾ながら、期末配当は前事業年度に引き続き無配とします。これにより、年間配当についても無配となります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」におけるものであります。

２．※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１　取締役宮田由佳子は、社外取締役であります。

　　　２　監査役佐藤恒一及び西川繁は、社外監査役であります。

３　平成25年４月26日開催の第13期定時株主総会終結の時から、平成27年４月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

４　平成24年４月27日開催の第12期定時株主総会終結の時から、平成28年４月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

５　平成26年４月25日開催の第14期定時株主総会終結の時から、平成30年４月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

ａ　企業統治の体制の概要

　当社は、グループ事業を統括する持株会社として、当社にかかわる全ての人々の‘心の豊かさ’を実現するという企業理念に基づき、当社を取り巻く全ての社会との間に良好な関係を築くことを目指して企業活動を行っております。当社グループが本理念を達成するには、持続的な成長を通じて、企業価値の安定的な増大を図ることが必要であり、これを実現可能とするためには、透明性の高い経営、適法かつ効果的で迅速な意思決定、又それが当社グループで実行されることを確実にするためのコーポレート・ガバナンス体制の構築が不可欠と考えております。以上の考え方をもとに、当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社としております。
　当社取締役会は６名により構成され、社外から１名の取締役を招聘し業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。当社の監査役会は監査役３名により構成され、常勤監査役を含め２名が社外監査役であります。

(a) 取締役会

　取締役会は、毎月定期的に開催され、経営に関する意思決定機関として、グループ全体の経営方針・経営戦略の立案と業務執行の監視・監督を行っております。
　取締役は、いずれも当社グループ業務に精通しており、取締役会での慎重な議論を経て事業経営に関する迅速かつ的確な経営判断を行っております。

(b) 監査役及び監査役会

　監査役会は、毎月定期的に開催され、監査実施状況や経営状況の情報共有を図っております。
　監査役は取締役会に出席するほか、必要に応じて経営会議等の重要な会議にも出席し、公正に取締役の職務執行を監査しております。

(c) 経営諮問委員会

　オキシレングループとの業務資本提携契約に基づいて、特定の重要事項については、オキシレングループの意見表明、助言又は提案を尊重するよう努めるべく、経営諮問委員会を設置しております。また、経営諮問委員会は、定期的な意見交換も含め、年４回以上開催することとしております。

(d) 経営会議

　経営会議は、当社及びグループ会社の取締役、各業務部門長により構成され、原則として週１回開催しております。取締役会とは別に、グループ全体の意思決定の伝達及び子会社の業務執行状況のモニタリング、重要事項の事前協議・審議等を行い、業績の達成状況と業務執行の進捗を管理しております。

(e) 内部統制委員会

　内部統制委員会は、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理を統括する組織として、代表取締役社長が委員長を務め、情報セキュリティ担当責任者及び内部監査室メンバーを含めた、当社グループ会社から選任された委員で構成されております。内部統制委員会は、モニタリング活動を通じて、取締役会に対して定期的に、また必要に応じて報告すると共に、取締役会から求められる諮問に応え、答申する等により、コンプライアンス状況及びリスク管理の推進に努めております。

ｂ  企業統治の体制を採用する理由

　当社は、当社の業務につき高い知識と経験を有する社内取締役を中心とした実態に即した経営が当社グループの業態に必要であると判断する一方で、「経営の透明性と説明責任」を担保するため、社外取締役を選任し、社外取締役と監査役会設置会社における社外監査役の視点を入れて、取締役会および経営者に対する監督・監査機能の強化を図っております。

　当社の経営の監視・事業執行の仕組みを示す模式図は次のとおりであります。

ｃ　内部統制システムの基本的な考え方及びその整備状況

  当社は、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について以下のとおり決定しております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループ全体の法令及び定款の遵守体制を整備し、全役職員に徹底するため、「企業行動憲章」、「社員行動規範」等の関連規程を制定し、その浸透と徹底を図る。

・取締役の業務執行の適正を期するため、原則として半期毎に、取締役全員による信任投票を行う。

・当社グループガバナンスと内部統制システム強化を図るべく、その統括組織として、代表取締役社長が委員長を務める「内部統制委員会」を設置する。「内部統制委員会」は、情報セキュリティ担当責任者及び内部監査室メンバーを含め、当社グループから選任された役職者で構成し、当社グループのコンプライアンス状況及びリスク管理状況等のモニタリング活動を行い、取締役会に対して定期的に、又、必要に応じて報告し決裁を仰ぐと共に、取締役会から求められる諮問に応え、答申する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力及び団体への対応に関する基本方針を定め、弁護士や警察等とも連携し、取引その他一切を拒否し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

・公益通報者保護法に基づき、「内部通報運用マニュアル」を定め、すべての役職員が、法令又は社内ルール違反に関する通報システムを適切に運用できる体制を構築する。

・財務報告に係る内部統制について、「財務報告に係る内部統制基本方針」を制定し、金融商品取引法等への適合性を確保し、十分な体制を整備し運用する。

・株主・投資家の皆様に、適時・正確かつ公平な情報を提供するため、金融商品取引法等の諸法令並びに東京証券取引所の定める適時開示規則等に従い、透明性、公平性、継続性を基本として、迅速に情報開示を行うための適時開示体制を構築する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか職務執行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的媒体を含む）を、「規程管理規程」、「文書管理規程」、「ＩＴ管理規程」その他の社内規程に定めるところに従い、関連資料と共に適切に保存し、管理する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの総合的なリスク管理を推進するため、「内部統制委員会」は、リスク情報を速やかに収集及び対処するため、モニタリング活動を行う。企業価値を毀損しかねない事態の発生、又は発生する虞が生じた場合には速やかに取締役会に報告し、取締役会の指示に基づき、対応する。

・「内部者取引防止規程」、「個人情報保護方針」、「情報セキュリティポリシー」等の情報管理に関する規程により機密情報管理の体制を構築し、その浸透と徹底を図る。

・「内部統制委員会」は、「リスク管理規程」を制定し、当社の各部門が直面する可能性のあるリスクを評価・分類した「リスク管理状況表」を作成する。また、重点的に対処すべきリスクを最小化するための体制及び方法等につき規程等を整備する。

・お客様対応窓口として、「カスタマーサポート」を設置し、お客様からの苦情等を受け、これを経営に活かすよう努める。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は「取締役会規程」に基づき、月１回定期開催するほか、必要に応じて随時開催する。

・取締役会に付議される内容については、取締役の業務執行が有効且つ効率的に実施されるよう、当社及び当社子会社取締役出席のもとで開催される経営会議において、事前に充分な議論と審議を経る。

・取締役会で決議された事項については、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に則り、役職員により遅滞なく実行する。

(e) 親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社取締役会は、グループ全体の意思決定機関として、グループ方針・戦略を策定・周知し、経営指導を行う。当社取締役は、子会社取締役の業務執行のモニタリング活動のため、当社経営会議において定期的に報告を受ける。

・子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項については、「関係会社管理規程」により当社取締役会の事前承認事項とし、子会社の法令遵守状況及び、リスクマネジメントに関する管理・対応は、「内部統制委員会」において行う。

・内部監査室は、親会社及び子会社の内部監査を実施し、実施結果は代表取締役及び監査役に報告する。また、必要範囲内において、改善策の指導と助言を行う。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と独立性に関する事項

・監査役が必要に応じて業務補助のために、使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役補助者を置く。

・監査役補助者の人事、報酬、考課等については、監査役の同意を得た上で取締役会が決定し、取締役からの独立を確保する。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社グループの役職員は、会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項及び、不正行為や重要な法令並びに定款違反を認知した場合、速やかに監査役に対し報告する。

・監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席及び、取締役及び職員からヒアリングができ、議事録、稟議書等についても、何時でも閲覧することができる。

・役職員は、その業務執行について監査役から諮問を求められたときは、速やかに答申する。

(h) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、「監査役会規程」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保すると共に内部監査人及び会計監査人と緊密な連携を図り、適切に監査を実行する。

・監査役は、当社及び当社グループ会社代表取締役と必要に応じて会合を持ち、代表取締役の業務方針を確かめると共に会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査環境整備の状況、監査上の重要事項について意見を交換する。

・監査役は、子会社に対し報告を求め、子会社の監査役と密接な連携を保ち、効果的な監査を実施する。

(i) 監査役は、顧問弁護士、顧問税理士等の外部の専門家と連携を図り、監査業務に関する幅広い助言を受け監査を実施する。

ｄ　リスク管理体制の整備状況

　当社は、当社代表取締役社長が委員長を務め、情報セキュリティ担当責任者及び内部監査室メンバーを含め、当社グループから選任された役職者で構成される内部統制委員会が、リスク全般の統括をおこなっております。又、内部統制上のモニタリング強化及び機動的な活動を実現するため、内部統制委員会事務局を設置しております。

　内部統制委員会事務局は、グループの各部門担当責任者で構成され、経営リスクや違法行為を阻止もしくは防止するための活動として、関連諸規程の策定及び整備を行うと共に、コンプライアンス教育や情報セキュリティ教育の実施、グループの役員及び社員を対象とする内部通報制度を整備し適切に対応する他、経営会議等の重要会議にオブザーバーとして出席し、リスク情報等の早期把握に努めております。また、財務報告の信頼を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備及び運用等も行っております。

②　内部監査、監査役監査の状況

ａ　内部監査及び監査役監査

　内部監査部門として、業務執行部門とは独立した代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置しております。内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、各部門、グループ会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性を評価、財務報告に係る内部統制のモニタリング等について、代表取締役への報告及び改善の提言を行っております。監査結果については、代表取締役に報告すると共に、監査役会に対しても定期的に内部監査の状況を報告しております。又、内部監査室は、内部統制委員会においても、その構成メンバーに選任されており、内部監査室の立場から業務の適正に関する意見を述べ、同時に内部統制部門との連携を保っております。

　監査役は、期首に策定した監査計画に基づき、当社及びグループ会社の業務の監査を実施しております。又監査役は取締役会に意見を述べる他、経営会議等の重要な会議に出席し、法令違反、定款・規程違反や株主利益を侵害する事実の有無について、重点的に監査しております。

ｂ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携これらの監査と内部統制部門との連携

　内部統制委員会及び事務局は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用等を所管しております。内部監査室及び監査役は内部統制委員会並びに事務局と、経営会議等の会議は勿論、必要に応じて情報・意見交換を行っております。

　四半期決算及び期末決算における監査終了後、監査報告会を開催し、内部監査室、監査役及び会計監査人は互いに検討課題等について意見交換をする等連携を図ると共に、情報を共有し、監査の有効性を高めております。

③　社外取締役及び社外監査役

ａ　当社の企業統治において果たす機能、役割並びに選任状況に関する考え方
　当社は、①「企業統治の体制」　ｂ　企業統治の体制を採用する理由に記載のとおり、社外取締役を選任しております。

　当社の社外取締役宮田由佳子氏は、ノヴァデックジャポン株式会社の経営者として経営全般に関する幅広い知識を有しており、業務執行機関から独立した客観的立場として当社社外取締役としての職務を遂行していただけると判断し、同氏を社外取締役に選任しております。又、同氏は、当社社外取締役であると同時に、経営陣から著しいコントロールを受け得る者に該当せず、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者にも該当しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがあると認められる可能性はなく、当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　常勤監査役佐藤恒一氏は、他の上場企業等において、経理財務部門を含む管理部長、取締役並びに監査役を歴任されており、財務及び会計業務の知見を有しており、又、業務執行機関から独立した客観的立場として当社社外監査役としての職務を遂行していただけると判断し、同氏を当社社外監査役に選任しております。又、同氏は、当社社外監査役であると同時に、経営陣から著しいコントロールを受け得る者に該当せず、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者にも該当しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがあると認められる可能性はなく、当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　非常勤監査役西川繁氏は、主に経理財務部門の部長を歴任されており、財務及び会計業務の知見を有しており、又、業務執行機関から独立した客観的立場として当社社外監査役としての職務を遂行していただけると判断し、同氏を当社社外監査役に選任しております。又、同氏は、当社社外監査役であると同時に、経営陣から著しいコントロールを受け得る者に該当せず、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者にも該当しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがあると認められる可能性はなく、当社は同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　なお、当社は社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針として、明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、一般の株主と利益相反が生じるおそれがないものとすること、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できること等を個別に判断しております。

④　役員報酬等

ａ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ｂ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ｃ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ｄ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績等を勘案して決定しております。

　決定方法は、取締役につきましては取締役会の決議で、監査役につきましては監査役会において決定しております。

⑤　株式の保有状況

ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　２銘柄　356千円

ｂ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　（前事業年度）

　　該当事項はありません。

　（当事業年度）

　　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

　会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計監査人（あらた監査法人）の監査を受けております。会計監査終了時には、会計監査人より、担当取締役、監査役出席による監査報告会を実施し、会計上の重要事項・内部統制上の改善点を明確化し共有することにより、効率的・効果的な監査を実施しております。

　なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名等、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

　（注）　継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

⑦　取締役の員数

　当社の取締役は、６名以内とする旨、定款で定めております。（当事業年度末現在）

⑧　取締役会において決議できる株主総会決議事項

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

　当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。

　当社は、取締役及び監査役が、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができるようにするためであります。

　当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令に定める最低責任限度額まで限定する契約を締結することができる旨、定款で定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たすことができるようにするためであります。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の決議について、会社法第309条第２項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は監査公認会計士等に対する報酬を、提出会社の規模、業種、監査必要日数等を勘案して決定する方針としています。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年２月１日から平成26年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年２月１日から平成26年１月31日まで）の財務諸表について、あらた監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更に的確に対応することができる体制を整備するため、企業内容等の開示に関する各種セミナーに参加し、適正な連結財務諸表等を作成するための社内規程、ガイドライン等の整備及び社内研修会を実施し、連結財務諸表等の適正性を確保するための体制を構築しております。

　また、将来の指定国際会計基準の適用に備え、監査法人等が主催するセミナーへの参加並びに会計専門書の購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年２月１日　至　平成25年１月31日）

当連結会計年度（自　平成25年２月１日　至　平成26年１月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１ 連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　5社

イーシー・ユニオン株式会社は平成25年６月１日にジェネシス・イーシー株式会社（ＥＣソリューション事業）より商号変更しております。

普利米庭（上海）国際貿易有限公司は平成24年12月31日に解散し、現在は清算中であります。なお、同社の清算結了は平成27年１月期中を予定しております。

ジェネシス・イーシー株式会社（ＡＳＰサービス事業）は平成25年６月18日に株式の大部分を売却し、持分比率が10％となったため、連結の範囲から除外しております。

２ 持分法の適用に関する事項

(１) 持分法適用の関連会社の数　　3社

(２) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３ 連結子会社の事業年度に関する事項

連結子会社のうち、成都音和娜網絡服務有限公司、成都音和娜電子商務有限公司及び普利米庭（上海）国際貿易有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日１月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

また、その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４ 会計処理基準に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

② たな卸資産

ａ 商品

主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

ｂ 貯蔵品

最終仕入原価法によっております。

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

主な耐用年数は次の通りであります。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

自社利用のソフトウェアについては社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

③ リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。 (３) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の業績年俸（賞与）の支給に備えるために、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③ ポイント引当金

将来の販売時に使用されると見込まれるポイントに対して、平均使用実績率を計算し、これを当連結会計年度の末日現在において、発生しているポイントに乗じて金額を計上しております。 (４) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(５) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年２月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

　なお、これによる当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

（連結貸借対照表関係）

※１ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１ 通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。

※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４ リース解約損の内容は次のとおりであります。

株式の売却によりジェネシス・イーシー株式会社（ＡＳＰサービス事業）が連結子会社でなくなったことに伴い、当連結会計年度においてリース解約損4,614千円を計上しております。

※５ 店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。

連結子会社のナチュラム・イーコマース株式会社において平成25年３月末に実店舗を閉鎖したことに伴い、当連結会計年度において解約違約金等の店舗閉鎖損失3,698千円を計上しております。

※６ 事業整理損の内容は次のとおりであります。

連結子会社である普利米庭（上海）国際貿易有限公司の清算を決定したことに伴い計上したものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年２月１日　至　平成25年１月31日）

１ 発行済株式に関する事項

２ 自己株式に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年２月１日　至　平成26年１月31日）

１ 発行済株式に関する事項

（注）株式の増加1,406,394株は、平成25年８月１日付で行われた株式分割によるものであります。

２ 自己株式に関する事項

（注）株式の増加26株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

①有形固定資産

ＥＣ事業におけるサーバー（機械装置）であります。

②無形固定資産

ソフトウエアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。借入金の使途は運転資金及び設備投資資金であり、金利スワップ等のデリバティブ取引は実施しておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヵ月以内の支払い期日であります。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後７年であります。これらは流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、収納管理に関する内規に従い、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。なお、連結子会社についても、当社の収納管理に関する内規に準じて、同様の管理を行っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各事業グループからの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成25年１月31日）

(*1) 売掛金に計上している貸倒引当金を控除した額で表示しております。

当連結会計年度（平成26年１月31日）

(*1) 売掛金に計上している貸倒引当金を控除した額で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金の連結貸借対照表計上額には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(4) リース債務

リース債務の連結貸借対照表計上額には、流動負債のリース債務と固定負債のリース債務の合計額を表示しております。

これらの時価については、元利金の合計額を、新規にリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(*1) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

なお、非上場株式には、関連会社株式が含まれております。

(*2) 投資事業組合等への出資金については、投資事業組合等の組合財産が非上場株式等時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されていることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成25年１月31日）

当連結会計年度（平成26年１月31日）

４．長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成25年１月31日）

当連結会計年度（平成26年１月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（平成25年１月31日）

当連結会計年度（平成26年１月31日）

４．売却したその他有価証券

該当事項はありません。

５．連結会計年度中に償還されたその他有価証券

前連結会計年度（自平成24年１月31日　至平成25年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年１月31日　至平成26年１月31日）

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１　株式数に換算して記載しております。

２　ストック・オプションの割当を受けた者（取引先を除く）は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位にあることを要します。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、当社取締役会の承認を得た場合は除くものとされております。

３　ストック・オプションの割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位にあることを要します。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、当社取締役会の承認を得た場合は除くものとされております。

４　平成15年10月決議、平成16年10月決議、平成18年１月決議のストックオプションは、平成25年７月31日に割当対象者からの権利放棄により全て失効しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

（注）　平成15年10月決議、平成16年10月決議、平成18年１月決議のストックオプションは、平成25年７月31日に割当対象者からの権利放棄により全て失効しております。

②　単価情報

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異については、税金等調整前当期純損失が計上されているため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年２月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

この税率変更による影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

(事業分離)

１.事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

株式会社シーポイント

(2) 分離した事業の内容

ＡＳＰサービス事業

(3) 事業分離を行った主な理由

今後も継続してＡＳＰサービス事業を行うには、顧客ニーズに素早く対応するため、リアルな顧客動向に注視しつつ、高度な開発力が必要となります。このような中当社では、高い技術力を保有する株式会社シーポイントと緊密な関係を構築することが、両社の持つ強みを最大限に活かしたより一層付加価値の高いサービスの実現につながると判断し、株式の一部譲渡を行うことといたしました。

(4) 事業分離日

平成25年６月17日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

事業譲渡後の持分比率：10％

２.実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

子会社株式売却益　1,751千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

移転したＡＳＰサービス事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。

３.分離した事業が含まれていた報告セグメント

ＥＣソリューション事業

４.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、商品及び提供するサービスを事業単位の基礎として、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって当社は、販売する商品・提供するサービスの内容の類似性から区分される「Ｅコマース事業」及び「ＥＣソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。

　なお、各報告セグメントの主な商品・サービスは次のとおりであります。

　　Ｅコマース事業：釣具・アウトドア用品、スポーツ＆フィットネス関連商品

　　ＥＣソリューション事業：Ｅコマース事業のための総合ソリューションサービス 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業損失ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

（減価償却方法の変更）

「会計方針の変更」に記載の通り、当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年２月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

　なお、これによる当連結会計年度のセグメント利益に与える影響は軽微であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年２月１日　至　平成25年１月31日）

（注）１　調整額は、以下のとおりであります。

(1)　セグメント利益又は損失（△）の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用△261,747千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

(2)　セグメント資産の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産219,740千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る資産等であります。

(3)　減価償却費の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用13,087千円が含まれております。

(4)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額には、主に各報告セグメントに配分していない全社資産19,990千円が含まれております。

　　２　セグメント利益又は損失（△）、セグメント資産の合計額は、それぞれ連結財務諸表の営業損失及び資産合計と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年２月１日　至　平成26年１月31日）

（注）１　調整額は、以下のとおりであります。

(1)　セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用△190,439千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

(2)　セグメント資産の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産221,687千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る資産等であります。

(3)　減価償却費の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用9,422千円が含まれております。

(4)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額には、主に各報告セグメントに配分していない全社資産7,800千円が含まれております。

　　２　セグメント利益、セグメント資産の合計額は、それぞれ連結財務諸表の営業利益及び資産合計と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自 平成24年２月１日 至 平成25年１月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

３　主要な顧客ごとの情報

　連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自 平成25年２月１日 至 平成26年１月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

３　主要な顧客ごとの情報

　連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 平成24年２月１日 至 平成25年１月31日）

当連結会計年度（自 平成25年２月１日 至 平成26年１月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成24年２月１日　至　平成25年１月31日）

１. 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 第三者割当増資の概要は以下の通りであります。

(１) 第１回追加出資

① 追加出資手続完了日　　　　平成24年12月24日

② 追加出資の金額　　　　　　16,660,000円

(２) 第２回追加出資

① 追加出資手続完了日　　　　平成25年１月28日

② 追加出資の金額　　　　　　66,640,000円

(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 連結子会社であるナチュラム・イーコマース株式会社は、銀行借入に対して、当社代表取締役会長兼社長中島成浩の債務保証を受けております。

当連結会計年度（自　平成25年２月１日　至　平成26年１月31日）

１. 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 連結子会社であるナチュラム・イーコマース株式会社は、銀行借入に対して、当社代表取締役会長兼社長中島成浩及び当社取締役及川信宏の債務保証を受けております。

２. 親会社または重要な関連会社に関する注記

(1)親会社情報

該当事項ありません。

(2)重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社は上海拿趣然商貿有限公司であり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年８月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．ソパージャ　エス　ピー　アール　エル（SOPARJA S.P.R.L.）による当社普通株式に対する公開買付けについて

当社は、平成26年３月13日開催の取締役会において、以下のとおり、ソパージャ　エス　ピー　アール　エル（SOPARJA S.P.R.L.）（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）（但し、創業家株主（※１）が所有する当社普通株式（以下「創業家所有株式」といいます。）及び当社の所有する自己株式を除きます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議し、平成26年３月14日に金融商品取引法第27条の10に基づく意見表明報告書を提出いたしました。

また、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を非上場化することを企図していること、並びに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

なお、当社の代表取締役である中島成浩氏は、本公開買付けに先立ち、平成26年２月24日付で公開買付者の取締役に就任しております。本公開買付けはオキシレングループと当社の代表取締役である中島成浩氏及びその他の創業家株主の主導の下で行われることから、本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（※２）に類する取引であると考えております（公開買付者と中島成浩氏との間に資本関係は一切存在せず、また、中島成浩氏と公開買付者の利益が常に共通するものでもないため、純粋なマネジメント・バイアウトではないものと考えております。もっとも、本取引は当社の代表取締役である中島成浩氏と当社との間に通常のマネジメント・バイアウトと同様に構造的に利益相反の状況が存在するとも考えられることは否定できないため、これに準ずるものとして取り扱います。）。

(※１) 創業家株主とは、当社の代表取締役である中島成浩氏並びにその親族である中島一成氏、藤高俊則氏、中島千波氏、中島ミユキ氏、波戸明美氏、藤高尚美氏、藤高伸浩氏及び藤高秀子氏の９氏を総称したものです。

(※２) マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け（公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。）のことをいう。

(1)公開買付者の概要

（注）総株主の議決権の数に対する割合は、平成26年１月31日現在の発行済株式総数1,420,600株から議決権を有しない株式数200株を控除した総株主の議決権の数14,204個に基づき算出しております。

(2)本公開買付けに関する意見の内容

当社は、平成26年３月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。

(3)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

公開買付者は、本公開買付けが成立し、本公開買付けにより当社の発行済普通株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び創業家所有株式を除きます。）を取得することができなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下に述べる方法により、当社の株主を公開買付者及び創業家株主の全部又は一部のみとする手続（以下「本全部取得手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。

具体的には、本公開買付けが成立した後、公開買付者は、①当社が会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）の規定する種類株式発行会社となるために当社において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定款の一部変更を行うこと、②当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付す旨の定款の一部変更を行うこと、及び③全部取得条項が付された当社普通株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）の取得と引換えに別個の種類の当社の株式を交付することのそれぞれを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、当社に対して要請する予定とのことです。

また、本臨時株主総会にて上記①のご承認をいただき、上記①に係る定款の一部変更の効力が発生しますと、当社は会社法の規定する種類株式発行会社となります。そして、上記②に係る定款の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第２項第１号に基づき、本臨時株主総会の上記②の承認に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される当社普通株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会の決議が必要となるため、公開買付者は、当社に対し、本臨時株主総会の開催日と同日を開催日とし、上記②の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）の開催を要請する予定とのことです。

なお、本臨時株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合、公開買付者及び創業家株主は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成することについて合意しているとのことです。

上記各手続が実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、公開買付者及び創業家株主の全部又は一部が保有する当社の株式以外の当社の株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）が当社に取得されることとなり、当社の株主（但し、公開買付者及び創業家株主の全部又は一部を除きます。）の皆様には当該取得の対価として当社の別個の種類の株式が交付されることとなりますが、その当社の株主の皆様のうち交付されるべき当該当社の別個の種類の株式の数が１株に満たない端数となる株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該当社の別個の種類の株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されます。なお、当該端数の合計数に相当する当該当社の別個の種類の株式の売却価格については、当該売却の結果、当該株主（但し、公開買付者及び創業家株主の全部又は一部を除きます。）の皆様に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定とのことです。また、全部取得条項が付された当社普通株式の取得の対価として交付される当社の別個の種類の株式の内容及び数は本日現在未定ですが、かかる株式の数については、当社の株主が公開買付者及び創業家株主の全部又は一部のみとなるよう、これら以外の当社の株主で本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対して交付する数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。

なお、全部取得条項が付された当社普通株式の取得対価として交付されることとなる当社の別個の種類の株式の上場申請は行われない予定とのことです。

公開買付者は、原則として平成26年７月下旬を目処に本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催するよう、当社に要請することを予定するとのことであり、当社は、本臨時株主総会及び本種類株主総会の具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、速やかに公表する予定です。なお、本臨時株主総会においては、当社の取締役会の構成を変更し、取締役の構成員を３名とすることについても併せて議案として上程する予定とのことです。

上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定として、上記③の全部取得条項が付された当社普通株式の全部の取得が本臨時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、裁判所に対し、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による場合、１株当たりの取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

なお、上記会社法第172条等に基づく株式取得価格の決定の申立てとは別に、上記②の定款変更に関連して、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従い、株主はその所有する株式の買取請求を行うことができ、裁判所に対し、買取価格の決定を求める申立てを行うことができる旨の規定がございますが、全部取得条項による取得の効力が生じたときは、会社法第117条第２項の買取価格決定の申立ての申立適格を欠くと判断される可能性があります。

また、上記方法については、本公開買付け後の公開買付者の当社普通株式の所有状況、公開買付者及び創業家株主以外の当社の株主の皆様の当社普通株式の所有状況又は関係法令についての当局の解釈等の状況等によっては、それと同等の効果を有する他の方法に変更し、また、上記方法又は当該他の方法の実施に時間を要する可能性があるとのことです。但し、他の方法に変更する場合であっても、当社の株主が公開買付者及び創業家株主の全部又は一部のみとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対しては、最終的に金銭のみを交付する方法の採用を予定しており、この場合に、当該株主の皆様に交付される金銭の額についても、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、速やかに公表する予定です。

なお、公開買付者は、原則として、平成26年９月頃を目途に、本取引を完了することを予定しているとのことです。

また、本公開買付けは、本臨時株主総会及び本種類株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではなく、また、そのように解釈されるべきものでもございません。

(4)上場廃止となる見込み及びその事由

当社普通株式は、本日現在、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場の上場廃止基準に従い、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、当社の株主を公開買付者及び創業家株主のみとするために本全部取得手続を行うことを予定しておりますので、本公開買付けの成立後に、上記「３．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続が実行された場合には、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場において取引することはできません。

(5)公開買付者による当社株式の公開買付けの概要

① 買付け等を行う株券等の種類

普通株式

② 買付け等の期間

平成26年３月14日（金曜日）から平成26年５月16日（金曜日）まで（42営業日）

③ 買付け等の価格

普通株式　１株につき　金935円

④ 買付け等の価格の算定根拠

公開買付者は、買付価格の決定にあたり、独立した第三者算定機関である三田証券株式会社により株式価値算定に関する報告書を取得しています。

⑤ 買付予定の株券等の数

買付予定数            626,974株

買付予定数の下限　　  355,150株

買付予定数の上限　       ―　株

⑥ 公開買付け開始公告日

平成26年３月14日（金曜日）

２．追加取得による完全子会社化

当社は、平成25年11月14日開催の取締役会において、当社の子会社である成都音和娜網絡服務有限公司の持分を追加取得し、完全子会社とすることを決議し、同日持分譲渡契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき平成26年４月９日に同社持分を追加取得いたしました。

(1)取引の概要

① 結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称　　成都音和娜網絡服務有限公司

事業の内容　　　　　　日本向けビジネスアウトソーシング事業

② 企業結合日

平成26年４月９日

③ 企業結合の法的形式

　インタセクト・コミュニケーションズ株式会社及び、音泰思計算機技術（成都）有限公司からの株式買取により完全子会社化

④ 結合後企業の名称

結合後企業名称に変更はありません。

⑤ その他取引の概要に関する事項

　成都音和娜網絡服務有限公司は、日本企業向けに、当社が営むＥコマース事業において、大量のデータ登録や画像処理など、人的リソースが必要となるプロセスを一括で請け負うＥコマース事業者専門の業務外注サービスと、インタセクトグループが行う、マーケットリサーチ等のサポートサービスを提供しておりましたが、今後は当社が行うＥＣソリューション事業に特化した、Ｅコマース事業者向けビジネスプロセスアウトソーシング事業に集中することが、成都音和娜網絡服務有限公司において意思決定が的確かつ迅速に対応し得る体制となり、同社の将来にわたる事業展開と当社グループの経営効率化の両面から適切と判断し、合弁を解消し同社を完全子会社化することといたしました。

(2)実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として会計処理を行う予定であります。

(3)子会社株式の追加取得に関する事項

① 取得原価及びその内訳

取得の対価（現金）　　　　37,100千円

② 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１ 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２ リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で、リース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３ 長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注) 当社は、平成25年８月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純損失金額を算定しております。

(注) 当社は、平成25年８月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年２月１日　至　平成25年１月31日）

当事業年度（自　平成25年２月１日　至　平成26年１月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１ 有価証券の評価基準及び評価方法

(１) 関係会社株式

移動平均法による原価法によっております。

(２) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

２ たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法によっております。

３ 固定資産の減価償却の方法

(１) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

主な耐用年数は次の通りであります。

(２) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(３) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

４ 引当金の計上基準

(１) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(２) 賞与引当金

従業員の業績年俸（賞与）の支給に備えるために、支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

(３) 投資損失引当金

子会社株式の実質価額低下による損失に備えるため、子会社の財政状態等を勘案の上、必要と認められる額を計上しております。

５ その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より平成25年２月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。なお、これによる当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

（貸借対照表関係）

※１ 関係会社に係る注記

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１ 各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※２ 営業費用で主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４ 関係会社株式評価損の内容は、次のとおりであります。

当社の関連会社でありますオーディン・ジャパン株式会社に対する評価損1,999千円であります。

※５ 投資損失引当金繰入額の内容は、次のとおりであります。

当社の子会社でありますナチュラム・イーコマース株式会社に対する投資損失等引当金繰入額10,653千円であります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年２月１日　至　平成25年１月31日）

自己株式に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年２月１日　至　平成26年１月31日）

自己株式に関する事項

(注) 株式の増加26株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

（ア）有形固定資産

ＥＣ事業におけるサーバー（機械装置）であります。

（イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

② リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３　固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成25年１月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式52,411千円、関連会社株式2,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成26年１月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式48,848千円、関連会社株式0千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度　（自　平成24年２月１日　至　平成25年１月31日）

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異については、税引前当期純損失が計上されているため注記を省略しております。

当事業年度　（自　平成25年２月１日　至　平成26年１月31日）

（注）前事業年度は、法定実行税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異については、税引前当期純損失が計上されているため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成27年２月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。

この税率変更による影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年８月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、平成25年７月31日にストック・オプションの新株予約権が権利放棄により消滅したため潜在株式が存在しておらず、記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．ソパージャ　エス　ピー　アール　エル（SOPARJA S.P.R.L.）による当社普通株式に対する公開買付けについて

当社は、平成26年３月13日開催の取締役会において、以下のとおり、「ソパージャ　エス　ピー　アール　エル（SOPARJA S.P.R.L.）」（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）（但し、創業家株主（※１）が所有する当社普通株式（以下「創業家所有株式」といいます。）及び当社の所有する自己株式を除きます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議し、平成26年３月14日に金融商品取引法第27条の10に基づく意見表明報告書を提出いたしました。

また、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きにより当社を非上場化することを企図していること、並びに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

なお、当社の代表取締役である中島成浩氏は、本公開買付けに先立ち、平成26年２月24日付で公開買付者の取締役に就任しております。本公開買付けはオキシレングループと当社の代表取締役である中島成浩氏及びその他の創業家株主の主導の下で行われることから、本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（※２）に類する取引であると考えております（公開買付者と中島成浩氏との間に資本関係は一切存在せず、また、中島成浩氏と公開買付者の利益が常に共通するものでもないため、純粋なマネジメント・バイアウトではないものと考えております。もっとも、本取引は当社の代表取締役である中島成浩氏と当社との間に通常のマネジメント・バイアウトと同様に構造的に利益相反の状況が存在するとも考えられることは否定できないため、これに準ずるものとして取り扱います。）。

(※１) 創業家株主とは、当社の代表取締役である中島成浩氏並びにその親族である中島一成氏、藤高俊則氏、中島千波氏、中島ミユキ氏、波戸明美氏、藤高尚美氏、藤高伸浩氏及び藤高秀子氏の９氏を総称したものです。

(※２) マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け（公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。）のことをいう。

(1)公開買付者の概要

（注）総株主の議決権の数に対する割合は、平成26年１月31日現在の発行済株式総数1,420,600株から議決権を有しない株式数200株を控除した総株主の議決権の数14,204個に基づき算出しております。

(2)本公開買付けに関する意見の内容

当社は、平成26年３月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。

(3)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

公開買付者は、本公開買付けが成立し、本公開買付けにより当社の発行済普通株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び創業家所有株式を除きます。）を取得することができなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下に述べる方法により、当社の株主を公開買付者及び創業家株主の全部又は一部のみとする手続（以下「本全部取得手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。

具体的には、本公開買付けが成立した後、公開買付者は、①当社が会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）の規定する種類株式発行会社となるために当社において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定款の一部変更を行うこと、②当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付す旨の定款の一部変更を行うこと、及び③全部取得条項が付された当社普通株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）の取得と引換えに別個の種類の当社の株式を交付することのそれぞれを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、当社に対して要請する予定とのことです。

また、本臨時株主総会にて上記①のご承認をいただき、上記①に係る定款の一部変更の効力が発生しますと、当社は会社法の規定する種類株式発行会社となります。そして、上記②に係る定款の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第２項第１号に基づき、本臨時株主総会の上記②の承認に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される当社普通株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会の決議が必要となるため、公開買付者は、当社に対し、本臨時株主総会の開催日と同日を開催日とし、上記②の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）の開催を要請する予定とのことです。

なお、本臨時株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合、公開買付者及び創業家株主は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成することについて合意しているとのことです。

上記各手続が実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、公開買付者及び創業家株主の全部又は一部が保有する当社の株式以外の当社の株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）が当社に取得されることとなり、当社の株主（但し、公開買付者及び創業家株主の全部又は一部を除きます。）の皆様には当該取得の対価として当社の別個の種類の株式が交付されることとなりますが、その当社の株主の皆様のうち交付されるべき当該当社の別個の種類の株式の数が１株に満たない端数となる株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該当社の別個の種類の株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されます。なお、当該端数の合計数に相当する当該当社の別個の種類の株式の売却価格については、当該売却の結果、当該株主（但し、公開買付者及び創業家株主の全部又は一部を除きます。）の皆様に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定とのことです。また、全部取得条項が付された当社普通株式の取得の対価として交付される当社の別個の種類の株式の内容及び数は本日現在未定ですが、かかる株式の数については、当社の株主が公開買付者及び創業家株主の全部又は一部のみとなるよう、これら以外の当社の株主で本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対して交付する数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。

なお、全部取得条項が付された当社普通株式の取得対価として交付されることとなる当社の別個の種類の株式の上場申請は行われない予定とのことです。

公開買付者は、原則として平成26年７月下旬を目処に本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催するよう、当社に要請することを予定するとのことであり、当社は、本臨時株主総会及び本種類株主総会の具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、速やかに公表する予定です。なお、本臨時株主総会においては、当社の取締役会の構成を変更し、取締役の構成員を３名とすることについても併せて議案として上程する予定とのことです。

上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定として、上記③の全部取得条項が付された当社普通株式の全部の取得が本臨時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、裁判所に対し、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による場合、１株当たりの取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

なお、上記会社法第172条等に基づく株式取得価格の決定の申立てとは別に、上記②の定款変更に関連して、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従い、株主はその所有する株式の買取請求を行うことができ、裁判所に対し、買取価格の決定を求める申立てを行うことができる旨の規定がございますが、全部取得条項による取得の効力が生じたときは、会社法第117条第２項の買取価格決定の申立ての申立適格を欠くと判断される可能性があります。

また、上記方法については、本公開買付け後の公開買付者の当社普通株式の所有状況、公開買付者及び創業家株主以外の当社の株主の皆様の当社普通株式の所有状況又は関係法令についての当局の解釈等の状況等によっては、それと同等の効果を有する他の方法に変更し、また、上記方法又は当該他の方法の実施に時間を要する可能性があるとのことです。但し、他の方法に変更する場合であっても、当社の株主が公開買付者及び創業家株主の全部又は一部のみとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対しては、最終的に金銭のみを交付する方法の採用を予定しており、この場合に、当該株主の皆様に交付される金銭の額についても、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、速やかに公表する予定です。

なお、公開買付者は、原則として、平成26年９月頃を目途に、本取引を完了することを予定しているとのことです。

また、本公開買付けは、本臨時株主総会及び本種類株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではなく、また、そのように解釈されるべきものでもございません。

(4)上場廃止となる見込み及びその事由

当社普通株式は、本日現在、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場の上場廃止基準に従い、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、当社の株主を公開買付者及び創業家株主のみとするために本全部取得手続を行うことを予定しておりますので、本公開買付けの成立後に、上記「３．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続が実行された場合には、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場において取引することはできません。

(5)公開買付者による当社株式の公開買付けの概要

① 買付け等を行う株券等の種類

普通株式

② 買付け等の期間

平成26年３月14日（金曜日）から平成26年５月16日（金曜日）まで（42営業日）

③ 買付け等の価格

普通株式　１株につき　金935円

④ 買付け等の価格の算定根拠

公開買付者は、買付価格の決定にあたり、独立した第三者算定機関である三田証券株式会社により株式価値算定に関する報告書を取得しています。

⑤ 買付予定の株券等の数

買付予定数            626,974株

買付予定数の下限　　  355,150株

買付予定数の上限　       ―　株

⑥ 公開買付け開始公告日

平成26年３月14日（金曜日）

２．追加取得による完全子会社化

当社は、平成25年11月14日開催の取締役会において、当社の子会社である成都音和娜網絡服務有限公司の持分を追加取得し、完全子会社とすることを決議し、同日持分譲渡契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき平成26年４月９日に同社持分を追加取得いたしました。

(1)取引の概要

① 結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称　　成都音和娜網絡服務有限公司

事業の内容　　　　　　日本向けビジネスアウトソーシング事業

② 企業結合日

平成26年４月９日

③ 企業結合の法的形式

　インタセクト・コミュニケーションズ株式会社及び、音泰思計算機技術（成都）有限公司からの株式買取により完全子会社化

④ 結合後企業の名称

結合後企業名称に変更はありません。

⑤ その他取引の概要に関する事項

　成都音和娜網絡服務有限公司は、日本企業向けに、当社が営むＥコマース事業において、大量のデータ登録や画像処理など、人的リソースが必要となるプロセスを一括で請け負うＥコマース事業者専門の業務外注サービスと、インタセクトグループが行う、マーケットリサーチ等のサポートサービスを提供しておりましたが、今後は当社が行うＥＣソリューション事業に特化した、Ｅコマース事業者向けビジネスプロセスアウトソーシング事業に集中することが、成都音和娜網絡服務有限公司において意思決定が的確かつ迅速に対応し得る体制となり、同社の将来にわたる事業展開と当社グループの経営効率化の両面から適切と判断し、合弁を解消し同社を完全子会社化することといたしました。

(2)実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として会計処理を行う予定であります。

(3)子会社株式の追加取得に関する事項

 取得原価及びその内訳

取得の対価（現金）　　　　37,100千円

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．有形固定資産の当期増減額のうち主なものは、次のとおりであります。

２．無形固定資産の当期増減額のうち主なものは、次のとおりであります。

【引当金明細表】

（注) 引当金の計上理由及び額の算定方法については、貸借対照表に注記しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

① 流動資産

イ．現金及び預金

ロ．貯蔵品

ハ．関係会社短期貸付金

② 固定資産

イ．関係会社株式

ロ．関係会社出資金

ハ．関係会社長期貸付金

③ 流動負債

イ．短期借入金

ロ．１年内返済予定の長期借入金

１年内返済予定の長期借入金の当期末残高は9,996千円であり、内訳は「④イ. 長期借入金」に記載しております。

④ 固定負債

イ．長期借入金

（注）（　）内の金額は、1年内返済予定の長期借入金であります。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

      ２．平成26年１月31日現在の株主名簿に記録された株主の皆様に対する株主優待の贈呈をもって株主優待制度を廃止させていただきます。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているミネルヴァ・ホールディングス株式会社の平成25年２月１日から平成26年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。 

連結財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見
　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ミネルヴァ・ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成26年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項
　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年３月13日開催の取締役会において、会社の普通株式に対するソパージャ　エス　ピー　アール　エル（SOPARJA S.P.R.L.）による公開買付けに賛同の意見を表明すること及び会社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議した。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ミネルヴァ・ホールディングス株式会社の平成26年１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任
　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見
　当監査法人は、ミネルヴァ・ホールディングス株式会社が平成26年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上 

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているミネルヴァ・ホールディングス株式会社の平成25年２月１日から平成26年１月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見
　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、　ミネルヴァ・ホールディングス株式会社の平成26年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項
　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年３月13日開催の取締役会において、会社の普通株式に対するソパージャ　エス　ピー　アール　エル（SOPARJA S.P.R.L.）による公開買付けに賛同の意見を表明すること及び会社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議した。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上