E25888 イーブックイニシアティブジャパン 有価証券報告書－第14期(2013/02/01－2014/01/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３  持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

４  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、第10期及び第11期は当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。株価収益率については第10期及び第11期は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５　第13期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

　　当社は、平成23年８月30日付で、１株を100株として株式分割を、また、平成24年11月１日付で、１株を２株として株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

創業者で取締役会長の鈴木雄介は株式会社小学館において、平成10年に通信衛星を利用して電子書籍の配信を行うため「電子書籍コンソーシアム」を結成し、出版社、書店、キャリア、メーカーなどの業界から約150社の参画を得て実証実験を行いました。その後、平成12年３月に実験が終了したことを機に、そこで培ったノウハウや人脈を活用し、平成12年５月当社が設立されました。

●用語の説明●

（注）１：コンピュータなどの情報機器で利用するファイルの保存形式を指します。

２：お客様専用のWEB上の書庫を示します。

３：ドコモスマートフォン Galaxy S（平成22年10月）、ドコモタブレット型スマートフォンGalaxy Tab（平成22年11月）を指します。

３ 【事業の内容】

1. 事業概要

当社は、急速に普及しているスマートフォン及びタブレット端末、及びパソコン向けに、業界最大規模（平成26年１月末時点）の品揃えを誇るコミックを中心とした電子書籍の販売事業を行っております。創業者（現取締役会長）鈴木雄介が出版社勤務時代に、返本の山が断裁・焼却されることに地球環境への影響を危惧し、「SAVE TREES!」を事業コンセプトに打ち立て、電子書籍による解決を目指して設立いたしました。直径20センチ、樹高８メートルに育った、樹齢20年の１本の木から、1冊300グラムの本が約200冊できるといわれます。当社は累計3,200万冊以上販売し、16万本以上の木を救って参りました。

設立当初の平成12年にパソコン向けに電子書籍の販売事業を開始以来、順調に事業を拡大し、平成20年からはスマートフォン及びタブレット端末向けに注力し、成長を加速して参りました。

当社の事業は、（１）「eBookJapan」における電子書籍配信、（２）電子書籍提供、（３）その他に大別されます。

（１）「eBookJapan」における電子書籍配信

電子書籍配信事業は、当社が運営するサイトにおいて、エンドユーザーに向けた電子書籍を販売するサービス（ダウンロードサービス）です。独自に開発した電子書籍閲覧ソフト「ebi.BookReader」、ファイルフォーマット（.ebi）、著作権保護技術からなるプラットフォームを利用して、当社が運営する電子書籍販売サイトである「eBookJapan」及び日本を代表するISP（注１）等が展開するサイト内にある当社の各支店を経由して、国内外の一般エンドユーザーに対して、当社が電子書籍の販売を行うものです。

本サービスにおいて、エンドユーザーは自身のパソコン、スマートフォン、タブレット端末等に電子書籍をダウンロード購入し、冊数に応じた代金を支払います。これにより、エンドユーザーは既存の紙の書籍であれば数百冊にも及ぶ大量の書籍をわずか一台の端末に収納し、好きな場所で好きな時間に、永続的に読書を楽しむことが可能となります。

また、パソコンの買い替えや故障などで電子書籍が紛失することのないよう、インターネット上で電子書籍を預かる「トランクルーム」サービスの提供及びスマートフォン・タブレット端末での購入・閲覧対応など、エンドユーザーが快適に読書をするための機能を拡充させております。

当社のサイトは、平成12年より開始され、これまでに88万人（平成26年１月末時点）を超える登録会員を獲得しております。ユーザーは30代以上の方が７割以上を占めており、購入者一人当たりの平均月間購入額は5,000円を超えております。男性向けコミックの充実を反映して、男性ユーザーの割合が若干多く、長編のコミックのまとめ買いも行われます。

一度獲得したユーザーは定着する傾向が高く、各月の売上の約９割以上が、前月以前に当社に会員登録したユーザーによって占められています。獲得したユーザーが根雪のように積みあがっていくスケーラブルな事業モデルとなっています。

（２）電子書籍提供

電子書籍提供事業は、当社の技術基盤であるプラットフォームを利用せず、電子化した画像データのみをパートナー企業へ提供するサービスです。

提供した画像データをパートナー企業が独自のフォーマットに加工・変換し、インターネットを通じて販売を行います。当社は当該販売のレベニューシェア（注２）に応じて収入を得ます。

当社の事業の系統図は、以下のとおりです。

●用語の説明●

注１：「ISP」とは、インターネット・サービス・プロバイダーの略で、インターネット接続業者を意味する。ADSL回線、光ファイバー回線、データ通信専用回線などを通じて、顧客である企業や家庭のコンピュータをインターネットに接続する。付加サービスとして、メールアドレスやホームページ開設用のディスクスペースの貸し出し、オリジナルのコンテンツを提供する業者もある。

注２：「レベニューシェア」とは、アライアンスによって生まれた利益を、あらかじめ決めておいた配分率で分配することをいう。

（３）その他

 当社は、電子書籍配信サービスを補完する事業としてその他事業を位置づけ、「ライセンス契約による海外事業会社への技術及びノウハウの提供」、「書籍の電子化受託」等の事業を行っております。

[新規登録会員数の推移]                                     （単位：人）

[端末別売上の推移]                                       （単位：千円）

パソコン：WindowsPC、Mac

スマートフォン・タブレット：iPad/iPhone/iPod Touch、Android、Windows Phone

2. 電子書籍配信事業の特徴

①業界最大規模のコミックの品揃え

日本の電子書籍市場の特徴は、携帯向け配信が86％、タブレット・スマートフォン向け配信が74％と合わせて市場全体の約８割以上をコミックが占めていることです。(出典：平成25年７月株式会社インプレスメディア「電子書籍ビジネス調査報告書2013」)当社はコミックを９万冊以上（平成26年１月末時点）取り揃えており、業界最大規模と自負しております。マンガの黄金期といわれている1990年初頭のコミックを中心に作品ラインナップを強化しており、価値が不変の長編コミックの充実ぶりにおいて他社との差別化を図っております。特に男性漫画については、年代、出版社、著作者において多岐に亘る作品を取り揃えていることが特長です。女性漫画においても、少女漫画の歴史を切り拓いてきた漫画家の正統派の作品を取り揃えており、品質においても充実した内容となっております。当事業年度は、マンガで突き抜けることを目標に掲げるとともに、雑誌、ビジネス書、小説、ライトノベルなど幅広いジャンルの拡大を図った結果、マンガ以外の取扱い冊数が8.9万冊まで増加しました。

当社では、パソコン、タブレット、スマートフォンのそれぞれ向けに販売サイトを制作し、当社が販売している電子書籍の魅力を画面サイズと操作性の制約の中で最大限お伝えできるよう努めております。

[電子書籍取扱数（累計）の推移]                             （単位：冊）

②クラウド※本棚サービス「トランクルーム」

当社の特徴として、「トランクルーム」というWeb上の本棚を業界に先駆けて提供し、複数の端末で閲覧が可能なサービスを行っております。これにより、自宅の大画面パソコンやiPadで読みかけの本を、通勤・通学途中や旅行先においてスマートフォンで読み続けることが可能になります。

さらに、トランクルームに蔵書しておくことで、ユーザーの端末が壊れた際でも購入した電子書籍が保護されること、多数の書籍を購入しても端末の記憶容量を占有せずに済むことなどのメリットも提供しています。

同業他社においてもクラウド型のサービスが提供されておりますが、利用できる端末の台数が会社毎に異なっております。

※お客様ご自身の端末内ではなく、当社のサーバー上に設けた本棚という意味で、インターネットの「向こう側」を意味する「クラウド」を用いています。

③低コスト、大量高速、高品質、高圧縮の電子化技術

当社は、紙の態様を損なうことなく印刷時のレイアウトをそのままスキャンする当社独自の画像形式のフォーマットを採用しております。テキスト形式のフォーマットに比べ、ＯＣＲ（光学式文字読み取り）による誤認識、禁則処理、外字の処理など、日本語特有の課題を考慮する必要がないため、制作コストを削減し、大量高速に電子化することが可能となります。スキャンしたデータは、オリジナルの圧縮技術を用いて圧縮し、配信を行っております。汎用的な非可逆の圧縮技術と比べて、同等の圧縮率において、特に文字や漫画など、輪郭部分の復号時の品質が優れております。

また、端末に依存することなく、同一のファイルを用いてパソコン、各種スマートフォン上で表示が可能です。そのため、パソコンで表示した電子書籍をスマートフォンへ移動して閲覧することができます。

④無期限ダウンロード型およびブラウザ型サービス

当社は従来からのダウンロード型のサービスに加え、ブラウザ上で電子書籍を閲覧することができるブラウザ型サービスを開始しました。ブラウザ型とは、インターネットの繋がる環境であれば専用ソフトウェアをダウンロードすることなく、ブラウザ上ですぐに読書を楽しむことができるサービスです。地下鉄内や飛行機内などインターネットに接続できない環境においては、従来のダウンロード型サービスで読書することも可能であり、ユーザーの置かれた環境において自由に選択して閲覧することができるようになりました。

⑤読書に特化した独自リーダーの提供

当社が販売する電子書籍は、独自のファイルフォーマットと著作権保護技術で保護されており、ダウンロード型サービスにおいては、当該電子書籍を閲覧するために提供しているソフト「ebi.BookReader」をインストールした端末でのみ閲覧することが可能となります。

 「ebi.BookReader」は、読書に相応しい直感的なインターフェースを用いており、本を蔵書する楽しみを実現する背表紙表示、しおり、読了印、自動ページめくり機能などを有しております。また、読書時はコミックの迫力ある見開きシーンを忠実に再現できるよう、ソフトを設計しております。平成26年１月末現在、対応しているOSは、Windows、Macintosh、Android、iOS 、Windows Phoneとなっております。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成26年１月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  従業員数欄の〔外数〕は、臨時従業員（アルバイトを含む）の年間平均雇用人員であります。

４  従業員数が前事業年度末と比べ９名増加しておりますが、主として業容拡大に伴う期中の採用によるものであります。

５　当社は事業の種類ごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

(2) 労働組合の状況

当社には労働組合はありませんが労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度における我が国経済は、各種政策の効果により円安、株高が進行し、企業収益や家計所得が増加し、景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、新興国経済の成長鈍化に伴う海外の景気の影響や消費税増税に伴う駆け込み需要等による反動などが見込まれています。

出版業界においては、平成25年の書籍・雑誌の推定販売額は前年比3.3％減の１兆6,823億円となり、９年連続の減少となりました。その内訳は書籍が2.0％減の7,851億円、雑誌が4.4％減の8,972億円となりました（出所：社団法人全国出版協会・出版科学研究所「出版月報」2014年１月号）。電子書籍市場は平成24年度（平成25年３月期）で729億円となり前年度に比べて15.9％増加しました（出所：株式会社インプレスメディア「電子書籍ビジネス調査報告書2013」）。

電子書籍を閲覧するモバイル端末においては、平成25年度通期（平成25年4月～平成26年3月）においてスマートフォンの出荷台数は2,750万台（前年度比7.5％減）、タブレット端末760万台（前年度比33.8％増）と予測されており、スマートフォン、タブレット端末ともに平成26年度以降も徐々に拡大していくと予測されています（出所：株式会社ＭＭ総研調べ）。

このような環境下、当社においては国内での事業基盤を強固にし当社サービスの認知度の向上に努めました。これらの結果、当事業年度の売上高は、4,155,243千円（前年比36.5％増）、経常利益427,494千円（前年比4.1％減）、当期純利益253,462千円（前年比1.1％増）となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

i）電子書籍配信

当事業年度は、①マンガの盤石化、②マンガ以外の加速、③価格競争への対応、④新刊同時発売、⑤使いやすさ改良、⑥新規購入者獲得、を主要施策に掲げて取り組みました。マンガにおいては、主要出版社との基本契約の締結が完了し著作権者との間で契約の基盤が整備されました。同時にマンガにおいては作品の販売のみならず、作品を紹介し読書の楽しさを伝えるために著名人や編集者によるおすすめのコーナーを充実させました。マンガ以外のジャンルでは、雑誌、ビジネス書、小説、ライトノベルなどの取り扱いを大幅に増加させ、ユーザーの裾野の拡大に努めました。結果として、平成26年１月末時点ではコミック90,710点、総合図書80,280点、その他8,850点の合計179,840点となりました。

サービスにおいては、従来のダウンロード方式に加えて前事業年度に開始した専用ソフトウェアなしで閲覧できるブラウザビューアをテキスト以外の全作品に広げ利用者の利便性を高めました。これにより、利用者は専用ソフトと書籍をダウンロードする手間が省け、気になる書籍をすぐに簡単に閲覧できるようになりました。また、同サービスにより人気作品を期間限定で無料公開させるなど、キャンペーンの幅が広がりました。

新規会員の獲得の施策としては、台湾のAcerやASUSなどの端末メーカーと協業し、当社のeBook図書券をタブレット端末に同梱し、端末購入者に対して当社サービスの利用促進を図りました。そのほか、株式会社ローソンのPontaポイントを当社eBook図書券に交換する取り組みや各種キャンペーンを実施しました。

以上の結果から、電子書籍配信事業の売上高は、3,857,574千円（前年比34.0％増）となりました。

ⅱ）電子書籍提供

電子書籍提供においては、パートナーサイトにおけるキャンペーンの実施により、売上高は173,855千円（前年比34.1％増）となりました。

ⅲ）その他

その他の事業としては、eBook図書券の販売、航空機内向けサービス、出版社のプロモーション支援等により、売上高は合計で123,813千円（前年比247.1％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ805,004千円増加し、2,209,586千円となりました。

また、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果得た資金は320,852千円（前事業年度は516,612千円の収入）となりました。主な資金増加要因としては売上の伸長による税引前当期純利益の計上427,494千円及び仕入債務の増加額181,846千円によるものであります。これに対して主な資金減少要因としては、売上債権の増加額が117,335千円、法人税等の支払額244,938千円によります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果使用した資金は118,483千円（前事業年度は81,118千円の支出）となりました。これは主にブックリーダー、オーサリングソフトの機能追加に伴う開発で無形固定資産の取得による支出が58,916千円、サーバーの増強に伴う有形固定資産の取得による支出が33,361千円、敷金の預入による支出が20,826千円発生したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動により得た資金は、602,636千円（前事業年度は45,980千円の収入）となりました。これは主に東京証券取引所市場第一部上場に伴う公募増資及び第三者割当増資によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2) 受注実績

当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

 　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　当社が属する電子書籍市場は、市場の急速な拡大に伴って新規の参入企業も多く、サービス内容が多様化しております。このような状況下において、当社は市場での優位性を確保し、企業としての成長を高めるため、下記事項を対処すべき課題と認識し、これら課題に対処していくための経営戦略を推進し、以下のとおりの取り組みを実施しております。

①人気タイトル書籍の提供

当社は継続的な成長をするためにも、潜在的な顧客の開拓が重要であると認識しており、そのためにも人気タイトル書籍の使用権の許諾を得ることが重要と認識しております。そのような状況下、今後も出版社及び著作権者との関係の構築及び連携を強化し、マンガタイトルのラインナップを充実させるとともに、一般書籍(総合図書)をはじめ、幅広い分野の書籍についても作品点数を拡充していく方針です。

②買いやすさ、読みやすさ、蔵書の楽しみの改良

当社は、顧客が当社のサービスを利用し続ける重要な要素として、コンテンツの充実のほかに、購入してから読書を行うまでの一連の操作性や蔵書の楽しみを体感できる顧客体験があると考えております。そのために当社のサイトや書籍を閲覧するためのソフトウェア、書籍を預かるクラウド上のトランクルームサービスについて、誰にとっても分かりやすく快適に使用できるよう、今後も継続的に改良を行っていく予定です。

③サービスの拡充

当社はこれまでも、業界に先がけて様々のサービスを提供して参りました。多くの書籍から選びやすくするための特集的な作品紹介、マルチデバイスへの対応、クラウド的なトランクルーム、ポイントサービスなどです。電子書籍業界の事業環境が飛躍的に進展している今、より広範なメニューを提供できると考えておりますので、一層積極的に取り組んでいく予定です。

④新規顧客の獲得について

当社は、これまでスマートフォンやタブレット端末にブックリーダーをプリインストールしたり、ウェブサイトの検索画面で当社の情報を上位表示させることで新規顧客を獲得してきました。今後の事業の成長のためには、新規の利用者の増加が重要であり、今後も費用対効果を測定しながら効果的な広報・広告宣伝を含めたマーケティング活動を実施していく予定です。

⑤システムの増強及びセキュリティ強化

当社の提供するサービスは、提供するコンテンツの拡大及び顧客の増加、新サービスの提供に伴い、システムを増強する必要があると認識しております。また、当社が電子書籍業界のリーディングカンパニーの位置を高めることに伴い、システム的な攻撃を受けるリスクも高まっていくものと認識しております。これらの課題に対応し、サーバーのリニューアルや追加、システムの脆弱性診断と対策など、万全の対策を導入して参ります。

⑥有能な人材の確保と育成

当社のサービスを安定的に継続し、かつ、進化させていくにあたり、最も重要であると考えているのは有能な人材の確保と育成であります。当社は、積極的な採用活動を行うとともに、社内人材に対する教育制度を充実させ、また組織でフォローアップできる体制を整備することで、全体のレベルアップを図っていきます。

４ 【事業等のリスク】

　当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業度末現在において当社が判断したものであります。

1.事業環境に由来するリスクについて

(1) 電子書籍市場の動向について

電子書籍市場は、スマートフォン・タブレット等の新しい端末の台頭により電子書籍を閲覧する環境が急速に変化し、それらのプラットフォームによる市場の成長が期待されています。当社はこの成長市場において良質なコンテンツを安定的に供給することで事業の拡大を図る方針ですが、電子書籍市場の歴史はまだ浅く、市場の停滞や衰退などの事態が起きた場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競合他社の参入によるリスクについて

現在、当社の事業である電子書籍ビジネスは、法令や規制による参入障壁が低く、またコンテンツを供給する出版社も非独占的に作品を提供しているため、国内外の巨大資本を有する企業の本格参入等が増加しております。今後、販売競争が激化する中で、販売価格の著しい低下等が起きた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 技術革新等について

当社が属する電子書籍の業界においては、技術革新が著しく、常に新たなサービスが誕生しております。現在、当社は、独自の電子書籍フォーマットである「.ebiフォーマット」を中心に電子書籍の配信サービスを展開しておりますが、国内でテキストフォーマットとして主流になりつつあるePubフォーマットにも当事業年度より対応を行いました。当社は常に、最新の技術動向に着目し、技術力で他社に遅れを取ることのないように努めておりますが、当社が想定する以上の技術革新や新サービスが展開され、当社の技術やサービスが陳腐化する場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、現在、株式会社コナミデジタルエンタテインメント（旧社名株式会社ハドソン）との間でビューワーの一部技術に関するライセンス契約を締結しておりますが、その契約が解除又は解消され新たなライセンサーと契約を締結した場合、移行に伴う時間を要したり、ライセンス料が変動する可能性があります。

(4) 個人情報保護に関するリスクについて

当社では、会員登録を行う際に個人情報を取得利用しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取り扱い事業者としての義務を課せられております。当社は、個人情報を有するサーバーへのアクセス制限や情報セキュリティーに関する方針及び個人情報保護マネジメントシステム要領を制定して運用管理を行うなど、情報管理体制の整備強化に努めております。また、個人情報の漏えいのリスクを低減させるために、利用者から取得する個人情報を最低限に抑えております。しかしながら、外部からの不正アクセスや、ハッキング等による情報の漏えいに関するリスクは完全には排除できないことから、個人情報が流出するような事態が発生した場合、信用の低下、損害賠償等により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

 (5) そのほかの法的規制について

当社の事業に関わる法的規制として、消費者保護に関して「特定商取引法に関する法律」が、そのほか青少年保護の側面から「東京都青少年の健全な育成に関する条例」等があります。当社では、これらの社内管理体制を構築し、法律、条例、関連諸規則の遵守に努めております。今後インターネットのさらなる普及とともに法改正、新たな法律及び自主ルールが整備され、当社の事業が何らかの制約を受けることとなった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

2. 事業内容に由来するリスクについて

(1) 特定事業への高い依存度について

当社の事業は全て電子書籍に関連するものであります。電子書籍の市場は将来の成長が見込まれていますが、まだ歴史が浅いため、今後、予期しない環境の変化により、成長に何らかの問題が生じた場合、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 著作権者との契約について

当社は、電子書籍の販売にあたり、著作物の使用許諾を受けており、取引先（法人及び個人）との間で作品の配信に関する基本契約及び個々の作品の使用を許諾する覚書を締結しております。当社はこれら著作権者と良好な信頼関係を築いており、取引の継続を維持することは可能であるものと想定しておりますが、覚書の締結の進捗が当社の想定通りに行かない場合、今後、当社が敵対的買収を受けるなど、何らかの事情が生じて契約の更新に支障をきたす場合、また、著作権の使用料が変動した場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 知的財産権及び著作権について

　i）当社の知的財産権について

当社は、トランクルームに関する１件の特許が登録されており、当社が保有する知的財産権を十分に保護しうる管理が重要となっております。当社の知的財産権が侵害された場合は、解決までに多くの時間と費用が発生する等、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　ⅱ）当社による第三者の知的財産権の侵害について

当社は、当事業年度末現在において第三者より知的財産権や著作権に関する侵害訴訟等を提起されたり、そのような通知を受け取ってはおりません。しかし、将来、当社の事業活動に関連して、著作権者を含む第三者が知的財産権や著作権の侵害を主張する可能性がないとはいえません。当社の属する市場が大きくなり、事業活動が海外を含めて複雑多様化するにつれ、競争も激化し、知的財産権や著作権をめぐる紛争件数は増加する可能性があります。

当社は知的財産権や著作権に対して顧問弁護士との連携を図るなどの対策を講じておりますが、当社が著作権者を含む第三者から訴訟を受けた場合は、解決までに多くの時間と費用が発生する等、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 特定取引先からの仕入依存について

当社は事業の特性により、コンテンツを提供する大手出版社からの作品の仕入が相対的に高くなっております。平成26年１月期における著作権料の仕入先上位３社（株式会社講談社、株式会社集英社及び株式会社小学館）の占有率は50％を超えており、高い比率にあります。

将来的にはさらに取引先の多様化により、特定の仕入先への依存度は低くなると考えておりますが、当面はこれらの大手出版社への依存度は高いと考えております。このような中、これらの大手出版社との取引は、今後も安定的に良質な作品を仕入れるために継続することが必要と考えておりますが、これらすべての仕入先と永続的な取引が確約されているわけではなく、将来において仕入が減少又は中断することになれば、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 特定サイトへの依存について

当社は、iPhone/iPad/iPod touchの端末上で電子書籍を閲覧できるようにするため、アップル株式会社から当社電子書籍閲覧ソフト「ebiReader」の認可を受けて、同社の販売サイトであるApp Storeからソフトウェアの頒布を行っております。同様にグーグル株式会社よりAndroid端末上で電子書籍を閲覧するための認可を受けております。今後、両社の何らかの方針により、当社のソフトウェアが拒絶等された場合、新たなユーザーがiPhone/iPad/iPod touch/Android端末上で書籍を閲覧等することができなくなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 代金回収業務の委託について

当社は、電子書籍の代金の回収をISPや代金回収業者に委託しております。代金回収の手数料は、契約によって定められておりますが、当該手数料が変動した場合、また、何らかの事態が発生して当該契約が終了した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 自然災害、事故等を含めたシステムダウンについて

当社は、インターネット環境において電子書籍配信事業を展開しております。そのため、当社はサービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策と、コンピューターウイルスやハッカーの侵入等を回避するために必要と思われるファイアーウォールの設置などの対策をとっております。しかしながら、地震、火災などの自然災害など予期せぬ事象の発生により、あるいは、常に新たなコンピューターウイルスが生み出され、その対策には一定の時間を要することからその間に感染する危険性があること、ハッカーによって新しいバグが発見され常に攻撃される危険性があることなどから、当社の設備又はネットワークに障害が生じる可能性があります。そのような場合、当社のサービス提供に影響が出て、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 小規模組織であることについて

当社の従業員は、平成26年１月末現在で48名（臨時従業員を除く）と組織が小さく、社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。今後の事業展開に備え人材の登用を進めておりますが、必要な人材の採用や教育、また事業拡大に応じた管理体制の構築が順調に進まなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

3. その他のリスクについて

(1) 配当政策について

当社は、未だ内部留保が充実しているとは言えず、創立以来現在に至るまで利益配当を実施しておりません。また、当社は現状、事業の拡大過程にあり、内部留保の充実を優先する方針であります。今後、各期の経営成績を考慮に入れて、利益還元について検討して参る所存ではありますが、配当実施及びその実施時期等については、現時点において未確定であります。

(2) 新株予約権による株式価値の希薄化について

当社はストック・オプション制度を採用しており、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280ノ21の規定に基づく新株予約権並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権を当社の役員及び従業員に対して付与しております。

当事業年度末現在における新株予約権による潜在株式数は304,600株であり、発行済株式総数4,781,400株の6.4％に相当いたします。また、今後におきましても、役員及び従業員へのモチベーション向上と優秀な人材の確保を目的としてストック・オプションによる新株予約権発行を検討しております。これら新株予約権の行使が行われた場合、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

開発委託契約

電子書籍許諾契約

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表作成にあたって、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りや評価が含まれております。

詳細につきましては、「第一部 企業情報 第５ 経理の状況１ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

　(2) 経営成績の分析

（売上高）

売上高は、前年同期比36.5％増の4,155,243千円となりました。これは主にスマートフォンやタブレット端末等のモバイルからの購入が増加したために電子書籍配信事業が伸長いたしました。

（売上原価）

売上原価は、前年同期比42.6％増の2,303,569千円となりました。これは主に電子書籍事業収益の増加に対応する版権使用料の原価の増加に加え、版権使用料率の高い作品の販売増に伴う売上構成比の変化、値引き販売に伴う粗利率の低下によるものです。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は、前年同期比42.4％増の1,401,144千円となりました。これは主に新規会員の獲得に伴う広告宣伝費の増加、顧客へのポイント付与に伴うポイント引当金繰入額の計上、変動費である支払手数料の売上増加に応じたものであります。

（当期純損益）

当期純利益は、前年同期比1.1％増の253,462千円となりました。

　(3) 財政状態の分析

（流動資産）

当事業年度末における流動資産の残高は前事業年度比48.4％増の2,814,705千円となりました。その主な要因は、現金及び預金が805,060千円増加したこと、売上の増加により売掛金が117,335千円増加したことによります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産の残高は前事業年度比144.2％増の163,617千円となりました。これは主に、ブックリーダー、オーサリングソフトの機能追加に伴うソフトウェアの増加、サーバー等の取得によるものです。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債の残高は前事業年度比16.8％増の1,034,147千円となりました。その主な要因は、売上増加に伴い版権使用料等の買掛金が181,846千円増加したことによります。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債の残高は、前事業年度比554.5％増の2,433千円となりました。これは移転に伴う附属設備の資産除去債務の増加によるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度比80.2％増の1,941,742千円となりました。これは主に、当期純利益253,462千円を計上したことによる利益剰余金の増加、東京証券取引所市場第一部上場に伴う公募増資及び第三者割当増資により資本金、資本準備金がそれぞれ229,374千円増加したことによるものであります。

 (4) キャッシュ・フローの状況の分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（5）経営戦略の現状と見通し

当社は、①読者の求めるあらゆる書籍を電子書籍として提供するための「品揃え」、②書籍と出会い、買い求め、読書し、蔵書するための「使いやすさ」、③著作者の求める著作権管理と読者の期待する自由度を両立させる「ユーザーサービス」、の３点について重点的に取り組んでいます。特に急速に拡大しているスマートフォンやタブレット端末利用者向け電子書籍市場において、前記各項目でナンバーワンとなることを目指して取り組んでいく予定です。このような戦略を通じて新規会員を集めるとともに、長くご愛顧頂けるよう努めています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資の総額は、98,491千円となりました。

これは主にサーバーやロードバランサー等の取得、ブックリーダーやオーサリングソフトウェア等の機能追加によるものです。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

平成26年１月31日現在

(注) １  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　上記事務所については、他の者から建物を賃借しております。本社は平成25年６月に移転いたしました。なお、年間賃借料の金額には旧事務所分が含まれております。

　 本社　年間賃借料 23,196千円

３  上記の従業員数には臨時従業員は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成26年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権  平成16年４月21日定時株主総会決議（平成17年４月13日取締役会決議）

(注) １ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等により権利を喪失した者の個数及び株式数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３  平成24年11月１日付をもって１株を２株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第６回新株予約権  平成21年12年３日臨時株主総会決議（平成21年12月４日取締役会決議）

(注) １ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等により権利を喪失した者の個数及び株式数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２  新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

４  平成24年11月１日付をもって１株を２株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権  平成22年４月22日定時株主総会決議（平成22年４月22日取締役会決議）

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

４  平成24年11月１日付をもって１株を２株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権  平成24年４月26日取締役会決議

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

    また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

４  平成24年11月１日付をもって１株を２株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権  平成24年４月26日取締役会決議

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

    また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

４  平成24年11月１日付をもって１株を２株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権  平成25年10月４日取締役会決議

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

    また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

第13回新株予約権  平成25年10月28日取締役会決議

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

    また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１ 欠損填補のための資本金及び資本準備金の取崩

(注)２ 平成23年８月30日に、平成23年８月29日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式

数を１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

(注)３ 有償一般募集(ブックビルディング方式)

発行価格 　   760円      引受価額     699.2円

資本組入額  349.6円      払込金総額   139,840千円

(注)４ 新株予約権の行使による増加であります。

(注)５ 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格   699.2円    資本組入額   349.6円

割当先　大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社

(注)６ 平成24年11月１日に、平成24年10月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式

数を１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

(注)７ 有償一般募集(ブックビルディング方式)

発行価格 　   2,457円      引受価額     2,316.91円

資本組入額  1,158.455円      払込金総額   298,881千円

(注)８ 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格   2,316.91円    資本組入額   1,158.455円

割当先　大和証券株式会社

(6) 【所有者別状況】

平成26年１月31日現在

(注)  自己株式200,000株は、「個人その他」に2,000単元含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成26年１月31日現在

(注）アールシーエム・アジア・パシフィック・リミテッド（RCM Asia Pacific Limited）から平成25年９月18日付で大量保有報告書の変更報告書(No.２)の写しの送付があり、平成25年９月13日現在での保有株数の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質保有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、当該報告書に記載の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年１月31日現在

② 【自己株式等】

平成26年１月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

第２回新株予約権  平成16年４月21日定時株主総会決議（平成17年４月13日取締役会決議）

(注)  付与対象者の退職等による権利喪失により、平成26年１月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役２名、従業員１名の合計３名となっております。

第６回新株予約権  平成21年12年３日臨時株主総会決議（平成21年12月４日取締役会決議）

(注)  付与対象者の退職等による権利喪失により、平成26年１月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役６名、監査役１名、従業員９名の合計16名となっております。

第７回新株予約権  平成22年４月22日定時株主総会決議（平成22年４月22日取締役会決議）

(注)  平成26年１月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役５名であります。

第10回新株予約権  平成24年４月26日定時株主総会決議（平成24年５月24日取締役会決議）

(注)  平成26年１月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役６名であります。

第11回新株予約権  平成24年５月24日取締役会決議

(注)  平成26年１月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員10名であります。

第12回新株予約権  平成25年10月４日取締役会決議

　(注)  平成26年１月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役６名であります。

第13回新株予約権　平成25年10月28日取締役会決議

(注)  平成26年１月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員43名であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、創立以来現在に至るまで、内部留保を図ることによって、財務体質の強化と積極的な事業展開に備えるために、利益配当は実施しておりません。また、当社は現状、事業の拡大過程にあり、内部留保の充実を優先とする方針であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、毎事業年度における配当回数について、剰余金の配当は、配当を行う場合においても中間配当は行わず、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 (注)１．最高・最低株価は、平成25年10月28日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

２．なお、平成23年10月28日をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

３．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、平成25年10月28日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １  監査役水野治之、須藤慎一及び鶴保征城は、社外監査役であります。

２  取締役の任期は、平成25年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  監査役の任期は、平成23年８月30日の臨時株主総会終結の時から平成27年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　平成24年４月26日開催の定時株主総会にて選任され就任しておりますが、その任期はほかの在任監査役の任期の満了する時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、顧客である読者に満足できる電子書籍を提供するための経営統治機能であると考えております。当社の企業価値を最大化する経営統治機能を有効かつ効率的に運用するために、組織内においての業務分掌の実施、監視・監督機能を有する組織体の組成を目指しております。また、当社の経営活動に透明性を持たせるための体制作りも強化しております。

②  企業統治の体制（提出日現在）

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

取締役会は６名で構成されております。取締役会は毎月開催される定時取締役会のほか、臨時取締役会を必要に応じて開催することで、機動的な経営に関する意思決定を実行しております。

監査役会は３名で構成されております。うち３名が社外監査役であり、常勤監査役１名と非常勤監査役２名であります。監査役は取締役会に参加して、業務執行状況を監視しているほか、常勤監査役は社内における重要な会議体に積極的に参加することで、内部統制の整備及び運用状況を常に監視しております。

会社の機関及び内部統制の関係図は、下記のとおりであります。

ロ．現状の体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役全員が社外監査役となっております。それぞれの監査役は高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記のとおり決議しております。

(a) 取締役の職務執行にかかわる情報の保存及び管理体制

当社は、取締役会における意思決定に関する情報、その他重要な決裁に関する情報に関し、文書情報の管理に関する諸規程を制定し、適切に保存管理を行っていきます。

(b) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社は、企業経営に重大な影響を及ぼす事象を認識し、未然に防止する策を講じるとともに、万一重大事象が発生した場合に会社が被る損失又は不利益を最小化する体制を構築します。

(c) 取締役の職務執行の効率的な実施を確保する体制

業務執行状況の監督及び確認について、取締役会規程を制定し取締役会への付議基準に該当する事項についてはすべて付議することを遵守し、重要事項の審議及び決定を行います。

日常の職務遂行に際しては、職務権限及び職務分掌に関する諸規程を制定し、それらに基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することといたします。

(d) 使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人は社内諸規程に基づき職務を執行し、法令・定款及び当社の社是に対する遵守状況を内部監査により、確認しております。

(e) 当該株式会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は子会社及び関係会社を有していませんが、そのような組織を有する場合には必要な規程を制定し、適切な管理を行うことといたします。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいませんが、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて補助スタッフを置くことといたします。

(g) 前項(f)の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役会の事前の同意を得るものとし、人事考課については、常勤監査役の意見を考慮して行います。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役から報告を求められた場合には、必要な報告及び情報提供を適時適切に行うこととします。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査内容についての情報の交換が十分に行えるための体制をとります。また、代表取締役、各業務担当取締役及び各業務における重要な従業員と個別ヒアリングの機会を設けます。

ニ．リスク管理体制の整備状況

当社の事業上で最も重視して管理しているリスクは、コンプライアンスリスクであります。コンプライアンス推進のため、コンプライアンス管理運用規程を定め、管理部を所管部門とし、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、各部門長を委員とし、コンプライアンス体制の強化、活動の推進に関する協議や検討、コンプライアンス意識の向上、教育指導等を行っております。日常の業務におけるコンプライアンス体制においては、管理部において法務チェックを行っており、必要に応じて顧問弁護士と連携を取りながら、事業を推進しております。契約の締結や履行状況については、内部監査人が業務監査を行うことでリスクの確認を行っております。

ホ．反社会的勢力への対処

  当社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行わないこととしています。反社会的勢力からの不当要求があった場合には、不当要求には応じず、警察等外部の機関と連携して組織全体で法律に則した対応をいたします。また、当社における方針・基準として、「反社会的勢力対応規程」を定めております。

ヘ．社外監査役の責任免除

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額を限度としております。

ト．会計監査人の責任免除

当社は、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

③  内部監査及び監査役監査

当社では社長直轄で内部監査人（１名）を設置しています。内部監査人は、各部署の所管業務が法令、社内規程等に従い適切且つ有効に運用されているかを監査しその結果を社長に報告するとともに、業務改善等の適切な指導を行い経営効率の向上を図っております。

監査役会は監査役３名で構成され、監査方針や業務の分担等に従い取締役会をはじめ重要な会議に出席し、業務執行の状況を監査するとともに、月１回の監査役会で互いの意見交換を通じてより効果的な監査を実施しております。

内部監査人、監査役及び会計監査人の相互連携については、内部監査人は内部監査の状況を監査役や会計監査人へ報告し情報を共有化しております。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち会計監査や監査役監査の実施内容についての報告と意見交換を行い連携を図っております。

④  社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役は選任しておりませんが、監査役全員が社外監査役であり外部からの経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると認識しており、現状の体制を採用しております。

水野治之氏を社外監査役として選任しております理由は、金融機関における長年の実務経験や豊富な知見を有しており、幅広い見識から社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと期待したためであります。同氏は提出日現在において、当社新株予約権20個を保有しておりますが、それ以外について同氏と当社との間に人的関係、資本的関係またはその他の利害関係を有しておりません。当社は水野治之氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

須藤慎一氏を社外監査役として選任しております理由は、情報通信、ＩＴ業界およびそれらの法制度に関する専門的知識と経験を有していることからであります。なお、同氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

鶴保征城氏を社外監査役として選任しております理由は、経営者としての豊富な経験により培われた企業統治に関する知見を有しているからであります。なお、同氏と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外監査役の選任について、その独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としており、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断要素等を参考としています。

⑤  役員報酬の内容

平成26年１月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

(注) １  支給金額には使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務取締役３名に支給した使用人部分給与相当額は8,313千円であります。

２  取締役の報酬額は、平成23年８月30日開催の臨時株主総会および平成24年４月26日開催の定時株主総会において、年額400,000千円以内（うち、ストック・オプションは年額100,000千円以内、ただし使用人分給与は含まない）と決議いただいております。

３  監査役の報酬額は、平成23年８月30日開催の臨時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。

４　支給額には、役員賞与15,163千円を含めております。

⑥  会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツの会計監査を受けております。なお、業務を執行した社員の氏名は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員     北地  達明

業務執行社員     淡島  國和

　(注) 継続監査年数については７年を超えていないため、記載を省略しております。

 当社の監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士３名、会計士補等３名、その他１名

⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務を委託し、対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

規模・特性及び監査日数等を勘案し、監査報酬額を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年２月１日から平成26年1月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、ディスクロージャー支援会社などから情報の提供を受けております。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(脚注)

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  平成24年２月１日  至  平成25年１月31日)

  当事業年度(自  平成25年２月１日  至  平成26年１月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1)その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

　なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。また、組合がその他有価証券を保有している場合で当該有価証券に評価差額がある場合には、評価差額に対する持分相当額をその他有価証券評価差額金に計上することとしております。 ２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2)貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。 ３  固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産除く）

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                10～15年

工具、器具及び備品  ４～10年

(2)無形固定資産（リース資産除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。 ４  引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度末においては、貸倒実績、個別の回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2)ポイント引当金

顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当事業年度末における利用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。 ５  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金は、手許現金と随時引き出し可能な預金からなっております。 ６  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年２月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

この変更が、当事業年度の営業利益、経常利益及び当期純利益に与える影響は軽微であります。

(貸借対照表関係)

　　該当事項はありません。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成24年２月１日  至  平成25年１月31日）

１  発行済株式に関する事項

　　　　（注）普通株式の発行済株式総数の増加の内容は以下のとおりであります。

            株式分割による増加　　　　　　　　2,113,200株

　　　　　　新株予約権の権利行使による増加　　　 96,700株

２  自己株式に関する事項

　　　　（注）普通株式の自己株式の増加の内容は以下のとおりであります。

            株式分割による増加　　　　　　　　　100,000株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成25年２月１日  至  平成26年１月31日）

１  発行済株式に関する事項

　　　　（注）普通株式の発行済株式総数の増加の内容は以下のとおりであります。

            新株予約権の権利行使による増加　　       266,200株

　　　　　　株式上場に伴う公募増資による増加　　　   129,000株

　　　　　　第三者割当増資に伴う増加　　　　　　　　　69,000株

２  自己株式に関する事項

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

　　　※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

　　該当事項はありません。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については、主に短期的な預金等で行い、また資金調達については自己資金の充当及び金融機関からの借入による方針であります。当社は、デリバティブ取引を行っておりません。

(2)金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。投資有価証券は投資事業有限責任組合の出資金であり、価格変動リスクに晒されておりますが、投資先の財務状況を定期的に把握しております。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注2）参照）。

前事業年度(平成25年１月31日)

（単位：千円）

当事業年度(平成26年１月31日)

（単位：千円）

(注1)金融商品の時価の算定方法

(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)買掛金、(4)未払金、(5)未払消費税等、(6)未払法人税等

  これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注2)投資有価証券（貸借対照表計上額11,481千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

(注3)金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成25年１月31日)

（単位：千円）

当事業年度(平成26年１月31日)

（単位：千円）

(有価証券関係)

その他有価証券

投資事業有限責任組合出資金（当事業年度の貸借対照表計上額は11,481千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(デリバティブ取引関係)

デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

(注)  株式数に換算して記載しております。

(注)  株式数に換算して記載しております。

(注)  株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成26年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

（注）「公正な評価単価」については、ストック・オプションが会社法施行日前に付与されたものは記載していません。

(3) 当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ⅰ）使用した算定技法

　ブラック・ショールズ式

ⅱ）使用した主な基礎数値及びその見積方法

①株価変動性　　73.82～74.58％

予想残存期間に対応する過去の株価をもとに算定しております。

②予想残存期間　6.43～6.46年

十分なデータの蓄積が無く、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

③予想配当率　　0％

直近の配当実績によっております。

④無リスク利子率　0.31～0.32％

予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

(4) ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(5) 当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　　ⅰ)当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　       393,101千円

　　　　　ⅱ)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの

　　　　　 　権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　       420,023千円

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３  決算日後の法人税等の税率の変更　

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年3月31日に公布され、復興特別法人税の課税期間を1年前倒しして終了することになりました。これに伴い、平成27年2月1日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実行税率は、従来の38.01%から35.64%に変更されます。なお、これによる影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(持分法損益等)

関連会社が存在しないため、該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当社の報告セグメントは電子書籍事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、
  記載を省略しております。

　【関連情報】

  前事業年度（自　平成24年２月１日　至　平成25年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社の報告セグメントは電子書籍事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

  当事業年度（自　平成25年２月１日　至　平成26年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社の報告セグメントは電子書籍事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

　【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。 　【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。 　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　前事業年度（自　平成24年２月１日　至　平成25年１月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　平成15年４月25日、平成16年４月21日、平成22年４月22日の定時株主総会、平成21年12月３日の臨時株主総会により付与されたストック・オプションによる、当事業年度における権利行使を記載しております。

　なお、取引金額は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。

　　当事業年度（自　平成25年２月１日　至　平成26年１月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　平成15年４月25日、平成16年４月21日、平成22年４月22日の定時株主総会、平成21年12月３日の臨時株主総会により付与されたストック・オプションによる、当事業年度における権利行使を記載しております。

　なお、取引金額は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。

(１株当たり情報)

（注）１　平成24年11月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。このため前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

　　　２  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３  １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

株式取得による子会社化

平成26年４月17日開催の取締役会において株式会社トキオ・ゲッツ（以下、「トキオ・ゲッツ」）の株式の過半数を取得するため、同社を連結子会社とする「基本合意書」を締結することを決議し、同日にトキオ・ゲッツと同社株式の80%を所有する原浩平氏と基本合意書を締結しました。なお、トキオ・ゲッツは、平成26年５月９日を効力発生日として、株式会社ＴＧライツスタジオ（以下、「ＴＧライツスタジオ」）と合併を行う予定であり、当社は当該合併の効力発生等を条件として、当該合併後の存続会社であるトキオ・ゲッツの株式を取得する予定です。

（１）株式取得の目的

この度、トキオ・ゲッツを連結子会社化することにより、当社が長年培った著作権者、出版社との関係性と、トキオ・ゲッツが有するアニメ製作・プロデュース会社との関係性による相乗効果で、エンターテインメント業界における事業展開力の向上と事業領域の拡大を目指してまいります。また、ＴＧライツスタジオのアジアを中心とした海外拠点を活用することで将来、海外での電子書籍配信事業の基盤を構築し、グローバル展開に取り組んでまいります。

（２）株式の取得先

株式会社トキオ・ゲッツ

（３）被取得企業の概要

①被取得企業の名称

株式会社トキオ・ゲッツ

(トキオ・ゲッツがＴＧライツスタジオと合併し、トキオ・ゲッツが存続会社となります。）

②事業内容

トキオ・ゲッツ(存続会社）　　　　キャラクタータイアッププロモーション、情報コンテンツ提供

ＴＧライツスタジオ（消滅会社）　 ライセンスビジネス、カルチャー　イベントビジネス

③規模(平成25年２月期）

トキオ・ゲッツ(存続会社）　　　　　資本金　 　10,000千円　

　　　　　　　　　　　　 　　　　　総資産　　152,619千円　

　　　　　　　　　　　　 　　　　　純資産　　 12,070千円

　　　　　　　　　　　　 　　　　　売上高　　406,427千円

　　　　　　　　　　　　 　　　　　経常利益　 14,162千円

ＴＧライツスタジオ(消滅会社）　　　資本金　　 22,570千円

　　　　　　　　　　　　 　　　　　総資産　　 45,914千円　

　　　　　　　　　　　　 　　　　　純資産　　△4,946千円

　　　　　　　　　　　　 　　　　　売上高　　 53,895千円

　　　　　　　　　　　　 　　　　　経常利益 △22,267千円

（４）株式取得の時期

平成26年６月上旬（予定）

（５）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

本件の実施により、発行済株式総数の過半数をトキオ・ゲッツが実施する予定の第三者割当増資およびトキオ・ゲッツの株主から取得する予定であり、現時点では確定しておりません。

（６）支払資金の調達方法

自己資金から充当し、現金決済によって取得する予定です。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【その他】　

【有形固定資産等明細表】

(注)  当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　繰延税金資産

繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳については「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。

④  仕掛品

⑤  貯蔵品

⑥  買掛金

相手先別内訳

(3) 【その他】

①当事業年度における四半期情報等

②決算日後の状況

特記事項はありません。

③訴訟

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第13期(自  平成24年２月１日  至  平成25年１月31日)  平成25年４月26日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年４月26日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

(第14期第１四半期) (自  平成25年２月１日  至  平成25年４月30日)  平成25年６月６日関東財務局長に提出。

(第14期第２四半期) (自  平成25年５月１日  至  平成25年７月31日)  平成25年９月９日関東財務局長に提出。

(第14期第３四半期) (自  平成25年８月１日  至  平成25年10月31日)  平成25年12月５日関東財務局長に提出。

(4) 有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

平成25年10月４日関東財務局に提出。

(5) 有価証券届出書の訂正届出書

平成25年10月15日関東財務局に提出。

(6) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書　平成25年４月26日関東財務局に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年４月24日

株式会社  イーブックイニシアティブジャパン

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 北 地 達 明 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 淡 島 國 和 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社イーブックイニシアティブジャパンの平成２５年２月１日から平成２６年１月３１日までの第１４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社イーブックイニシアティブジャパンの平成２６年１月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社イーブックイニシアティブジャパンの平成２６年１月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社イーブックイニシアティブジャパンが平成２６年１月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。