7865 ピープル 有価証券報告書－第37期(2013/01/21－2014/01/20)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　当社は、連結財務諸表を作成していませんので「最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移」については記載していません。

３　当社は、関連会社がないため、持分法を適用した場合の投資利益の記載はしていません。

４　第33期については、潜在株式調整後の１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していません。

５　第36期及び第37期については、潜在株式調整後の１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、幼児玩具・自転車の企画・開発及び販売を主要業務としています。商品の製造についてはすべて委託生産を行い、閑散期の稼働率の低下によるロスを回避しています。商品カテゴリとしては、女児玩具、幼児・知育玩具、遊具・乗り物、その他があります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　当社は株式会社バンダイナムコホールディングスの持分法適用関連会社であります。

２　有価証券報告書の提出会社であります。

３　当社の所有する株式会社バンダイナムコホールディングス議決権の所有割合については、重要な事項ではないため、出資比率で表記しております。(所有株式数は15.6千株であり、その金額は貸借対照表記載の通り33,649千円です。)

４　株式会社バンダイナムコホールディングスとの関係内容につきましては「主要な事業の内容」のとおりです。

＜株式会社バンダイナムコホールディングスの企業グループにおける当社の位置付けと関係＞

当社は、平成17年より株式会社バンダイナムコホールディングスの持分法適用会社となりました。バンダイナムコグループに属してはおりますが、経営につきましては独立性を保ち、委員会設置会社として所有および監視と、事業計画立案および経営を明確に分離させた体制で、従来通り事業を継続いたしております。また、当社の販売取引先につきましても従来からの変更はありません。

なお、平成19年4月より毎期、定時株主総会にてご承認を頂き、バンダイナムコホールディングスのグループ企業より１名が当社の社外取締役として就任しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成26年１月20日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　当社は、玩具及び自転車等乗り物類の企画・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３　上記の他、派遣社員が４名います。

４　平均年間給与は、平成25年２月度から平成26年１月度の実支給平均額で所定内賃金および時間外手当、および賞与を含んでいます。

(2) 労働組合の状況

当社においては、労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

１　経営の基本方針

　当社は、以下を経営基本方針としております。

1)　持続可能な株主利益の最大化を追求いたします。

2)　新しい商品の研究開発に経営資源(主に人材)を重点投資するベンチャー企業として、常に挑戦を志し、参入する分野に新しい風を吹き込むことを生き甲斐としています。

3)　「持続は力」を信じ、拡大を目指して売上目標の設定から入る予算及び経営計画を排し、「経営構造のバランス」を最重点に管理する経営に徹します。

２　業績の概況

１）当期の概況

当期業績全般の概況

当37期における日本経済は、金融緩和に伴う急激な円安・株高により、輸出企業や金融市場が活気あるスタートを切りました。景況感も改善に向かい、消費マインド回復も期待されましたが、当社の主たる玩具や子供自転車市場においては、夏を終えてもそれを裏付ける様子を見せぬまま、年末商戦まで厳しい状況が続きました。
　そのような環境下、当社の特徴である“定番強し”の玩具部門が後半盛り返し、下降した自転車部門を補った事から、国内販売が底堅く前年実績を押し上げ、その上に海外販売の好調が重なり、当37期総売上高は32億60百万円と前年同期間対比14.3%の増収となりました。

海外販売ではタイの洪水から正常化した生産により米国向け輸出が順調に推移した事に加え、また、ドル高が売上増につながりました。しかし一方で、期初からの円安による原価圧迫を軽減する対策に奔走する１年となりました。売上総利益の圧縮幅を抑える為、一部商品をベトナムへ生産移転、一部商品の仕様合理化や市場販売価格の値上げをほぼ同時に行いました。又、為替予約を適宜行って仕入決済に充当したことにより、営業利益は減少したものの（前期比19.6％減）営業外収益が増加し、経常利益段階では増収分に見合う１億98百万円、前期比23.5％の増益につなげました。

玩具業界誌は、玩具市場の厳しさについて、“消費者の財布のひもが堅い”のではなく、“消費者の選択肢が増えた”と認識を持つべきだと報道しました。消費マインドが不透明なまま、求める選択肢は加速度的に増え、複数のメーカーが流行の目玉を競い、高額なタブレット式やスマートフォン型の電子玩具で年末需要をリードした一方、当社では、３歳未満の基礎的玩具で10年以上にわたり消費者を惹きつけ評判を作ってきた定番商品が業績を支えました。
 自転車市場でも同様、東日本大震災で盛り返した以降、相次ぐ自転車専門店の出店増に伴い、身近なお店で選べる幼児車・子供車のPB品種増が消費者の選択肢の幅を広げ２年連続で当社の業績に影響しました。

次期38期につなげる課題として、当37期も引き続き新規事業開拓にも取り組んでおり、今後も必須課題であると捉えています。一方既存事業では、選び切れないほどあふれた情報と過剰供給な商品の中で消費者が選択したのは、これまで買われた消費者の高い満足度が長年続いている等、根強い口コミ情報に支えられた商品であった事を再認識しました。

また、当37期で行った原価引き下げ対策はごく一部であり、次期38期にも販売を左右する大きな課題を残しております。今後さらに為替レートが円安に進む事を鑑み、ヘッジ会計を取り入れ為替予約を最大限生かし、既存品原価の安定化、新製品の競争力ある市場販売価格の実現に役立ててまいります。

次期38期の販売では消費増税を控え、消費動向は引き続き不透明な状況です。また、為替だけでなく商品の安定供給を左右する製造基地のリスク要因などを抱えながら難しい判断を迫られる年度を迎える事となります。
　このような状況をブレイクスルーするには、新しい需要掘り起こしによるヒット商品での売上増を計る事はもちろん必須条件ですが、同時に、にわかな流行だけに依存しない消費者の満足や信頼も重要であるという認識に立ち次期38期の売上成長を目指します。

２）当期の経営課題と進捗状況

当期第37期は以下の課題に取り組み、進捗状況は次の通りです。
　① 高付加価値商品の開発により今までにない商品を常時創出する
　　後述の「当期商品の評価及び販売の状況」でご報告しておりますのでご参照下さい。

② 為替レート変動、製造コスト上昇の原価に及ぼす影響を鑑み、製品価格改訂を検討。

　＜営業利益～当期純利益＞にて詳細をご報告しています。

③ 高まる中国生産のリスク分散の為の中国以外での製造推進。

　　当期第37期５月にベトナムに製造移転を実行し、供給が開始されています。

３）当期商品の評価及び販売の状況

各カテゴリーごとの販売状況は以下の通りです。

(カテゴリー別売上高の前期対比)

(単位　千円)

＜乳児・知育玩具＞

玩具全般的に市場をリードする商品に乏しかった中、キャラクター玩具の強さが際立った一年と言われました。当社にも低月齢キャラクターによる競合各社の新製品の品種増は脅威でしたが、高額タブレット型おもちゃは間接的に影響した範囲にとどまりました。既存品の指先の知育シリーズ等で、キャラクターに対して影の薄かった商品群が当期“100万人のママが満足！”と広告や店頭見本POPを出しただけで前年を超えて復活したり、乳幼児玩具等も10年の販売歴による口コミがキャラクター商品群の中で埋もれずに回転を上げ、値上げ後も上位ランクを維持しました。
　また、１歳対象の低月齢で差別化した磁石付きピタゴラスブロックは、低月齢キャラクターに浸食される一方、当37期は対象年齢３歳以上の「ピタゴラス算数」(税別5,000円）を発売し新規顧客を取り入れヒットし、「算数」のTVCM訴求でピタゴラスシリーズ全体を引き上げる効果を発揮しました。

当37期では、他社に競合の無いお米のおもちゃシリーズが既に３年目となりましたが、新製品お米のシリーズ「彩(いろどり)」発売により更にギフト需要を喚起し、流通により自発的に作られた売り場で同シリーズの消費者獲得数を広げました。

＜女児玩具＞

ガールズトイではスマートフォン型の電子玩具が圧倒的に人気を集めましたが、当社の販売歴17年のお人形シリーズはその影響を受けませんでした。抱き人形ターゲットにきめ細かく訴求した今年の新製品が下半期より効果を示し、ここ数年縮小してきた購入者、特に３歳対象者を軸として購入者数が回復し、それに連動したお道具、着せ替え等の回復も売上増につながりました。
　また、ぽぽちゃんで遊んだお子様がお母さんになって我が子にぽぽちゃんを与える等の愛用者カードも届き、２世代に愛される抱き人形への兆しも出始めました。

＜遊具・乗り物＞

概況でご報告の通り自転車専門店の出店増は、PB品の主流であった大人車に加え、当期は幼児車・子供車PB品が売り場に登場、店員による売り込みはPB品に集中し、当社の当期新製品、３歳対象16インチ「ピッタンコ自転車」、小学１年生対象「いきなり22インチ」等が苦戦しました。
　また、自転車専門店増は大手玩具専門店の幼児車販売の集客に影響し、当社定番品販売数に影響しました。また、２歳対象では、“足けり自転車”の普及によりPBも含めた類似品供給過多を生み、幼児自転車市場全体の購入数減少や、足けり遊具「公園レーサー」等の定番品にも影響しました。

＜その他、新規事業（トイファニチャー）等＞

① 新規事業への取り組み

トイファニチャーは、円安の上に木材高騰による原価圧迫を受けながらも２年目を迎え、根気強くニーズ掘り起しをしております。「つくえちゃん先生」(税別12,800円）をリニューアル発売した他、１歳対象の食卓用ハイチェアで「自分で登れるハイチェア」(オープン価格）を発売し、消費者の手ごたえを得ました。　　
　また、近年成長している文具市場に着目し、当社玩具にないターゲットである幼稚園年長さん向けに“一足お先に一年生「学校でるでるランドセル」(男女各税別3,980円)”を発売しました。ランドセルに憧れる年長さん達が、遊びながら学校の知識がついていつの間にか鉛筆や消しゴムを使えるようになる入学準備需要へのニーズ掘り起こしです。又、マタニティ対象に大手育児店に売り場がある育児手帳ケースに着目し、違いのある商品を違いのある売り方で新製品「お笑い育児手帳付き母子手帳ケース」(税別2,480円、2,680円）を発売しました。

② 海外販売状況

概況でご報告の通り、既に販売歴のある米国向けマグナタイル（日本名「ピタゴラス」）の出荷期間が前36期では実働８ヶ月に対し当37期は１年となったことに加え、ドル高により売上増となりました。
　当37期では国内販売の挽回や原価引き下げ対策に重心を置きながらも、アジア開拓としてインドネシア・ベトナム等のテスト販売も開始しております。

＜営業利益～当期純利益＞

前36期では80.21円/US$だった実勢平均レートは、当37期期初90円台となり期末では一時的に104～105円台まで円安に推移、第４四半期は平均100.52円/US$、結果、当37期通期実勢平均レートは98.20円/US$となりました。これらが時価会計では仕入高に直結し当37期の原価を引き上げ、売上総利益減につながりました。

また、中国製造では中国元（RMB）の対ドル値上がりが製造工場の利益圧迫につながりました。対策として、中国製造協力先には中国元の値上がりを吸収してもらい、一部商品をベトナムに移転し、又、間に合うところから仕様削減等でコスト合理化しながら、円高時代に中国人件費上昇を吸収し値上げを実施しなかった一部商品につき、当期は止む無く値上げに踏み切りました。
　これらの対策で売上総利益の圧縮幅を出来る限り抑えながらも、円安への変動幅は大きく影響し、営業利益は１億25百万円、前期比19.6％減となりました。

一方、当37期では時価会計制度のため営業外計上とはなりましたが、期初段階で比較的安いドルを為替予約で押さえ、仕入決済に充当することで営業利益減を補う形となり、経常利益では１億98百万円の前期比23.5％増となり、当期純利益では１億22百万円、前期比30.9％増となりました。
　なお、当37期７月度において次期38期の円安進行を鑑み、ヘッジ会計を取り入れることを取締役会で決定いたしました。これに則り、安いドルを仕入決済に充当すべく予約をすでに開始し、次期38期では為替予約メリットを営業外収益計上ではなく売上総利益に反映させ、営業利益を改善させてまいります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当期末における現金及び現金同等物は、期首より１億２百万円減少し、13億41百万円となりました。主な要因は次の通りです。

(営業活動によるキャッシュ・フローについて)

営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純利益計上の一方、仕入債務等の決済および法人税等の支払に伴い25百万円（前期比較では31百万円の収入の減少）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フローについて)

投資活動によるキャッシュ・フローは、金型等固定資産の取得による支出により47百万円の支出（前期比較では17百万円の支出の減少）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フローについて)

財務活動によるキャッシュ・フローは、主に配当金支払により88百万円の支出（前期比較では81百万円の支出の減少）となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 仕入実績

当事業年度における仕入実績を区分別に示すと、次のとおりです。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２　海外仕入比率第36期は93.8％、第37期は93.4％です。

(2) 受注実績

当社は、受注生産は行っておりません。

(3) 販売実績

当事業年度における販売実績を区分別に示すと、次のとおりです。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２　主な相手先別の販売実績及びそれぞれの総販売実績に対する割合は次のとおりです。

３ 【対処すべき課題】

次期第38期の経営課題
　次期38期では消費増税により販売面では一層不透明な状況が予想されます。また、コスト面では依然為替情勢に左右され、かつ、生産地での人件費上昇も予想されます。商品価格値上げにも一定の限界があり、次期38期では営業利益率の回復と安定構造を取り戻す為の対策として、以下の経営課題に集中し取組みます。　　　　　　　　　　　　① 高付加価値商品の開発による国内売上増。
② コスト安定化と売上総利益の改善。為替や人件費再高騰によるコスト上昇への対策として前期37期の課題を踏襲し　ます。
③ 高まる生産国の製造リスクを回避し安定供先の確保に注力します。

４ 【事業等のリスク】

当社の経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものです。

＜中国生産リスクについて＞

当社はOEM生産委託商品の８割を中国生産に依存しているため、中国情勢等の影響を受けるリスクを持っています。
　中国の生活水準は年々上昇し、物価高、人件費の高騰は当期製造品においても一部コストアップを余儀なくされる等、影響を受けております。今後、益々物価や人件費は高まることが予想され、更なる直接製造原価アップとして影響を受けるリスクを持っています。

＜為替レートの変動リスクについて＞

当社の生産は海外工場に委託し、その製造に掛かる費用、仕入代金の決済は主として米ドル建てとしている為、新商品の価格決定時点の設定レートに対し、円安又はドル高に進行した場合はそれらの商品は原価高となり利益を圧迫するリスクがあります。又、中国元の対米ドルレートの変動は仕入れ価格そのものに影響します。

＜流通の集約化と販路の偏りのリスク＞

この数年で流通の集約化が更に進行したことに伴い、日本トイザらス株式会社と株式会社ハピネットの２社で当社売上高の約5割を占める販売シェアとなり、その偏りのリスクがあります。

＜貸倒にかかるリスクについて＞

当社では、ルールを定め与信管理を得意先別に徹底して行っており、また、常に取引信用保険を付保するなど貸倒れによる損益への影響を最小限に留める努力をしております。当期においては、取引先の１社が民事再生手続となりましたが、売掛債権は取引信用保険にてほぼ補填されました。今後、売上債権取引信用保険で十分カバー出来ない取引額のケースもありますので、警戒を必要とする状況が続きます。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

(1) 研究開発活動の対象

当社の研究、及び商品開発は、次のとおりの商品を主体としています。

イ　就学前児童の玩具から同対象の映像・オーディオさらに保育事業に関する各種の研究開発活動

ロ　ベビー市場の拡大につながる商品、基礎玩具(積み木ブロック等)に関する各種の研究開発活動

ハ　幼児からジュニア向けを主体とした自転車類の研究開発活動

(2) 研究開発の体制

当社の研究開発は、総勢32名で組織される事業本部において、商品開発着手から販売に至るまで一貫して管理できるよう、各役割を分担しながらも効率的で連携のとれる体制を整えています。

新事業および新商品の企画提案ならびに商品化を実現させるためのマーケティングプラン策定の責任を持つ商品企画担当から、そのアイデアを商品化担当と共同して実際の商品にして行く生産管理担当へ、そして、営業企画担当が新製品のマーチャンダイジング戦略を立案・販売実行へと移します。

商品開発の着手から初度生産量の決定は、各プロセスにおける会議体の積み重ねにより決定しています。

(3) 研究開発費

当事業年度の研究開発関連投資額は以下のとおりです。

(注)　金型等設備投資額は、貸借対照表の有形固定資産「工具、器具及び備品」23,813千円に含まれています。試作費、取材調査費及び人件費等付帯費用は、損益計算書の販売費及び一般管理費において「研究開発費」と表示しており、宣伝素材費は「その他」95,162千円に含まれています。

(4) 研究開発の成果

当事業年度中に発売開始した新製品の主なものは、次のとおりです。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　当期末の資産、負債、純資産の概況

　　当期末における資産合計は、前事業年度末から47百万円減少の21億92百万円となりました。主な内訳として、流動資産は、棚卸商品の増加等の一方、仕入決済および配当金や法人税等の支払による現金及び預金の減少の結果、20億24百万円となりました。流動負債では、仕入決済に伴って支払手形及び買掛金が減少し、また、法人税等の支払に伴う未払法人税等の減少等の結果２億67百万円となりました。
　純資産合計は当期純利益の計上に加え、その他有価証券と繰延ヘッジの評価・換算差額等計上により、前事業年度末より56百万円増加の18億72百万円となり、結果、自己資本比率は85.4％となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況の分析

当期のキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２　事業の状況、1　業績等の概要、(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

(3)　たな卸資産の状況

一般的棚卸資産管理では売上が下がると在庫増となります。当社は売上が下がると即減産する体制となっており、向こう３ヶ月の需要予測を毎月精密に行い、過剰在庫とならない調整を行っております。しかし、毎期末では当期販売力が伴わなかった新製品等も含め商品力の衰えそうなものを有税で償却し、健全な在庫に評価し直し、翌期に負の資産を残さないようにしております。その年度特有の商品や棚卸単価、また、仕入れたタイミングや期末段階の在庫数でも評価減額は変動します。当37期末では評価減額は増額していますが、売上対比では0.8％に留まっております。

(4)　営業成績及び財産の状況の推移

(5)　株式について

＜株式、株主の状況＞

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社の設備投資は、主に新商品の製造に必要な金型等設備に対するものです。また、これらの金型等設備は製造委託先に貸与しています。

当期に実施した設備投資の総額は、期初計画（前期実績）比60.2％の40,643千円でした。内訳は金型等設備への投資40,397千円、器具備品等への投資246千円です。

設備の除却は、器具備品等について8千円行っています。

２ 【主要な設備の状況】

平成26年１月20日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれていません。

３　上記の他、派遣社員が4名います。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　上記金額には消費税等は含まれていません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）平成26年2月10日開催の取締役会決議により、平成26年3月31日付で単元株式数の変更が行われ、単元株式数は100株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　利益による自己株式の消却

(6) 【所有者別状況】

平成26年１月20日現在

(注)　自己株式62,805株は「個人その他」に125単元、「単元未満株式の状況」に305株含まれています。

(7) 【大株主の状況】

平成26年１月20日現在

(注)　自己株式62,805株を保有しています。発行済株式総数に対する割合は1.41％となっています。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年１月20日現在

② 【自己株式等】

平成26年１月20日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

①〔会社の配当に関する基本方針〕

当社は中間、期末の年２回の配当を基本方針としています。配当は業績連動とし、安定配当政策は行いません。よって上半期の営業成績のみで配当額を決定できない場合は年１回の期末のみの配当を行っております。

既製品の持続性が弱く、かつ、新製品の成否が予測し難い業種であり、それゆえに「持続性」を最重視した経営に徹しています。しかし、消費者ニーズが流動的なのは避け難く、株式公開以来実行してきたように、決算時の業績をほぼそのまま配当政策に反映させていただく方針を今後も継続してまいります。

配当額の具体案は配当可能な剰余金の０から100％までの範囲で次の要素を勘案の上、決定しています。

ａ．剰余金の額(業績とは別に自己資本比率55～65％の維持を上場以来方針として持ち続けています。)

ｂ．為替、有価証券の評価損益

ｃ．適切な信用力を維持できる財務内容の確保(自己資本比率の推移)

ｄ．資金需要の状況

ｅ．より高い株主利益の達成が可能な投資案件の有無

ｆ．自己株式の買入れの有無とその額

②〔当期配当について〕

当社は上場以来、配当は業績連動とすることを基本方針としております。
　当期におきましては、配当額は当期純利益の範囲を基準として検討し、平成26年３月13日の取締役会決議により、１株当たり27円00銭とさせていただきましたことを、ご報告いたします。
　なお、剰余金の配当の支払請求権の効力発生および支払開始日は平成26年４月16日といたします。

③〔剰余金の配当の決定機関について〕

当社は剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることを定款で定めております。

④〔配当の基準日について〕

当社の期末配当の基準日は毎年１月20日、中間配当の基準日は毎年７月20日と定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所(JASDAQ市場)、平成22年10月12日から平成25年7月15日までは大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)、平成25年7月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(1) 取締役の状況

(注) １　社外取締役の４名は、会社法第２条第15号の要件を満たしております。

２　当社は委員会設置会社です。平成26年４月15日開催の取締役会で選任され、就任した、委員会の各委員は、下記のとおりです。

３　第37期指名委員会により指名された取締役のうち、社外取締役の指名理由は、以下のとおりです。

① 仙田潤路氏はバンダイナムコグループの企業である㈱シー・シー・ピーの顧問でした。同氏を社外取締役候補者とした理由は企業経営者としての知識・経験に基づき当社の経営の監視・監督に当たっていただくことを期待したためです。同氏は現在当社の社外取締役であり、その就任期間は本定時株主総会終結の時をもって6年となります。

② 森本美成氏は野村證券㈱および、専務取締役・常勤監査役等を務めたベンチャーキャピタル・㈱ジャフコの勤務を通じて、広く国内外の企業経営・育成に携わってきました。
同氏を社外取締役候補者とした理由は前述の２社で培われた世界経済市場の動向・金融の知識・経験および経営診断の専門家としての見識を生かして、当社の経営の監視監督に当たっていただくことを期待したためです。同氏は現在当社の社外取締役であり、その就任期間は本定時株主総会終結の時をもって5年となります。

③ 本山賢司氏は広告代理店のアートディレクターを経てイラストレーターとして独立されイラスト、エッセイ、小説等を多数発表されています。同氏は当社に開発顧問として参加いただいており、当社の経営理念の賛同者であり、的確な助言をいただいております。
同氏を社外取締役候補者とした理由は既成概念に囚われない視点で、当社の経営の監視・監督に当たっていただくことを期待したためです。同氏は現在当社の社外取締役であり、その就任期間は本定時株主総会終結の時をもって4年となります。

④ 市川正史氏は公認会計士です。同氏にはこれまで、当社の株主の立場で忌憚の無いご意見をたくさんいただいております。同氏を社外取締役候補者とした理由は会計の専門家として、また、株主の立場を代表して当社の経営の監視・監督に当たっていただくことを期待したためです。同氏は現在当社の社外取締役であり、その就任期間は本定時株主総会終結の時をもって4年となります。

４　取締役の任期は平成26年１月期に係る定時株主総会の終結の時から平成27年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(2) 執行役の状況

(注)１　取締役の状況をご参照下さい。

２　執行役の任期は、平成26年１月期に係る定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結の時から平成27年１月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は小規模ながら、既に公開年度より取締役会の構成の改革を行い、当社と直接利害関係を持たない社外取締役の人数を過半数と定款に定め、同時に、経営の監視と業務執行の責務別の報酬制度の有り方の基準をつくりました。また、その結果を個人別に株主の皆様にディスクローズする等、どこよりも真っ先に徹底したコーポレート・ガバナンス体制を自主的に作り実行してまいりました。

1. 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

①　会社の機関の基本説明

商法改正を機会に平成15年４月より、より透明性の高い経営を目指して、委員会設置会社に移行し、企業の重要意思決定及び監視監督に携わる取締役と重要事業提案及び決定事項の執行に専念する執行役によって運営しております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

a)　取締役会

当社の重要意思決定を行う取締役会の構成は、当事業年度は、執行役兼務の社内取締役２名と、社外取締役４名の計６名で組織され、平成26年４月15日に開催した定時株主総会後は、執行役兼務の社内取締役２名と、社外取締役４名の計６名で組織されています。

また、取締役会内に過半数以上を社外取締役が占める「指名委員会」と、社外取締役のみで構成される「監査委員会」「報酬委員会」を設置しています。

b)　執行役

執行役は、取締役会において決定された事項および重要事業提案の執行に専念いたします。

執行役は３名で、当事業年度は内２名が代表執行役を務めました。なお、平成26年４月15日に開催した取締役会における代表執行役の決議により、執行役３名の内２名が代表執行役を務めています。

③　監査委員会の職務遂行のために必要な事項についての取締役会の決議の概要

a)　監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査委員会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と期中より協議を行ない、適時、会計面でのアドバイスを受けています。このような会計監査人との協議等を通じて、監査委員会は自ら果たすべき監査業務を遂行しています。このため、監査委員会の職務を補助すべき使用人を社内に置かないことを取締役会において決議しております。

なお、監査委員のうち、社外取締役市川正史氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b)　前号の使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項

前述のとおり、監査委員会の職務を補助すべき使用人を社内に置かないことを決議しているため、該当事項はありません。

c)　執行役および使用人が監査委員会に報告すべき事項その他監査委員会に対する報告に関する事項

執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、監査委員に当該事実を報告することを規定した執行役会規程を制定しています。

d)　執行役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する事項

執行役は、執行役会の議事について、議事録を作成し、議長ならびに出席執行役がこれに署名押印し、取締役から閲覧の請求があった場合はそれに応じることを規定した執行役会規程を制定しています。

e)　損失の危険の管理に関する規程その他体制に関する事項

執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、監査委員に当該事実を報告することを規定した執行役会規程を制定しています。

また、個別の損失危険につき、以下の取締役会決議をしています。

ⅰ.　執行役は、取締役会への為替予約の方針及び執行状況を報告する義務を課す決議

ⅱ.　取引信用保険を更新する決議

f)　執行役の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保するための体制に関するその他の事項

ⅰ.　会計監査人の選任・不再任・解任に関する株主総会に提出する議案の内容は、監査委員会の決議によるものとした監査委員会規程を制定しています。

ⅱ.　社員は法令違反の隠蔽、意図的違反の議決、内部機密事項の漏洩が行われることを発見した時は、直ちに監査委員会または外部機関に当該事実を報告しなければならない旨を、従業員服務規律に定めています。

g)　内部統制システムの評価体制

執行役会により任命を受け当該手続きから独立した者において内部統制評価を実施し、その実施結果については執行役会へ報告を行います。評価の状況については、会計監査人と協議を行い、執行役会より監査委員会に報告する体制となっております。監査委員会は評価を行い、重要な事項については取締役会に上申し、その内容について取締役会にて審議しております。 

④　会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

当社と社外取締役との資本関係は５ 〔役員の状況〕(1) 取締役の状況に記載の通りであり、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準等は定めておりませんが、当社は委員会設置会社としてすでに業務執行（執行役）と監視（社外取締役）が分離されています。実質的には社外取締役のみで構成される監査委員会が独立役員の役割を既に果たしているものと認識しております。そのため社外取締役、監査委員の市川正史氏を独立役員に指定しております。

2. 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

3. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

4. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

5. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

6. 取締役及び執行役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び執行役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

7. 会計監査の状況

①　業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

　山　下　隆　　　(有限責任 あずさ監査法人)

　植　草　寛　　　(有限責任 あずさ監査法人)

②　監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　７名

　その他　　  ４名

8. リスク管理体制の整備の状況

当社では、週に１回開催される社内連絡会議または月に１回開催される執行役会議において、事業状況、業績予想、業績結果、発生および決定事実等の社内情報共有化を図り、毎月１回開催される取締役会議において取締役会へ報告致します。

また、共有化された情報に関しては、常に全社員に対しコンプライアンスを徹底致します。

9. 役員報酬等

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 1.取締役の欄には、執行役を兼務する取締役2名を含んでおります。

2.社外取締役の報酬等の額には、バンダイナムコグループの企業より就任されている取締役への報酬に替えて、㈱バンダイナムコホールディングスに支払っている管理料を含んでおります。

② 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬委員会で定めた取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針

当社は、委員会設置会社であり、取締役、執行役の報酬については、報酬委員会により方針が定められ、毎期の審議が委ねられます。

当期の取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の内容の決定に関する方針は以下のとおりです。

取締役は執行役に対して独立性を保つ必要があります。そのため、執行役と取締役を兼務する
社内の取締役と、社外取締役とは分けて考えます。

a)　社外取締役の報酬は当社に生活を依存しない範囲の相応な確定金額とし、業績連動型とはしないものとします。

b)　執行役兼務の社内取締役については、「取締役」としての確定金額は、当期は「ゼロ」と査定しました。

c)　執行役の責務は取締役会から委任を受け、継続可能な株主利益の拡大を追求することです。従って、「執行役」の報酬は、株主利益に連動した業績連動の報酬とし、個人別報酬を取り決めました。

d)　執行役の個人別不確定金額は報酬委員会において、毎期業績に応じて取り決めます。平成25年１月10日開催の報酬委員会において、執行役に対する業績連動型不確定金額報酬について、算定方法に基づき以下を審議し決定しました。

当期は、1株当たり当期純利益が50円以下のため、支給対象とはなりません。よって当期の不確定金額報酬の支給は「ゼロ」と決定されました。

なお、報酬等の総額が1億円以上である者は存在しませんが、個人別報酬内容は以下のとおりです。

(注)　報酬期間は毎期５月度から翌年４月度の12ヶ月間となっています。

執行役に対する業績連動型不確定金額報酬の算定方法

当社は平成26年4月15日開催の報酬委員会において次期の役員報酬の算定方法について審議し、平成22年4月13日に改定した算定方法から変更しないことを確認いたしました。

なお、執行役に対する業績連動型不確定金額報酬の算定方法は以下のとおりであり、法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与に該当する役員報酬を支給することを定めております。

a) １株当たり当期純利益が50円を超えた場合を支給対象とすることとし、当期純利益から配当金総額を差し引いた残額を業績連動型不確定金額報酬の原資とします。

b)　支給する業績連動型不確定金額報酬の上限は、当期執行役全員の個人別月額報酬額(確定金額）の3か月分の総額とします。従って、確定限度額の上限は13,300千円とします。

c)　各執行役への支給配分額は、「個人別月額報酬額×３」を上限とします。但し、上記ａ)の原
資が３か月分に満たない場合は、個人別月額報酬額で按分して算出することとします。

③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

10)  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                         1銘柄

貸借対照表計上額の合計額       28千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

毎期、監査委員会により、次期の監査報酬について監査内容、監査時間見積等を勘案した上で審議され、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年１月21日から平成26年１月20日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は、子会社がないため、連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応出来るようにするため、監査法人および各種団体が発行するニュースレターや文書類の定期購読等を行い、情報収集活動に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  平成24年１月21日  至  平成25年１月20日)

  当事業年度(自  平成25年１月21日  至  平成26年１月20日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価の方法

有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

…決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

…移動平均法による原価法

デリバティブ

時価法

２　たな卸資産の評価基準及び評価の方法

(1) 商品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 原材料（部品）

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっています。なお、耐用年数は以下のとおりです。

建物…………………47年

車両運搬具…………６年

工具、器具及び備品

・事務用器具…４～10年

・金型等……………２年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しています。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づいております。　４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しています。 ５　重要なヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法
　　繰延ヘッジ処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
　　ヘッジ手段・・・為替予約
　　ヘッジ対象・・・外貨建金銭債務及び外貨建予定取引
(3) ヘッジ方針
　　デリバティブ取引については、先物為替予約取引に限定しており、主に為替の変動リスクを回避するために、将来のたな卸資産の購入計画の範囲内で行っております。
(4) ヘッジの有効性評価の方法
　　為替予約取引については、ヘッジ手段とヘッジ対象取引に関する重要な条件が同一であり、為替相場変動を完全に相殺できると認められるため、もしくは、実行の可能性が高い将来の予定取引に基づくものであるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。 ６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金および取得日から３ヶ月以内に償還期限または満期日の到来する流動性の高い容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっています。 ７　その他財務諸表作成のための基本となる事項

消費税等の会計処理は税抜方式によっています。

(会計方針の変更)

　当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年1月21日以後に取得した有形固定資産につい
て、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
　これによる、当期の損益に与える影響は軽微であります。

(追加情報)

（ヘッジ会計の適用）　
　当事業年度より、金融商品に関するリスク管理体制を見直し、ヘッジ会計を適用する環境が整備された
ことに伴い、ヘッジ会計の要件を満たしている取引についてヘッジ会計を適用しております。

(貸借対照表関係)

※1　長期未払金の明細

(損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２　当期商品仕入高および商品期末たな卸高には原材料（部品）が含まれております。

※３　他勘定受入高の内訳

※４　他勘定振替高の内訳

※５　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりです。

※６　固定資産除却損の内容は、次のとおりです。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年１月21日　至　平成25年１月20日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の普通株式の増加28株は、単元未満株式の買取によるものです。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　平成25年１月21日　至　平成26年１月20日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の普通株式の増加584株は、単元未満株式の買取によるものです。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

リース取引については、重要性がないため、記載を省略しています。

(金融商品関係)

１.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社は、健全な経営を持続する上で借入をせず自己資本を厚くし、万が一に備え内部留保しておく事を基本としています。その為に現預金が資産の多くを占めています。現預金については、現在はそのほとんどを為替変動リスクのない国内預金にて保有していますが、事業に必要な一定の運転資金を除く余剰資金については、一部を国内株式等に運用する事もあります。
　また、デリバティブ取引については、先物為替予約取引に限定しており、主に為替の変動リスクを回避するために、将来のたな卸資産の購入計画の範囲内で行う場合があります。
　なお、当社は従来より外貨建予定取引に係る為替予約取引について、期末ごとに時価評価を行い、評価差額金を当期の損益として処理する方法をとっておりましたが、来期の仕入決済にかかる為替変動リスクに備え取得する為替予約について、当期において社内規程等を変更し、ヘッジ会計を適用し繰延ヘッジ処理することとしました。これは為替変動リスクの管理活動を財務諸表に適切に反映し、財政状態及び経営成績をより適正に表示するために採用したものです。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

金融商品の内、営業債権の受取手形および売掛金については、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社では売掛債権については毎月モニタリングし、取引先ごとの期日や残高を管理しております。また、毎年取引状況の確認と同時にその状況に沿って取引信用保険を付保し、一定のリスクを最小限に抑える体制をとっております。

投資有価証券については、市場価格の変動リスクに晒されているため、定期的に経理部より取締役会において時価の報告を行い、保有状況の見直しが図られる体制となっております。

営業債務のリスクについては、買掛金については商品代金および部品等原材料代金のほとんどが外貨建てであるため、為替変動リスクに晒されています。債務の支払期日については、支払手形は3ヶ月であり、買掛金については仕入決済のほとんどが輸入時の即時決済であるため、いずれも1年以内の短期の債務となっております。

デリバティブ取引についての基本方針は、取締役会で決定され、社内管理規程に従って取引の実行及び管理を行っております。また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するため、信用度の高い金融機関と取引を行っています。

２.金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。（重要度の乏しいものは省略しております。）

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含まれておりません（(注)2.参照）。

前事業年度（平成25年1月20日）

当事業年度（平成26年1月20日）

(注）1.金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形、(3)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)関係会社株式

関係会社株式の時価は、取引所の価格によっております。

負債

(1)支払手形、(2)買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。

３.金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成25年1月20日）

当事業年度（平成26年1月20日）

(有価証券関係)

１　その他有価証券で時価のあるもの

前事業年度(平成25年１月20日)

当事業年度(平成26年１月20日)

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

　　　 前事業年度（平成25年1月20日）

　　 該当事項はありません。

当事業年度(平成26年1月20日)

(注)  時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため、注記を省略しております。

３　決算日後の法人税等の税率の変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課せられないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、平成27年１月21日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％となります。

　　　この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

資産除去債務関係については、重要性がないため、記載を省略しています。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、玩具及び自転車等乗り物類の企画・販売を事業とする単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　平成24年１月21日　至　平成25年１月20日)

１  製品及びサービスごとの情報

当社は、玩具及び自転車等乗り物類の企画・販売を事業とする単一セグメントであるため、製品及びサービスごとの情報の記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（注）当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 

当事業年度(自　平成25年１月21日　至　平成26年１月20日)

１  製品及びサービスごとの情報

当社は、玩具及び自転車等乗り物類の企画・販売を事業とする単一セグメントであるため、製品及びサービスごとの情報の記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(2) 有形固定資産

　（表示方法の変更）

前事業年度において、独立掲記しておりました「香港」「タイ」は、総資産に対する割合の重要性が減少したため、当事業年度において「その他」に含めて表示しております。なお、前事業年度については当該変更後の区分で表示しております。

３  主要な顧客ごとの情報

（注）当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(持分法損益等)

当社は関連会社がないため、該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注）1.　潜在株式調整後の１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

2.　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期の工具、器具及び備品の増加額のうち主なものは、次のとおりです。

金型取得による増加34,776千円です。

２　当期の工具、器具及び備品の減少額のうち主なものは、次のとおりです。

金型除却による減少28,587千円です。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

(注)　　当期減少額の内「目的使用」の52千円は貸倒に伴う減少、「その他」の640千円は、期末洗替えによる減少です。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ　現金及び預金

ロ　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

ハ　売掛金

相手先別内訳

(注)　㈱クマモト　他

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれています。

ニ　商品

ホ　原材料

②　流動負債

イ　支払手形

相手先別内訳

(注)　㈱リッチェル　他

期日別内訳

ロ　買掛金

(注)　日本通運㈱他

ハ　未払法人税等

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利及び取得請求権付株式の取

 得を請求する権利並びに募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりませ　

      ん。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度　第36期（自　平成24年１月21日　至　平成25年１月20日)平成25年４月17日

関東財務局長に提出。

(2)内部統制報告書及びその添付書類

平成25年４月17日関東財務局長に提出。

(3)四半期報告書、四半期報告書の確認書

第37期第１四半期(自　平成25年１月21日至　平成25年４月20日)平成25年６月４日

関東財務局長に提出。

第37期第２四半期(自　平成25年４月21日至　平成25年７月20日)平成25年９月３日

関東財務局長に提出。

第37期第３四半期(自　平成25年７月21日至　平成25年10月20日)平成25年12月３日

関東財務局長に提出。

(4)臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項９号の２（株主総会における議決権行使の
結果)の規定に基づく臨時報告書

平成25年４月18日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年４月15日

ピープル株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 下 隆 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 植 草 寛 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているピープル株式会社の平成25年１月21日から平成26年１月20日までの第37期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ピープル株式会社の平成26年１月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ピープル株式会社の平成26年１月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ピープル株式会社が平成26年１月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。