3663 セルシス 有価証券報告書－第2期(2013/01/01－2013/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．当社は平成24年４月２日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

４．第１期は、平成24年４月２日設立の日から平成24年12月31日までの９か月間の決算となっております。

５．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

６．第１期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．当社は平成24年４月２日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

４．第１期は、平成24年４月２日設立の日から平成24年12月31日までの９か月間の決算となっております。

５．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

６．第１期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２ 【沿革】

（注）平成26年２月28日、当社子会社の株式会社エイチアイは、UI/UX事業における事業規模拡大のため、株式会社エイチアイ関西の株式の91.1％を取得し、子会社化（当社の孫会社化）しました。

３ 【事業の内容】

当社を共同持株会社とする「アートスパークホールディングスグループ」は、株式会社セルシス（以下、「セルシス」）と株式会社エイチアイ（以下、「エイチアイ」）の２事業会社で構成され、当社、連結子会社２社、持分法適用関連会社２社により、主にコンピューターに関するソフトウェア及び周辺機器の企画、開発、販売、使用許諾及び保守管理等を行う子会社等の経営管理並びにそれに付帯関連する事業を営んでおります。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりであります。

なお、事業区分は報告セグメントと同一の区分であります。

また、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメント区分の変更又は名称の変更を以下のとおり行っております。

前連結会計年度までの「電子書籍サポート事業」につきましては、セグメント区分の変更及び名称の変更を行っております。当社グループのグラフィクス技術による、総合的なコンテンツ関連ソリューション提供を強化するため、従来の電子書籍サポート事業に加え、クリエイターサポート事業における法人向けグラフィクス関連活動を再編し、ロイヤリティ収入と業務受託収入が移行しております。セグメント区分の変更に伴い、セグメント名称を「電子書籍サポート事業」から「コンテンツソリューション事業」へ変更しております。　

「クリエイターサポート事業」は、セグメント区分の変更をしております。クリエイターをトータルに支援するクリエイターサポート事業には、グラフィクスコンテンツ制作における新製品「CLIP STUDIO」シリーズや、従来のイラスト制作ソフトウェア「ILLUST STUDIO」、マンガ制作ソフトウェア「ComicStudio」シリーズ、アニメ制作支援ソフトウェア「RETAS STUDIO」等の販売と、インターネットを通じて、イラスト、マンガ、アニメ、小説を制作するクリエイターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP」のユーザーからの課金収入が属しております。

前連結会計年度までの「ミドルウェア事業」につきましては、「UI/UX（ユーアイ/ユーエックス）事業」に名称を変更しております。　

(1) コンテンツソリューション事業

携帯電話利用者にコンテンツを配信するコンテンツプロバイダーもしくは通信キャリアに対して、セルシスが開発した総合電子書籍ビューア「BS Reader」の提供・使用許諾を行い、当該ビューアを使用したコンテンツ売上に対する一定料率のロイヤリティを受け取っております。本事業ではこの他、マンガ等の出版物を携帯端末向けに加工するためのオーサリングソフトウェア「BS BookStudio」の開発及び販売（貸与）や、コンテンツ配信用のデータサーバー「ComicDC」の開発及び提供等も行っております。
　また、総合的なコンテンツ関連ソリューション提供による業務受託活動も行っております。

(2) クリエイターサポート事業

ペイントソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」やイラスト制作ソフトウェア「ILLUST STUDIO」を始め、マンガ制作ソフトウェア「ComicStudio」シリーズ及びアニメ制作支援ソフトウェア「RETAS STUDIO」等の企画から開発まで、セルシス社内で行っております。ペイントソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」、イラスト制作ソフトウェア「ILLUST STUDIO」、マンガ制作ソフトウェア「ComicStudio」シリーズ、アニメ制作支援ソフトウェア「RETAS STUDIO」は、主に、PC流通業者及び小売業者を通して販売しております。　

また、本事業では、インターネットを通じて、イラスト、マンガ、アニメ、小説を制作するクリエイターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP」を運営しております。

(3) UI/UX事業

UI/UX事業とは、ユーザーと機器並びにソフトウェアとの間で接点となり、相互がやり取りをするための一連の要素であるUIと、機器やソフトウェアを通じて得られる楽しさや気持ちよさ等の体験であるUXとを一体として考え、デザインとソリューション提供から実装開発までをトータルで行う事業です。
　エイチアイが開発した、「MascotCapsule UI Framework」、「Higlyph」等のグラフィクス関連ソフトウェア製品を、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、スマートフォン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行い、ライセンス収入を得ております。　

また、UIのデザイン業務からソフトウェア開発業務、組み込み業務までを受託開発として請け負い、開発費及び保守・サポート費を得ております。

(4) アプリケーション事業

UI/UX事業で培ったグラフィクス関連技術をサービス・コンテンツ領域に提供しております。ゲームコンテンツ、サービス・コンテンツをコンテンツプロバイダーや携帯電話事業者から受託開発として請け負い、開発費を得る他、サービス・コンテンツからのロイヤリティ収入、運用収入等を得ております。
　通信キャリアやサービス事業者、ゲーム開発会社等に対して、サービス運営や受託開発を行うアプリケーション事業では、事業構造改革の一環として事業規模の縮小を進めております。

以上に述べた事業の系統図は概ね以下のとおりです。

　※持分法適用関連会社であるガラット㈱及び㈱クラウズは、重要性がないため事業系統図への記載を省略しております。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

２．㈱セルシスと㈱エイチアイは、特定子会社であります。

３．㈱セルシスにつきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えておりますが、当該連結子会社は、セグメント情報の「コンテンツソリューション事業」及び「クリエイターサポート事業」の売上高の100分の90を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。また、㈱エイチアイにつきましても、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えておりますが、当該連結子会社は、セグメント情報の「UI/UX事業」及び「アプリケーション事業」の売上高の100分の90を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成25年12月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．前連結会計年度末に比べ、従業員数が68名減少しておりますが、これは主に事業構造改革の実施によるものであります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成25年12月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。

(3) 労働組合の状況

現在、当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当期の経営成績　

当社グループは、平成24年４月２日設立のため、前連結会計年度に係る決算数値の前年同期との対比は行っておりません。

当連結会計年度（平成25年１月１日～平成25年12月31日）における当社グループを取り巻く事業環境を見渡しますと、パーソナルコンピューター以外でのポータブルなインターネット接続機器の多様化や、デジタルカメラをはじめとする家電機器、車載機器、電子看板、店舗での操作用端末など、実用機器でのグラフィクス表示機能の技術が著しく進歩しており、一般への普及も急速に進んでおります。今後、デジタルグラフィクスの制作から利用に関する技術とサービスや、利便性の高いデジタル機器のユーザーインターフェースの提供は、より一層社会的に重要な基幹活動の一つになっていくものと予想されます。

このような状況の下、当社グループは「デジタル“ものづくり”」の応援と支援を経営理念に掲げ、デジタルによるコンテンツの制作と利用が一般に普及する社会において、引き続き重要なポジションを担い続けられるよう、当社グループの強みであるグラフィクス関連技術とサービス開発の相乗効果を最大限に活かした事業活動を推進しております。

携帯端末市場の中心がスマートフォンへと急速に移行していく中で、当社グループは事業モデルが転換期にさしかかってきており、かかる変化を新たな成長機会として捉え、中長期的に企業価値を継続的に向上させる目的で、事業構造改革を進めており、コスト削減と利益率の向上を目指す一方で、戦略投資事業における投資の成果であるソリューション事業の強化を進めております。

当連結会計年度においては、各事業セグメントにおいて、継続的に販売活動の強化を推進するとともに、希望退職の実施に伴う人員削減効果や減価償却負担の軽減等の構造改革の成果が売上原価及び販売管理費の圧縮に貢献いたしました。その一方で、UI/UX（ユーアイ/ユーエックス）事業において、車載機を中心とした新たな領域への積極的な事業展開を推進するにあたって、一時的に外注コストが大きく増加いたしました。

その結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は3,685,419千円となりましたが、UI/UX事業の外注費の増加を吸収しきれず営業損益は69,093千円の営業損失となりました。

経常損益につきましては、当社の持分法適用会社であるガラット株式会社等に対する投資持分について、持分法による投資損失16,026千円を計上しております。また、前期末に引当済の事業構造改革引当金において実際に使用されなかった金額を事業構造改革引当金戻入益として16,194千円計上したこと等により68,222千円の経常損失となりました。純損益につきましては減損損失28,174千円の計上、投資有価証券評価損11,721千円の計上等があった一方で、投資有価証券売却益121,877千円の計上等により42,811千円の当期純利益となりました。　

事業別セグメントにつきましては、以下のとおりであります。

＜コンテンツソリューション事業＞　　

コンテンツソリューション事業は、セグメント区分の変更及び名称の変更を行っております。

当社グループのグラフィクス技術による、総合的なコンテンツ関連ソリューション提供を強化するため、従来の電子書籍サポート事業に加え、クリエイターサポート事業における法人向けグラフィクス関連活動を再編し、ロイヤリティ収入と業務受託収入が移行しております。

セグメント区分の変更に伴い、セグメント名称を「電子書籍サポート事業」から「コンテンツソリューション事業」へ変更しております。

電子書籍ソリューションの中心である携帯電話市場におきましては、平成25年12月末で国内携帯電話加入契約数が１億3,655万台（前年比5.8％増）となっております。（社団法人電気通信事業者協会発表「携帯電話・PHS契約数」より）

また、2013年度上期の携帯電話出荷台数は前年同期比19.7％減の1,645万台となる中、スマートフォンの出荷台数は前年度比14.5％減の1,216万台となりましたが、総出荷台数に占めるスマートフォン出荷台数比率は73.9％となり、前年同期比4.5％のシェア増加になっております。（株式会社MM総研発表より）　

このような経営環境の中、電子書籍ビューア「BS Reader for Browser」を新たにEPUB形式の縦書きテキスト表示に対応させるバージョンアップを行い、iPhone 5c及びiPhone 5s 並びに最新のiOS7に対応させる等の施策を推進してまいりました。

また、Android端末向け総合電子書籍ビューア「BS Reader」のダウンロード数は、平成25年10月末において300万ダウンロードとなっております。　

以上の結果、コンテンツソリューション事業につきましては、総合電子書籍ビューア「BS Reader」を軸として推進する電子書籍ソリューションの売上高が1,157,362千円、グラフィクスソリューションの売上高が125,244千円となり、当事業合計の売上高は1,282,606千円、営業利益は119,143千円となりました。　

＜クリエイターサポート事業＞　

クリエイターサポート事業は、セグメント区分の変更をしております。

クリエイターをトータルに支援するクリエイターサポート事業には、グラフィクスコンテンツ制作における新製品「CLIP STUDIO」シリーズや、従来のイラスト制作ソフトウェア「ILLUST STUDIO」、マンガ制作ソフトウェア「ComicStudio」シリーズ、アニメ制作支援ソフトウェア「RETAS STUDIO」等の販売と、インターネットを通じて、イラスト、マンガ、アニメ、小説を制作するクリエイターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP」のユーザーからの課金収入が属しております。

当連結会計年度では、マンガ・イラスト制作ソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」の英語版及び中国語版の販売開始、この他に、同ソフトウェアがワコム社製ペンタブレットの新製品「Intuos」、「Intuos Pro」シリーズ各製品にバンドルソフトウェアとして採用され、ソニー「VAIO(R)秋冬モデル」にプリインストール可能となりました。

なお、クリエイターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP」においては、平成25年12月末時点の登録者数は36万人となっております。

以上の結果、売上高は637,023千円となりましたが、先行投資による減価償却負担が継続しており営業損失は93,549千円となりました。

クリエイターサポート事業では、グラフィクスコンテンツの制作支援ツール、デバイス、サービスの提供を通じて、グラフィクスコンテンツサービスの制作・流通を支援する基幹プラットフォームとしての収益力強化に引き続き注力してまいります。　

＜UI/UX事業＞　

従来の「ミドルウェア事業」につきましては、「UI/UX（ユーアイ/ユーエックス）事業」に名称を変更しております。

UI/UX事業とは、ユーザーと機器並びにソフトウェアとの間で接点となり、相互がやり取りをするための一連の要素であるUI（ユーザーインターフェース）と、機器やソフトウェアを通じて得られる楽しさや気持ちよさ等の体験であるUX（ユーザーエクスペリエンス）とを一体として考え、デザインとソリューション提供から実装開発までをトータルで行う事業です。　

当連結会計年度においては、UI関連を中心とした自社製品のライセンス収入に加え、車載機等の自動車関連業界向けを中心に受託開発売上が増加いたしました。また、UI/UX開発において、「デザイン＆テクノロジー」をキーワードとして、UI/UXの上流デザイン及びデザインを実現するソフトウエア開発の双方をソリューションとして提供するにあたり、「Designによる開発支援」を提供する株式会社U'eyes Designと戦略的業務提携を樹立し、一層のソリューション強化を図っております。UI/UX事業では、特に車載機を中心とした自動車関連業界に対する事業活動を強化しており、その為の開発体制の強化を短期的に実施した影響で、一時的ではあるものの、外注費が大幅に増加いたしました。　

以上の結果、売上高は1,489,401千円となりましたが、外注費の増加を吸収しきれず、営業損益は188,315千円の営業損失となりました。　

＜アプリケーション事業＞

通信キャリアやサービス事業者等に対して、サービス運営や受託開発を行うアプリケーション事業では、事業構造改革の一環として事業規模の縮小を進めており、従来からの継続案件についてのみ事業を継続しております。

その結果、売上高は299,473千円、営業利益は28,074千円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、358,484千円となりました。これは主として、投資有価証券売却益121,877千円の計上や事業構造改革引当金の減少額81,133千円等の資金の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益17,143千円の計上や減価償却費の計上519,223千円、たな卸資産の減少額43,622千円等の資金の増加要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、163,135千円となりました。これは主として、投資有価証券の売却による収入328,754千円や定期預金の払戻による収入123,575千円があったものの、ソフトウエア等の無形固定資産549,733千円の取得、貸付けによる支出55,000千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、48,473千円となりました。これは主として、短期借入れによる収入200,000千円があったものの、長期借入金の返済による支出248,576千円等があったことによるものであります。　

この結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、1,088,291千円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１　金額は、当期製造費用によっております。

　　２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１　金額は、仕入価格によっております。

　　２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当連結会計年度における生産業務は、ライセンス販売を目的とした見込生産であり、個別受注生産の占める割合が低いため、受注金額の記載を省略しております。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　２　調整額△23,086千円は、主に内部取引の消去によるものであります。

　　３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

　　４　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

　　当社グループが対処すべき課題と対処の方法は次のとおりであります。

　① グループ経営体制の確立とガバナンスの強化　

当社グループは、中長期の経営目標を達成するための経営資源配分の選択と集中をグループ全体で円滑に運営するために、グループ経営体制の確立とガバナンス体制を強化する必要があります。そのために、当社取締役とグループ各社の取締役を中心とした「グループ戦略会議」を設け、経営と業務執行のガバナンスを強化してまいります。

　② 投資の選択と集中の強化　

当社グループの事業セグメントにおいて、新たな事業の柱の育成と成長を目指す「戦略投資事業」においては、投資から資金回収までの期間が長期となることから、投資の選択と集中をより強化していく必要があります。そのために、収益と投資や運営コストとの関連をより客観的にモニタリングするため、事業別の資金獲得能力を基準とした評価を行い、「グループ戦略会議」にて投資の選択と集中を実施してまいります。

　③ グループ経営における経営の効率化　

当社グループの事業セグメントにおいて、収益力強化事業及び間接部門を中心として、生産性・収益性の高いオペレーションを実現していく必要があります。そのために、組織の統廃合やオペレーションの見直しなどによる効率化を継続して推進してまいります。

また、グループ各社の製品開発部門の集約化を進める事によって、自社製品開発の効率化を図り収益性の改善を実現してまいります。

４ 【事業等のリスク】

当連結会計年度において、当有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりです。

なお、記載内容のうち将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものです。

(1) 業績の変動について

当社グループの業績は、新しいソフトウェア製品の発売時期や、当社グループ製品を搭載したデバイスの発売時期、受託開発業務の検収の時期に大きな売上計上となりますので、これらの影響により当社グループの業績も変動するという事業構造となっております。したがって、発注者である携帯電話事業者、コンテンツプロバイダー等の経営方針や開発スケジュール等に影響を受ける為、当社グループの業績も四半期毎に変動する可能性があります。

(2) 技術革新について

当社グループが主に事業展開しているソフトウェア業界は、技術革新の速度及びその変化が著しい業界であり、新技術、新サービスが次々と生み出されております。当社グループとしましては、当該技術革新に対応するよう研究開発を続けております。しかしながら、当社グループが新しい技術に対応できなかった場合、当社グループが想定していない新技術、新サービスが普及した場合又は競合他社が機能的、価格的に優位な製品で参入し、当社グループの市場シェアの維持が困難になった場合、当社グループの提供するソフトウェア、サービス等が陳腐化し、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

現在、当社グループの主な事業を推進するうえで、直接的規制を受けるような法的規制はありませんが、当社の子会社は顧客の個人情報を保有・管理しており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取り扱い事業者に該当します。完全に外部からの不正アクセスを防止する保障はなく、また、人的ミス等社内管理上の問題により、個人情報が漏洩する可能性は常に存在するため、個人情報の管理コストが増加する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。万一、個人情報が外部に漏洩するような事態になった場合には、社会的信用の失墜、損害賠償の請求等により、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 知的財産権について

当社グループは、第三者の知的財産権に関して、これを侵害することのないよう留意し、製品開発、販売を行っております。また、コンテンツ等の受託制作においては、第三者の知的財産権に関する許諾を取得していること等を取引先委託企業に確認するよう努めております。しかしながら、当社グループの事業分野における知的財産権の現況を全て把握することは非常に困難であり、当社グループが把握できていないところで第三者の知的財産権を侵害している可能性は否定できません。万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者より損害賠償請求又は使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があります。こうした場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは研究開発型の企業グループであり、新製品の開発、販売を行っております。当社グループでは、特許権、商標権等の出願を行い、知的財産権の保全を図っておりますが、これらの出願が認められない可能性や取得済の特許権等が第三者により侵害される可能性があります。このような場合には、解決するまでに多くの費用や時間を費やすことが予想され、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 人材の確保及び育成について

当社グループの事業は、その大半がヒューマンリソースに依存しており、事業拡大にあたっては、急速な技術革新への対応、継続的な研究開発等が不可欠であり、これらに対応する優秀な人材を適切な時期に採用し、育成することが必要不可欠であると考えております。その為、当社グループでは人材確保に注力しておりますが、必要とする能力のある人材を計画通りに採用又は育成できなかった場合には、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 出資等による業務提携について

当社グループでは、当連結会計年度末において、投資有価証券203,623千円を保有しております。当社グループは事業シナジーが見込める国内外のソフトウェア関連企業に対して出資をしております。

また、研究開発型である当社グループは技術獲得のためにもM&A及び提携戦略は重要であり、必要に応じてこれらを検討していく方針であります。これらの出資先は今後の当社グループの事業推進に貢献するものと考えておりますが、出資先の経営環境や経済環境の急変等、何らかの事象により出資・投資の採算が期待どおりにならない可能性を完全に否定できません。このような場合、出資先の株式の減損処理等により当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) システムトラブルによるリスクについて

当社グループの事業は、コンピューターシステムを結ぶネットワークに依存しており、インターネットを利用したサービスを提供するにあたっては、バックアップ体制の構築等の様々なトラブル対策を施しております。しかしながら、自然災害や不慮の事故等によって、これらのネットワークが正常に機能しなくなった場合には、サービス提供等の当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 新規ソフトウェア開発投資について

当社グループが事業を展開するソフトウェア及びインターネットサービスの業界においては技術革新の速度が非常に速いことから、常に魅力ある製品・サービスを提供して競争力を維持する継続的な研究開発及び製品開発を行っております。しかしながら、業界動向の変化等により投資を回収できるだけの収益が得られなかった場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、「デジタル“ものづくり”」の応援と支援を経営理念に掲げ、デジタルによるコンテンツの制作と利用が一般に普及する社会において、重要なポジションを担い続けられるよう、当社グループの強みであるグラフィクス関連技術とサービス開発の相乗効果を最大限に活かした事業活動を行うことにより、企業価値の向上と社会貢献に努めてまいります。　

(1) クリエイターサポート事業

クリエイターサポート事業においては、新描画エンジンに関する機能開発、3D開発コンテンツが制作可能となる「CLIP STUDIO」シリーズの新たなアプリケーションソフトの開発を行いました。その結果当事業に係る研究開発費は、14,780千円となりました。

(2) UI/UX事業

UI/UX事業における主な研究開発テーマとしてグラフィクス関連の先端技術研究を行いました。その結果当事業に係る研究開発費は、32,297千円となりました。　

上記の他、プラットフォーム技術の研究開発費15,137千円を含め、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は、62,216千円となりました。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、有価証券・固定資産の減損、たな卸資産の評価、貸倒引当金の設定、ビューア利用料売上の見積計上等の重要な会計方針及び見積りに関する判断を行っています。当社の経営陣は、過去の実績や状況等に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積もり及び判断を行い、それらに対して継続して評価を行っております。また実際の結果は、見積もりによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。　

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は、3,650,704千円となりました。うち、流動資産は2,130,897千円であり、主な内容は現金及び預金1,323,533千円であります。また、固定資産は1,511,893千円であり、主な内容はソフトウエア855,846千円であります。

当連結会計年度末における総負債は、1,364,491千円となりました。うち、流動負債は1,021,006千円であり、固定負債は343,485千円であります。

当連結会計年度末における純資産は、2,286,213千円となりました。なお、自己資本比率は、61.9％となりました。

(3) 経営成績の分析

　当連結会計年度の経営成績は、「１業績等の概要　(1) 業績」に記載のとおりです。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループが主に事業展開しているソフトウェア業界は、技術革新の速度及びその変化度が著しい業界であり、新技術、新サービスが次々と生み出されております。当社としては、担当部門において当該技術革新に対応するよう研究開発に努めております。

しかしながら、当社グループが想定していない新技術、新サービス等が普及した場合には、当社グループの提供するソフトウェア、サービス等が陳腐化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、継続的に研究開発に注力し、競争力を維持するために魅力ある製品、サービス等を提供していく所存であります。

(5) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、中長期の目標を実現するため、各事業セグメントを戦略投資事業と収益力強化事業のいずれかに位置づけることにより、中長期的施策と短期的施策について選択と集中を行い、経営資源の戦略的運用を推進してまいります。　

　　・戦略投資事業　

クリエイターサポート事業及びUI/UXを戦略投資事業と位置づけており、デジタルコンテンツ市場における将来に渡っての競合優位性の獲得と顧客満足向上のために、株式会社セルシスのグラフィクスアプリケーション関連技術と株式会社エイチアイの3D関連技術を融合した先進的なソフトウェア製品やサービスの開発と実用化を推進し、新たな事業の柱の育成と成長を目指してまいります。　

　　・収益力強化事業　

コンテンツソリューション事業及びクリエイターサポート事業における対事業者ビジネスの一部をコンテンツ制作ソリューション提供による収益と位置づけ、収益力強化事業としております。収益力強化事業においては、戦略投資の成果を活かして広範な事業ニーズに応えるために、事業環境変化リスクに対応したソリューション及びサービス内容の改善や運営の効率化を図り、安定した収益基盤の獲得を最優先として事業運営を行ってまいります。また、株式会社セルシスと株式会社エイチアイ双方の商材や営業チャネルを利用したクロスセールスやソリューションメニューの多様化により顧客満足度を高め、経営統合の成果を獲得してまいります。

中長期の展望といたしましては、グラフィクス処理関連のグループ共通エンジンの研究開発を推進し、実用化を目指すとともに、新エンジンでの「デジタルものづくり」ソフトウェア群を順次リリースしてまいります。また、デジタル制作用アプリケーションの利用者層の拡大及び事業者向けソリューション取引の拡販とビジネスモデルの増強を図ってまいります。続いて、継続的な研究開発によりソフトウェア製品のラインナップを拡充し、利用者・取引先の拡大普及をグローバルに展開してまいります。また、当社グループのソフトウェア技術と市場シェアを拡大し、新しいデジタルコンテンツ市場の創造と醸成のためのソリューションを強化してまいります。　

これらの戦略の結果、戦略投資を成長ドライバとして収益力強化を行い、5年後において70億円規模の収益獲得を目指してまいります。　

(6)キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は、「１業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

(7) 経営者の問題意識と今後の方針について

当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するように努めております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において当社グループでは、総額12,199千円の設備投資を行っており、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
　コンテンツソリューション事業では1,768千円、クリエイターサポート事業では1,645千円、UI/UX事業では8,097千円、アプリケーション事業では687千円であります。その主なものは、パーソナルコンピューター、サーバー等の購入であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成25年12月31日現在

(2) 国内子会社

平成25年12月31日現在

(注) １．帳簿価額には、消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

設備更新のための新設等を除き、重要な設備の新設等はありません。

(2) 重要な設備の除却等

設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  「提出日現在発行数」欄には、平成26年３月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①アートスパークホールディングス株式会社第１回新株予約権

（株式会社セルシスによる平成16年７月16日取締役会決議に基づく発行）

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は300株とする。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金534円とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げ
    る。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

②アートスパークホールディングス株式会社第２回新株予約権

（株式会社セルシスによる平成16年７月16日取締役会決議に基づく発行）

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は300株とする。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金534円とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

③アートスパークホールディングス株式会社第３回新株予約権

（株式会社セルシスによる平成17年10月21日取締役会決議に基づく発行）

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は300株とする。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金534円とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

④アートスパークホールディングス株式会社第４回新株予約権

（株式会社セルシスによる平成18年７月28日取締役会決議に基づく発行）

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は300株とする。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金800円とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤アートスパークホールディングス株式会社第５回新株予約権

（株式会社セルシスによる平成19年11月22日取締役会決議に基づく発行）

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金1,396円とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑥アートスパークホールディングス株式会社第６回新株予約権

（株式会社セルシスによる平成22年11月12日取締役会決議に基づく発行）

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。

２  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金1,190円とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、当社が自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　アートスパークホールディングス株式会社第７回新株予約権

（株式会社エイチアイによる平成17年１月25日取締役会決議に基づく発行）

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は420株とする。

２  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金655円とする。

なお、新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額を調整する。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

②　当社が時価（ただし、当社普通株式にかかる株券がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、算式中「既発行株式数」には新株発行等の前において当社が保有する自己株式数は含まない。

③　当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額を調整する。

３  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧アートスパークホールディングス株式会社第８回新株予約権

（株式会社エイチアイによる平成18年３月16日取締役会決議に基づく発行）

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は105株とする。

２  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金655円とする。

なお、新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額を調整する。

①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

②  当社が時価（ただし、当社普通株式にかかる株券がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、算式中「既発行株式数」には新株発行等の前において当社が保有する自己株式数は含まない。

③　当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額を調整する。

３  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨アートスパークホールディングス株式会社第９回新株予約権

（提出会社による平成25年６月27日取締役会決議に基づく発行）

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。

２　当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。　

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　　また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

３　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法　

　　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金403円とする。なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。　　

　　また、当社が行使価額を下回る価額で新株を発行するとき又は自己株式を処分するとき（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、当社が自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と
認める行使価額の調整を行う。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

　　　② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成24年４月２日付で株式会社セルシス及び株式会社エイチアイの共同株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

　　２．新株予約権の行使による増加であります。

　　３．平成26年１月１日から平成26年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,605株、資本金が2,837千円及び資本準備金が2,837千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成25年12月31日現在

(注)自己株式1,270株は、「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成25年12月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成25年12月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式が70株含まれております。

② 【自己株式等】

平成25年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①アートスパークホールディングス第１回新株予約権の内容

(注) １．株式会社セルシスの第１回新株予約権の取締役会決議年月日です。

２．株式会社セルシスの第１回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

②アートスパークホールディングス第２回新株予約権の内容

(注) １．株式会社セルシスの第２回新株予約権の取締役会決議年月日です。

２．株式会社セルシスの第２回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

③アートスパークホールディングス第３回新株予約権の内容

(注) １．株式会社セルシスの第３回新株予約権の取締役会決議年月日です。

２．株式会社セルシスの第３回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

④アートスパークホールディングス第４回新株予約権の内容

(注) １．株式会社セルシスの第４回新株予約権の取締役会決議年月日です。

２．株式会社セルシスの第４回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

⑤アートスパークホールディングス第５回新株予約権の内容

(注) １．株式会社セルシスの第５回新株予約権の取締役会決議年月日です。

２．株式会社セルシスの第５回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

⑥アートスパークホールディングス第６回新株予約権の内容

(注) １．株式会社セルシスの第６回新株予約権の取締役会決議年月日です。

２．株式会社セルシスの第６回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

⑦アートスパークホールディングス第７回新株予約権の内容

(注) １．株式会社エイチアイの第３回新株予約権の取締役会決議年月日です。

２．株式会社エイチアイの第３回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

⑧アートスパークホールディングス第８回新株予約権の内容

(注) １．株式会社エイチアイの第４回新株予約権の取締役会決議年月日です。

２．株式会社エイチアイの第４回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

⑨アートスパークホールディングス第９回新株予約権の内容

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元について、経営の重要な課題の一つと認識しており、経営環境の変化に耐え得る経営基盤の強化のための内部留保とのバランスを考慮しつつ、配当性向を基準とする業績に応じた利益配当により利益還元を実施していく方針としてまいります。

平成25年12月期につきましては、市場ニーズに応える新製品の開発や更なる成長のための研究開発等の投資を実施する目的で、無配とさせていただき、内部留保の充実を優先いたします。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

２．当社は平成24年４月２日に設立し上場したため、第１期の最高・最低株価は設立後９か月間の株価であり、またそれ以前の計数はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

(注) １　監査役の大澤孝及び小高正裕の両氏は、社外監査役であります。

２　取締役の任期は、平成26年３月28日開催の定時株主総会終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査役の任期は、当社の設立日である平成24年４月２日から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、当社グループの筆頭として、企業グループとしての長期的、継続的な発展と企業価値の最大化を実現するうえで、経営の透明性の確保及びコンプライアンスの徹底を図る為に、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識し、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していく事を基本的な方針としております。

①  企業統治の体制

　イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　　

当社は、経営の重要事項に関する意思決定及び監督機関として取締役会、監査機関として監査役及び監査役会を設置しております。

取締役会は取締役６名及び監査役３名で構成し、定時取締役会は毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しておりますが、原則として取締役及び監査役全員の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会では、後記のグループ戦略会議を経て上程された議案、当社グループ全体の事業計画、重要な設備投資等の当社グループ全体にとって重要な事項を議論し、意思決定を行っております。　

当社は監査役制度を採用しております。３名の監査役による監査役会を組織し、定時監査役会は毎月１回開催しております。監査役会では、取締役会の意思決定の適法性や取締役等の業務執行状況を議論し、監査役会としての意見について決定を行っております。　

また、当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役会を構成する監査役３名のうち、社外監査役２名を選任しております。社外監査役の2名は、多数の企業の経営指導を行う等の経験と高い見識を有する者及び企業経営に精通した公認会計士の有資格者であります。経営監視機能という点では、これら専門的な見地から社外監査役による監査を受けており、随時意見の聴取などを行っております。従いまして、社外取締役を選任していないものの、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていると判断しているため現状の体制を採用しております。　

なお、当社では、子会社各社の業績及び事業進捗のモニタリング、グループ全体の事業ポートフォリオの管理及び意思決定を行う目的で、当社取締役、監査役及び当社の完全子会社となる両社取締役により構成されるグループ戦略会議を開催しております。グループ戦略会議では、両社の事業報告等の事業進捗のモニタリングやセグメント別の事業評価等の事業ポートフォリオ管理等を議論し、当社グループの事業や管理に関する協議を行っており、かかる協議を経て、当社グループ全体にとって重要な事項については取締役会に上程を行い、そうでない事項についてはグループ戦略会議で意思決定を行う等、当社取締役会での意思決定を行う前段階での当社グループの意思決定機関となっております。

　ロ　内部統制システムの整備の状況　

当社では子会社各社の業績及び事業進捗のモニタリング、グループ全体の事業ポートフォリオの管理及び意思決定を行う目的で、当社取締役、監査役及び当社の完全子会社となる両社取締役により構成されるグループ戦略会議を開催する等のグループ内における適切な業務報告と情報の共有を行っております。　

　ハ　リスク管理体制の整備の状況

当社では損失の危機を最小限に留めるための管理体制の整備を行っております。

　ニ　会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制

「イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」のとおり、経営の重要事項に関する意思決定及び監督機関として取締役会、監査機関として監査役及び監査役会を設置し、さらに子会社各社の業績及び事業進捗のモニタリング、グループ全体の事業ポートフォリオの管理及び意思決定を行う目的でグループ戦略会議を設置しております。

会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のとおりとなります。

②  内部監査及び監査役監査

当社の内部監査の組織構成につきましては、内部監査部を設置し１名を配置して、内部監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社の各部門の内部監査を実施し、内部牽制の有効性を確認しております。監査役監査の組織構成につきましては、前述のとおり監査役３名が監査役会を組織し、監査役相互の関係強化に努めております。また、取締役会等の会議へ出席し、監査役監査計画に基づき取締役の業務執行に対する適法性の監査等を実施しております。なお、監査役小高正裕氏は、公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。

さらに内部監査部、監査役及び会計監査人は、定期的にミーティングを行い、妥当性、適法性、適正性についてそれぞれの立場から意見交換を行い、的確な監査を実施するよう連係を図っております。

③  社外取締役及び社外監査役

　イ　社外取締役及び社外監査役の員数　

社外監査役は２名であります。社外取締役は選任しておりません。

　ロ　社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係　

社外監査役である大澤孝氏及び小高正裕氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社株式につきましても、平成25年12月31日現在において所有しておりません。　

　ハ　社外取締役及び社外監査役の選任状況並びに企業統治において果たす機能及び役割　

社外監査役大澤孝氏は、これまで培ってきた、多数の企業の経営指導などの経験による見地から、適宜、必要な発言を行っております。社外監査役小高正裕氏は、公認会計士としての専門的見地から、適宜、必要な発言を行っております。
　また、当社は、社外監査役の大澤孝及び小高正裕の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　ニ　社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容　

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の上場管理等に関するガイドライン等を参考にしております。

ホ  社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部統制、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係　

社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携や内部統制部門との関係は上記②に記載のとおりであります。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針は定めておりません。

⑤  株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい最大保有会社である株式会社エイチアイの株式の保有状況については以下の通りです。

（株式会社エイチアイ）

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                        　 ５銘柄

貸借対照表計上額の合計額     49,997千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

　　提出会社については、以下の通りであります。

ニ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

ホ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ヘ  保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。　

公認会計士の氏名等 所属する監査法人 継続監査年数 指定有限責任社員 業務執行社員 小野 淳史 新日本有限責任監査法人 (注) 石井 広幸

(注) 継続関与年数は、７年以内であるため記載を省略しております。

会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他３名であります。

⑦  責任限定契約の内容

イ  当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、次のとおり定款に定めております。

a　取締役の責任免除　　

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

b　監査役の責任免除　　

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。　

ロ  社外取締役、社外監査役又は会計監査人との間で責任限定契約を締結した場合の当該契約の内容については以下のとおりです。

a　社外監査役の責任限定契約

当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項に定める最低責任限定額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する限度額の範囲内であります。

b　会計監査人の責任限定契約

当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定により、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額の範囲内であります。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定められております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩  自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪  中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、必要な場合に株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、その報酬の額については監査日数等を勘案して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(3) 当社は、平成24年４月２日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度は平成24年４月２日から平成24年12月31日までの９か月間となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、これに基づき適正に連結財務諸表等を作成することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の企業会計の基準、ディスクロージャー制度および国際会計基準等に関する調査研究に関する情報を適宜入手しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年４月２日　至 平成24年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　　　　　　　2社

連結子会社の名称

㈱セルシス、㈱エイチアイ

(2) 非連結子会社の名称

HI CORPORATION America,Inc.

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　　　　　2社

持分法を適用した関連会社の名称

ガラット㈱、㈱クラウズ

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

HI CORPORATION America,Inc.

（持分法を適用しない理由）

　持分法非適用会社は、純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度に関する事項

　　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

ａ  子会社株式

移動平均法による原価法

ｂ  その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ取引

時価法

ハ　たな卸資産

製品、原材料及び貯蔵品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　　２～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量又は見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年10月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

　　創立費については、５年で均等償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　返品調整引当金

　将来発生する見込みの返品による損失に備えるため、過去の返品実績率により計上しております。

ハ　退職給付引当金

　当社グループの一部において従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における自己都合要支給額の見込額に基づき、計上しております。

ニ　受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において損失が見込まれ、かつその金額を合理的に見積ることが可能なものについては、損失見込額を引当計上しております。なお、当連結会計年度末においては、引当金の計上はありません。

ホ　関係会社清算損失引当金

　関係会社の清算に伴う損失に備えるため、その損失見積額を引当計上しております。

ヘ　事業構造改革引当金

　事業構造改革に伴い今後発生が見込まれる費用について合理的な見積計上をしております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

イ　受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

　ａ  当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

　進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）

　ｂ  その他の契約

完成基準

ロ　ビューア利用売上の計上基準

　ビューア利用売上は、取引先からのビューア利用報告書に基づき売上計上し、決算日において当該報告書が受領できない期間については過去の売上実績に基づき見積計上しております。後日、取引先からのビューア利用報告書の受領により当社計上額と当該報告額との差額につき売上調整しております。

 (6) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：金利スワップ

ヘッジ対象：借入金利息

ハ　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクをヘッジする目的でデリバティブ取引を行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップのため、有効性の評価は省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

　原則として５年間の均等償却を行っております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３  減損損失

前連結会計年度(自  平成24年４月２日  至  平成24年12月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各ビジネスユニットを基準とした管理会計上の区分に従ってグルーピングを行っております。当連結会計年度は、クリエイターサポート事業において、クリエイターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP」について当初の予想よりも収益性が低下しているため、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（796,332千円）として特別損失に計上しました。なお、当該資産グループの回収可能額は、使用価値により算定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローを6.0％で割り引いて算定しております。

　また、ミドルウェア事業において、EruptionST2.0及びUI Framework2.0の開発中止及びStyle3Dの販売中止に伴い、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（58,578千円）として特別損失に計上しました。なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、当該資産グループについては、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がゼロであるため、回収可能価額はないものとして減損損失を認識しております。

当連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

　　　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各ビジネスユニットを基準とした管理会計上の区分に従ってグルーピングを行っております。

当連結会計年度は、UI/UX事業において、exbeansPrototypingの営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなると見込まれることから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（28,174千円）として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、当該資産グループについては、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がゼロであるため、回収可能価額はないものとして減損損失を認識しております。

※４  事業構造改革引当金繰入額

前連結会計年度(自  平成24年４月２日  至  平成24年12月31日)

事業構造改革引当金繰入額の内容は、希望退職実施に伴う割増退職金等55,933千円、再就職支援費用25,200千円であります。

当連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

　 該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年４月２日  至  平成24年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の変動は、株式移転による当社設立による増減であります。

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

自己株式　単元未満株式の買取による増加　　　275株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　　　普通株式の増加は、ストックオプションの行使によるものであります。

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

自己株式　単元未満株式の買取による増加　　　995株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  株式移転による共同持株会社の設立により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  平成24年４月２日  至  平成24年12月31日）

　株式移転により㈱エイチアイから引き継いだ現金及び現金同等物は1,080,144千円であり、引き継いだ現金及び現金同等物以外の資産及び負債の主な内訳は以下の通りです。

当連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

　　　 該当事項はありません。

(リース取引関係)

リース物件に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(2) 未経過リース料期末残高相当額

(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法

・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

利息相当額の算定方法

・リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、長期的な事業投資等の資金の調達については主に銀行からの借入や社債発行により調達を行う方針にしております。短期的な運転資金については、必要があれば銀行借入による調達を行う方針にしております。一時的な余資は安全性の高い定期預金等で運用しております。デリバティブ取引は、リスクを回避することを目的として実施するものであり、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されています。海外取引を行うにあたって生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。借入金は主に事業投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、平成31年３月に最終の返済日となります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

当社グループが保有する投資有価証券である株式は、市場リスクに晒されておりますが、そのほとんどが業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、未公開企業の株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、債権管理規程及び与信管理要領に従い、相手先毎の期日管理及び債権残高管理、与信残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としています。

②  市場リスクの管理

外貨建の営業債権・債務については、回収・支払期間が３か月以内の短期のものがほとんどであるため、先物為替予約等によるヘッジは行っておりません。借入金のうち一部については、資金調達に係る金利変動リスクをヘッジするため、金利スワップ取引を行っております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。市場価格のない未公開株式に関しては、四半期毎に当該会社の計算書類を入手する等、経営状態及び純資産価額の把握に努めております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成、更新し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成24年12月31日)

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

負  債

(1) 長期借入金

元利金の合計額を、同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入れを行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成24年12月31日)

　　　「現金及び預金」には、現金は含めておりません。

当連結会計年度(平成25年12月31日)

　　　「現金及び預金」には、現金は含めておりません。

(注４)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成24年12月31日)

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成24年12月31日)

当連結会計年度(平成25年12月31日)

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成24年４月２日  至  平成24年12月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、その他有価証券の株式について44,839千円減損処理を行っております。

当連結会計年度において、その他有価証券の株式について11,721千円減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

前連結会計年度(平成24年12月31日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．当社子会社の株式会社セルシスは確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

　（1）退職給付債務に関する事項

　　(注)　当社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

　（2）退職給付費用に関する事項

　　(注)　当社は簡便法を採用しているため、退職給付費用はすべて勤務費用としております。

　（3）退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当社は簡便法の退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を採用しているため、基礎率等について記載しておりません。

２．当社子会社の株式会社エイチアイは、複数事業主制度に係る総合設立型厚生年金基金制度である関東ＩＴソフトウェア厚生年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額が合理的に計算できないため、「退職給付に係る会計基準注解」注12に定める処理を行っております。前連結会計年度における同基金への要拠出額は、14,237千円（従業員拠出分を除く）、当連結会計年度における同基金への要拠出額は、16,339千円（従業員拠出分を除く）であります。

　(1）制度全体の積立状況に関する事項

　(2）制度全体に占める当社の加入人員割合

　　　前連結会計年度（自平成24年４月２日　至平成24年12月31日）

0.20％（平成23年３月31日現在）

　　　当連結会計年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

0.18％（平成24年３月31日現在）

　(3）補足説明

上記(1)の差引額の前連結会計年度における主な要因は、資産評価調整加算額 3,493百万円、別途積立金 14,983百万円、当年度不足金 11,653百万円であります。当連結会計年度における主な要因は、資産評価調整加算額△9,623百万円、別途積立金3,329百万円、当年度不足金13,412百万円であります。

本制度における過去勤務債務の償却方法は20年の元利均等償却であります。

なお、上記(2)の割合は当社グループの負担割合とは一致しません。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

アートスパークホールディングス株式会社の第１回から第６回までのストック・オプションは、株式会社セルシスが、第７回ストック・オプションから第８回ストック・オプションは、株式会社エイチアイが付与していたストック・オプションに代えて、当社設立日である平成24年４月２日に付与したものであります。

(注) １　アートスパークホールディングス株式会社の株式数に換算して記載しております。

２　株式会社セルシスによるものです。

３　新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役または従業員の場合は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。

４　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社と協力関係にあることを要する。

５　新株予約権の割当を受けた者が当社取締役、監査役または従業員の場合は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会で認めた場合はこの限りではない。

６　対象勤務期間の定めはありません。

(注) １　アートスパークホールディングス株式会社の株式数に換算して記載しております。

２　株式会社エイチアイによるものです。

３　新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職の場合はこの限りではない。

４　新株予約権発行時において社外のコンサルタントであった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社との間でコンサルタント契約を締結していることを要する。また、社外のコンサルタントは、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。

(注) １　提出会社によるものです。

２　新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職の場合はこの限りではない。

３　対象勤務期間の定めはありません。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成25年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注) １　株式会社セルシスによるものです。

　　 ２　株式会社エイチアイによるものです。

３　提出会社によるものです。

②  単価情報

(注) １　株式会社セルシスによるものです。

２　株式会社エイチアイによるものです。

３　提出会社によるものです。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたアートスパークホールディングス第９回ストック・オプオションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。　

　（１）使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

　（２）使用した主な基礎数値及びその見積方法

(注)１　平成24年４月２日から平成25年６月28日までの当社の株価実績に基づき算定しております。

　　　２　十分なデータの蓄積が無く、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の開始時点において行使されるものと推定して見積もっております。

　　　３　過去の配当実績が無いため、予想配当は０円と仮定しております。

　　　４　付与日の10年国債利回りを採用しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　　(注)  前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは事業別セグメントから構成されており、株式会社セルシスに帰属する「コンテンツソリューション事業」、「クリエイターサポート事業」、株式会社エイチアイに帰属する「UI/UX事業」、「アプリケーション事業」の４つを報告セグメントとしております。　

「コンテンツソリューション事業」は、携帯電話利用者にコンテンツを配信するコンテンツプロバイダーもしくは通信キャリアに対して、株式会社セルシスが開発した総合電子書籍ビューア「BS Reader」の提供・使用許諾を行い、当該ビューアを使用したコンテンツ売上に対する一定料率のロイヤリティを受け取っております。本事業ではこの他、マンガ等の出版物を携帯端末向けに加工するためのオーサリングソフトウェア「BS BookStudio」の開発及び販売（貸与）や、コンテンツ配信用のデータサーバー「ComicDC」の開発及び提供等も行っております。

「クリエイターサポート事業」は、ペイントソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」やイラスト制作ソフトウェア「ILLUST STUDIO」を始め、マンガ制作ソフトウェア「ComicStudio」シリーズ及びアニメ制作支援ソフトウェア「RETAS STUDIO」等の企画から開発まで、株式会社セルシス社内で行っております。ペイントソフトウェア「CLIP STUDIO PAINT」、イラスト制作ソフトウェア「ILLUST STUDIO」、マンガ制作ソフトウェア「ComicStudio」シリーズ、アニメ制作支援ソフトウェア「RETAS STUDIO」は、主に、PC流通業者及び小売業者を通して販売しております。　

また、本事業では、インターネットを通じて、イラスト、マンガ、アニメ、小説を制作するクリエイターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP」を運営しております。　　

「UI/UX事業」は、株式会社エイチアイが開発した、「MascotCapsule UI Framework」、「Higlyph」等のグラフィクス関連ソフトウェア製品を、車載機・デジタルカメラ等のデジタル家電機器や、スマートフォン等のモバイル端末に向けてUIソリューションとして使用許諾を行い、ライセンス収入を得ております。

また、UIのデザイン業務からソフトウェア開発業務、組み込み業務までを受託開発として請け負い、開発費及び保守・サポート費を得ております。　

「アプリケーション事業」は、UI/UX事業で培ったグラフィクス関連技術をサービス・コンテンツ領域に提供しております。ゲームコンテンツ、サービス・コンテンツをコンテンツプロバイダーや携帯電話事業者から受託開発として請け負い、開発費を得る他、サービス・コンテンツからのロイヤリティ収入、運用収入等を得ております。　　なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメント区分の変更又は名称の変更を以下のとおり行っております。

　前連結会計年度までの「電子書籍サポート事業」につきましては、セグメント区分の変更及び名称の変更を行っております。当社グループのグラフィクス技術による、総合的なコンテンツ関連ソリューション提供を強化するため、従来の電子書籍サポート事業に加え、クリエイターサポート事業における法人向けグラフィクス関連活動を再編し、ロイヤリティ収入と業務受託収入が移行しております。セグメント区分の変更に伴い、セグメント名称を「電子書籍サポート事業」から「コンテンツソリューション事業」へ変更しております。

　「クリエイターサポート事業」は、セグメント区分の変更をしております。クリエイターをトータルに支援するクリエイターサポート事業には、グラフィクスコンテンツ制作における新製品「CLIP STUDIO」シリーズや、従来のイラスト制作ソフトウェア「ILLUST STUDIO」、マンガ制作ソフトウェア「ComicStudio」シリーズ、アニメ制作支援ソフトウェア「RETAS STUDIO」等の販売と、インターネットを通じて、イラスト、マンガ、アニメ、小説を制作するクリエイターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP」のユーザーからの課金収入が属しております。

　前連結会計年度までの「ミドルウェア事業」につきましては、「UI/UX（ユーアイ/ユーエックス）事業」に名称を変更しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格等に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年４月２日  至  平成24年12月31日)

（注）１．調整額は、以下の通りであります。

     (１) セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額80,567千円は、主に各事業セグメントに配分していない全社収益、全社費用の純額であります。全社収益は、提出会社に対するグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

     (２) セグメント資産の調整額249,629千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産によるものです。全社資産の主なものは提出会社の現金及び預金、持株会社運営に係る資産等であります。

     (３) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額666千円は、主に提出会社の備品等であります。

 ２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

（注）１．調整額は、以下の通りであります。

     (１) セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額65,553千円は、主に各事業セグメントに配分していない全社収益、全社費用の純額であります。全社収益は、提出会社に対するグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

     (２) セグメント資産の調整額118,957千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産によるものです。全社資産の主なものは提出会社の現金及び預金、持株会社運営に係る資産等であります。

     (３) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△8,511千円は、主にセグメント間の取引消去にかかるものであります。

 ２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月２日  至  平成24年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月２日  至  平成24年12月31日)

当連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月２日  至  平成24年12月31日)

当連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年４月２日  至  平成24年12月31日)

当社は、平成24年４月２日に、株式会社セルシスと株式会社エイチアイの共同株式移転の方法による持株会社として設立されましたが、株式会社セルシスを取得企業とする過程において、負ののれん408,113千円が発生しました。当該負ののれんは、特定の報告セグメントに係るものではないため、報告セグメントごとの重要な負ののれん発生益はありません。

当連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

２. １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益　　　　　　金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　第三者割当増資引受及び株式の取得による会社等の買収

　　平成26年２月28日に、当社の連結子会社である株式会社エイチアイは、株式会社エイチアイ関西の株式を取得し、子会社化しました。

　（1）第三者割当増資引及び株式の取得の目的

　　　UI/UX事業における事業規模拡大のためであります。　

　（2）株式取得の相手先の名称　　

　　　濵村　正夫　

　（3）買収する会社の名称、事業内容、規模

　　　①名称　　株式会社エイチアイ関西（旧株式会社タチバナソリューションズプラザ）

　　　②事業の内容　　移動体通信関連のソフトウエア開発業務　　

　　　③資本金　　100,000千円

　（4）株式取得の時期　　

　　　平成26年２月28日

　（5）第三者割当増資引受及び株式の取得の概要

　　・第三者割当増資引受の概要

　　　①発行株式数　　1,500株

　　　②割当先及び割当株数　　当社子会社株式会社エイチアイ：1,500株

　　　③払込金額　　93,750千円（１株につき62,500円）

　　・株式の取得の概要

　　　①取得株式数　　60株

　　　②取得価額　　3,750千円（１株につき62,500円）

　　・第三者割当増資引受、株式取得後の株式所有割合　　91.7％

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年４月２日 至 平成24年12月31日)

  当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法　 ２．固定資産の減価償却の方法

　有形固定資産

定率法によっております。なお主な耐用年数は下記の通りであります。

工具、器具及び備品　５年 ３．繰延資産の処理方法

　創立費については、５年で均等償却しております。 ４．引当金の計上基準

事業構造改革引当金

　事業構造改革に伴い今後発生が見込まれる費用について合理的な見積計上をしております。　 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引は、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４  事業構造改革引当金繰入額

前事業年度(自  平成24年４月２日  至  平成24年12月31日)

　事業構造改革引当金繰入額の内容は、希望退職実施に伴う再就職支援費用25,200千円であります。

当事業年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

　　 該当事項はありません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年４月２日　至　平成24年12月31日)

１．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取による増加　　　275株

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取による増加　　　995株

(有価証券関係)

子会社株式

　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は、以下の通りです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　(注)  前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

　　 ２．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後1 株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

　「その他」の11,970千円は、未使用による戻入額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  資産の部

ａ  現金及び預金

ｂ  売掛金

イ  相手先別内訳

ロ  売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ｃ  関係会社株式

②  負債の部

ａ  関係会社長期借入金

(3) 【その他】

株式移転により当社の完全子会社となった株式会社セルシスの最近２事業年度に係る財務諸表、株式会社エイチアイの最近２事業年度に係る財務諸表は、以下のとおりであります。

(株式会社セルシス)

(1) 財務諸表

①  貸借対照表

(単位：千円)

(単位：千円)

②  損益計算書

(単位：千円)

製造原価明細書

（注）　※１　主な内訳は、次のとおりであります。

　　　　※２　他勘定振替の内容は、次のとおりであります。

　　（原価計算の方法）

　　当社の原価計算は、個別原価計算を採用しております。
　　なお、パッケージソフトについては、製造ロット別の個別原価計算を採用しております。

③  株主資本等変動計算書

  前事業年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年12月31日)

(単位：千円)

  当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

(単位：千円)

④  キャッシュ・フロー計算書

(単位：千円)

(単位：千円)

注記事項

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 製品、原材料及び貯蔵品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物については、定額法を採用しております。)

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　４～６年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

(自社利用のソフトウエア)

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(市場販売目的のソフトウエア)

見込販売数量に基づく償却額と、残存見込販売有効期間に基づく均等償却額との、いずれか大きい金額を計上しております。なお、当期における見込販売有効期間は３年としております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年10月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。　

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 返品調整引当金

将来発生する見込みの返品による損失に備えるため、過去の返品実績率により計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当期末における自己都合要支給額の見込額に基づき、計上しております。

(4) 事業構造改革引当金

事業構造改革に伴い今後発生が見込まれる費用について合理的な見積計上をしております。

５　ビューア利用売上の計上基準

ビューア利用売上は、取引先からのビューア利用報告書に基づき売上計上し、決算日において当該報告書が受領できない期間については過去の売上実績に基づき見積計上しております。後日、取引先からのビューア利用報告書の受領により当社計上額と当該報告額との差額につき売上調整しております。

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※１　各科目に含まれる関係会社に対するものは、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２　販売費及び一般管理費の主なもの

※３　研究開発費の総額

前事業年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年12月31日）

一般管理費に含まれる研究開発費は、23,110千円であります。

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

一般管理費に含まれる研究開発費は、14,780千円であります。

※４　各科目に含まれる関係会社に対するものは、次の通りであります。

※５　減損損失

前事業年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年12月31日）

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各ビジネスユニットを基準とした管理会計上の区分に従ってグルーピングを行っております。当事業年度は、クリエイターサポート事業において、クリエイターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP」について当初の予想よりも収益性が低下しているため、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（796,332千円）として特別損失に計上しました。なお、当該資産グループの回収可能額は、使用価値により算定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローを6.0％で割り引いて算定しております。

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　　　　該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

　　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　　　該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１　リース物件に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

②　未経過リース料期末残高相当額

③　支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

④　減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１.　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については事業計画に照らし、必要に応じ短期資金及び長期資金を調達しております。また、デリバティブを含む投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては信用調査機関の情報や開示資料をもとに与信管理規程に基づき、与信限度額の設定をしております。また定期的に期日管理及び残高管理を行っており、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資有価証券は、業務上の関係を有する会社の株式であり、非上場株式でありますので時価の把握は困難であります。長期借入金は、主に事業を行うために必要な資金の調達を目的としたものであります。借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、月次に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。　

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

前事業年度(平成24年12月31日）

当事業年度(平成25年12月31日）

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

(注) ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(単位：千円)

(注) ３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成24年12月31日）

 「現金及び預金」には、現金は含めておりません。

当事業年度(平成25年12月31日）

　「現金及び預金」には、現金は含めておりません。

(注) ４．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成24年12月31日）

当事業年度(平成25年12月31日）

（有価証券関係）

１　子会社及び関連会社株式

前事業年度(平成24年12月31日)

関連会社株式（貸借対照表計上額37,771千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成25年12月31日)

関連会社株式（貸借対照表計上額38,553千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２　その他有価証券

前事業年度(平成24年12月31日)

その他有価証券は、すべて市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等（貸借対照表計上額45,370千円）であります。

当事業年度(平成25年12月31日)

その他有価証券は、すべて市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等（貸借対照表計上額29,363千円）であります。

３ 減損処理を行った有価証券

前事業年度(平成24年12月31日)

その他有価証券の非上場株式について52,245千円の減損処理を行っております。

当事業年度(平成25年12月31日)

その他有価証券の非上場株式について7,572千円の減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

当社はデリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

当社は確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

２　退職給付債務に関する事項

(注)　当社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３　退職給付費用に関する事項

(注)　当社は簡便法を採用しているため、退職給付費用はすべて勤務費用としております。

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当社は簡便法の退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を採用しているため、基礎率等について記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

該当事項はありません。　

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

流動資産

固定資産

固定負債

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　　(注) 前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（持分法損益等）

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため注記を省略しております。

（セグメント情報等）

セグメント情報

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社は事業別セグメントから構成されており、コンテンツソリューション事業及びクリエイターサポート事業の２つを報告セグメントとしております。
[各区分の主な製品、サービス]
　コンテンツソリューション事業におきましては、携帯電話を始めとする各種プラットフォームへ、総合電子書籍ビューア「BS Reader」を中心とした電子書籍配信ソリューションを提供いたしております。また、マンガ等の出版物を携帯端末向けに加工するための統合制作ソフトウェア「BS BookStudio」の開発及び販売（貸与）や、コンテンツ配信用のデータサーバー「ComicDC」の開発及び提供等も行っております。
　クリエイターサポート事業におきましては、アニメ制作支援ソフトウェア「RETAS STUDIO」、マンガ制作ソフトウェア「ComicStudio」、イラスト制作ソフトウェア「Illust Studio」等の制作ソフトウェアの開発・販売を行っております。また、インターネットを通じて、イラスト、マンガ、アニメ、小説を制作するクリエイターの創作活動をトータルに応援するサイト「CLIP」を運営しております。

２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自  平成23年11月１日  至  平成24年12月31日)

(注)  調整額は以下のとおりであります。

セグメント資産の調整額232,150千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

当事業年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

(注)  調整額は以下のとおりであります。

セグメント資産の調整額148,970千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

（セグメントの変更等に関する情報）

　当事業年度より、従来「クリエイターサポート事業」に含まれていたソフトウェアに係るロイヤリティ収入を「電子書籍サポート事業」と統合し、「コンテンツソリューション事業」といたしました。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成しており、前事業年度の「報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報」に記載しております。

関連情報

前事業年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

　前事業年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年12月31日)

　当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

　該当事項はありません。

報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

　前事業年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年12月31日)

　当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

該当事項はありません。

（関連当事者情報）

１　関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等

前事業年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年12月31日)

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

(2) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

前事業年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年12月31日)

アートスパークホールディングス㈱（東京証券取引所に上場）

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

該当事項はありません。

(2) 関係会社情報

前事業年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年12月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

　　　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注)　算定上の基礎

１　１株当たり純資産額

２　１株当たり当期純利益又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤  附属明細表

有価証券明細表

株式

有形固定資産等明細表

(注) １. 当期増加額の主な内容は次のとおりであります。

２. 当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

借入金等明細表

(注) １　平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年以内における返済予定額は次のとおりであります。

引当金明細表

(注) １　貸倒引当金の当期減少額(その他)は、洗替額であります。

２　返品調整引当金の当期減少額(その他)は、洗替額であります。

　　 ３　事業構造改革引当金の当期減少額(その他)は、未使用による戻入額であります。

資産除去債務明細表

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(株式会社エイチアイ)

(1) 財務諸表

①  貸借対照表

(単位：千円)

(単位：千円)

②  損益計算書

(単位：千円)

製造原価明細書

１．原価計算の方法

原価計算の方法は、実際個別原価計算を採用しております。

※２．経費の主な内訳は次のとおりであります。

※３．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③  株主資本等変動計算書

  前事業年度(自　平成24年４月１日　至　平成24年12月31日)

(単位：千円)

  当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

(単位：千円)

④  キャッシュ・フロー計算書

　　　　　　　　　　　(単位：千円)

注記事項

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法を採用しております。

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法を採用しております。

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                 ３～15年

工具、器具及び備品   ２～20年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量または見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。

(2) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において損失が見込まれ、かつその金額を合理的に見積ることが可能なものについては、損失見込額を引当計上しております。

なお、当事業年度末においては、引当金の計上はありません。

(3) 関係会社清算損失引当金

関係会社の清算に伴う損失に備えるため、その損失見込み額を引当計上しております。

　　　　なお、当事業年度末においては、引当金の計上はありません。　

(4) 事業構造改革引当金

事業構造改革に伴い今後発生が見込まれる費用について合理的な見積計上をしております。

　　　　なお、当事業年度末においては、引当金の計上はありません。

７．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：金利スワップ

ヘッジ対象：借入金利息

(3) ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクをヘッジする目的でデリバティブ取引を行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップのため、有効性の評価は省略しております。

８．収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

(1) 当事業年度までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）

(2) その他の契約

完成基準

９．キャッシュフロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

10．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（追加情報）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　各科目に含まれる関係会社に対するものは、次の通りであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度10％、当事業年度9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度90％、当事業年度91％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  研究開発費の総額

一般管理費に含まれる研究開発費

※３  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４  各科目に含まれる関係会社に対するものは、次の通りであります。

※５  減損損失

前事業年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各ビジネスユニットを基準とした管理会計上の区分に従ってグルーピングを行っております。

前事業年度は、ミドルウェア事業において、EruptionST2.0及びUI Framework2.0の開発中止及びStyle3Dの販売中止に伴い、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（58,578千円）として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、当該資産グループについては、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がゼロであるため、回収可能価額はないものとして減損損失を認識しております。

当事業年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各ビジネスユニットを基準とした管理会計上の区分に従ってグルーピングを行っております。

当事業年度は、UI/UX事業において、exbeansPrototypingの営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなると見込まれることから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（28,174千円）として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、当該資産グループについては、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がゼロであるため、回収可能価額はないものとして減損損失を認識しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自平成24年４月1日　至平成24年12月31日）

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

当事業年度（自平成25年1月1日　至平成25年12月31日）

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引

当社のリース取引はすべて重要性の乏しいリース取引で、リース契約１件あたりの金額が少額であるため、注記を省略しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、長期的な事業投資等の資金の調達については主に銀行からの借入や社債発行により調達を行う方針にしております。短期的な運転資金については、必要があれば銀行借入による調達を行う方針にしております。一時的な余資は安全性の高い定期預金等で運用しております。デリバティブ取引は、リスクを回避することを目的として実施するものであり、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されています。海外取引を行うにあたって生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日です。外貨建のものについては為替の変動リスクに晒されております。

借入金は、主に事業投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、平成26年７月に最終の返済日となります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

当社が保有する投資有価証券である株式は、市場リスクに晒されておりますが、そのほとんどが業務上の関係を有する企業の株式であり、その内非上場株式については市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、債権管理規程及び与信管理要領に従い、相手先ごとの期日管理及び債権残高管理、与信残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としています。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

外貨建の営業債権・債務については、回収・支払期間が３ヶ月以内の短期のものがほとんどであるため、先物為替予約等によるヘッジは行っておりません。借入金のうち一部については、資金調達に係る金利変動リスクをヘッジするため、金利スワップ取引を行っております。

投資有価証券のうち、上場株式については時価の把握を行っております。また、非上場株式については、四半期毎に当該会社の財務諸表を入手する等、経営状態及び純資産価額の把握に努めております。

③  資金調達に係る流動性リスクの管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、手許流動性を売上高の４ヶ月分相当以上に維持することを指標に、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

平成24年12月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

前事業年度（平成24年12月31日）　

平成25年12月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

当事業年度（平成25年12月31日）　

(注) １. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。　

(4) 関係会社長期貸付金

元利金の合計額を、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、1年内回収予定の関係会社長期貸付金は、関係会社長期貸付金に含めております。

(5) 長期貸付金

元利金の合計額を、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、1年内回収予定の長期貸付金は、長期貸付金に含めております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

元利金の合計額を、同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入れを行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注) ２. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注) ３. 金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成24年12月31日）

当事業年度（平成25年12月31日）

「現金及び預金」には、現金を含めておりません。

(注) ４. 借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成24年12月31日）

当事業年度（平成25年12月31日）

（有価証券関係）

１．子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（自平成24年４月1日　至平成24年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式86,566千円、関連会社株式27,352千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（自平成25年１月1日　至平成25年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式44,820千円、関連会社株式55,867千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．その他有価証券

前事業年度（平成24年12月31日）

(注)  非上場株式（貸借対照表計上額38,266千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度（平成25年12月31日）

(注)  非上場株式（貸借対照表計上額45,118千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３.売却したその他有価証券

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成24年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

４.減損処理を行った有価証券

当事業年度において、その他有価証券の株式について10,159千円減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関係

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成24年12月31日）

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

当社は、複数事業主制度に係る総合設立型厚生年金基金制度である関東ＩＴソフトウェア厚生年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額が合理的に計算できないため、「退職給付に係る会計基準注解」　注12に定める処理を行っております。前事業年度における同基金への要拠出額は、14,237千円（従業員拠出分を除く）、当事業年度における同基金への要拠出額は、16,339千円（従業員拠出分を除く）であります。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項

(2) 制度全体に占める当社の加入人員割合

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成24年12月31日）

0.20％（平成23年３月31日現在）

当事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

0.18％（平成24年３月31日現在）

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の前事業年度における主な要因は、資産評価調整加算額 3,493百万円、別途積立金 14,983百万円、当年度不足金 11,653百万円であります。当事業年度における主な要因は、資産評価調整加算額 △9,623百万円、別途積立金 3,329百万円、当年度不足金 13,412百万円であります。

本制度における過去勤務債務の償却方法は20年の元利均等償却であります。

なお、上記(2)の割合は当社グループの負担割合とは一致しません。

（ストックオプション等関係）

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成24年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　（注）　前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（持分法損益等）

（注）前事業年度において当社が有している関連会社は、利益基準及び剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報）

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社は各事業を統括する組織体制として事業部を設置し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は事業部を基礎とした事業別のセグメントから構成されており、「UI/UX事業」、「アプリケーション事業」の２つを報告セグメントとしております。

「UI/UX事業」は、ミドルウェアのライセンス供給、モバイル機器等向けのシステム構築、開発を行っております。

「アプリケーション事業」は、モバイルコンテンツの企画及び開発を行っております。　

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は製造原価によっております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成24年12月31日）

当事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

（セグメントの変更等に関する情報）

　　当事業年度より、「ミドルウェア事業」の名称を「UI/UX事業」へと変更しております。

４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(注)  全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社資産であります。

関連情報

前事業年度（自平成24年４月１日  至平成24年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成24年12月31日）

該当事項はありません。

報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成24年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

当事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

当事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

該当事項はありません。

報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

当事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

該当事項はありません。

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成24年12月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注1) 価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案し、交渉・協議の上で決定しております。

(注2) 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

当事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注1) 価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案し、交渉・協議の上で決定しております。

(注2) 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成24年12月31日）

アートスパークホールディングス㈱（東京証券取引所に上場）

当事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

アートスパークホールディングス㈱（東京証券取引所に上場）

(2) 関係会社情報

前事業年度（自平成24年４月１日　至平成24年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注) １．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　第三者割当増資引受及び株式の取得による会社等の買収

　　平成26年２月28日に、当社は株式会社エイチアイ関西の株式を取得し、子会社化しました。

　（1）第三者割当増資引受及び株式の取得の目的

　　　UI/UX事業における事業規模拡大の為であります。

　（2）株式取得の相手方の名称

　　　濵村　正夫

　（3）買収する会社の名称、事業内容、規模

　　　①名称　　株式会社エイチアイ関西（旧株式会社タチバナソリューションズプラザ）

　　　②事業内容　　移動体通信関連のソフトウエア開発業務

　　　③資本金　　100,000千円

　（4）株式取得の時期　　

　　　平成26年２月28日

　（5）第三者割当増資引受及び株式取得の概要

　　・第三者割当増資引受の概要

　　　①発行株式数　1,500株

　　　②割当先及び割当株数　当社：1,500株

　　　③払込金額　93,750千円（１株につき62,500円）

　　・株式の取得の概要

　　　①取得株式数　　60株

　　　②取得価額　　3,750千円

　　・第三者割当増資引受、株式取得後の株式所有割合　　91.7％

⑤  附属明細表

有価証券明細表

株式

その他

有形固定資産等明細表

(注) １．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア・・・主な増加は市場販売目的ソフトウエアの制作によるものです。

２．当期減少額の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

社債明細表

該当事項はありません。

借入金等明細表

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

引当金明細表

(注)  貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

資産除去債務明細表

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができ
ません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

２．特別口座に記録された株式に関する各種お手続きにつきましては、旧株式会社セルシスの株式に関しましては東京証券代行株式会社が特別口座の口座管理機関となっておりますので、東京証券代行株式会社にお問合せください。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

  当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第１期(自　平成24年４月２日　至　平成24年12月31日)  平成25年３月29日関東財務局長に提出

(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第１期(自　平成24年４月２日　至　平成24年12月31日)  平成25年４月５日関東財務局長に提出

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年３月29日関東財務局長に提出

(4) 四半期報告書及び確認書

第２期第１四半期(自　平成25年１月１日　至　平成25年３月31日)  平成25年５月10日関東財務局長に提出

第２期第２四半期(自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日)  平成25年８月９日関東財務局長に提出

第２期第３四半期(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日)  平成25年11月８日関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書

平成25年４月１日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）であります。

平成25年７月26日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書（代表取締役の異動）であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年３月28日

アートスパークホールディングス株式会社

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 野 淳 史 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 石 井 広 幸 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアートスパークホールディングス株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アートスパークホールディングス株式会社及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アートスパークホールディングス株式会社の平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、アートスパークホールディングス株式会社が平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年３月28日

アートスパークホールディングス株式会社

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 野 淳 史 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 石 井 広 幸 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアートスパークホールディングス株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。