3656 ＫＬａｂ 有価証券報告書－第14期(2012/09/01－2013/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３．従業員数は、就業人員(当社グループから社外グループへの出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む)は、年間の平均雇用人数(１日７時間換算)を(  )の外数で記載しております。

４．平成24年11月28日開催の第13回定時株主総会決議により、決算期を８月31日から12月31日に変更しました。

従って、第14期は平成24年９月１日から平成25年12月31日までの16ヵ月間となっております。

５．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第14期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の状況

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期より連結財務諸表を作成しているため、第14期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、第10期から第12期は関連会社がないため、第13期は関連会社の損益等からみて重要性が乏しいため、記載しておりません。

４．第10期から第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株引受権及び新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．当社株式は、平成23年９月27日をもって、東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、第13期の１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第13期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第13期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。
当社は、平成23年４月21日付で、１株を300株として株式分割を、また、平成24年２月１日付で、１株を５株として株式分割を行いましたが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．第10期から第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。

８．従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む)は、年間の平均雇用人数(１日７時間換算)を(  )の外数で記載しております。

９．平成24年11月28日開催の第13回定時株主総会決議により、決算期を８月31日から12月31日に変更しました。

従って、第14期は平成24年９月１日から平成25年12月31日までの16ヵ月間となっております。

10．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

11．第14期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、平成12年１月に株式会社サイバードの研究・開発部門として、ケイ・ラボラトリーを発足し、その後、平成12年８月に株式会社ケイ・ラボラトリーを設立し、携帯電話向けプログラムの開発を行ってまいりました。

設立以後の当社に係る経緯は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社５社、および持分法適用関連会社１社(平成25年12月31日現在)により構成されております。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの名称を変更しております。

当社の各事業の内容は以下のとおりであります。

（注）SI事業及びライセンス事業につきましては、当連結会計年度において事業譲渡を行っております。

当社グループの主要な事業の系統図は以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の〔 〕内は、間接所有割合で内数であります。

３．債務超過会社で債務超過額の額は、平成25年12月末の時点で524,542千円となっております。

４．KLab Global Pte. Ltd. については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 　       　　　① 売上高     2,184,409千円

　　　　　　　　　　　　　　　② 経常損失   　401,180千円

                      　　　　③ 当期純損失 　401,180千円

                      　　　　④ 純資産額   △524,542千円

                      　　　　⑤ 総資産額     670,033千円

５．メディアインクルーズ株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等              　① 売上高     2,447,775千円

　　　　　　　　　　　　　　　② 経常利益     112,796千円

                 　　　　     ③ 当期純利益    27,926千円

                 　　　　     ④ 純資産額      99,900千円

                 　　　　     ⑤ 総資産額     446,496千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成25年12月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員(当社グループから社外への出向者を除き、社外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む)は、年間の平均雇用人数(１日７時間換算)を(  )の外数で記載しております。

２．当社は、同一の従業員が複数のセグメントに従事しているため、合計で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成25年12月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む)は、年間の平均雇用人数(１日７時間換算)を(  )の外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与を含んでおります。

３．当社は、同一の従業員が複数のセグメントに従事しているため、合計で記載しております。

４．前事業年度末に比べ従業員数が254名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

 当社グループには、労働組合はありませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

当連結会計年度は決算期変更により16ヵ月決算となっているため、また、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比は記載しておりません。

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

経営成績

セグメント別の業績は、次のとおりです。

ゲーム事業

その他事業

(注) １．当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントのうち、従来の「ソーシャル事業」　　　　　　について「ゲーム事業」へ名称変更いたしました。当該変更は、名称変更のみであり、事業区分の方法に変更はありません。

２．SI事業及びライセンス事業につきましては、当連結会計年度において事業譲渡を行っております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は4,512,310千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により支出した資金は、1,316,117千円となりました。これは主に法人税等の支払額1,201,697千円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により支出した資金は、2,507,945千円となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出
1,965,097千円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出304,177千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により獲得した資金は、6,363,713千円となりました。これは主に短期借入金の増減による収入
2,750,000千円、株式の発行による収入3,493,141千円等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2) 受注状況

　該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比の記載を省略しております。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループが、現時点で認識している課題は、以下の通りです。

(1) 構造改善による大幅コスト削減

① 従業員の削減

月次売上高13.5億円で黒字化するラインまでグループ会社全体を対象に従業員数を削減する。

国内においてはピーク時と比較して22％削減する。

② 外注費の削減

当連結会計年度期中から外注費の削減に取り組み一定の成果をあげた。引き続き外注費の削減に取り組む。

③ 関係会社・拠点の整理、統合

オフィスの整理、縮小を実行。

関係会社の統合を行うことで重複部門の集約を行いコスト削減を進める。

④ その他すべてのコストの見直し

その他すべての費目についてコストの見直しを行いコスト削減を進める。

(2) ヒット率向上と海外展開による売上拡大

① 低利益・不採算案件からの撤退

人員削減による開発ラインの減少については、既存の運用案件を撤退することで開発リソースを捻出する。

10タイトルのサービス終了・撤退・運用移管を行う。

高利益案件のみの運用に絞り込み、収益率の向上を図る。

② 開発の共通化

共通開発する部分の割合を増やし、開発の効率化を図る。

③ 開発規模のバランス配置

開発規模ごとに適正な開発ライン数を設定し、小中規模の案件開発のライン数を確保する。

④ ゲームポートフォリオの設定

当社に欠けていたCasual/Casual-Coreゾーンを狙い、特にCasual-Coreゾーンを重点領域とする。

⑤ ヒット率向上

新たなゲーム開発戦略のもと、ゲームスタイル骨子などを大きく変更する。

本年度にリリースするタイプは従来のスタイルとは別のスタイルのゲームとする。

⑥ 海外展開とパブリッシャーの活用

日本でしか売れないタイトルは作らない。日本だけでなく世界市場を狙えるタイトルを作る。

収益機会を拡大すべく、今後のタイトルは対応言語を増やす。

昨期は北米市場を最優先市場としていた。今期は、急成長している中国・韓国・台湾を中心とした東アジアを最優先市場とする。タイトルによっては欧米市場を含む全世界向けに作る。

海外の大手パブリッシャーとの提携は準備が完了している。

平成26年12月期は、当連結会計年度に構築した海外展開の基盤の上で、確実なマネタイズ、収益化を目指す。

４ 【事業等のリスク】

当社グループが認識している投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。 当社グループは、これらのリスクを認識した上で、リスク発生の回避及びリスクが発現した場合の対応に努めております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが認識しているものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境等に関するリスク

① モバイル関連市場について

・ モバイルオンラインゲーム市場の成長ペースが大きく鈍化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

・ 市場が成熟していないため、今後、大手企業による新規参入により市場シェアの構成が急激に変化することで、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

・ 市場が順調に拡大し続けた場合であっても、当社グループが必ずしも市場と同じペースで成長しない可能性があります。

② 競合企業の状況について

・ 当社グループと同様にモバイルオンラインゲームを提供している企業や新規参入者との競争が激化することにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 技術革新への対応について

・ インターネット関連分野は新しい技術の開発及びそれに基づく新サービスの開発が日々行われており、変化の激しい業界です。この新しい技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループの競争力が低下し業績に影響を及ぼす可能性があります。

・ 携帯端末の分野においてはスマートフォンが急速に普及しており、高性能化・多機能化が進んでおります。このハード面への対応が遅れた場合、市場シェアを失い当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

・ 新しい技術や新しいサービスへの対応のために多大な支出が必要となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 海外における事業展開について

・ 海外においては政治・経済の状況、社会情勢、法令や規制等の予期せぬ変更により、当社グループの想定通りに事業を展開できない可能性があります。

・ 海外ユーザーの嗜好や消費行動が日本のユーザーと大きく異なることがあります。この違いにより海外市場において想定通りに事業を拡大していくことができない可能性があります。

・ 海外子会社の財務諸表は現地通貨にて作成されますが、連結財務諸表上は円換算されます。為替相場の変動により為替差損益が発生するため、当社グループの業績および財政状況に影響を与える可能性があります。

⑤ Apple Inc.及びGoogle Inc.の動向について

・ 現状、Apple Inc.及びGoogle Inc.の２つのプラットフォーマーへの収益依存が大きくなってきております。これらプラットフォーマーの規約の変更、手数料率等の変更等が行われた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業運営に関するリスク

① ゲームの企画・開発・運営について

・ モバイルオンラインゲームはユーザーの嗜好の移り変わりが激しくなっております。ユーザー嗜好の的確な把握やユーザーのニーズに対応するゲームの提供が何らかの要因によりできない場合には、ユーザーへの訴求力が低下する可能性があります。

② ライセンス契約が関係するサービスについて

・ 当社グループのゲームの中には、第三社が権利を保有するキャラクター等についてライセンス契約を締結したうえで使用しているものがあります。何らかの理由によりキャラクター等の使用ができなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 特定人物への依存について

・ 代表取締役社長である真田哲弥は、当社グループの経営方針の決定、事業運営において極めて重要な役割を果たしております。何らかの理由により業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

・ ゲーム開発においてゲームプロデューサーが果たす役割は大きく、ゲームがヒットするかどうかはプロデューサーの能力に依存している部分が大きくなっております。優秀なプロデューサーが何らかの理由により業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 通信ネットワーク・コンピュータシステムについて

・ 携帯電話やPC等を結ぶ通信ネットワークが、自然災害や事故（社内外の人的要因のものを含む）、急激なアクセスの集中等によって切断された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

・ コンピュータウィルスやハッカーの不正な侵入により通信ネットワークやコンピュータシステムに障害が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

・ 計画を超えるユーザーの急激な増加等が発生した場合、設備投資の前倒しや計画よりも大きな費用負担が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 内部管理体制について

・ 事業の急速な拡大により十分な内部管理体制の構築が追い付かない状況が生じる場合には、円滑な事業運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 情報管理について

・ 何らかの理由で重要な情報が外部に漏えいした場合には、当事者への賠償、ビジネス機会の喪失、社会的信頼の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 法令・規制、その他コンプライアンスに関するリスク

① 関連法令・規制について

・ 不測の事態等により、関連する法令・規則への抵触が生じた場合、業績処分や罰金の支払い、重要な取引先との取引関係の喪失等により、当社グループの事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

・ 関連する法令や規制の強化、新たな法令等が施行されることにより、当社グループの営む事業が制約を受け、必要な対応のための支出が発生した場合、当社グループの事業や業績に影響を与える可能性があります。

② サービスの安全性及び健全性について

・ 当社グループのサービスに関して不適切行為が発生した場合、法的責任を問われる可能性があります。

・ 法的責任が問われない場合であっても、ブランドイメージの悪化により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

・ 不適切行為への対応のために計画外の支出が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 第三社との係争について

・ ユーザー、取引先、競合企業、その他第三者との予期せぬトラブル・訴訟等が発生した場合、訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは将来を見据えた研究開発や新規事業の創出が重要な課題であると考え、中長期の競争力確保につながる研究開発及びノウハウの蓄積を継続的に行っております。

当連結会計年度において当社が支出した研究開発費の総額は、248,301千円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日(平成26年３月28日)現在において、当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。この連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５  経理の状況」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

①  資産の部

当連結会計年度における総資産は8,697,635千円となりました。うち、流動資産合計は6,868,445千円、固定資産は1,829,189千円であります。

流動資産の主な内容と致しましては、現金及び預金4,517,756千円、売掛金1,877,506千円であります。

固定資産の主な内容と致しましては、有形固定資産300,294千円、無形固定資産621,292千円、投資その他の資産907,602千円であります。

②  負債の部

当連結会計年度における総負債は4,690,237千円となりました。うち、流動負債合計は4,580,486千円、固定負債は109,751千円であります。

流動負債の主な内容と致しましては、短期借入金2,750,000千円、買掛金723,964千円であります。

固定負債の主な内容と致しましては、長期借入金97,288千円であります。

③  純資産の部

当連結会計年度における純資産は4,007,397千円となりました。純資産の主な内容と致しましては、資本金
2,748,090千円、資本剰余金2,443,846千円であります。

(3) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 １ 業
績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(4) 経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は「第2　事業の状況　１　業績等の概要」に記載のとおりであります。当連結会計年度の連結損益計算書に重要な影響を与えた原因は以下のとおりであります。
売上高と営業利益の分析

・  ブラウザーゲームからネイティブゲームへの移行が進んだ。これに伴い、ゲーム1本当たりの開発費用が増加。

・  年度を通じて、多数のリリース遅延が発生。

・  開発遅延を取り戻すために外注費が増大し赤字体質となった。

・  新規にリリースしたタイトルの多くは売上が計画より下振れした。

・  平成25年４月にリリースした「ラブライブ！スクールアイドルフェスティバル」は好調に推移。

・  この結果、売上は20,993,462千円、営業損益は1,223,523千円の営業損失となった。

・  特別損失1,623,723千円を計上。その主な内訳は、期末に計上した事業構造改善費用1,352,796千円（うち減損損失929,499千円、のれん償却額225,207千円、関係会社株式評価損100,186千円、その他97,903千円）、ソフトウェアの減損損失255,375千円。

・  世界進出を本格化させるに当たり、世界各地域の大手パブリッシャーと資本業務提携・業務提携を進めた。今後これらの提携先を活用することにより、海外での収益拡大を図る。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

世界のスマートフォン端末の普及率は成長を続けており、今後は新興国でも本格的な普及期を迎えると想定されます。

また、機能的にも進化し続け、ウェラブルコンピュータなどへと発展していくものと思われます。それにより、スマートホンを活用したサービスやアプリケーションの市場はまだまだ拡大し続け、新しいサービスが次々と生まれるものと思われます。

当社の長期戦略は、市場の成長を自社の成長機会として取り込み、世界をターゲットにした革新的なサービスやアプリケーションを生み出していくことです。

スマートフォン関連市場は、中期的には、モバイル オンライン ゲーム(MOG)が牽引していくと思われます。当社も中期的にはMOG事業を中心として事業展開を図ります。

ゲームビジネスは当たり外れのボラタリティが大きいため、ゲームカテゴリやゲームロジック、世界観、開発規模などにおいて異なるタイプのゲームを組み合わせてポートフォリオを組み、全体で一定上の成果を継続的に出せることを目指します。特にMOG市場ではゲームトレンドの変化が早いため、定期的にポートフォリオの見直しを行って行きます。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は2,234,918千円であり、その主な内容はゲーム事業に供するソフトウエアの開発費等1,995,338千円であります。

①  当連結会計年度に完成した主要設備

該当事項はありません。

②  当連結会計年度継続中の主要設備の新設、拡充

該当事項はありません。

③  重要な固定資産の売却、撤去、滅失

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成25年12月31日現在

(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社及び事業所の建物を賃借しております。

３．本社、福岡事業所及び仙台事業所につきましては、減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。なお、減損損失の内容につきましては、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(連結損益計算書関係)※３ 減損損失及び※４  事業構造改善費用」に記載のとおりであります。

４．従業員数は、就業人員(当社グループから社外グループへの出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む)は、年間の平均雇用人数(１日７時間換算)を(  )の外数で記載しております。

５．当社には現在休止中の設備はありません。

(2) 国内子会社

平成25年12月31日現在

(注) 金額には消費税等は含まれておりません。

(3) 在外子会社

平成25年12月31日現在

(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員(当社グループから社外グループへの出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員を含む)は、年間の平均雇用人数(１日７時間換算)を(  )の外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、平成26年３月１日から、本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①  平成16年１月23日開催臨時株主総会決議

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は3,000株とします。

２．平成16年10月13日開催の取締役会決議により、株式分割(１：２)を行っております。

３．平成23年３月30日開催の取締役会決議により、平成23年４月21日付で、株式分割(１：300)を行っております。

４．平成24年１月13日開催の取締役会決議により、平成24年２月１日付で、株式分割(１：５)を行っております。

５．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。

なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整する。

(１) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(２) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使及び平成14年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読替えるものとする。

(３) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。

②  平成16年９月26日開催臨時株主総会決議

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は3,000株とします。

２．平成16年10月13日開催の取締役会決議により、株式分割(１：２)を行っております。

３．平成23年３月30日開催の取締役会決議により、平成23年４月21日付で、株式分割(１：300)を行っております。

４．平成24年１月13日開催の取締役会決議により、平成24年２月１日付で、株式分割(１：５)を行っております。

５．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。

なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整する。

(１) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(２) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使及び平成14年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読替えるものとする。

(３) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。

６．平成20年４月２日開催の臨時株主総会において、行使期間の期日を平成22年３月26日から変更しております。

③  平成17年11月24日開催定時株主総会決議

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,500株とします。

２．平成23年３月30日開催の取締役会決議により、平成23年４月21日付で、株式分割（１：300）を行っております。

３．平成24年１月13日開催の取締役会決議により、平成24年２月１日付で、株式分割（１：５）を行っております。

４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が株式分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行う事ができるものとする。

なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。

(１) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(２) 当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使及び平成14年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使を除く。)は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

(３) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込価額を調整するものとする。

５．平成20年４月２日開催の臨時株主総会において、行使期間の期日を平成23年11月24日から変更しております。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

④  平成20年４月２日開催臨時株主総会決議

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,500株とします。

２．平成23年３月30日開催の取締役会決議により、平成23年４月21日付で、株式分割(１：300)を行っております。

３．平成24年１月13日開催の取締役会決議により、平成24年２月１日付で、株式分割(１：５)を行っております。

４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が株式分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行う事ができるものとする。

なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。

(１) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(２) 当社が時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。

(３) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

⑤  平成21年11月26日開催定時株主総会決議

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は1,500株とします。

２．平成23年３月30日開催の取締役会決議により、平成23年４月21日付で、株式分割(１：300)を行っております。

３．平成24年１月13日開催の取締役会決議により、平成24年２月１日付で、株式分割(１：５)を行っております。

４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が株式分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行う事ができるものとする。

なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。

(１) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(２) 当社が時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。

(３) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

　⑥  平成24年７月13日開催取締役会決議

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とします。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が株式分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行う事ができるものとする。

なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。

(１) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(２) 当社が時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価格で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。

(３) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の新株予約権の行使時の払込金額に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記６．に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件
下記４．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．新株予約権の取得事由及び取得条件

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

(２) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得する

(３) 当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
上記に記載の事項及び「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

５．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権を取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果1 円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。

７．新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

⑦  平成24年11月21日開催取締役会決議

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は、100株であります。また、本新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個あたり900円であります。

２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(６) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(７) 新株予約権の取得事由及び取得条件

下記５．に準じて決定する。

(８) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記６．に準じて決定する。

(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

５．新株予約権の取得事由及び取得条件

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

(２) 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得する。

(３) 当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。

⑧  平成25年７月17日開催取締役会決議

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は、100株であります。また、本新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個あたり2,770円であります。

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数は次のとおりであります。

(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 436,900 株とする。ただし、下記（２）及び（３）により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２) 当社が下記４．の規定に従って行使価額（下記３．（２）に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記４．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記４．（２）及び４．（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は次のとおりであります。

(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、1,259円とする。ただし、行使価額は下記４．の規定に従って調整されるものとする。

４．行使価額の調整は次のとおりであります。

(１) 当社は、本新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）［ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。］

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。

③ 下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権［新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合［ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割当てる場合を除く。］

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４) 　① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所第一部（以下、「東証第一部」という。）における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(５) 上記（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の合併、資本金の額の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．本新株予約権の行使期間

平成25年８月５日から平成27年８月４日までとする。ただし、下記８．に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。

６．本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

本新株予約権の一部を行使することができる。ただし、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

７．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱いは次のとおりであります。

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイ乃至ホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④ 新株予約権を行使することのできる期間

上記５．に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、上記５．に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記３．に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

上記６．及び下記８．に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

８．新株予約権の取得事由及び取得条件は次のとおりであります。

本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金2,770円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

　　⑨　平成25年11月29日開催取締役会決議

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は、１株であります。また、本新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個あたり第９回新株予約権３円50銭、第10回新株予約権３円及び第11回新株予約権２円50銭であります。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的である株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的である株式数を適宜調整するものとする。

３．行使価額の修正

当社は平成25年12月16日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、第18項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）において、当該修正日の前取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の92％に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、340円とする。下限行使価額は、下記４．の規定を準用して調整される。

４．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の割当日後、下記（２）に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③  取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割当てる場合であって、かつ、その目的である当社普通株式の数量（本新株予約権の割当日後、当該新株予約権の発行前に当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割当てた新株予約権がある場合にはその目的である当社普通株式の数量を含む。）が459,654株（ただし、当社が平成25年11月29日以降に当社普通株式の併合、分割又は当社の株主に対する当社普通株式の無償割当をする場合は、当該株式併合、株式分割又は無償割当の割合に応じて減少又は増加するものとする。）以下である場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　上記①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。

（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

（４）①　行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、上記（２）④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記（２）②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

（５）上記 （２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）上記（２）の規定にかかわらず、上記（２）に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日がいずれかの修正日と一致する場合には、上記（２）に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、上記（２）に従った調整を行うものとする。

（７）上記３．及び上記（２）に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、上記（２）②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、上記（６）の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。

５．下記６．に従って当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得のための通知または公告がなされた日までとする。

６．当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知または公告を当該取得日の１ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり第９回新株予約権３円50銭、第10回新株予約権３円及び第11回新株予約権２円50銭の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

８．各本新株予約権の一部行使はできない。

９．本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

10．第９回新株予約権、第10回新株予約権及び第11回新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

11．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債権等の特質等は次のとおりであります。

（１）各回における本新株予約権の目的となる株式の総数はそれぞれ1,000,000株、割当株式数は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、上記２．に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正基準

当社は平成25年12月11日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）において、当該修正日の前取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（下記（４）に定める価額をいう。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

（３）行使価額の修正頻度

当社が前項に定める取締役会決議をした旨を本新株予約権者に通知した日の翌営業日以降、行使の際に同項に記載の条件に該当する都度、修正される。

（４）行使価額の下限

当初、340円とする。但し、上記４．の規定を準用して調整される。

（５）割当株式数の上限

1,000,000株（発行済株式総数に対する割合は3.02％）

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

①　第９回新株予約権　343,500,000円

②　第10回新株予約権　343,000,000円

③　第11回新株予約権　342,500,000円

（上記いずれも、上記（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）

（７）提出会社の決定による当該行使価額修正条項付新株予約権社債券等の全部の取得を可能とする旨の条項の有無

上記６．に記載のとおりです。

12．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

　該当事項はありません。

13．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

　当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結いたします。割当予定先は、本買取契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書（以下、本項において「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対し当社が書面（以下、本項において「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書の受領日当日から20営業日の期間（以下、本項において「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。なお、一通の行使許可申請書に記載する行使可能新株予約権数は1,000,000個を超えることはできず、従前の行使許可申請に基づく行使許可期間中に当該行使許可に係る本新株予約権の行使可能数が残存している場合には、割当予定先は当該期間の満了又は当該行使許可に係る本新株予約権の全部の行使完了まで新たな行使許可申請書を提出することができません。
　また、当社と割当予定先は、本買取契約において、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に本新株予約権その他のMSCB等（取引所が定める有価証券上場規程施行規則第411条に定義されるMSCB等をいいます。）のいずれか又は複数の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第4項に規定する内容を定めます。

14．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

　該当事項はありません。

15．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

　当社代表取締役社長である真田哲弥は、その保有する当社普通株式について、割当予定先の関係会社であるドイツ証券株式会社への貸株を行い、終了しております。
　ドイツ証券株式会社は、本第三者割当増資により取得する当社普通株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行っておりません。

16．その他投資者の保護を図るために必要な事項

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１：300）によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。

発行価格          1,700円

引受価格          1,564円

資本組入額          782円

４．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）によるものであります。

割当先  大証券キャピタル・マーケッツ株式会社

割当価格          1,564円

資本組入額          782円

５．株式分割(１：５)によるものであります。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．有償第三者割当てによるものであります。

割当先  株式会社博報堂

発行価格          1,134円

資本組入額          567円

８．有償第三者割当てによるものであります。

割当先  Ｏａｋキャピタル株式会社

発行価格          1,259円

資本組入額        629.5円　

９．有償第三者割当てによるものであります。

割当先  ドイツ銀行ロンドン支店

発行価格            649円

資本組入額        324.5円　

10．有償第三者割当てによるものであります。

割当先  Qihoo 360 Technology Co.Ltd.

発行価格            649円

資本組入額        324.5円　

11．新株予約権の行使による増加であります。

12. 平成26年１月１日から平成26年２月28日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が
1,157,500株、資本金が395,329千円、資本準備金が395,329千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成25年12月31日現在

（注）自己株式は、「金融機関」に2,938単元、「個人その他」に8,958単元を含めて記載しております。
なお、上記の「金融機関」に含めている2,938単元は、「従業員持株ESOP信託」（日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口）が所有する当社株式であります。（「従業員持株ESOP信託」の詳細については、(10)従業員株式所有制度の内容をご参照ください。）

(7) 【大株主の状況】

平成25年12月31日現在

(注) 当社は平成25年12月31日現在、自己株式895,800株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.7％）を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記「大株主の状況」からは除外しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成25年12月31日現在

(注) 上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」所有の自己株式が、293,800株
（議決権の数2,938個）含まれております。

② 【自己株式等】

(注) 上記の他、財務諸表において自己株式として認識している当社株式は293,800株であります。これは、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ（信託受託者：三菱UFJ信託銀行株式会社。以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）が保有する当社株式につき、会計処理上当社とＥＳＯＰ信託は一体のものであると認識し、当該株式を自己株式として計上しているためであります。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法に基づき新株引受権を付与する方法並びに会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①  第２回新株予約権(平成16年９月26日臨時株主総会決議)

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、株主以外の者に対して有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成16年９月26日の臨時株主総会において決議されたものであります。

(注) 退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員１名の合計２名となっております。

②  第３回新株予約権(平成17年11月24日定時株主総会決議)

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、株主以外の者に対して有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成17年11月24日の定時株主総会において決議されたものであります。

(注) 退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員８名となっております。

③  第４回新株予約権(平成20年４月２日臨時株主総会決議)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成20年４月２日の臨時株主総会において決議されたものであります。

(注) 退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員16名となっております。

④  第５回新株予約権(平成21年11月26日定時株主総会決議)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成21年11月26日の定時株主総会において決議されたものであります。

(注) 退職による権利の喪失及び取締役の任期満了により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役４名、当社従業員12名の合計16名となっております。

⑤  第６回新株予約権(平成24年７月13日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成24年７月13日の取締役会において決議されたものであります。

(注) 退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員46名の合計49名となっております。

⑥  第７回新株予約権(平成24年11月21日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役含む）に対し、新株予約権を発行することを、平成24年11月21日の取締役会において決議されたものであります。

(注) 取締役の任期満了により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役８名及び当社従業員２名となっております。

⑦  第12回新株予約権(平成26年３月７日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役含む）及び従業員並びに当社子会社の従業員に対し、新株予約権を発行することを、平成26年３月７日の取締役会において決議されたものであります。

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個あたり537円であります。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率　

また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併を行う場合、当社が会社分割、又は当社が資本金の額の減少を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から、当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記５．に準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得する。

(10) その他の条件については，再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．新株予約権の取得事由及び取得条件

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

(２) 当社は、新株予約権者が前記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得する。

(３) 当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に従業員持株ＥＳＯＰ信託を導入しております。
　当該制度では、当社が「KLab従業員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後5年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

① 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総額

150,000千円

② 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入者のうち、受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度及び当期間における「その他」の内訳は、ＥＳＯＰ信託における信託口から従業員持株会への
 売却であります。

 ２．保有自己株式数には、当社所有の自己株式の他、ＥＳＯＰ信託が所有する自己株式が以下のとおり含まれ
 ております。
 当事業年度　       293,800株　
 当期間　　         291,200株

３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、内部留保とのバランスを保ちながら、収益の増加に連動した配当の実施を基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の他、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨、定款に定めておりますが当事業年度の配当につきましては、今後の海外市場進出に向けての投資に備えるための内部留保に努めるため、配当は実施しておりません。

今後の配当実施時期等については未定であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、平成24年５月18日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成23年９月27日付をもって同取引所に株式を上場致しましたので、それ以前の株価について該当事項はありません。

２．平成24年11月28日開催の定時株主総会において、決算日を12月31日に変更しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役  辻野晃一郎氏及び吉田正樹氏は、社外取締役であります。

２．監査役  大澤哲夫氏、清水博氏及び井上昌治氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成23年４月20日開催の臨時株主総会の終結の時から平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６．補欠監査役の選任の任期は、平成27年12月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります（取締役兼務者を除く）。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスの目的について、株主、取引先、従業員、更には利用者、地域社会などのステークホルダーとの信頼と期待に応え、企業価値を高めるべく、経営の効率化を図るとともに健全性・透明性を確保することにあると考えております。かかる目的を達するためには、役員の選任、報酬の決定、経営の監視、コンプライアンスの実施等により、経営に対する監督並びに監査等が実効的に行われることが肝要であり、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。

また、当社では、経営の効率化並びに健全性・透明性の確保の一環として、執行役員制度を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離することにより、業務執行の効率化を図っております。加えて、社外監査役(３名)及び社外取締役(２名)により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。

②  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

Ａ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。合わせて社長直轄の内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図るとともに、執行役員制度を導入して、経営の効率化・迅速化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

ⅰ．取締役及び取締役会

当社の取締役会は取締役10名で構成され、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況並びに執行役員の選任及び業務執行状況について監督を行っております。

ⅱ．経営会議

当社では、毎週１回、原則として常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び部門長が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会からの委嘱事項及び経営上の重要な事項に関する審議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。

ⅲ．執行役員制度

当社では権限委譲による意思決定の迅速化を図り、経営の効率性を高めるため執行役員制度を導入しております。12名(うち８名は取締役兼務)の執行役員は、取締役会及び経営会議で決定した方針のもと、与えられた権限の範囲内で担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。

ⅳ．監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は３名で構成され、３名とも社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。

監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。

Ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。この方針は、平成18年５月17日に取締役会にて制定し、その後平成20年９月17日、平成21年８月19日及び平成22年８月31日開催の取締役会においてその一部を改定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。

ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び執行役員の職務執行に係る取締役会議事録、稟議書等の情報は、法令及び社内規程に基づき文書（電磁的媒体によるものも含む）によって適正に作成・保存・管理し、保存期間中は必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態とする。必要に応じ運用状況の検証、社内規程等の見直しを行い、運用状況等について定期的に取締役会に対し報告を行う。

ⅱ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ）事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めた規程を策定し、当該規程に基づくリスク管理体制を構築、運用する。

ロ）事業上のリスクとして、コンプライアンスリスク、情報システムリスク、信用リスク等を認識し、個々のリスクに対応する社内規程・マニュアルの整備、見直しを行う。

ハ）事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害・損失の拡大を防止しこれを最小限にとどめるための体制を整備する。

ニ）内部監査規程に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、取締役社長に適切に報告を行うとともに、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。

ホ）社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、ステークホルダーの信頼を損なうことのないよう、毅然とした姿勢をもって臨み、反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断する。反社会的勢力及び団体の不当な要求から取締役、監査役、使用人その他関係者の安全を確保するとともに、反社会的勢力及び団体による被害の防止のための措置を行う。

ⅲ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）取締役会は、執行役員に権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定および適切な業務執行の監督を行う。執行役員は、取締役会で定める業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的な業務執行を行う。

ロ）中期経営計画及び年度事業計画を策定し、全社的な目標を設定するとともに、定期的に実施状況をモニタリングし、その結果並びに取締役及び執行役員の業務執行状況を取締役会に対し適宜報告する。

ハ）取締役社長、常勤取締役及び執行役員により構成される経営会議において、会社経営と業務執行に関する重要事項を審議し、経営機能の強化に努める。

ニ）業務執行に関する責任者及びその責任範囲、執行手続きの詳細については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程その他社内規則に定めるところによる。

ⅳ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）コンプライアンス基本方針、コンプライアンス行動指針、コンプライアンス規程その他社内規則に基づき、法令等遵守の意識のもと適正な業務執行が行われるべく、教育・啓蒙を行い、その執行を徹底・監督し、問題があった場合には就業規則等に則り適正に処分する。

ロ）内部通報規程その他社内規程に基づき、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用する。

ハ）業務執行に関する法令及び定款への適合性に関しては、内部監査、監査役監査、会計監査人監査等の実施により確認する。その結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、取締役会及び監査役会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。

ニ）業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。

ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ）当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社及び主要な関係会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行う。

ロ）コンプライアンス基本方針、コンプライアンス行動指針及び関連規程・規則に基づき、当社及び子会社における業務活動が法令等遵守の意識のもと行われる体制とする。

ⅵ．財務報告の信頼性を確保するための体制

イ）当社は、透明で公正な経営姿勢を貫き、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。

ロ）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。

ハ）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

ⅶ．監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該補助使用人に関する事項、並びに当該補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ）監査役が必要とした場合、監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助する使用人を合理的な範囲で配置するものとする。

ロ）当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。

ⅷ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ）取締役、執行役員及びその他使用人は、法令・定款違反行為、不正行為その他当社の業務または業績に影響を与える重要な事実に関して、これを発見したときは、監査役に都度報告する。なお、監査役は、いつでも必要に応じて取締役、執行役員及びその他使用人に対して報告を求めることができる

ロ）内部監査、内部通報制度の運用状況・結果に関しては、担当部門・組織は、監査役に対して報告を行う。

ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）監査役は、会計監査人、内部監査を担当する部門・組織、子会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。

ロ）監査役は、経営会議その他重要な社内会議に出席し、その議事録を閲覧、謄写することができる。

ハ）取締役社長と監査役会との定期的な会議を開催し、意見・情報の交換を行える体制とする。

Ｃ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を構築し、企業コンプライアンスを実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

また経営を取り巻く各種リスクについては、適時に見直しを行ない、対応策を検討実施し、取組み状況をチェックしております。

Ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎え、また、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。

〈契約内容の概要〉

当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額と次の各号に定める金額の合計額のうち、いずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負うものとします。

ⅰ．次に掲げる額の合計額に２を乗じて得た額

イ）責任の原因となる事実が生じた日(当該事実が生じた日が２日以上ある場合には最も遅い日とする)の属する乙の事業年度及びその前の各事業年度において、社外取締役及び社外監査役(以下、甲という。)が報酬その他の職務遂行の対価として会社(以下、乙という。)から受けるべき財産上の利益(ただし、次のロに定めるものを除く)の額の事業年度ごとの合計額(当該事業年度の期間が１年でない場合にあっては、当該合計額を１年当たりの額に換算した額)のうち、最も高い額。

ロ）甲が乙から受けた退職慰労金の額及び退職慰労金と同様の性質を有する財産上の利益の額の合計額を２で除して得た額。

ⅱ．甲が有利発行を受けた新株予約権(職務執行の対価として乙から受けたものを除く)を社外取締役及び社外監査役就任後に行使したときは、当該新株予約権行使時における株式の時価から１株当たりの新株予約権の払込金額(無償で付与されたものでない場合)及び権利行使価額の合計を控除して得た額(零未満である場合にあっては、零)に当該新株予約権行使により交付を受けた株式数を乗じて得た額。甲が有利発行を受けた新株予約権を社外取締役及び社外監査役就任後に譲渡したときは、各新株予約権の譲渡価額からその新株予約権の払込金額を控除した額に譲渡した新株予約権の数を乗じた額。

③  内部監査及び監査役の監査の状況

当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、専任担当者を２名配置しております。内部監査室は、監査対象からの独立性を確保しながら、代表取締役の考え、経営方針、業務指示が適切に社内に伝達され、浸透しているか確認し、業務全体の効率性と有効性を監査しております。なお、発見された事項については、代表取締役へ報告するとともに、業務改善等に向けた具体的な助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するよう努めております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人の相互連携については、内部監査の状況を監査役会や会計監査人に報告し、情報を共有化しております。また、監査役会と会計監査人との間で、四半期毎に定期的及び随時監査に係る会議を開催し、主要勘定、現在の会計処理を適確に把握するとともに、当該内容に基づき監査役監査を実施しております。会計監査人の実施した監査結果については、監査役会及び内部監査担当者へ報告されており、その他の情報交換も行っております。

④  社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在において、当社は社外取締役を２名、監査役３名を選任しております。また監査役は全員が社外監査役であります。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考えており、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。
　社外取締役辻野晃一郎氏は，グローバル企業の経営者としての経験，実績，技術を始めとした各領域での専門性，国際性を有しており，取締役会の意思決定に際して適切な助言を行うことができるものと判断し，選任しております。なお，同氏は当社の取引先であるアレックス株式会社の代表取締役社長兼ＣＥＯを兼任しておりますが，同社と当社との間に株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのある取引はなく，一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。また，同氏はグリンスパイア株式会社の代表取締役及び株式会社ＡＯＩ　Ｐｒｏ．の社外取締役を兼任しておりますが，同二社と当社との間に資本及び重要な取引等の関係はありません。
　社外取締役吉田正樹氏は，長年エンターテインメント業界に精通し，過去に当社社外監査役，社外取締役及び顧問として公正かつ客観的な立場から適切な助言をいただいており，取締役会の意思決定に際して適切な助言を行うことができるものと判断し，選任しております。なお，同氏は当社の取引先である株式会社ワタナベエンターテインメント代表取締役会長を兼任しておりますが，同社と当社との間に資本及び重要な取引等の関係はなく，一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。また，同氏は株式会社フジテレビジョン（現　株式会社フジ・メディア・ホールディングス）の出身者でありますが，同社及び同社グループ会社と当社との間に株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのある取引はなく，一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。
　また、社外取締役である辻野晃一郎、吉田正樹、社外監査役である大澤哲夫、清水博及び井上昌治と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
　なお，当社は社外監査役である大澤哲夫を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し，同取引所に届け出ております。当社は，社外取締役及び社外監査役を選任するため，当社からの独立性に関する基準又は方針はいずれも定めておりませんが，株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立性の判断基準を参考にしております。

⑤  提出会社の役員の報酬等

Ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上記金額の他に、使用人兼務取締役に対して支給した使用人分給与相当額の総額(賞与含む)は、99,521千円であります。

２．当事業年度末の取締役は10名、監査役は３名であります。

Ｂ．役員ごとの報酬等の総額

１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

Ｃ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役及び監査役の報酬については、企業業績と企業価値の継続的な向上を目的として、各役員の職責に見合った報酬体系としております。

取締役の報酬は、会社業績に連動して決定することを方針とし、取締役会の委任を受けて社長が決定しております。

監査役の報酬は、その職務の独立性という観点から、業績連動を伴わない固定報酬とし、監査役会にて決定しております。

なお、上記取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認いただいた報酬の総額の範囲内に設定し、運用しております。

⑥　株式の保有状況

該当事項はありません。

⑦  会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当事業年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士  竹野俊成

公認会計士  千葉達也

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士      13名

その他          ８名

⑧  取締役の定数

当社の取締役は、３名以上とする旨を定款で定めております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪  株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

ⅰ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当金等会社法459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。

ⅱ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

提出会社

② 【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

幹事証券からの質問への対応業務等を委託し、その対価を支払っております。

当連結会計年度

連結財務諸表作成プロセスの整備・運用等に関する助言業務を委託し、その対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(3) 当連結会計年度(平成24年９月１日から平成25年12月31日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成24年９月１日から平成25年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度（平成24年９月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

第12期事業年度の財務諸表 優成監査法人

第13期事業年度の財務諸表 新日本有限責任監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の氏又は名称

優成監査法人

新日本有限責任監査法人

(2) 異動の年月日 平成23年11月28日

(3) 監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合

①異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日 平成22年11月24日

②異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

該当事項はありません。

③異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

平成23年11月28日開催予定の第12期定時株主総会終結の時をもって任期満了となることに伴う異動であります。

④上記③の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．決算期変更について

  平成24年11月28日開催の第13回定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を８月31日から12月31日に変更いたしました。
  したがって、当連結会計年度及び当事業年度は平成24年９月１日から平成25年12月31日までの16ヵ月間となっております。

４．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。
  また、上記団体が行う各種会計セミナー等に積極的に参加するなど、最新の会計情報の収集に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

　当連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　当社は、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しております。連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

(1) 連結子会社の数及び名称等

　　連結子会社の数　　5社
　　連結子会社の名称
　　　KLab Global Pte. Ltd.
　　　メディアインクルーズ株式会社
　　　KLab America, Inc.
　　　KLab Cyscorpions Inc.
　　　可来软件开发（上海）有限公司（KLab China Inc.）　KLab Global Pte. Ltd.、KLab America, Inc.、KLab Cyscorpions Inc.は重要性が増したため、メディアインクルーズ株式会社については当連結会計年度において株式を取得したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。また、可来软件开发（上海）有限公司（KLab China Inc.）は当連結会計年度において新規に設立したため、連結の範囲に含めております。 (2) 非連結子会社の名称等
　　　Pikkle株式会社
　　　株式会社ドリームラボラトリー
　　　文京工機株式会社
　　　ネクストタイムズ株式会社

連結の範囲から除いた理由
　非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、それぞれ合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金　（持分に見合う額）等からみて、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数及び名称等

持分法適用の関連会社の数　　1社
持分法適用の関連会社の名称
　SBI-KLab Startup１号投資事業有限責任組合

　SBI-KLab Startup１号投資事業有限責任組合については、重要性が増したため、当連結会計年度より持分法適用の範囲に含めております。 (2) 持分法を適用しない非連結子会社および関連会社の名称等

　Pikkle株式会社
　株式会社ドリームラボラトリー
　文京工機株式会社
　ネクストタイムズ株式会社
　KLab Ventures株式会社

持分法適用の範囲から除いた理由
　持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。　 ３．連結決算日の変更に関する事項

当社は連結決算日（当社の事業年度の末日）を８月31日としておりましたが、将来のIFRS（国際財務報告基準）への適用に備えて、平成24年11月28日開催の定時株主総会の決議により、連結決算日を12月31日に変更しております。当該変更に伴い、当連結会計年度の期間は、平成24年９月１日から平成25年12月31日までの16ヶ月間となっております。 ４．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。

　連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なる子会社については、連結財務諸表の作成にあたり、連結決算日に仮決算を行った財務諸表を使用しております。 

５．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

関係会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

　平成19年３月31日以前に取得したものについては旧定率法を、平成19年４月１日以降に取得したものについては定率法を採用しております。
　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　      10～15年

工具、器具及び備品  ４～６年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。
　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(２年又は５年)に基づいております。

③ リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、 回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当期に帰属する部分の金額を計上しております。  (4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (5) 重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエアに係る収益の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については、工事進行基準(ソフトウエア開発の進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。 (6) 重要な外貨建資産・負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。 (7) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。 

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

６．会計方針の変更に関する注記

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年９月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

これによる当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３  減損損失

当連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年12月31日)

当社グループは、以下の資産または資産グループについて減損損失を計上しました。

　資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位として行っております。
　資産または資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮した上で、減損損失を認識し、特別損失に計上しております。
　資産または資産グループの回収可能額は使用価値によって測定し、使用価値は将来キャッシュ・フローがマイナスの場合、回収可能額を零として評価しております。

※４  事業構造改善費用

事業構造改善費用の内訳は以下のとおりであります。

(注) １．減損損失の内訳は、以下のとおりであります。

資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位として行っております。

連結決算日後に事業構造改善の一環として一部のゲームタイトルからの撤退及び拠点の閉鎖を決議しており、これらに関する資産及び資産グループの他への転用や売却が困難であることから、回収可能額を零として評価しております。

２．のれん償却額は、会計制度委員会報告第７号「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（最終改正平成23年１月12日　日本公認会計士協会）第32項の規定に基づきのれんを償却したものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年12月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加事由は、以下の通りであります。

第三者割当による新株発行に伴う増加  　　   2,539,600株

新株予約権の行使に伴う増加　 　       　　 4,469,000株　　

２．普通株式の自己株式の増加事由は、以下の通りであります。

市場からの買取に伴う増加　　　　　　　　　   104,000株

３．普通株式の自己株式の減少事由は、以下の通りであります。

ESOP信託による持株会への売却に伴う減少　　　  38,700株

２．新株予約権等に関する事項

(注) 当連結会計年度における増加は、権利の付与によるものであり、減少は権利の行使及び失効によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにメディアインクルーズ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにメディアインクルーズ株式会社株式の取得価額とメディアインクルーズ株式会社取得のための支出（純増）との関係は次のとおりであります。

※３  現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳

SI事業及びライセンス事業の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社は、資金計画に基づき、必要な資金は銀行借入及び増資等の最適な方法により調達しております。資金運用については短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
　関係会社株式は、業務上関連性のある企業の株式であります。
　敷金及び保証金は、賃貸借契約に基づく敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は一年以内の支払期日であります。
　借入金は、主に運転資金として調達しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　当社は、社内規程に従い営業債権について、取引先の状況を定期的に確認し、取引先相手ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

　当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、銀行や証券会社より定期的に金融商品に関する情報を収集し見直しを実施しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

　当期の連結決算日現在における営業債権のうち74％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません((注)２．参照)。

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(※)  売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金　(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金　(2) 未払金、(3) 未払法人税等　(4) 短期借入金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらの科目については、市場価格がなく、時価を算定することが極めて困難であるため、時価開示
の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(平成25年12月31日)

４．金銭債務の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(平成25年12月31日)

　連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。

(有価証券関係)

減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、有価証券について100,186千円（関係会社株式（非上場株式）100,186千円）減損処理を行っております。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下していると判断したものについて減損処理を行っております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、平成16年10月30日において、１株を２株とする株式分割を、平成23年４月21日において、１株を300株とする株式分割を、平成24年２月１日において、１株を５株とする株式分割を実施しているため、分割後の株式数に換算して記載しております。

２．平成20年４月２日開催の臨時株主総会において、行使期間の期日を平成22年３月26日から変更しております。

３．平成20年４月２日開催の臨時株主総会において、行使期間の期日を平成23年11月24日から変更しております。

４．上記のほか、細目については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成25年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注) 平成16年10月30日において、１株を２株とする株式分割を、平成23年４月21日において、１株を300株とする株式分割を、平成24年２月１日において、１株を５株とする株式分割を実施しているため、分割後の株式数によって記載しております。

②  単価情報

(注) １．平成16年10月30日において、１株を２株とする株式分割を、平成23年４月21日において、１株を300株とする株式分割を、平成24年２月１日において、１株を５株とする株式分割を実施しているため、ストック・オプションの権利行使価格は分割後の数字によっております。

２．「公正な評価単価」については、ストック・オプションが会社法施行日前に付与されたものは記載していません。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度に付与された第７回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は、以下のとおりであります。

(1）使用した算定技法

モンテカルロ・シミュレーション　

(2) 使用した主な基礎数値及びその見積方法

① 株価変動性　74.98%

満期までの期間に応じた直近の期間の類似上場会社の株価実績に基づき算定しております。

② 満期までの期間　7.3年間

③ 予想配当率　０％

直近の配当実績によっております。

④ 無リスク利子率　0.427％

満期までの期間に対応した超長期国債の流通利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　641,286千円

(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額    　318,663千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

１．取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称    メディアインクルーズ株式会社

事業の内容          ゲーム事業の企画・開発・制作・運営、受託開発/共同開発

② 企業結合を行った主な理由

ゲーム開発力の強化を目的とするものであります。

③ 企業結合日

平成24年９月３日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

メディアインクルーズ株式会社

⑥ 取得した議決権比率

合併直前に所有していた議決権比率      0％

企業結合日に取得した議決権比率 　　 100％

取得後の議決権比率                  100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式取得により、メディアインクルーズ株式会社の議決権の過半数を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成24年９月１日から平成25年12月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額 

307,101千円

② 発生原因

主としてメディアインクルーズ株式会社にかかる超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　160,431千円

固定資産　　　5,617千円

資産合計　　166,048千円

流動負債　　 58,562千円

固定負債　　 35,512千円

負債合計　　 94,074千円

(6) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度の開始の日をみなし取得日としているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響はありません。

２．事業分離

(1) 事業分離の概要

Ⅰ．SI事業

① 分離先企業の名称

株式会社アクロディア

② 分離した事業の内容

SI事業

③ 事業分離を行った主な理由

当社グループでは、大規模システムのインテグレーションを行うSI事業を行ってまいりましたが、平成25年12月期第３四半期連結累計期間における当社グループ売上の93％をゲーム事業が占める状況となり、注力事業の転換が成果を遂げるにいたりました。

SI事業においても不採算案件からの撤退、案件単位での合理化を推進し、事業として一定の成熟を見ることができたことから、当該事業を売却し、経営資源をゲーム事業に集約することで、当社グループの注力事業における優位性の確保と、企業価値の向上を図れるものと判断し、本件事業譲渡を決定いたしました。

④ 事業分離日

平成25年11月１日

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

Ⅱ．ライセンス事業

① 分離先企業の名称

株式会社レピカ

② 分離した事業の内容

ライセンス事業

③ 事業分離を行った主な理由

当社グループでは、当社の技術やノウハウを製品化し、ソフトウェアパッケージやアプリケーションサービスとして提供するライセンス事業を行ってまいりましたが、平成25年12月期第３四半期連結累計期間における当社グループ売上の93％をゲーム事業が占める状況となり、注力事業の転換が成果を遂げるにいたりました。

ライセンス事業においても不採算案件からの撤退、案件単位での合理化を推進し、事業として一定の成熟を見ることができたことから、当該事業を売却し、経営資源をゲーム事業に集約することで、当社グループの注力事業における優位性の確保と、企業価値の向上を図れるものと判断し、本件事業譲渡を決定いたしました。

④ 事業分離日

平成25年11月１日

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

① 移転損益の金額

② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③ 会計処理

移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を事業譲渡益として認識しております。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

(注) １．分離した事業の損益を計算することが困難なことから、平成24年９月から事業分離を行った平成25年10月までの期間における、分離した事業が含まれていた報告セグメントの損益を記載しております。

２．分離した事業に係る損益の概算額は、監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

なお、当連結会計度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、モバイルオンラインゲームを提供する「ゲーム事業」、PC・モバイルのWebサイト開発・統合・移管、大規模・高負荷対応インフラ「DSAS（ディーサス）」サービスの提供、受託したシステム・コンテンツサイト・共同コンテンツサイトの運営、培った技術やノウハウの製品化・ソフトウエアパッケージやアプリケーションサービスとしての提供などから構成される「その他事業」を主たる事業としております。
　したがって、当社グループは、サービスの提供形態を基礎とした事業別のセグメントから構成されており、「ゲーム事業」「その他事業」の２つの報告セグメントに分類しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
　事業セグメントの利益は売上総利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年12月31日)

(注) １．セグメント利益は、連結損益計算書の売上総利益と一致しているため、差異調整は行っておりません。

 　２．セグメント資産、負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象となっていないため、記載しておりません。 

【関連情報】

　当連結会計年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　「ゲーム事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、1,184,874千円であります。当該減損損失のうち929,499千円については連結損益計算書の事業構造改善費用に含めております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

(注) 上記の他、会計制度委員会報告第７号「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（最終改正平成23年１月12日　日本公認会計士協会）第32項の規定に基づき、のれんを225,207千円償却し、特別損失の「事業構造改善費用」に計上しております。これによるのれんの償却額は、ゲーム事業セグメントにおける減少であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

当社は、平成25年11月29日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年12月16日付で第三者割当による第９回新株予約権を発行し、平成26年１月９日及び平成26年１月21日において行使及び払込が完了しました。

この結果、資本金は3,123,090千円、発行済株式総数は34,058,600株となっております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金及びリース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注) 平成24年11月28日開催の第13回定時株主総会決議により、決算期を８月31日から12月31日に変更いたしました。従って第14期は平成24年９月１日から平成25年12月31日の16ヶ月間となっており、第５四半期は平成25年９月１日から平成25年12月31日までの４ヶ月にて表記しております。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

３．原価計算の方法

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  平成23年９月１日  至  平成24年８月31日)

  当事業年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　有価証券

(1) 関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他の関係会社有価証券

投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

平成19年３月31日以前に取得したものについては旧定率法を、平成19年４月１日以降に取得したものについては定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

  建物                10～15年

  工具、器具及び備品  ４～６年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(２年又は５年)に基づいております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。　３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当期に帰属する部分の金額を計上しております。　４．収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエアに係る収益の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については、工事進行基準(ソフトウエア開発の進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。　５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(2) 決算日の変更に関する事項

当社は決算日を8月31日としておりましたが、将来のIFRS（国際財務報告基準）への適用に備えて、平成24年11月28日開催の定時株主総会の決議により、決算日を12月31日に変更しております。当該変更に伴い、当事業年度の期間は、平成24年９月1日から平成25年12月31日までの16ヶ月間となっております。

(会計方針の変更)

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年９月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

これによる当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「貯蔵品」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「貯蔵品」に表示していた228千円は、「その他」として組み替えております。

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「未収入金」は、金額的重要性が増したため当事業年度より区分掲記しております。

なお、前事業年度末の「未収入金」は8,112千円であります。

前事業年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「長期前払費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「長期前払費用」に表示していた1,434千円は、「その他」として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「リース債務」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「リース債務」に表示していた7,305千円は、「その他」として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「リース債務」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「固定負債」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「固定負債」の「リース債務」に表示していた13,099千円は、「その他」として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１．関係会社に対する資産及び負債

　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

　２．保証債務

下記の関係会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

※３．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち、販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度39％、当事業年度28％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度61％、当事業年度72％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

当事業年度において、「採用斡旋手数料」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の５を超えたため、区分掲記しております。

※２．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３．各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※４．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５．減損損失

当事業年度において、当社は以下の資産または資産グループについて減損損失を計上いたしました。

資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位として行っております。

資産または資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮した上で、減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

資産または資産グループの回収可能額は使用価値によって測定し、使用価値は将来キャッシュ・フローがマイナスの場合、回収可能額を零として評価しております。

※６．事業構造改善費用

事業構造改善費用の内訳は次のとおりであります。

(注) 減損損失の内訳は、以下のとおりであります。

資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位として行っております。

決算日後に事業構造改善の一環として一部のゲームタイトルからの撤退及び拠点の閉鎖を決議しており、これらに関する資産及び資産グループの他への転用や売却が困難であることから、回収可能額を零として評価しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成23年９月１日  至  平成24年８月31日)

自己株式に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の増加事由は、以下の通りであります。

市場からの買取に伴う増加　　　　　　　　　　 791,800株

ESOP信託導入に伴う増加　　                   336,800株

２．普通株式の自己株式の減少事由は、以下の通りであります。

ESOP信託導入による持株会への売却に伴う減少　　 4,300株

当事業年度(自  平成24年９月１日  至  平成25年12月31日)

自己株式に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の増加事由は、以下の通りであります。

市場からの買取に伴う増加　　　　　　　　　　 104,000株

２．普通株式の自己株式の減少事由は、以下の通りであります。

ESOP信託による持株会への売却に伴う減少　　　  38,700株

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

　サーバ設備（工具、器具及び備品）及び車両であります。

②  リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(有価証券関係)

子会社株式、関連会社株式及びその他の関係会社有価証券は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式、関連会社株式及びその他の関係会社有価証券の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度は法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。また、当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(１株当たり情報)

(注) １．当社株式は、平成23年９月27日をもって、東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、前事業年度の
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から前事業年度末までの平均株価を期中平均株価
とみなして算定しております。

２．当社は、平成24年２月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．１株当たり当期純利益金額又は純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．新株予約権の行使による増資

　当社は、平成25年11月29日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年12月16日付で第三者割当による第９回新株予約権を発行し、平成26年１月９日及び平成26年１月21日において行使及び払込が完了しました。
　この結果、資本金は3,123,090千円、発行済株式総数は34,058,600株となっております。

２．子会社の吸収合併

　当社は、平成26年２月12日開催の取締役会において、平成26年４月１日を効力発生日として、下記のとおり、メディアインクルーズ株式会社、Pikkle株式会社、株式会社ドリームラボラトリー、文京工機株式会社の４社を吸収合併することを決議し、同日合併契約を締結いたしました。

(1) 合併の目的

　メディアインクルーズ株式会社、Pikkle株式会社、株式会社ドリームラボラトリー、文京工機株式会社の４社は、当社の100%子会社であります。重複部門の集約を行うことでコスト削減を進め、当社グループの収益力の強化を図るため、当該４社の吸収合併を行うことといたしました。

(2) 合併の要旨

① 合併の日程

合併契約承認取締役会　：平成26年２月12日

合併契約締結　　　　　：平成26年２月12日

合併期日（効力発生日）：平成26年４月１日（予定）

※当該合併は、会社法第 796 条第３項に定める簡易合併であるため、当社の合併承認株主総会は開催いたしません。

② 合併方式

　当社を存続会社とする吸収合併方式で、メディアインクルーズ株式会社、Pikkle株式会社、株式会社ドリームラボラトリー、文京工機株式会社は消滅いたします。

③ 合併にかかる割当の内容

　メディアインクルーズ株式会社、Pikkle株式会社、株式会社ドリームラボラトリー、文京工機株式会社は当社の 100％子会社であるため、この合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払はありません。

(3) 合併する相手会社の名称、主な事業の内容、規模等

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

 (注)１．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

(注) １．引当金の計上理由及び金額の算定方法は、重要な会計方針に記載しております。

２．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額によるものです。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注) 当期発生高と損益計算書売上高との差額は、手数料等及び売上高に係る消費税等であります。

ハ．短期貸付金

②  固定資産

敷金及び保証金

③  流動負債

イ．買掛金

ロ．短期借入金

(3) 【その他】

①  決算日後の状況

特記事項はありません。

②  訴訟

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

２．平成24年11月28日開催の第13回定時株主総会決議により、事業年度の変更いたしました。

事業年度             １月１日から12月31日まで
定時株主総会         ３月中
基準日               12月31日
剰余金の配当の基準日 ６月30日
                     12月31日
なお、第14期事業年度については、平成24年９月１日から平成25年12月31日までの16ヵ月となります。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第13期(自  平成23年９月１日  至  平成24年８月31日)平成24年11月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成24年11月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第14期第１四半期(自  平成24年９月１日  至  平成24年11月30日)平成25年１月11日関東財務局長に提出。

第14期第２四半期(自  平成24年12月１日  至  平成25年２月28日)平成25年４月12日関東財務局長に提出。

第14期第３四半期(自  平成25年３月１日  至  平成25年５月31日)平成25年７月12日関東財務局長に提出。

第14期第４四半期(自  平成25年６月１日  至  平成25年８月31日)平成25年10月15日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

平成24年11月20日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

平成24年11月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書

平成25年７月16日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

平成26年３月７日関東財務局長に提出。

(5）自己株券買付状況報告書

平成24年９月21日、平成24年12月７日、平成25年１月11日、平成25年２月15日関東財務局長に提出。

(6) 有価証券届出書及びその添付書類

新株予約券の第三者割当における有価証券届出書

平成24年11月21日に関東財務局長に提出。

新株予約券の第三者割当における有価証券届出書

平成25年７月17日に関東財務局長に提出。

新株予約券の第三者割当における有価証券届出書

平成25年11月29日に関東財務局長に提出。

(7) 有価証券届出書の訂正届出書

平成24年11月21日に提出した有価証券届出書に係る訂正届出書を平成24年11月22日に関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年３月28日

ＫＬａｂ株式会社

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 竹野 俊成

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 千葉 達也

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＫＬａｂ株式会社の平成24年９月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＫＬａｂ株式会社及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＫＬａｂ株式会社の平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ＫＬａｂ株式会社が平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年３月28日

ＫＬａｂ株式会社

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 竹野 俊成

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 千葉 達也

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＫＬａｂ株式会社の平成24年９月１日から平成25年12月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＫＬａｂ株式会社の平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。