4912 ライオン 有価証券報告書－第153期(2013/01/01－2013/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)　売上高には消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)　売上高には消費税等は含まれておりません。

２ 【沿革】

当社は、昭和55年１月１日「ライオン歯磨株式会社」と「ライオン油脂株式会社」が対等合併し、「ライオン株式会社」として発足いたしました。

創業から合併以前の二社の時代、及び合併してライオン株式会社になってからの主な経過は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社26社及び関連会社13社で構成され、一般用消費財事業、産業用品事業、及び海外事業を主な内容とし、さらに各事業に関連する物流その他のサービス等の事業活動を行っております。

当社グループの事業に係わる位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、報告セグメントと同一の区分であります。

(一般用消費財事業)

主として当社が製造または購入し、代理店・特約店を通じて販売されております。ライオンパッケージング㈱(連結子会社)は、当社に商品を提供しております。

歯科材料等については、ライオン歯科材㈱(連結子会社)が当社より購入し、販売しております。ペットフード・ペット用品は、ライオン商事㈱(連結子会社)が販売しております。

また、ライオン・フィールド・マーケティング㈱(連結子会社)が当社等の販売促進活動業務を行っております。

(産業用品事業)

当社及び一方社油脂工業㈱(連結子会社)が製造または購入し、代理店を通じて販売されております。ライオンケミカル㈱(連結子会社)、一方社油脂工業㈱(連結子会社)及びライオン・アクゾ㈱(持分法適用関連会社)は、製造を一部担当し当社に原料・商品を提供しております。

なお、厨房用洗浄剤等は、ライオンハイジーン㈱(連結子会社)が、一部を当社より購入し、販売しております。

(海外事業)

海外においては、泰国獅王企業有限公司(連結子会社)、ＣＪライオン㈱(連結子会社)及び獅王日用化工(青島)有限公司(連結子会社)が一般用消費財等の製造・販売を、獅王(香港)有限公司(連結子会社)及び獅王企業(シンガポール)有限公司(連結子会社)が、当社及び泰国獅王企業有限公司(連結子会社)並びに獅王日用化工(青島)有限公司(連結子会社)より商品・製品の一部を購入し、販売しております。また、ライオンエコケミカルズ有限公司(連結子会社)が、化学品原料の製造・販売を行っております。

(その他)

その他として、ライオンエンジニアリング㈱(連結子会社)が当社等の設備の設計、施工、保全業務を、ライオン流通サービス㈱(連結子会社)が当社等の商品・製品の運送、保管業務を、ライオンビジネスサービス㈱(連結子会社)が当社等の不動産・保険関係業務及び福利厚生業務を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(2) 持分法適用関連会社

(注)※１　ライオンケミカル㈱ならびにライオンエコケミカルズ有限公司は特定子会社であります。

※２　泰国獅王企業有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等　①　売上高　　　42,961百万円
　　　　　　　　　②　経常利益　　 2,121百万円
　　　　　　　　　③　当期純利益　 1,633百万円
　　　　　　　　　④　純資産額　　 8,235百万円
　　　　　　　　　⑤　総資産額　　19,442百万円

※３　獅王広告有限公司の議決権は、獅王(香港)有限公司が所有しております。

※４　ピーティー一方社インドネシアの議決権の90％は、一方社油脂工業㈱が所有しております。

※５　ライオンサービス㈱ならびにイースタンシリケイト㈱の議決権は、泰国獅王企業有限公司が所有しております。

６　㈱プラネットは、有価証券報告書を提出しております。なお、㈱プラネット以外の上記連結子会社及び持分法適用関連会社は有価証券届出書及び有価証券報告書を提出しておりません。

７　議決権に対する所有割合の(　)内は間接所有割合で内数であります。

８　上記以外に小規模な持分法適用非連結子会社が１社、持分法適用関連会社が１社あります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成25年12月31日現在

(注) １　従業員は就業人員数であり、臨時従業員数は[]内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

平成25年12月31日現在

(注) １　従業員は就業人員数であり、臨時従業員数は[]内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

提出会社及び一部子会社では労働組合が組織されております。なお、労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度のわが国経済は、個人消費が持ち直すとともに企業収益が改善し、また、連結会計年度後半には消費者物価が下げ止まるなど回復基調にありました。

当社グループが主に事業を展開する国内一般用消費財業界は、市場の販売単価に下げ止まりの傾向がみられましたが、依然として店頭での激しい販売競争が続き、厳しい事業環境にありました。

このような環境の中、当社グループは、中期経営計画「Ｖ－１計画（Vision2020　Part－１）」の４つの戦略テーマ「国内事業の質的成長」、「海外事業の量的成長」、「新しいビジネス価値の開発」、「組織学習能力の向上」にもとづく施策を推進しました。

国内事業では、オーラルケア分野、ファブリックケア分野、薬品分野等の新製品をはじめとする高付加価値製品を育成するとともに、競争費用の効率化やコストダウンを進め、収益性の改善を図りました。また、機能性食品等の積極的なマーケティング活動を展開し事業規模の拡大を図るとともに、女性用エイジングヘアケアの新製品を発売し通信販売の事業領域拡大を図りました。

海外事業では、タイを中心にオーラルケア、洗濯用洗剤等の主要分野において重点ブランドの育成を進めるとともに、生産能力の増強を行いました。また、新規参入エリアとしてフィリピンにて営業を開始しました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高は3,520億５百万円（前年同期比5.0％増、為替変動の影響を除いた実質前年同期比は0.9％増）、営業利益は108億１千９百万円（同50.0％増）、経常利益は123億円（同43.6％増）、当期純利益は60億９千７百万円（同43.9%増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

① 一般用消費財事業

当事業は、「オーラルケア分野」、「ビューティケア分野」、「ファブリックケア分野」、「リビングケア分野」、「薬品分野」、「その他の分野」に分かれており、全体の売上高は、前年同期比0.3％の減少となりました。セグメント利益は、高付加価値製品の育成や販売促進費等の効率化により競争費用が減少し、前年同期比69.4％の増加となりました。

［売上高の分野別状況］

（オーラルケア分野）

歯磨は、主力の「デンターシステマ」が順調に推移するとともに、改良発売した「ハイテクト 生薬の恵み」が堅調に推移しましたが、「デンタークリアMAX(マックス)」が伸びなやみ、全体の売上は前年同期を下回りました。

歯刷子は、極薄ヘッドと極細ネックで奥歯の奥までブラシが届いてしっかり磨ける新製品「クリニカ アドバンテージハブラシ」がお客様のご好評を得て、全体の売上は前年同期比微増となりました。

口中剤は、「デンターシステマ」の デンタルリンスが堅調に推移しましたが、洗口液「プラチアス 歯の美容液」が伸びなやみ、全体の売上は前年同期を下回りました。

（ビューティケア分野） 

ハンドソープは、「キレイキレイ 薬用泡ハンドソープ」が好調に推移しましたが、液体タイプが伸びなやみ、全体の売上は前年同期比横ばいとなりました。

制汗剤は、独自のマイクロパウダー配合でサラサラ感が持続する、ミスト状で出るウォータータイプの新製品「Ban(バン)シャワーデオドラント」がお客様のご好評を得ましたが、主力のパウダースプレーが伸びなやみ、全体の売上は前年同期を下回りました。

（ファブリックケア分野）

洗濯用洗剤は、市場規模の拡大が続く液体市場で、洗うたびに衣類の抗菌力が高まる超コンパクトタイプの「トップ HYGIA(ハイジア)」や、「トップ クリアリキッド」が好調に推移しましたが、粉末洗剤が市場規模縮小の影響を受け、全体の売上は前年同期を下回りました。

柔軟剤は、「香りとデオドラントのソフラン アロマリッチ」シリーズが好調に推移するとともに、改良発売した「香りとデオドラントのソフラン アロマナチュラル」シリーズがお客様のご好評を得て、全体の売上は前年同期を大幅に上回りました。

また、スプレーするだけで除菌、抗菌、ウイルス除去ができる「トップ HYGIA(ハイジア) 衣類・布製品の除菌・消臭スプレー」を新発売し、お客様のご好評を得ました。

（リビングケア分野）

台所用洗剤は、食器洗い機専用洗剤「CHARMY(チャーミー) クリスタ」シリーズが好調に推移しましたが、「CHARMY(チャーミー) 泡のチカラ」シリーズが伸びなやみ、全体の売上は前年同期を下回りました。

住居用洗剤は、浴室用カビ防止剤「ルック おふろの防カビくん煙剤」が好調に推移するとともに、抗菌成分配合で、“ニオイ菌”を抑える新製品「ルックまめピカ 抗菌プラス トイレのふき取りクリーナー」がお客様のご好評を得て、全体の売上は前年同期を上回りました。

（薬品分野）

解熱鎮痛薬は、主力の「バファリンＡ」が競争激化の影響を受け、全体の売上は前年同期を下回りました。

点眼剤は、年齢や目の酷使によるつらい眼疲労・目やになどによる目のかすみに優れた効果を発揮する新製品「スマイル40 プレミアム」、清涼感をおさえたマイルドなさし心地の新製品「スマイル40EX(イーエックス) ゴールドマイルド」がお客様のご好評を得て、全体の売上は前年同期を大幅に上回りました。

殺虫剤は、主力のくん煙剤「バルサン」シリーズが市場規模縮小の影響を受け、全体の売上は前年同期を下回りました。

（その他の分野）

通信販売商品は、機能性食品等で主力の「ナイスリムエッセンス ラクトフェリン」が順調に推移するとともに、女性のふんわり髪をサポートするエイジングヘアケアシリーズの新製品「Fleuria(フルリア)」がお客様のご好評を得て、全体の売上は前年同期をかなり上回りました。

ペット用品は、オーラルケア用品および猫用トイレの砂「ニオイをとる砂」が堅調に推移しましたが、全体の売上は前年同期比横ばいとなりました。

② 産業用品事業

当事業は、油脂活性剤、導電性カーボン、業務用洗浄剤等を取り扱っており、全体の売上高は前年同期比3.7％の増加となりました。セグメント利益は、収益性の高い製品が伸長したことなどにより、前年同期比115.8％の増加となりました。

油脂活性剤は、洗剤やシャンプー等の原料が好調に推移し、全体の売上は前年同期比微増となりました。

導電性カーボンは、海外向けの電子部品用途等が順調に推移し、全体の売上は前年同期をかなり上回りました。

業務用洗浄剤は、ハンドソープ、厨房向け消毒用アルコールが好調に推移し、全体の売上は前年同期をかなり上回りました。

③ 海外事業

海外事業は、タイ、韓国、中国等において展開しており、新たにフィリピンで営業を開始しました。全体の売上高は、前年同期比29.9％の増加（為替変動の影響を除いた実質前年同期比は5.2％の増加）となりました。セグメント利益は、市場地位向上に向けて競争費用を増加させたため前年同期比1.9％の減少となりました。

タイでは、「システマ」歯刷子が好調に推移するとともに、洗濯用洗剤が堅調に推移し、全体の売上は前年同期をかなり上回り、円貨換算では大幅に上回りました。

韓国では、台所用洗剤が伸びなやみましたが、ハンドソープ「キレイキレイ」、洗濯用洗剤の液体「ビート」が好調に推移し、全体の売上は前年同期比微増となり、円貨換算では大幅に上回りました。

中国では、「システマ」歯刷子が好調に推移する中、全体の売上は前年同期比微増となり、円貨換算では大幅に上回りました。

④その他

建設請負事業等のその他では、全体の売上高は、287億２千３百万円（前年同期比3.6％減）となりました。セグメント利益は、10億１千６百万円（前年同期比4.6％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、当連結会計年度期首に比べ80億２千７百万円の資金の増加（前連結会計年度は52億７千３百万円の資金の増加）となり、当連結会計年度末残高は489億４千１百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権の減少等により、229億１千万円の資金の増加（前連結会計年度は187億６千２百万円の資金の増加）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出等により、128億１千９百万円の資金の減少（前連結会計年度は91億７千２百万円の資金の減少）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当の支払いや長期借入金の返済による支出等により、27億７千２百万円の資金の減少（前連結会計年度は49億２千３百万円の資金の減少）となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は生産者販売価格で算出しており、消費税等は含んでおりません。

(2) 受注状況

受注生産は行っておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の内部取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３　金額は消費税等を含んでおりません。

３ 【対処すべき課題】

(1) 当社グループの対処すべき課題

当社グループは、今後の目指す姿と、そこに至る戦略として新経営ビジョン「Vision2020」を策定しております。

この「Vision2020」の実現に向け「Ｖ－１計画」の４つの戦略を着実に実行し、成果につなげていくことが当社グループの課題であると認識しております。

① 国内事業の質的成長

一般用消費財事業では、主力のヘルス＆ホームケア事業において、ブランド戦略の徹底と競争費用の効率化を進め、収益力を強化してまいります。また、研究開発における重点的な資源配分や外部との連携強化等により、技術シーズの創出に取り組むとともに、安定かつ効率的なサプライチェーンの構築も進めてまいります。

② 海外事業の量的成長

成長市場であるアジアを中心に、オーラルケア製品、洗濯用洗剤の市場地位向上を目指し、マーケティング活動の一層の充実を図るとともに、生産能力の増強も着実に進めます。あわせて、フィリピン事業の育成に注力するとともに、他の未参入エリアの探索を強化し、事業の拡大を図ってまいります。

③ 新しいビジネス価値の開発

通信販売事業のさらなる成長を目指し、商品開発、育成体制を強化するとともに、当社保有資源を活用した新たな事業展開等、新規事業機会の探索も積極的に進めてまいります。

④ 組織学習能力の向上

新コーポレートメッセージのもと、多様な人材が活躍できる環境づくりと人材育成施策を行い、チャレンジを促す組織文化への変革を進めます。また、当社の環境対応活動である「ECO LION(エコ ライオン)」活動にも一層注力し、環境保全への貢献を果たしてまいります。

当社グループでは、これらの４つの戦略を強力に推進し、収益性の向上と事業基盤の強化を図るとともに、持続可能な循環型社会の実現に向け幅広く貢献し、企業価値の向上を目指してまいります。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針

① 基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念及び企業価値の源泉並びに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えております。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思にもとづいて行われるべきものと考えております。また当社は、当社株式等について大規模買付行為がなされる場合、当社の企業価値の向上や株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するべきではないと考えております。

しかしながら、株式等の大規模買付行為の中には、係る行為の目的等が当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないものなど当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。

当社は、このような企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を確保する必要があると考えております。

② 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、明治24年の創業以来、長きにわたり人々の健康と清潔で快適な暮らしに役立つ優良製品の提供を通じ、社会に貢献することを目指してまいりました。また、『「愛の精神の実践」を経営の基本とし、人々の幸福と生活の向上に寄与する』との社是のもと、口腔衛生啓発活動等の社会貢献活動にも積極的に取り組んでおります。このような一貫した「企業理念にもとづく事業活動」の継続により、現在の当社事業は、歯磨、歯刷子、洗濯用洗剤、ハンドソープなどの日用品、解熱鎮痛薬、アイケア剤などの一般用医薬品等、生活に欠かすことのできない製品分野にわたり、多くのお客様からご愛顧をいただいております。

企業経営を取り巻く環境が絶えず変化する中、今後とも一貫した経営理念にもとづいて、よりお客様に満足いただける製品・サービスを創出し、生活者の良きパートナーであることが当社の中長期的な企業価値の向上につながるものと考えております。

創業120周年を機に当社の目指す姿を定めた「Vision2020」の実現に向け、「Ｖ－１計画」の戦略を着実に実行に移し、企業価値の向上を目指してまいります。

また、当社は、取締役の任期を１年として社外取締役２名を置き、経営の監督機能の強化を図るとともに社会通念上の視点から経営の評価を行うため社外有識者で構成される「経営評価委員会」を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって支配されることを防止するための取組み（買収防衛策）

当社は、平成24年３月29日開催の第151期定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）の継続についてご承認いただいております。本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）が遵守すべき手続きを明確にし、株主及び投資家の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間並びに買付者等との交渉の機会を確保することを可能とするものであり、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合には対抗措置の発動を警告するものであります。

本プランの対象となる大規模買付行為とは、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為であります。
　(ⅰ) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％超となる買付け
　(ⅱ) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及び
　　　 その特別関係者の株式等所有割合の合計が20％超となる公開買付け

本プランに従った対抗措置の発動等については、当社取締役会の恣意的判断を排するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役及び社外監査役で構成される企業統治委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆さまに適時に情報開示し透明性を確保するものとしております。

本プランは、買付者等が本プランに定める手続きに従うことなく大規模買付け等を行う場合に企業統治委員会が対抗措置の発動を勧告する場合及び企業統治委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、対抗措置の発動の是非に関し株主の皆さまの意思を確認するために、当社取締役会は、実務上可能な限り速やかに株主総会を開催し、対抗措置の発動の是非に関する議案を付議するものとしております。

④ 本プランの合理性

当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿うものであること、株主の共同の利益を損なうものではないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

(ⅰ) 買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、また、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。

(ⅱ) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式等に対する大規模買付け等がなされようとする際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆さまがご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。

(ⅲ) 株主意思を重視するものであること

本プランは、買付者等が本プランに定める手続きに従うことなく大規模買付け等を行う場合に企業統治委員会が対抗措置の発動を勧告する場合及び企業統治委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、買付者等による大規模買付け等に対する対抗措置発動の是非について株主の皆さまの意思を直接確認するものであります。

また、本プランの有効期間は、平成27年３月開催予定の当社定時株主総会終結の時まででありますが、係る有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆さまの意思が十分反映される仕組みとなっております。

(ⅳ) 独立性の高い委員会の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの導入に当たり、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として企業統治委員会を設置しております。

企業統治委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役の中から当社取締役会により選任された者により構成されております。

また、当社は、必要に応じ企業統治委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆さまに情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。

(ⅴ) 合理的かつ客観的発動要件の設定

本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

(ⅵ) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとしております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は取締役の任期が現在１年のため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

なお、詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
（http://www.lion.co.jp/ja/company/press/2012/pdf/2012023.pdf）

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態は、今後事業を行っていく上で起こりうる様々なリスクによって影響を受ける可能性があり、有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、特に投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項について、以下に記載しております。

なお、将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1) 製品の品質評価

当社グループは、お客様に安心、安全、便利で環境に配慮した製品をお届けするため、薬事法等の関連法規の遵守並びに品質の国際基準に基づいた管理のもと、製品の企画、開発、生産、販売を行っております。さらに、発売後はお客様相談窓口に寄せられたお客様の声を活かし、製品や包装容器、表示等の改善に努めております。

しかしながら、不測の重大な製品トラブルが発生し、当該製品や当社グループ製品全体の評価が低下した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原材料価格の変動

当社グループの製品は、石油化学製品や植物油脂等を原材料として使用しております。これらの原材料は、国際市況の影響を受けやすいため、常にコストダウンをはかり、また使用原材料を多様化する等の施策を講じておりますが、原材料価格の高騰が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 為替レートの変動

当社グループは、海外子会社の財務諸表を連結財務諸表作成のため円貨換算しております。現地通貨建ての項目は、換算時の為替レートにより円貨換算後の価値が影響を受ける可能性があります。また、当社グループは、為替変動に対するヘッジ等を通じて、原材料費が増大するリスク等を最小限にとどめる措置を講じておりますが、短期及び中長期的な為替変動が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 重大な訴訟等

当連結会計年度において、当社グループに重要な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりません。しかしながら、将来、重大な訴訟等により当社グループに対して多額の損害賠償責任等が確定した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 地震等自然災害

当社グループの製品を製造する工場において、地震等の自然災害についての安全対策を講じておりますが、万一大きな災害が発生した場合には、生産設備の損壊、原材料調達や物流の停滞などによる事業活動の中断により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成26年１月31日開催の取締役会において、アクゾノーベル社との合弁会社であるライオン・アクゾ株式会社のアクゾノーベル社持分株式の全部を譲り受けることを決議し、平成26年３月19日付で株式を取得いたしました。これにより、同社は当社の持分法適用関連会社から連結子会社となりました。

なお、詳細は、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）に記載しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、「健康」「快適」「環境」をキーワードに、お客様に新しい価値を提供し、顧客満足を最優先した研究開発に取り組んでおります。技術革新こそが社会にとっての新しい価値創造につながるという考えのもと、人々の健康の維持・増進や清潔で快適な生活を支え、確かなエビデンスに基づき効果を実感いただける製品と技術の開発に注力しております。また、環境保全、省資源、安全志向など人と地球にやさしい技術の開発にも努めております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、96億１千８百万円であります。

各セグメントの研究開発活動は下記のとおりです。

(1) 一般用消費財事業

[日本国内]

一般用消費財事業では、オーラルケア、ビューティケア、ファブリックケア、リビングケア、薬品、その他の６つの事業分野に分け、研究開発を行っています。

①　オーラルケア事業分野では、口腔科学を中心とする研究成果を生かして、歯磨、歯刷子、口中剤などの開発を行っています。

当連結会計年度の主な成果は次のとおりです。

う蝕予防ブランドの「クリニカ」から、「奥歯の奥」まで歯ブラシがスムーズに届き、奥歯の汚れ（歯垢）をより効果的に落とす「クリニカ　アドバンテージハブラシ」を開発、導入いたしました。高強度樹脂（ポリアセタール）の選定と樹脂強度を最大限に引き出せる成型条件の設定により、一般向け歯ブラシ市場で最高レベルの「薄型ヘッド（厚さ2.6mm）・極細ネック（3.5mm）」を実現しております。

歯科医院向け製品では、完治が難しく再発することの多い歯周病に着目、リスクの高い患者様向けの「Systema(システマ) SP-Tシリーズ」（ハブラシ・無研磨ジェル・うがい薬）と、お口の乾燥を緩和し、うるおい実感が持続する「アクアバランス薬用マウススプレー」を開発、導入しました。

②　ビューティケア事業分野では、皮膚科学、毛髪科学、界面科学を中心とする研究成果を活かして、ハンドソープ、ボディソープ、制汗剤などのスキンケア製品及びシャンプー、リンス、育毛剤などのヘアケア製品の開発を行っています。

当連結会計年度の主な成果は次のとおりです。

制汗剤ブランドの「Ban(バン)」から、全身にシャワー感覚で使えるウォータータイプの制汗剤「Ban(バン)　　シャワーデオドラント」を開発、導入いたしました。ナノイオン殺菌成分を配合し、独自のマイクロパウダーが高いサラサラ感を持続するとともに、逆さにしても使えるトリガー式容器を採用いたしました。

また、エイジングヘアケアシリーズとして、発毛促進・脱毛予防の効果がある「６‐ベンジルアミノプリン」を配合した育毛剤「Fleuria(フルリア) 薬用育毛エッセンス」、ふんわり髪に仕上げるために、洗髪時、はじめにコンディショナー、 次にシャンプーの順に使うことを提案する「Fleuria(フルリア) ファーストコンディショナー」「Fleuria(フルリア) セカンドシャンプー」を開発、導入いたしました。

③　ファブリックケア事業分野では、界面科学を中心とする研究成果を活かして、衣料用洗剤、柔軟仕上げ剤などの製品開発を行っています。

当連結会計年度の主な成果は次のとおりです。

「トップ」ブランドから、菌やウイルス除去の研究成果を活かし、スプレーするだけで衣類上の菌やウイルスを除去する衣類・布製品用消臭剤「トップHYGIA(ハイジア)　除菌消臭スプレー」を開発、導入いたしました。また、天然アロマオイル配合のナチュラルな香りが楽しめる衣料用柔軟仕上げ剤「香りとデオドラントのソフラン アロマナチュラル」シリーズからは、独自のナノ消臭成分を配合し、消臭効果に優れる「香りとデオドラントのソフラン アロマナチュラル　プレミアム消臭」を開発、追加導入いたしました。

④　リビングケア事業分野では、界面科学を中心とする研究成果を活かして、台所用洗剤、住居用洗剤及び調理用品などの製品開発を行っています。

当連結会計年度の主な成果は次のとおりです。

トイレットペーパーがボロボロにならず、サッとひと拭き掃除ができる「ルックまめピカ　トイレのふき取りクリーナー」のラインナップとして、新たに抗菌成分配合によりトイレのニオイ菌の増殖を抑え、イヤなニオイの発生を防ぐ「ルックまめピカ　抗菌プラス　トイレのふき取りクリーナー」を開発、導入いたしました。

また、「CHARMY(チャーミー)」ブランドからは、油汚れはもちろん、グラスのくもりの原因「汚れの膜」まではがしとり、食器も庫内もクリアな洗い上がりを実現するジェルタイプの食器洗い機用洗剤「CHARMY(チャーミー)クリスタ　クリアジェル」と「ニオイ汚れの膜」まではがしとる「CHARMY(チャーミー)クリスタ　消臭ジェル」を開発、導入いたしました。

⑤　薬品事業分野では、製剤技術や薬効・薬理技術を中心とする研究成果を活かして、人々のセルフメディケーション意識を支える一般用医薬品、ヘルスケア製品、殺虫剤などの開発を行なっています。

当連結会計年度の主な成果は次のとおりです。

点眼薬ブランドの「スマイル」から、当社独自技術によりスマイル史上最大量(35,000単位)を配合した吸着性ビタミンＡを含め、10種類の有効成分配合により、年齢や目の酷使によるつらい「眼疲労」、目やにの多いときなどの「目のかすみ」に効く眼科用薬「スマイル40プレミアム」を開発、導入いたしました。

⑥　ペット事業では、オールライオンの技術の強みを生かした新製品の開発・導入に努めております。当連結会計年度の主要な成果としては、13品目21アイテムの新製品・改良製品を発売、事業の強化に寄与しました。

オーラルケア分野では、2013年を「ペットオーラルケア元年」と宣言し、獣医が推奨するオーラルケアプログラムに則り確かな技術に裏付けされた新製品「ペットキッス 歯みがきシート」「同 歯みがきジェル」「同 すき間もみがける波型フィンガー歯ブラシ」「同 ブレススプレー」を新発売、ペットオーナー様のオーラルケアへの意識を高めペット用オーラルケア市場の拡大に貢献いたしました。また、愛犬が噛むだけで歯の汚れや歯垢を落とす「ペットキッス噛むオーラルケアガム つぶつぶチップ入りササミスティック」のパッケージやフレーバーを一新し、用品とガムの両方で毎日行う健やかな歯と歯ぐきのための歯周ケアを提案しました。同時に、「歯みがきの重要性の告知」と「オーラルケアの効能の伝播」を目的とした「ライオン ペットオーラルケア相談室」を全国で開催し、ペットオーナー様にオーラルケアの基礎知識や用品の使い方・慣れさせ方などをお伝えすることで、オーラルケア意識の向上に寄与いたしました。

ボディケア分野では、ワンランク上の仕上がり感を求めるお客様のためのブランド「Quick&Rich(クイック＆リッチ)」のシャンプーとトリートメントに、上質感のある香りとして人気のある「ラベンダーの香り」を新発売し、香りを選ぶ楽しさを提供しました。

また、低刺激シリーズからは、「ペットキレイ 毎日でも洗えるリンスインシャンプー」の洗浄成分をより低刺激へと進化させ、肌へのやさしさを高めました。そして、モデル皮フ刺激性試験により「刺激性なし」の判定を受け、ペットオーナー様の安全・安心志向に対応しました。さらに、抜け毛がしっかり取れるブラッシング剤「ケトリーナ」スプレーは、植物生まれの消臭成分を新配合すると共に、香りのラインナップや商品特長などを、よりわかりやすく記載したパッケージデザインへと改良し、店頭での視認性・選択性を高めました。

猫サニタリー分野では、「お茶でニオイをとる砂」に、これまでの天然茶葉に加え銅イオンを新配合し、猫がオシッコをした瞬間だけでなく長時間の消臭力を実現いたしました。これにより、ペットオーナー様が外出から帰った際に気になっていたお部屋の不快なニオイの消臭を実現いたしました。また、「紙でニオイをとる砂」は、最大の特長である「ギュッと固まる」を大きく強調したパッケージデザインに改良して市場導入いたしました。

犬サニタリー分野では、高い消臭力でご好評をいただいている「ニオイOFFシート」を、これまでのヨコ型からタテ型へとサイズを変更し、ペットオーナー様の持ち運びやすさ向上に対応いたしました。

動物病院向け分野では、「ベッツドクタースペック」ブランドを核に全国の動物病院様へのアプローチを続け、大幅な配荷増を実現いたしました。

当事業に関わる研究開発費は、83億７千４百万円であります。

(2) 産業用品事業

[日本国内]

①　化学品事業では、化学品研究所を中心として界面科学と合成技術を基盤とする研究成果を活かし、導電性材料、建築用薬剤、紙薬剤、水系洗浄剤などの研究開発を行っております。

当連結会計年度の主な研究成果は次のとおりです。

主力商品であるケッチェンブラックに加えて新たな導電性カーボンを開発するとともに、これらのカーボンを配合した導電性コンパウンドを「レオパウンド」シリーズとして開発しております。また、震災復興工事への貢献を目指した地盤改良工法用薬剤や、古紙リサイクル用脱墨剤など幅広い分野に対する材料開発を進めております。

一方社油脂工業㈱の研究所では、界面化学、高分子化学をベースに、ゴム薬剤分野、ポリマー分野、繊維薬剤分野、化成品分野の研究開発を行っております。

当連結会計年度では、ゴム薬剤分野、ポリマー分野に注力し、工業用機能化学品の開発を推進致しました。

ゴム薬剤分野では「タイヤ用防着剤」「ゴムホース用離型剤」を海外ユーザーへ広めることができました。また、ポリマー分野では高い目標品質をクリアできる「タッチパネル部材用粘着剤」の開発を進めることができました。繊維薬剤分野では「ポリエステル繊維用耐久帯電防止剤」に代表される繊維加工薬剤の高機能化を果たし、化成品分野では「紙用撥水剤」の加工性向上などの研究開発を進めてまいりました。ポリマー分野、ゴム薬剤分野、繊維薬剤分野を重点分野として工業用機能化学品の開発を推進いたしました。

②　レストラン・居酒屋・集団給食などの外食・中食産業、食品工場、病院・介護施設、クリーニング向けの業務用洗浄剤などの製品開発と製造、販売、並びにこれらのお客様の食の安心・安全をサポートする衛生診断や衛生講演をはじめとする総合衛生管理ビジネスをライオンハイジーン（株）が行っております。

当連結会計年度の主な成果といたしましては、衣料用洗剤の分野では、液体タイプのニーズ拡大に伴い、洗うたび衣類の抗菌力が高まり、衣類の「菌の増殖」や「ニオイの発生」を防ぐ衣料用超コンパクト液体洗剤「トップHYGIA(ハイジア)」４kgを新発売いたしました。また、スプレーするだけで、衣類の除菌・抗菌・除ウイルス・消臭ができる除菌・消臭剤「トップHYGIA(ハイジア)　除菌・消臭スプレー」２Lを新発売し、好評を博しております。

サニテーション分野では、衛生管理の基本となる手洗い関連の新商品として「キレイキレイ薬用泡ハンドソープオレンジミックスの香り」550mlと４Lサイズのラインナップを追加し、お客様の幅広いニーズにお応えしております。

インバスの分野では、「レオナイスシャンプー」と「レオナイスコンディショナー」それぞれ4.5Lと18Lを新発売し、業務用の大容量ニーズにお応えしております。

当事業に関わる研究開発費は、９億７千４百万円であります。

(3) 海外事業

海外事業では、成長するアジア市場の需要拡大を背景に、各地域に根ざした製品開発を行い、関連会社で積極的な新製品投入とブランドの育成を進めてまいりました。

事業分野別の新製品・改良品は以下の通りです。

オーラルケア事業分野では、日本の主力ブランドである「システマシリーズ」のオーラルケア商品をインドネシアとフィリピンにて新発売しました。既に日本やタイ、中国で好評の「超極細毛」歯ブラシをはじめ、ハミガキ、洗口剤などの優れた品質の商品を、アジア市場で拡大する中間所得層に向けてお届けしております。

ビューティケア分野では、「植物物語」ブランド、「キレイキレイ」ブランドで新製品を投入しました。「植物物語」では、フィリピンにて、シャンプー、コンディショナー、ボディソープを新発売しました。「キレイキレイ」ではタイ、韓国にて、「しっとりタイプ」や「キッチン用」の泡ハンドソープを追加発売しました。

ハウスホールド分野では、マレーシアで香りが14日間持続する粉末衣料用洗剤「トップ・ブルーミングフレッシュ」を追加発売しました。インドネシアでは急速に市場が成長している台所用洗剤分野で「ママレモン」シリーズを洗浄力とデザインを大幅に改良し、好調に推移しております。

当事業に関わる研究開発費は、２億６千９百万円であります。

なお、当事業に関連する日本国内での研究開発費は、一般用消費財事業に含まれております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結会社）が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり採用した会計方針及びその適用方法並びに見積りの評価については、「第５ 経理の状況 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているため省略しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高は、3,520億５百万円（前年同期比5.0％増）となりました。主力の国内一般用消費財事業では、厳しい販売競争が続く中、主力の歯刷子、洗濯用洗剤、柔軟剤等で発売した付加価値の高い新製品や、住居用洗剤で発売した独自性の高い新製品の着実な導入と育成を行い、海外事業ではオーラルケア・洗濯用洗剤等の主要分野において重点ブランドの育成を進めたことにより、前年同期の売上高を上回りました。

売上原価（返品調整引当金戻入額及び繰入額含む）は、売上高が増加したこと等から、1,533億３千６百万円（同5.5％増）となり、売上高に対する比率は43.6％となりました。製造原価低減等のトータルコストダウンにグループ全体で取り組みましたが、売上構成の変化により、前年同期に比べ0.2ポイント上昇しました。

販売費及び一般管理費は、売上増加に伴う競争費用の増加や海外事業での市場地位向上に向けた積極的なマーケティング投資等により、1,878億４千９百万円（同2.9％増）となりました。

以上の結果、営業利益は108億１千９百万円（同50.0％増）となりました。

経常利益は、営業利益が増加したこと等から、123億円（同43.6％増）となりました。

当期純利益は、商標権や遊休資産の減損損失および設備更新に伴う有形固定資産処分損等による特別損失29億２千６百万円の計上等の結果、60億９千７百万円（同43.9％増）となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 戦略的現状と見通し

当社グループを取り巻く事業環境は、個人消費の低迷や店頭における販売競争の激化など、引き続き厳しい状況が続くものと予想されます。このような中、当社グループは中期経営計画「Ｖ－１計画（Vision2020 Part-1）」の戦略を着実に進め、企業価値の向上を目指してまいります。

一般用消費財事業は、収益力の強化に向け、歯磨、歯刷子、制汗剤、洗濯用洗剤等の主力ブランドで付加価値の高い新製品を発売するとともに、効率的なマーケティング投資に努めます。また、通信販売事業では製品の拡充を進めて、さらなる事業の拡大を目指します。

産業用品事業は、導電性カーボン等の高機能製品や油脂活性剤等の重点分野の育成を強化するとともに、業務用洗浄剤では新規顧客開拓に継続的に注力します。

海外事業は、オーラルケア製品と洗濯用洗剤を中心にマーケティング活動を強化し、事業拡大を図るとともに、フィリピン事業の早期確立に加え、他の新規参入エリアの探索体制を強化します。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループでは、グループキャッシュマネジメントシステムを国内連結子会社に導入しており、グループ資金を当社に集中するとともに、各社の必要資金は当社が貸し付けることで、資金効率の向上と支払利息の低減を図っております。

なお、資金の流動性については、「１　業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において137億９千万円の設備投資（有形固定資産、無形固定資産の取得価額。金額には消費税等を含んでおりません。）を行いました。

その内訳は、一般用消費財事業60億８千４百万円、産業用品事業10億６千９百万円、海外事業65億１千３百万円、その他１億４百万円、調整額（消去又は全社）６千３百万円であります。

一般用消費財事業では、当社平井研究所における再開発工事、当社千葉工場における液体洗剤生産設備増強、当社明石工場における縦型歯磨生産設備増強等を行いました。海外事業においては、泰国獅王企業有限公司において洗剤等生産設備対応を、獅王日用科技有限公司において歯磨・歯刷子等生産設備対応を平成24年度に引き続き今年度も継続しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社の状況

(2) 国内子会社の状況

(3) 在外子会社の状況

(注) １　金額には消費税等を含めておりません。

２　「その他」は工具器具及び備品であり、建設仮勘定及び無形固定資産は含めておりません。

３　土地の各面積〔　〕内は連結会社以外からの賃借であり、外数であります。

４　※印を付した事業所に併設されている研究所の土地帳簿価額及び土地面積は、各事業所の土地帳簿価額及び土地面積に含めております。

５　上記の他、主要な無形固定資産として、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等の計画は、以下のとおりであります。

(注) １　金額には消費税等を含めておりません。

２　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

３　タイライオンにおける洗剤生産能力増強については、洗濯用洗剤の市場環境変化により、立地・規模・生産方式の再検討を行っております。
なお、スルホン化生産能力増強については、継続しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①　旧商法(平成13年法律第128号)第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。

株主総会の特別決議日(平成18年３月30日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

②　会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく新株予約権の状況は、次のとおりであります。

取締役会の決議日(平成19年３月29日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり654円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり654円については、当社取締役及び執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成20年３月28日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり441円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり441円については、当社取締役及び執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成21年３月27日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり395円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり395円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成21年12月25日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由　
  が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり397円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり397円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

(注５)  平成24年２月10日開催の取締役会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
当社の執行役員の在任期間が１年以上経過（死亡退任のときを除く。）し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が１年未満または在任期間が１年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から１年経過していない新株予約権を在任期間（１ヵ月未満は１ヵ月とする。）に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された１個未満の端数は切り捨てる。　

取締役会の決議日(平成22年３月30日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり421円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり421円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成22年12月27日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり388円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり388円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺していま　　　す。

(注５)  平成24年２月10日開催の取締役会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
当社の執行役員の在任期間が１年以上経過（死亡退任のときを除く。）し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が１年未満または在任期間が１年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から１年経過していない新株予約権を在任期間（１ヵ月未満は１ヵ月とする。）に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された１個未満の端数は切り捨てる。

取締役会の決議日(平成23年３月30日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり359円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり359円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成23年12月27日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた　　　　ときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

　　　　なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未使
  の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり405円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり405円については、当社取締役及び当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

(注５)  平成24年２月10日開催の取締役会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
当社の執行役員の在任期間が１年以上経過（死亡退任のときを除く。）し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が１年未満または在任期間が１年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から１年経過していない新株予約権を在任期間（１ヵ月未満は１ヵ月とする。）に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された１個未満の端数は切り捨てる。　

取締役会の決議日(平成24年３月29日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり405円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり405円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成24年12月26日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり378円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり378円については、当社執行役員の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

取締役会の決議日(平成25年３月28日)

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり486円と行使時の払込金額１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり486円については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しています。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　利益及び繰越利益剰余金による自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成25年12月31日現在

(注) １　自己株式30,882,704株は、「個人その他」の欄に30,882単元及び「単元未満株式の状況」の欄に704株それぞれ含めて記載しております。

２　株式会社証券保管振替機構名義の株式3,550株は、「その他の法人」の欄に３単元及び「単元未満株式の状況」の欄に550株それぞれ含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成25年12月31日現在

(注)１　上記のほか、当社が所有している自己株式30,882,704株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合：10.32%）があります。

２　銀行等保有株式取得機構から平成25年４月４日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により平成25年３月29日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成25年12月31日現在

(注) １「単元未満株式」の株式数の欄には当社所有の自己株式704株が含まれております。

２　上記「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3,000株及び550株含まれております。

② 【自己株式等】

平成25年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

①　新株予約権方式によるストックオプション制度

(イ)　当該制度は、旧商法（平成13年法律第128号）第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成18年３月30日開催の定時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(ロ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成19年３月29日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

(ハ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成20年３月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案

(ニ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成21年３月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得することができるものとする。

(ホ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成21年12月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  平成24年２月10日開催の取締役会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
当社の執行役員の在任期間が１年以上経過（死亡退任のときを除く。）し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が１年未満または在任期間が１年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から１年経過していない新株予約権を在任期間（１ヵ月未満は１ヵ月とする。）に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された１個未満の端数は切り捨てる。

(へ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成22年３月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(ト)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成22年12月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  平成23年２月10日開催の取締役会における決議、平成23年３月30日開催の定時株主総会において、付与対象者１名が取締役に選任されたことにより、新株予約権の目的となる株式の数83,238株のうち5,906株は失効しております。

(注５)  平成24年２月10日開催の取締役会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
当社の執行役員の在任期間が１年以上経過（死亡退任のときを除く。）し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が１年未満または在任期間が１年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から１年経過していない新株予約権を在任期間（１ヵ月未満は１ヵ月とする。）に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された１個未満の端数は切り捨てる。　

(チ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成23年３月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(リ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成23年12月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(注４)  平成24年２月10日開催の取締役会における決議、平成24年３月29日開催の定時株主総会において、付与対象者である執行役員のうち４名が取締役に選任されたことにより、新株予約権の目的となる株式の数71,392株のうち20,917株は失効しております。

(注５)  平成24年２月10日開催の取締役会決議により、次のとおり行使の条件が変更されております。
当社の執行役員の在任期間が１年以上経過（死亡退任のときを除く。）し、その地位を喪失した日または従業員退職日のいずれか遅い日または取締役に就任した日の翌日から10日以内とし、行使に当っては発行された新株予約権を一括して行使する。ただし、取締役会は、執行役員の在任期間が１年未満または在任期間が１年以上で任期途中でその地位を喪失した場合または従業員を退職した場合または取締役に就任した場合において、発行から１年経過していない新株予約権を在任期間（１ヵ月未満は１ヵ月とする。）に応じて按分して行使することができる旨決議することができる。この場合按分により算出された１個未満の端数は切り捨てる。　

(ヌ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成24年３月29日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(ル)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成24年12月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(ヲ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成25年３月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(ワ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成25年12月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

(カ)　当該制度は、会社法第236条第１項、第238条第１項、第２項及び第240条第１項の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年３月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注１)  当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
なお、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(注２)  ①各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式
  １株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
②当社が当社普通株式につき株式併合を行う場合には、行使価額は当該株式の併合の比率に応じ比例的に調整
  し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
③当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
  合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

(注３)  1)次の各号に掲げる事項が株主総会(株主総会の承認を要しない場合は取締役会)で承認されたときには、未行
  使の新株予約権については当社が無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合弁契約書承認の議案
②当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案
③当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
  ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもし
  くは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設け
  る定款の変更承認の議案
2)前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が
  発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとする。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）ストックオプションの行使、単元未満株の買増請求及び保有自己株式数の当期間には、平成26年３月１日から
有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、連結収益力の向上により、株主の皆さまへの永続的かつ安定的な利益還元を行うことを経営の最重要課題と考え、配当は安定して継続し、自己株式の取得は中長期的な成長のための内部留保を総合的に判断して実施を検討してまいります。内部留保は、企業成長力の強化、永続的な事業基盤の整備を行うことを目的として、研究開発・生産設備等への投資や外部資源獲得に充当してまいります。
　当社は、毎事業年度における剰余金の配当につきましては、中間配当、期末配当の年２回行うことを基本としております。
　当社は会社法第459条に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
　当期の剰余金の配当につきましては、過去の支払実績及び配当性向を勘案して、取締役会決議により、１株につき、中間５円（支払開始日：平成25年９月５日)、期末５円（支払開始日：平成26年３月５日）といたしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　嶋口充輝氏及び山田秀雄氏は、社外取締役であります。

２　土井英雄氏及び野村純章氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成25年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成22年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、取締役会が担っている「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を区分し、取締役会は「意思決定・監督機能」を担い、各事業本部、その他重要業務に係る「業務執行機能」は執行役員が担うこととする執行役員制度を平成16年３月に導入いたしました。

　　執行役員は15名で構成されており、内７名は取締役を兼務しております。

６　所有株式数は平成26年２月28日現在の株式数を記載しております。

７　当社は、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備えて、補欠の監査役を選任しております。補欠の監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　小島昇氏は、社外監査役の要件を満たしております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治体制の概要

当社は、監査役制度のもとで取締役会が経営の監督を行っており、経営の監督と業務の執行の分離を進めるため、執行役員制を採用しております。本報告書提出日現在の経営体制は、社外取締役２名を含む取締役10名、社外監査役２名を含む監査役４名、執行役員15名（内、取締役兼務者７名）であります。社外役員４名全員は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であります。また、株主各位の取締役の信を問う機会を増やすため取締役の任期は１年としています。

取締役会は、月に１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役及び各執行役員の業務執行を監督しております。社外取締役に対しては、取締役会事務局より各議案の内容を事前に説明しております。社外監査役に対しては、取締役会事務局より議案内容を聴取した常勤監査役からその内容を事前に説明するとともに、事前説明時での社外取締役からの質問、意見等の報告も行い、監査役の意見形成に活用しております。加えて、代表取締役と社外役員全員との定期的（原則として月１回）な情報交換も実施し経営の監督・監視機能の充実に努めております。

中長期経営計画の基本方針など重要な企業戦略については、業務執行取締役を主たるメンバーとする経営会議での審議を経て、取締役会の適正な意思決定が可能な体制を構築しております。

事業に直結する業務執行に関する施策については、最高経営執行責任者である代表取締役社長、専務以下の取締役（社外取締役を除く）、事業本部長等の執行役員及び常勤監査役をメンバーとする執行役員会で、さまざまな角度から課題に対する議論と検討を加える体制としております。

役員報酬等の客観性及び透明性を高めるために「報酬諮問委員会」を設置しており、取締役、監査役、執行役員の報酬等に関する方針については、同委員会の「取締役及び執行役員の報酬体系、水準、賞与に係る業績指標と算定方法等の基本的考え方」及び「監査役の報酬体系、水準の基本的考え方」に関する答申を最大限に尊重して、取締役及び執行役員については取締役会で、監査役については監査役会で、それぞれ決定しております。同委員会の委員は、社外取締役２名、社外監査役２名の計４名であります。

また、社外有識者７名からなる経営評価委員会を原則として年２回開催し、コーポレート・ガバナンス体制のあり方、事業開発・製品開発の方向性、CSR（企業の社会的責任）の考え方等、全般経営課題に関する委員の意見を経営に反映させております。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

② 現状の企業統治の体制を採用する理由

現状の体制においては、以下の諸施策が講じられております。

(1) ２名の社外取締役（一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員）から意見等を受けることにより経営者の説明責任が果たされ、社外の視点を取り入れた業務執行や判断が担保されるとともに、各氏の専門分野での豊富な経験・知識を当社の経営に活かされる。

(2) ２名の社外監査役（一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員）及び常勤監査役２名の設置による監視機能の充実。

(3) 独立役員と代表取締役社長との定期的情報交換による経営姿勢理解及び監督・監視機能の実効性向上。

(4) 監査役会と代表取締役の定例意見交換（２回／年）、監査役会と内部監査及び会計監査人との連携（後述の「⑤内部監査及び監査役監査 2）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」ご参照）により、適法性及び妥当性の両面からの監査が担保される。

(5) 執行役員制による監督と執行の分離。

(6) 取締役会各議案に係る監査役意見形成への社外取締役意見の活用。

(7) 社外有識者により構成する経営評価委員会による社会通念上の視点から経営の監督。

以上から、取締役及び監査役による監督・監査機能の充実が図られていると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

③ 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備しております。 なお、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応につきましては、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を取締役会にて定め、運用体制を構築しております。

＜取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞

1) 基本的考え方

ⅰ.　当社グループの「ライオン企業行動憲章」、「行動指針」 をコンプライアンス体制の基盤とする。

ⅱ.　ライオン企業行動憲章の精神を代表取締役社長が繰り返し役員・従業員に伝えることにより、企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。

2) コンプライアンス体制

ⅰ.　取締役会で選定した企業倫理担当役員を委員長とする当社グループ全体に係る企業倫理委員会を設置し、企業倫理意識の浸透・定着のための具体的施策を推進する。ライオン企業行動憲章・行動指針に反する事態が生じ、企業倫理委員会が必要と認めたときは、外部専門家（弁護士、公認会計士等）を委員とする倫理調査委員会を設け事態の解決・収拾を図る仕組みを採用する。

ⅱ.　企業倫理担当役員の下に企業倫理専任部長を置き、コンプライアンス体制の整備・維持を図るとともに、当社グループの各部所における必要な研修を行う。あわせて人事部は階層別教育において必要な研修を行う。また、各部所は関連法規に従った規程・マニュアルを策定し、これに従い業務を実行する。

ⅲ.　取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を置く。

ⅳ.　法令遵守及び経営政策に関する第三者の意見・助言を経営に反映させるため、社外有識者により構成する経営評価委員会を設置する。

ⅴ.　内部監査部門として監査室を置く。

ⅵ.　監査室員、企業倫理専任部長、経営企画部員、法務部員及び監査役は、日ごろから連携し当社グループのコンプライアンス体制及びコンプライアンスに関する課題・問題の有無の把握に努める。

ⅶ.　監査役は当社グループのコンプライアンス体制及び下記3）ⅲに定める社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、企業倫理担当役員に意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。

ⅷ.　従業員の法令・定款違反行為については就業規則に従い処分を決定する。取締役の法令・定款違反行為については企業倫理委員会が取締役会に具体的な処分を答申する。

3) 有事の対応

ⅰ.　法規・社会的責任に関わる緊急事態が発生した場合は、緊急事態処理システムに従い、当該発生事実を総務部長が社長、企業倫理担当役員及び監査役へ報告するとともに、社長を議長とする緊急対策協議会もしくは担当部所長は事態の適正な収拾、再発防止策の立案、執行役員会・取締役会への報告を行う。

ⅱ.　グループ各社の担当役員及び従業員が当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合も、上記ⅰと同様に対処する。

ⅲ.　上記ⅰ・ⅱの他、当社グループにおける法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報システムとして、企業倫理専任部長及び社外弁護士を直接の情報受領者とする「心のホットライン」を整備するとともに、製品開発担当者等が製品の品質に疑念を生じた場合の社内通報システムとして、CSR推進部長を直接の情報受領者とする「品質情報ホットライン」を整備し、別に定める要領にもとづきその運用を行う。

＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞

ⅰ.　代表取締役及び業務執行取締役は、法令に従い自己の職務の執行状況を取締役会に報告する。

ⅱ.　社長は、情報管理規程に取締役の職務の執行に係る情報の作成、保存及び管理に関する事項を定める。

ⅲ.　取締役は、情報管理規程に従い、職務の執行に係る情報を保存する。

ⅳ.　取締役及び監査役は、いつでもこれらの情報を閲覧または謄写できる。

＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞

1) 平時の対応

ⅰ.　経営企画部担当取締役を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命し、経営企画部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

ⅱ.　監査室は当社グループ各部所毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を執行役員会、取締役会に報告する。

ⅲ.　平時において、各部所はその有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの低減等に取り組むとともに、事業活動に重大な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、それぞれ担当取締役が対応策を検討し、経営会議、執行役員会で審議しリスク管理を行う。

ⅳ.　環境、品質責任、事故・災害に関するリスクについては、それぞれ環境保全推進委員会、CS/PL委員会、安全防災会議において事前に対応策を検討、必要に応じて執行役員会で審議し、リスク管理を行う。

ⅴ.　各工場においては、ISO14001の認証を受け、品質管理及び環境保全に積極的に取り組む。

2) 有事の対応

天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、緊急事態処理システム（地震については地震災害対策マニュアル）に従い、当該発生事実を社長・監査役等へ報告するとともに、関連部所長は情報収集、対応方針の決定、原因究明、対応策の決定、執行役員会・取締役会への報告を行う。

＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞

以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。

1) 意思決定ルール

ⅰ.　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。なお、定例の取締役会を除いて、法令に従い書面等にて取締役会決議を行うことができるものとする。

ⅱ.　また迅速な業務執行と取締役会の機能をより強化するために、全執行役員が出席する執行役員会を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的な事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

ⅲ.　当社グループ全体の経営方針及び経営戦略等に係る重要事項については、事前に専務取締役以上の役員によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行うものとする。

2) 取締役会の基本的位置付け

ⅰ.　取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標にもとづく経営計画を策定する。

ⅱ.　取締役会は、経営計画を具体化するため、経営計画にもとづき、事業計画、経営予算を設定する。マーケティング投資、研究開発投資、設備投資、新規事業投資についても経営計画を基準に配分する。

ⅲ.　取締役会は、重要事項に係る各機関、本部長、部所長の決裁権限基準を定める。

ⅳ.　取締役会は、毎月、月度業績をレビューし、各担当取締役に目標と実績の差異要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。

3）業務推進体制

ⅰ.　各部門、部所を担当する取締役は、当該部門等が実施すべき具体的な施策を含めた効率的な業務推進体制を決定する。

ⅱ.　月度業績はITを活用したシステムにより迅速に管理会計としてデータ化し、各担当取締役及び取締役会に報告する。

ⅲ.　上記2）ⅳの決定を受け、各担当取締役は業務遂行体制をより効率的なものとするため、必要に応じ改善する。

＜当社グループにおける業務の適正を確保するための体制＞

1）当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産並びに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会または執行役員会の承認を受けるものとする。

2）当社監査室が当社グループ各社に対する内部監査を実施する。

3）監査室員、企業倫理専任部長、経営企画部員、法務部員及び監査役は、日ごろから連携し当社グループ各社のコンプライアンス体制及びコンプライアンスに関する課題・問題の有無の把握に努める。

4）当社グループ各社に当社から監査役を派遣し、当該監査役は法令に従い監査を行う。

5）グループ各社の担当役員及び従業員が当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、緊急事態処理システムに従い、総務部長を経由して当該発生事実を当社社長、企業倫理担当役員及び監査役へ報告するとともに、当社社長を議長とする緊急対策協議会もしくは担当部所長は事態の適正な収拾、再発防止策の立案、執行役員会・取締役会への報告を行う。

6）当社グループ各社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合は、直ちに当社社長、企業倫理担当役員及び監査役に報告するものとする。企業倫理担当役員は監査役と協議し事態の適正な収拾と再発防止策の立案を行う。

7）上記5）・6）のほか、当社グループにおける法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての通報システムとして、企業倫理専任部長及び社外弁護士を直接の情報受領者とする「心のホットライン」を整備するとともに、製品開発担当者等が製品の品質に疑念を生じた場合の社内通報システムとして、CSR推進部長を直接の情報受領者とする「品質情報ホットライン」を整備し、別に定める要領にもとづきその運用を行う。

＜監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項　　
　　及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項＞

1）監査役会の職務補助に専任する使用人を１名以上監査室に置く。

2）当該使用人は、職務執行に当たっては監査役会の指揮命令を受け、取締役及び監査室長の指揮命令を受けない。

3）当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査役会の事前同意を得た上で、機関決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

＜取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する事項＞

1）取締役は、監査役会に対して、法令に従い会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を報告することに加え、次の事項を監査役会に報告することとする。

ⅰ.　当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実

ⅱ.　当社グループにおける天災・事故発生等による物理的緊急事態及び法規・社会的責任に関わる緊急事態

ⅲ.　当社グループにおける内部監査の実施状況

ⅳ.　当社グループにおける通報システムによるホットラインの通報状況及びその内容

ⅴ.　執行役員会、製品企画執行役員会の決定事項

ⅵ.　決裁権限基準にもとづく取締役及び執行役員の決裁事項

ⅶ.　当社グループ各社の事業概況、当該各社監査役の活動状況

ⅷ.　当社及び当社グループ各社の重要な会計方針・会計基準の変更並びにその影響

2）報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役会の協議により決定する。

3）上記1）にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

＜監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞

1）監査役会の要請がある場合において取締役会は、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

2）監査役は、必要に応じて、当社及び当社グループ各社の各種会議、打合せ等へ陪席することができる。

3）監査役は、必要に応じて、当社グループ各社の重要情報を閲覧または謄写できる。

4）監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役及び重要な使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。

5）監査役会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞

1）代表取締役社長は、連結財務諸表を構成する当社、当社の子会社及び関連会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」にもとづき財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、その状況及び内部統制報告書を定期的に取締役会に報告する。

2）監査室は、内部監査活動を通じ、財務報告に係る内部統制の整備と運用状況（不備及び不備の改善状況を含む。）を把握、評価し、それを代表取締役社長及び監査役に報告する。

3）監査役は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。

＜反社会的勢力を排除するための体制＞

1）「ライオン企業行動憲章」にもとづき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との対決姿勢を貫く。加えて総務部を対応統括部所とし不当要求防止責任者を配置するとともに、当社グループ各事業所及び外部機関との連携を図る。

2）不当要求防止責任者は当社グループ各事業所において必要な研修を行う。不当要求防止責任者及び各事業所担当者は反社会的勢力への対応の手順を定めた特殊暴力防止マニュアルに従い業務を実行する。

④ 責任限定契約の内容の概要

(イ) 当社は社外取締役、社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定にもとづき、会社法第423条第１項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。

(ロ) 当社は会計監査人との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定にもとづき、会社法第423条第１項の責任を、3,200万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。

⑤ 内部監査及び監査役監査

1）内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査は、社長直轄の監査室（本報告書提出日現在12名体制）を設置し、年間内部監査計画にもとづき、各部所及び関係会社の業務執行状況について、「適法性、妥当性、効率性等」内部統制に関わる監査、コンプライアンス推進状況を監査しております。内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員及び執行役員会に報告しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長に報告しております。

監査役は本報告書提出日現在４名で、社外監査役（独立役員）２名、社内出身の常勤監査役２名で構成しております。監査役会は２ヵ月に１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役及び監査役会に専任のスタッフ１名を配置しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準及び内部統制システムに係る監査実施基準並びに監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役の職務執行状況聴取（財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を含む。）、本社及び主要な事業所の往査、子会社の調査を実施しております。

なお、常勤監査役 岩堀信二郎氏は当社経理部長を務めるなど、経理業務の経験も長く、社外監査役 土井英雄氏は公認会計士資格を有しており、同 野村純章氏は税理士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

2）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、新日本有限責任監査法人から次の事項について都度報告を受けるとともに、リスク・アプローチ視点での質疑応答、意見交換を行い、連携を図っております。

(イ) 会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況、会社法及び金融商品取引法に基づく監査計画、監査体制

(ロ) 監査報酬

(ハ) 四半期レビュー結果

(ニ) 会計監査結果（会計監査プロセスの一環として実施する内部統制を含む）

(ホ) 有価証券報告書及び財務報告内部統制報告書監査結果

監査役は内部監査部門である監査室と次の事項について都度、リスク・アプローチ視点での情報交換を行い、連携を図っております。

(イ) 監査役と監査室のそれぞれの監査計画

(ロ) 監査室が実施した各部所及び関係会社の業務執行状況についての「適法性、妥当性、効率性等」内部統制に関する監査結果、コンプライアンス推進状況に関する監査結果

(ハ) 監査室が実施した金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況及び評価結果

(ニ) 監査役の業務監査の一環として行う財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況の監査結果

さらに、代表取締役との定例意見交換会を年２回実施し、監視機能の実効性向上に努めております。

⑥ 社外取締役及び社外監査役

1）社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

本報告書提出日現在、社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

各社外取締役に対して、平成18年３月30日開催の第145期定時株主総会の決議に基づき、従来の退職慰労金制度にかえ、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権1,302個(1,302株)を無償で発行しております。同新株予約権は１株当たり行使価格を１円、行使可能期間は平成18年４月１日から平成48年３月31日までの期間内で、当社取締役会において決定するものであります。

2）社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割

取締役会において社外取締役から意見等を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ経営の透明性確保が実現できるとともに、各氏の専門分野での豊富な経験・知識を当社の経営に活かされるものと考えております。

社外監査役には、中立的・客観的な立場からの監査とともに、公認会計士、税理士としての豊富な経験・知識に基づく監査機能充実が図られるものと考えております。

報酬諮問委員会を社外取締役２名及び社外監査役２名で構成することにより、役員報酬等の客観性及び透明性が高まるものと考えております。

3）社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

当社は、経営の監視・監督機能および透明性をより一層高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に資するため、当社が定める以下の基準に照らして、当社および当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）と特別な利害関係がなく独立性を確保できる人材を社外取締役および社外監査役（以下、「社外役員」という。）に招聘しており、社外役員４名全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

「社外役員の独立性に係る基準」

 １．現在および過去において、当社グループの業務執行者（注1）でないこと。

加えて、社外監査役は、当社グループの業務執行を行わない取締役および会計参与（会計参与が法人の場合はその職務を行うべき社員）であったことが一度もないこと。

 ２．現事業年度を含む過去10年間において、就任前に以下のいずれにも該当していないこと。

　（1）当社グループを主要な取引先（注2）とする者もしくはその業務執行者または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者

  （2）当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主またはその業務執行者

  （3）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者

  （4）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注3）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

  （5）当社グループの業務執行者のうちの重要な者（注4）の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者

  （6）当社グループとの間で、社外役員の相互就任（注5）の関係にある上場会社の出身者

  （7）当社グループから多額の金銭その他の財産（注3）の寄付を受けている者またはその業務執行者

 ３．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

以　上

注1：「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者および会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。

2：「主要な取引先」とは、当社グループとの取引額が、１事業年度につき連結売上高の２％を超えることをいう。

3：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は１事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は連結売上高の２％を超えることをいう。

4：「業務執行者のうちの重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

5：「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現任の社外役員をつとめている上場会社から、当社に社外役員を迎え入れることをいう。

4）社外取締役及び社外監査役の選任状況

社外取締役

社外監査役

5）社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役全員は、代表取締役社長との定期的（原則として月１回）な情報交換を実施し、経営姿勢理解及び経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。

社外監査役は監査役会構成員として内部監査及び会計監査人と連携いたしております（前述の「⑤内部監査及び監査役監査 2）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」ご参照）。また、代表取締役と監査役会の定例意見交換(２回／年)により、代表取締役の経営姿勢の確認とともに、当社グループが対処すべき課題やリスク、監査上の重要課題等について意見交換し、監査の実効性向上を図っております。

⑦ 役員の報酬等

＜取締役及び監査役の報酬等に係る方針の決定及びその方針の内容＞

(1) 方針決定の方法

当社は、取締役及び監査役（以下、「役員」といいます。）の報酬等に関する方針について、役員報酬等の客観性及び透明性を高めるため報酬諮問委員会の答申を最大限に尊重して、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で、それぞれ決定することとしております。報酬諮問委員会の委員は、社外取締役２名、社外監査役２名の計４名であります。

(2) 方針の内容

1. 業務執行役員（社外取締役及び監査役を除く役員）

(イ) 月次固定報酬及び業績や株価に連動する業績連動報酬で構成する。

(ロ) 月次固定報酬は定額制とする。月次固定報酬の水準は、他社水準を考慮して設定する。

また、年１回、業務執行機能、経営監督機能の発揮度に応じ査定し加減算する。

(ハ) 業績連動報酬は、賞与及び平成18年３月30日開催の第145期定時株主総会でご承認をいただき退職慰労金にかえて導入した株式報酬型ストックオプションで構成する。
　賞与は、過去の支払実績及び他社事例を考慮して、当該事業年度に係る連結経常利益の1.0％の50％と連結当期純利益の1.5％の50％との合計額（万円未満は切り捨て）を各取締役に配分することとし、その上限額を２億円とする。
　ただし、連結経常損失、連結当期純損失の場合の当該損失は、利益額を０として算出する。

2. 業務執行しない役員（社外取締役及び監査役）

(イ) 月次固定報酬のみとする。

(ロ) 月次固定報酬は定額制とする。月次固定報酬の水準は、他社水準を考慮して設定する。

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

1. 使用人兼務取締役はおりません。

2. 業績連動報酬の賞与は、上記に記載の方式により当事業年度の連結経常利益及び連結当期純利益をもとに算出し確定した金額であります。

3. 取締役の固定報酬額は、平成19年３月29日開催の第146期定時株主総会において、１事業年度につき330百万円以内と決議されております。

4. 監査役の固定報酬額は、平成19年３月29日開催の第146期定時株主総会において、１事業年度につき90百万円以内と決議されております。

5. 株式報酬型ストックオプションとして取締役に支払う報酬額は、平成19年３月29日開催の第146期定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております。

6. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

＜平成26年12月期の業績に係る役員賞与の算定方法＞

下記方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。

1. 支給対象役員

法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役及び監査役には支給しない。

2. 総支給額

当該事業年度に係る連結経常利益の1.0％の50％と連結当期純利益の1.5％の50％との合計額（万円未満は切り捨て）を総支給額とし、その上限額を２億円とする。
　ただし、連結経常損失、連結当期純損失の場合は、当該損失額を０とする。

3. 個別支給額

上記2)に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定めた下記ポイントに役位ごとの当該事業年度末現在在任する取締役員数を乗じた数の総和で除して、ポイント単価を算出する。
　各取締役への個別支給額は、役位ごとに定めたポイントにポイント単価を乗じて算出する。
（万円未満は切り捨て）

上記は平成26年３月28日開催の第153期定時株主総会終了後の取締役の員数で計算しています。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑧ 株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       　  130銘柄

貸借対照表計上額の合計額    25,628百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式(信託財産として保有し議決権行使権限のあるもの)

   (注)１　特定投資株式の㈱瑞光以下及び、みなし保有株式のダイキン工業㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

   (注)２  貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度）

特定投資株式

みなし保有株式(信託財産として保有し議決権行使権限のあるもの)

   (注)１　特定投資株式の㈱ファミリーマート以下及び、みなし保有株式の清水建設㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

   (注)２  貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑨ 会計監査の状況

当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

また、同法人が内部統制報告書の監査も行っております。

当期において業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名
　　　指定有限責任社員　業務執行社員：網本　重之
　　　指定有限責任社員　業務執行社員：中村　裕輔 　　
・監査業務に係る補助者の構成
　　　公認会計士　23名　その他　18名

⑩ その他

1） 当社は、平成18年３月30日開催の第145期定時株主総会の決議により、取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

2） 当社は、平成18年３月30日開催の第145期定時株主総会の決議により、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定めることができる旨及び同条第１項第２号から第４号までに掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。

3） 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。ただし社外取締役は除く。）並びに監査役（監査役であった者を含む。ただし社外監査役は除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

4） 取締役の選任の決議は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨並びに取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、国際財務報告基準（IFRS）への移行等に係る助言業務の対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、国際財務報告基準（IFRS）への移行等に係る助言業務の対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当する事項はありませんが、監査日数、業務の内容等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)及び第153期事業年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表については新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な開示を行うため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社は25社であります。

連結子会社名は、「第１　企業の概況」の４ 関係会社の状況に記載しているため省略しました。

(2) 非連結子会社は１社であります。

タイシリケイトケミカルズ㈱は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等の連結財務諸表に与える影響が軽微なため連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社は1社であります。

非連結子会社の名称

タイシリケイトケミカルズ㈱

(2) 持分法を適用した関連会社は7社であります。

主要な会社等の名称

ライオン・アクゾ㈱

出光ライオンコンポジット㈱

(3) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

出光ライオンコンポジット（香港）㈱

持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。

(4) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該持分法適用会社の事業年度にかかる財務諸表を基礎として持分法を適用しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は12月31日(連結決算日)であります。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　満期保有目的の債券…償却原価法(定額法)

ｂ　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

主として移動平均法による原価法

②　デリバティブ……………時価法

③　たな卸資産

ａ　商品・製品

主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）

ｂ　原材料・仕掛品・貯蔵品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

原則として定率法を採用しておりますが、一部の連結子会社では定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法により償却しております。なお、ソフトウェア(自社利用分)については、主として社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

提出会社及び国内連結子会社においては、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を判断し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

③　返品調整引当金

商品・製品の当連結会計年度末日後の返品に備えるため、返品による損失見込額を計上しております。

④　販売促進引当金

当連結会計年度の売上にかかわる割戻金等の将来の支払いに充てるため、代理店・販売店への当連結会計年度の売上にかかわる割戻金等の支払見積額を計上しております。

⑤　役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

⑥　退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づいて計上しております。

過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により発生年度から費用処理しております。

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間による定額法により、翌連結会計年度から費用処理することとしております。

⑦　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末支給見積額を計上しております。
なお、提出会社においては、株式報酬型ストックオプションの導入に伴い、平成18年３月30日以降新たな引当を停止しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約及び通貨スワップについては振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

主として社内管理制度に基づき、提出会社経理部及び各子会社管理部門にて為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、合理的に見積り可能なものはその見積り年数(10年)で均等償却し、重要性の乏しいものについては発生時に償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) 消費税等の会計処理方法

税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日)

(1) 概要

数理計算上の差異及び過去勤務費用は、連結貸借対照表の純資産の部において税効果を調整した上で認識し、積立状況を示す額を負債又は資産として計上する方法に改正されました。また、退職給付見込額の期間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定式基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改正されました。

(2) 適用予定日

平成26年１月１日以後開始する連結会計年度の期末から適用を予定しております。

(3) 当会計基準等の適用による影響

連結財務諸表作成時において連結財務諸表に与える影響は、現在評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に関するものは次のとおりであります。

※２　担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

３　偶発債務

保証債務

(注)　上記保証債務は、保証先の借入金に対するものであります。
前連結会計年度の保証債務1,662百万円のうち785百万円については、当社の保証に対し他者から
再保証を受けております。

当連結会計年度の保証債務3,065百万円のうち1,470百万円については、当社の保証に対し他者
から再保証を受けております。

※４　連結会計年度末日満期手形の会計処理は手形交換日をもって決済処理しております。したがって、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次のとおり連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

一般管理費に含まれる研究開発費は、8,989百万円であります。なお、当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

一般管理費に含まれる研究開発費は、9,618百万円であります。なお、当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

※２　このうち主なものは、次のとおりであります。

※３　このうち主なものは、次のとおりであります。

※４　前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

    重要な減損損失はありません。

　　当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

　  ①資産のグルーピング

当社グループの事業用資産につきましては、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位を、事業部毎の資産を基礎としてグルーピングを行っております。遊休資産につきましては、個々の資産で判定を行っております。　　　　　

　　②具体的な減損損失

①のグルーピングをもとに、当連結会計年度において、当社グループは1,962百万円の減損損失を計上しており、このうち重要な減損損失は以下のとおりであります。下記の資産は、当初予測されていた収益が見込めなくなったこと、または遊休状態であり今後の使用予定見込みも未確定であること等により、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値等により測定しており、正味売却価額は鑑定評価額により算定し、使用価値等については将来キャッシュ・フローを割り引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取り請求による増加　　　　　　 　　　　　　　   44,533株

        所在不明株主の株式買取りによる増加                             303,374株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買増し請求による減少　　          　　　　　　　　 6,882株
  ストックオプションの行使による減少　　　　　　　　　　　　　 　273,344株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取り請求による増加　　　　　　 　　　　　　　  174,218株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買増し請求による減少　　          　　　　　　　　 5,127株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

　１　ファイナンス・リース取引（借主側）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　２　オペレーティング・リース取引（借主側）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

　１　金融商品の状況に関する事項

　　(1) 金融商品に関する取組方針

当社グループは、資金運用については、短期的な預金や有価証券等に限定しており、また資金調達については、運転資金及び設備資金の調達を目的としたものであり、銀行借入、コマーシャルペーパー等により資金調達を行う方針であります。デリバティブについては、外貨建債権債務に係る為替変動リスクや借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

　　(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、新規取引発生時に顧客の信用状況に関して社内での審議・承認のプロセスを踏むことを徹底し、必要に応じて保証金や担保を取得するなどの措置を講じております。また、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

投資有価証券については、主に事業に関連する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、リスク管理として、定期的に時価の把握、取引先企業の財務状況等の把握を行っております。

営業債務である支払手形及び買掛金については、１年以内の支払期日であります。

短期借入金及び長期借入金は主に営業取引にかかる資金調達であります。これら借入金のうち、一部のものは変動金利であり、金利の変動リスクに晒されていますが、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために金利スワップを利用しております。また一部のものは外貨建借入金であり、為替の変動リスクに晒されていますが、為替の変動リスクを抑制するために通貨スワップを利用しております。

なお、デリバティブについては、内部管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。

　　(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価については、市場価格にもとづく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を適用することにより、当該価額が変動することもあります。

　２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次表のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含めておりません。((注２)参照）

　　前連結会計年度（平成24年12月31日）

(※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債権となっております。

　　当連結会計年度（平成25年12月31日）

(※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債権となっております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　　資　産

　　(1)現金及び預金並びに(2)受取手形及び売掛金

これらについては、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、帳簿価額によっております。

　　(3)有価証券及び投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。コマーシャルペーパー、譲渡性預金は、いずれも短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　負　債

　　(4)支払手形及び買掛金、(5)短期借入金及び(6)１年内返済予定の長期借入金

これらについては、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、帳簿価額によっております。

(7)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様に新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金のうち金利スワップの特例処理及び通貨スワップの振当処理の対象とされているものについては、当該金利スワップ及び通貨スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

(8)デリバティブ取引

デリバティブの時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。金利スワップの特例処理及び通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。（上記(7)参照）

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もるには過大なコストを要すると見込まれます。従って、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　前連結会計年度（平成24年12月31日）

　　当連結会計年度（平成25年12月31日）

(注４)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　　前連結会計年度（平成24年12月31日）