4452 花王 有価証券報告書－第108期(2013/01/01－2013/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません（以下も同様であります。）。

２．第107期は、決算期変更により当社及び３月決算会社であった連結対象会社につきましては、平成24年４月１日から平成24年12月31日までの９ヶ月間を連結対象期間としております（以下も同様であります。）。

３．従来、表示単位未満を切り捨てて記載しておりましたが、第107期より表示単位未満を四捨五入で記載しております。なお、比較を容易にするため、第106期以前についても四捨五入表示に組み替えて表示しております（以下も同様であります。）。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）第107期は、決算期変更により、平成24年４月１日から平成24年12月31日までの９ヶ月間となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び関係会社（子会社108社、関連会社９社により構成）は、コンシューマープロダクツ事業製品、ケミカル事業製品の製造、販売を主な事業としているほか、これらに附帯するサービス業務等を営んでおります。

　事業の内容と当社及び関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。

　なお、下記の事業は「その他」を除き、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　（注）１．各事業区分の主要製品は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（セグメント情報等）[セグメント情報] １．報告セグメントの概要」のとおりであります。

２．「その他」に区分されたサービス業務等については、セグメント情報において、そのサービス内容に応じて、コンシューマープロダクツ事業、ケミカル事業に振り分けております。

３．各事業毎の会社数は、複数の事業を営んでいる場合にはそれぞれに含めて数えております。

　以上の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

    (1) 親会社

　該当ありません。

(2) 連結子会社

（注）※１は、特定子会社であります。

※２は、㈱カネボウ化粧品が所有しております。

※３は、花王（中国）投資有限公司が10％所有しております。

※４は、花王（中国）投資有限公司が所有しております。

※５は、㈱カネボウ化粧品が92.1％、花王（中国）投資有限公司が7.9％を所有しております。

※６は、㈱カネボウ化粧品が90.0％、花王（中国）投資有限公司が10.0％を所有しております。

※７は、当社の子会社であるKao Holdings (Thailand) Co.,Ltd.が52.6％を所有しております。

※８は、Kao Singapore Private Limitedが所有しております。

※９は、Kao USA Inc.が所有しております。

※10は、Kao America Inc.の子会社であるKao Chemicals Americas Corporationが所有しております。

※11は、Kao Chemicals Europe, S.L.が所有しております。

※12は、Kao Germany GmbHが所有しております。

※13は、Kao Prestige Limitedの子会社であるMolton Brown Group Limitedが所有しております。

※14は、Kao Switzerland AGが所有しております。

　15　　議決権の所有割合の［ ］内は、間接所有割合で内数であります。

16　　上記以外に小規模な連結子会社が47社あり、連結子会社の数は合計95社となります。

※17　　花王カスタマーマーケティング㈱及びカネボウ化粧品販売㈱につきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

当連結会計年度における主要な損益情報等（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

               花王カスタマーマーケティング㈱　　　カネボウ化粧品販売㈱

(1)売上高　　　    　 648,639 百万円　　　 　　　　　 143,811 百万円

(2)経常利益　　　       8,143 百万円　　　　 　　　   △3,907 百万円

(3)当期純利益         　4,901 百万円　　　　　 　 　  △3,049 百万円

(4)純資産額　　　      12,035 百万円　　　　　　　  　△3,231 百万円

(5)総資産額            79,256 百万円　　　　　　　　 　32,335 百万円

(3) 持分法適用関連会社

（注）上記以外に小規模な持分法適用関連会社が５社あり、持分法適用関連会社の数は合計７社となります。

(4) その他の関係会社

　該当ありません。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループ〔当社及び連結子会社〕からグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であります。（　）内は臨時雇用者数の年間平均人員であり、外数で記載しております。

２．臨時雇用者は、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員数であります。

(3) 労働組合の状況

　当社の一部の事業所及び一部の連結子会社には、労働組合が組織されております。連結子会社のうち㈱カネボウ化粧品及びそのグループ会社には、カネボウ労働組合の組合員が在籍しております。カネボウ労働組合は、ＵＡゼンセンに属しており、ユニオンショップ制となっております。

　労働組合との間に特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

※１　（参考）前年同一期間は、当連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）に対応する前年の同一期間（平成24年１月１日から平成24年12月31日まで）であります。

調整後増減率については、「前年同一期間」との比較で記載しております。

（前年同一期間において、３月決算であった当社及び連結対象会社は平成24年１月１日から平成24年12月31日までを、12月決算であった連結対象会社は同期間をそれぞれ連結対象期間としております。）

※２　24年12月期より決算日を３月31日から12月31日に変更いたしました。24年12月期は、３月決算であった当社及び連結対象会社は平成24年４月１日から平成24年12月31日までを、12月決算であった連結対象会社は平成24年１月１日から平成24年12月31日までをそれぞれ連結対象期間としておりました。

以下「前年同一期間」との比較で記載しております。

当連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の世界の景気は、全体として弱い回復が続いています。新興国の景気拡大のテンポが緩やかになる中で、米国では回復傾向を示し、欧州では弱さが残るものの持ち直しの兆しがみられます。日本の景気は、経済政策への期待感から個人消費は持ち直し傾向にあり、緩やかに回復しています。当社グループの主要市場である日本のトイレタリー（化粧品を除くコンシューマープロダクツ）市場は、前年同一期間に対し金額では２％伸長し、消費者購入価格は、下げ止まり感が出てきました。日本の化粧品市場は、前年同一期間を下回りました。

このような状況の下、当社グループは、研究開発を重視し消費者や顧客の立場にたった“よきモノづくり”に基づき、消費者ニーズの変化に対応した高付加価値商品の発売や育成などに努めるとともに、コストダウン活動などに取り組みました。

なお、当社グループの株式会社カネボウ化粧品並びに株式会社リサージ、株式会社エキップは、各社が製造販売するロドデノール配合美白製品を使用された方に肌がまだらに白くなったケースが確認され、その症状と当該製品との関連性が懸念されたため、平成25年７月４日に自主回収を公表しました。当該製品の回収を徹底的に進めるとともに、発症状況の把握、発症された方々の回復支援を図っております。また、当社グループを挙げて再発防止に努めております。自主回収関連につきましては、販売先からの返品額を売上高から控除したことなどにより、売上総利益が24億円減少したほか、その他の費用として一部見込み額を含む支出額を特別損失に97億円計上し、合わせて121億円となりました。

売上高は、前年同一期間に対して7.8％増の１兆3,152億円（為替変動の影響を除く実質2.1％増）となりました。コンシューマープロダクツ事業では、日本において、市場の伸長、新製品の発売や販売促進活動のさらなる強化もあり、自主回収の影響を除き各事業の売り上げが順調に推移しました。アジアでは、サニタリー製品などのヒューマンヘルスケア事業や衣料用洗剤などのファブリック＆ホームケア事業の売り上げが好調でした。ケミカル事業では、対象業界の需要減及び天然油脂原料価格の低下に伴う販売価格変動などの影響を受け、為替の影響を除く実質の売り上げは、前年同一期間を下回りました。

利益面では、自主回収関連費用を計上したものの、日本並びにアジアのコンシューマープロダクツ事業の増収効果に加え、コストダウン活動や減価償却費の減少などにより、営業利益は1,247億円（対前年同一期間129億円増）となり、経常利益は1,281億円（対前年同一期間139億円増）となりました。当期純利益は、特別損失等の計上により648億円（対前年同一期間117億円増）となりました。

なお、買収に係るのれんなどの減価償却費控除前営業利益（ＥＢＩＴＡ）は1,548億円（対前年同一期間110億円増　売上高比率11.8％）でした。

１株当たり当期純利益は126.03円となり、前期同一期間の101.77円より24.26円（調整後増減率23.8％）増加しました。

当社が経営指標としているＥＶＡ（経済付加価値）は、ＮＯＰＡＴ（税引後営業利益）の増加や、自己株式の取得による株主還元の実施など投下資本の圧縮に努めたこともあり、前年同一期間を上回りました。

当期の海外連結子会社等の財務諸表項目（収益及び費用）の主な為替の換算レートは、次のとおりです。

注：（　）内は前年同一期間の換算レート

セグメントの業績

※売上高調整後増減率の「補正後」の数値は、為替変動の影響を除く実質増減率

販売実績

（注）（参考）前年同一期間は、当連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）に対応する前年の同一期間（平成24年１月１日から平成24年12月31日まで）であります。
調整後増減率については、「前年同一期間」との比較で記載しております。
（前年同一期間において、３月決算であった当社及び連結対象会社は平成24年１月１日から平成24年12月31日までを、12月決算であった連結対象会社は同期間をそれぞれ連結対象期間としております。）

参考：所在地別の業績

所在地別の業績は、以下のとおりです。

※売上高調整後増減率の「補正後」の数値は、為替変動の影響を除く実質増減率

なお、連結売上高に占める海外に所在する顧客への売上高の割合は、前年同一期間の26.8％から30.9％となりました。

コンシューマープロダクツ事業

売上高は、前年同一期間に対して7.1％増の１兆919億円（為替変動の影響を除く実質2.9％増）となりました。

日本の売上高は、2.8％増の8,664億円となりました。消費者の生活スタイルの変化や、環境、健康、高齢化などの社会的課題に対応した新製品・改良品の発売、提案型販売活動の強化などに取り組み、比較的安定した市場環境の中、売り上げが伸長しました。一方、カネボウ化粧品の売上高は、ロドデノール配合美白製品自主回収に伴う販売先からの返品受入れ、マーケティング活動自粛の影響を受けました。

アジアの売上高は、33.3％増の1,164億円（為替変動の影響を除く実質11.0％増）となりました。日本を含むアジア一体運営の成果により着実な伸長が続いており、販売店との協働取組や卸チャネルの活用、衣料用洗剤の拡売、中国で中間所得層向けにベビー用紙おむつや衣料用洗剤を発売するなど、積極的な展開を行いました。

米州の売上高は、21.7％増の689億円（為替変動の影響を除く実質0.5％増）となりました。改良したスキンケア製品の売り上げが伸長しました。

欧州の売上高は、26.0％増の721億円（為替変動の影響を除く実質1.0％増）となりました。美容サロン向け製品の売り上げが順調に推移しました。

営業利益は、日本並びにアジアが好調に推移したことによる増収効果に加え、減価償却費の減少、費用の効率化などにより、1,030億円（対前年同一期間96億円増）となりました。

当社は、〔ビューティケア事業〕、〔ヒューマンヘルスケア事業〕、〔ファブリック＆ホームケア事業〕を総称して、コンシューマープロダクツ事業としております。

〔ビューティケア事業〕

売上高は、前年同一期間に対して6.0％増の5,703億円（為替変動の影響を除く実質0.2％増）となりました。

化粧品の売り上げは、前年同一期間に対し1.1％減の2,571億円（為替変動の影響を除く実質3.4％減）となりました。

日本では、カネボウ化粧品のロドデノール配合美白製品自主回収に伴う販売先からの返品受入れ、マーケティング活動自粛の影響もあり、売り上げは前年同一期間を下回りました。市場が縮小する中、引き続き重点ブランドの強化を図り、カウンセリング化粧品では、「ソフィーナ　プリマヴィスタ」、刷新した「グレイス　ソフィーナ」、セルフ化粧品では、「ケイト」、「アリィー」が売り上げを伸ばしました。海外では、為替変動の影響を除く実質の売り上げは、前年同一期間を上回りました。

スキンケア製品の売り上げは、前年同一期間を上回りました。日本では、「ビオレ」の洗顔料及びＵＶケア製品が伸長し、香りの新提案を行った全身洗浄料「ビオレu」、乾燥性敏感肌ケアの「キュレル」も好調に推移し、売り上げが伸長しました。アジアでは、「ビオレ」が好調に推移し、売り上げを伸ばしました。米州では、肌の色を健康的な小麦色にするハンド＆ボディローションの「ジャーゲンズ　ナチュラル　グロー」の改良品が順調に推移しました。

ヘアケア製品の売り上げは、前年同一期間並みに推移しました。日本では、シャンプー・リンスは、新製品が順調に推移し回復基調となり、ヘアスタイリング剤は、新製品が好調に推移しましたが、ヘアカラーは、市場縮小の影響を受けました。アジアでは、厳しい競争環境の中、為替変動の影響を除く実質の売り上げは、前年同一期間を下回りました。欧米では、美容サロン向けヘアケアブランド「ゴールドウェル」の売り上げが伸長しました。

営業利益は、自主回収の影響がありましたが、増収効果と減価償却費の減少もあり239億円（対前年同一期間38億円増）となりました。また、買収に係るのれん等の減価償却費控除前営業利益（ＥＢＩＴＡ）は、540億円（対前年同一期間20億円増　売上高比率9.5％）でした。

〔ヒューマンヘルスケア事業〕

売上高は、前年同一期間に対して11.1％増の2,106億円（為替変動の影響を除く実質7.8％増）となりました。

フード＆ビバレッジ製品では、脂肪を消費しやすくする健康機能飲料「ヘルシア」シリーズから、平成25年４月に「ヘルシアコーヒー」を発売し好調に推移したこともあり、売り上げは前年同一期間を上回りました。

サニタリー製品の売り上げは、前年同一期間を上回りました。生理用品「ロリエ」は、日本では、ムレ・こすれから肌をいたわる「ロリエ　エフ」などの高付加価値品の売り上げが、改良品発売の効果もあり伸長し、アジアでは、主にインドネシア、タイで売り上げを伸ばしました。

ベビー用紙おむつ「メリーズ」は、日本では、売り上げが好調に推移し、中国及びロシアでも売り上げが伸長しました。また、中国では、期初より中間所得層向けの現地生産品の販売を開始し、拡売に努めました。

パーソナルヘルス製品の売り上げは、前年同一期間を上回りました。オーラルケアの売り上げは、高付加価値の新製品の発売もあり前年同一期間を上回りました。入浴剤は好調に推移し、蒸気の温熱シート「めぐりズム」の売り上げも大きく伸長しました。

営業利益は、増収効果と費用の効率化により、169億円（対前年同一期間32億円増）となりました。

〔ファブリック＆ホームケア事業〕

売上高は、前年同一期間に対して6.5％増の3,110億円（為替変動の影響を除く実質4.5％増）となりました。

ファブリックケア製品では、売り上げは、前年同一期間を上回りました。日本では、衣料用濃縮液体洗剤「ウルトラアタックＮｅｏ」を始めとするＮｅｏシリーズによる洗たく時間の短縮や節水・節電・省資源などの環境訴求に努めました。平成25年８月には、共働き世帯増加という社会の流れに対し、スピードコースでの洗たくを提案する洗浄時間たった５分で汚れもニオイもしっかり落とす「ウルトラアタックＮｅｏ」を発売し、消臭抗菌機能が高い「アタックＮｅｏ抗菌ＥＸパワー」を含めて、ユーザーを拡大しました。また、粉末洗剤「アタック高活性バイオＥＸ」にて、環境への負荷低減を図るつめかえパックを平成25年４月に発売し、粉末洗剤市場を活性化しました。柔軟仕上げ剤では「フレア　フレグランス」、衣料用漂白剤では消臭機能が高い「ワイドハイター　ＥＸパワー」が好調に推移しました。アジアでは、インドネシア、タイで衣料用洗剤「アタック」が好調に推移し、台湾、香港で、抗菌機能を高めた衣料用液体洗剤を発売して市場を活性化し、売り上げが伸長しました。

ホームケア製品では、売り上げは、前年同一期間を上回りました。日本で台所用漂白剤「キッチンハイター」が好調に推移しました。住居用洗剤では、「バスマジックリン　泡立ちスプレー　アロマ消臭プラス」や「トイレマジックリン　消臭・洗浄スプレー　アロマ」などの新製品で、売り上げを伸ばしました。また、住居用ワイパーの「クイックルワイパー」では、起毛量をアップした立体吸着ドライシートを発売し、好調に推移しました。

営業利益は、増収効果とコストダウン活動などにより、622億円（対前年同一期間26億円増）となりました。

〔ケミカル事業〕

売上高は、日本では円安に伴う輸出関連業界、復興需要及び消費税増税前需要に伴う建設関連業界など一部の対象業界での需要が増加したものの、天然油脂原料価格低下に伴う販売価格の改定及び欧州の景気低迷の影響を受けました。これらの要因により、売り上げは、為替の円安の影響を含め前年同一期間に対して10.5％増の2,612億円となりましたが、為替変動の影響を除く実質では1.0％の減少になりました。

油脂製品では、油脂アルコールの設備増強を行い、販売数量を増加させましたが、対象業界の需要減と天然油脂原料価格の低下による販売価格変動の影響を受けました。機能材料製品では、環境負荷の低減に対応した高付加価値製品の開発と販売の拡大に努め、堅調に推移しました。スペシャルティケミカルズ製品では、景気の低迷とパソコン市場の構造変化の影響を受けました。

営業利益は、対象業界の需要減の影響を受けたものの、販売数量増加とコストダウン活動に努め、215億円（対前年同一期間34億円増）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ672億円増加し、2,276億円となりました。

営業活動によって得られたキャッシュ・フローは、1,787億円となりました。

投資活動に使用されたキャッシュ・フローは、578億円となりました。

以上の結果、フリー・キャッシュ・フローは、1,210億円となりました。

財務活動に使用されたキャッシュ・フローは、675億円となりました。

　なお、キャッシュ・フローの詳細は、「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（2）財政状態の分析」に記載しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

当社グループの生産・販売品目は、産業界向けのケミカル製品から一般消費者向けのコンシューマー製品まで極めて多種多様であり、それら製品の在庫をほぼ一定の必要水準に保つように、主として見込み生産を行っております。従って、生産状況は販売状況に類似しているため、生産及び販売の状況については、「１　業績等の概要」をご参照ください。

３【対処すべき課題】

〔中長期的な経営戦略〕

中長期の当社グループを取り巻く環境においては、(1)新興国が巨大な市場を形成していく中で起きる経済の中心のシフト、(2)デジタルメディアに強く依存する消費者や、増大するシニア層など、新しい消費者の出現、また(3)環境問題への関心の高まりなど、構造的変化が世界中で起こっています。当社グループは、これらの変化を飛躍のための絶好の機会と捉え、「自然と調和する　こころ豊かな毎日をめざして」のコーポレートメッセージのもと、エコロジー経営の推進とコーポレート・アイデンティティーの浸透を図り、グローバルな成長の実現を推進します。

事業活動としましては、ビューティケア事業、ヒューマンヘルスケア事業、及びファブリック＆ホームケア事業からなるコンシューマープロダクツ事業分野とケミカル事業分野において、研究開発を重視し消費者や顧客の立場にたった“よきモノづくり”を進め、商品の高付加価値化による持続的な“利益ある成長”と、事業活動を通じた社会的課題の解決や社会貢献活動による“社会への貢献”との両立を図り、グローバルで存在感のある会社を目指します。

当社グループは、目指す姿の実現と企業価値増大に向け、平成25年度を初年度とする花王グループ中期３カ年計画　Ｋ１５（Kao Group Mid-term Plan 2015）を策定しています。

花王グループ中期３カ年計画　Ｋ１５

目標（１）過去最高の売上高・利益の突破

目標（２）2015年度経営数値目標の達成

・連結売上高　１兆4,000億円

・連結営業利益　　1,500億円

・海外売上高比率　 30％以上

計画実現のための成長戦略は、下記のとおりです。

(1) コンシューマープロダクツ事業のグローバル拡大

アジアや新興国などの成長市場では、今後とも市場の大きな伸長が予想されます。当社グループでは、伸び行く中間所得者層を対象とし、衣料用洗剤、ベビー用紙おむつ、生理用品などの「清潔商品」を中心に、独自技術を活かした商品開発により、事業の拡大を図ります。

また、欧米などの成熟市場では、化粧品、スキンケア・ヘアケア、及び美容サロン向けの各分野で、当社グループ独自の技術を活かした商品の高付加価値化に取り組みます。

(2) ファブリック＆ホームケア事業の磐石化と、ビューティケア事業及びヒューマンヘルスケア事業の利益ある成長の加速

収益の基盤であるファブリック＆ホームケア事業では、各カテゴリーでのシェアＮｏ.１の維持・獲得を図ります。

ビューティケア事業では、化粧品の強化を図るとともに、ヒューマンヘルスケア事業では、健康や高齢化を切り口とした高付加価値商品やサービスの提供により、一層の成長・発展を目指します。

(3) ケミカル事業の強化

ケミカル事業では、エコイノベーションによって、エコケミカル事業体への飛躍を目指します。

また、コンシューマープロダクツ事業とのシナジー強化を図ります。

運営体制につきましても、コンシューマープロダクツ事業のグローバル一体運営を通じ、事業と機能のマトリックス運営を強化するとともに、全社最適の観点から収益構造の改革も進めてまいります。

〔対処すべき課題〕

当社グループの株式会社カネボウ化粧品並びに株式会社リサージ、株式会社エキップの一部の美白製品の自主回収を平成25年７月４日に公表しました。

当該製品の回収を徹底的に進めると共に、症状をお申し出のお客様を個別に訪問し誠心誠意対応させていただき、より高いレベルの安全・安心の担保を図りつつ、再発防止に努めることが課題と認識しており、当社グループを挙げて真摯に取り組んでまいります。

市場競争の激化や市場構造の変化、原材料市況や為替の変動など、事業環境は厳しくかつ不透明な状況が続いています。

また、消費者の生活意識の変化やそれに伴う購買意識の変化が生じており、環境意識や健康志向の高まり、高齢化社会の進行などの社会的課題も増大しています。

花王グループ中期３カ年計画　Ｋ１５（Kao Group Mid-term Plan 2015）の成長戦略を着実に遂行することによって、様々な課題に対処し、商品の高付加価値化による持続的な“利益ある成長”と、“社会への貢献”との両立を図り、グローバルで存在感のある会社を目指します。

４【事業等のリスク】

企業が事業を遂行している限り、さまざまなリスクが伴います。当社グループにおいては、リスクの発生を防止、分散、あるいはリスクヘッジすることによりリスクの合理的な軽減を図っております。しかし、以下のような予想を超える事態等が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、以下のリスクは当社グループにとり全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在し、それらは投資家の判断に影響を与える可能性があります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成26年３月28日）現在において当社が判断したものであります。

(1) 当社グループの事業基盤とする日本のコンシューマープロダクツ事業では、市場の景気の停滞と少子化・高齢化などに伴う購買層の変化により、消費は低迷しております。当社グループは消費者の価値観の変化を捉え、当社グループのモノづくりの総合力を活用することで、商品の高付加価値化に取り組み、ブランド価値の維持向上を図りながら消費者ニーズに応えることをめざします。しかしながら、この事業活動にはさまざまな要因による不確実性が伴うため、適切な対応が遅れた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に徐々に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当社グループが事業を行う化粧品においては、市場での国内外の同業他社や他業界からの新規参入会社との競争が激化し、また消費者の購買意識の変化とともに、流通チャネルも大きく変化してきており、これまでに確立された事業モデルでは大きな成果が得られにくい状況となってきています。ブランドの再編やマーケティング、売り方の改革など、化粧品の事業構造改革を進めております。しかしながら、適切な対応が遅れた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 当社グループは、日本の市場への依存度が高く、特にコンシューマープロダクツ事業では、市場での流通業の合併や統合による新たな企業グループ化の進展、また消費者の変化に対応した新たな流通チャネルの出現などチャネル構造に変化が生じた場合は、販売活動に影響を及ぼすことが予想されます。これに対し当社グループとしては、このような流通環境変化に対応した提案や活動を推進しております。しかしながら、適切な対応が遅れた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に徐々に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 当社グループは、成長戦略のひとつとしてアジア、欧米市場での事業展開を進めており、特に経済成長率が高く、市場規模が大きくなることが予想される国々での事業の強化を重視しております。しかしながら、経済成長の鈍化、政治的・社会的に不安定な情勢が生じるなど、事業を進める上でこれらの要因が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、競合との競争、コスト管理、流通、小売との円滑な関係などを目標通りに進められない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 当社グループは、本来の品質・機能価値に加え節水・省資源となる高い環境価値を持つ商品開発に取り組むと共に、温室効果ガス排出量の少ない或いは再生可能な原材料の使用、生産・物流の省エネや再生可能エネルギーの採用などにも注力し、企業の成長と社会の持続可能性を両立させる「エコイノベーション」に取り組んでおります。しかしながら、新商品の環境技術が消費者に受容されない、他社環境商品との優位性が低いなどの理由により、当初意図した成果が得られない場合、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 当社グループの製品の原材料である天然油脂原料や石油関連の原材料などは、地政学的リスクや需給バランス、異常気象、為替レート変動などに伴い市況価格が変動します。当社グループは原材料価格の上昇に対して、原価低減や売価への転嫁などの施策を図り、その影響を軽減しております。しかしながら、予想を超えて市況価格に急激な変動が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 当社グループ商品の品質管理につきましては、消費者・顧客の視点に立ち、関連法規の遵守並びに自主的に設定した厳しい基準に従って設計、製造を行っております。発売前の開発段階では、徹底的に試験、調査研究を行い、安全性を確認しております。また発売後には、消費者相談窓口を通じて、商品への意見、要望などをくみ上げ、さらなる品質向上に努めております。しかしながら、予想を超える重大な品質トラブルまたは新たな科学的知見により商品の安全と安心に対する懸念などが発生した場合には、当該ブランドの問題だけではなく、当社グループの商品全体の評価にも重大な影響を与え、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 当社グループの地震をはじめとする自然災害への対応につきましては、国内全ての生産工場及び主要な事業拠点を対象に耐震診断の実施、耐震補強工事の実施、緊急事態を想定した防災訓練の実施及び社員の安否確認システムの構築を行い、事業継続計画（ＢＣＰ）の策定を進めてきております。今後もリスク分散を含め、災害対策の強化と事業継続計画（ＢＣＰ）の充実を図っていきます。しかしながら、予想を超える規模の地震やそれにより派生した災害が発生した場合には、これらの対策を実施したにもかかわらず、原材料の確保、生産の継続、商品の市場への供給などに支障をきたし、また経済環境の悪化によって需要動向に大きな変化が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、生産工場の爆発・火災事故、情報システム障害、原材料購入先のトラブル、電力や水等の社会インフラの機能不全、放射性物質やその他有害物質による環境汚染、テロ、政変、暴動等の原因により、同様に生産の継続、原材料の確保、商品の市場への供給に支障をきたし、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(9) 外国通貨建ての取引については為替相場の変動による影響を受けますが、外貨預金口座を通じての決済、為替予約取引や通貨スワップ取引などにより為替変動リスクをヘッジすることにしており、経営成績に与える影響を軽減しております。なお、投機的なデリバティブ取引は行っておりません。しかしながら、在外連結子会社の売上、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成において円換算するため、換算時の為替レートが予想を超えて大幅に変動した場合には、円換算後の価値も大幅に変動し、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受けます。

(10) 当社グループは、事業用の資産や企業買収の際に生じるのれんなど様々な有形・無形の固定資産や繰延税金資産等を計上しております。これらの資産については、今後の業績動向や、時価の下落等によって期待されるキャッシュ・フローを生み出さない状況により、減損処理または評価性引当額の積み増しが必要となる場合があります。これらの処理が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 当社グループには、事業目標達成のために必要な人材の確保が不可欠であり、消費者の方々に常に支持される“よきモノづくり”をめざすための、研究開発、生産技術、マーケティング、販売活動などを高度な専門性を持って実行する人材の採用や育成、流出の防止が必要です。しかしながら、雇用情勢の変動などにより、優秀な人材を確保できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 当社グループは、事業活動を行う上で、商品の品質、安全、環境関連、化学物質関連、また会計基準や税法、労務関連、取引関連の法令などさまざまな法規制等の適用を受けています。当社グループは、コンプライアンス体制を構築し、遵守に努めておりますが、重大な法令違反を起こした場合、また現行の法規制の変更や新たな法規制等が追加された場合には、当社グループの事業活動が制限され、あるいはその対応のために投資が必要になるなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

合弁事業契約

 （注）出資比率は、間接出資比率であり、 Kao Singapore Private Limited（当社100％出資）が出資しております。

６【研究開発活動】

消費者・顧客の立場にたって、心をこめた“よきモノづくり”を行ない、世界の人々の喜びと満足のある豊かな生活文化を実現するとともに、社会のサステナビリティ（持続可能性）に貢献するという使命のもと、研究開発部門では、多様な国や地域の消費者の様々な文化やニーズを理解し、独創的なシーズと組み合わせることで、新たな価値や市場を創造する画期的な商品・技術の開発に取り組んでおります。

当社グループ全体で、約2,800名が研究開発業務に携わっております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、497億円（売上高比3.8％）であり、主な成果は、下記のとおりであります。

コンシューマープロダクツ事業

〔ビューティケア事業〕

世界の人々の肌や髪を深く知る本質研究と、新しい機能を生み出す素材や製剤の開発をとおして、健康で美しい素肌や素髪の実現と、多様な生活スタイルに合わせた美容価値の提案を目指しています。化粧品事業の強化を図り、「安全・安心」をしっかりと担保していくために、当社と株式会社カネボウ化粧品の安全性研究機能及び解析研究機能を2013年９月に統合しました。意識や組織風土の変革に取り組み、“よきモノづくり”を徹底的に進めてまいります。

カウンセリング化粧品では、「ソフィーナ」から、すべりがよく肌への密着性が高い“化粧のりアップパウダー”を当社従来品よりも細かくすることでファンデーションの肌への密着感を高め、化粧のりが悪そうな時でも、ムラなくのびて肌に均一に密着する「ソフィーナ　プリマヴィスタ　くずれにくい　化粧のり実感パウダーファンデーションＵＶ」を発売しました。セルフ化粧品では、高機能サンスクリーンブランド「アリィー」から「アリィー　エクストラＵＶジェル（ミネラルモイスト）Ｎ」を発売しました。2013年１月から表示可能となった新規ＵＶＡ防止効果“PA++++”に対応したSPF50+の高機能サンスクリーンで、紫外線をしっかりカットしながらみずみずしい感触で肌に潤いを与えます。アジアでは、「ソフィーナ」から、高温多湿な気候のせいでメイクが崩れやすいという台湾の20代女性に向けて、毛穴をしっかりカバーしつつ、自然で明るい仕上がりが持続する「ソフィーナ　プリマヴィスタ　アンジェ」を発売しました。

スキンケア製品では、「ビオレu」から、香りにこだわりのある大人の女性に向けて「ビオレu　アロマタイム」シリーズを発売しました。上質な花々や果実のエッセンスで調香したアロマの香りが、泡立てた瞬間から、お風呂上がりまで心地よく続き、“弱酸性＋素肌ケア処方”で、洗うたびにすべすべで、すこやかな素肌を保ちます。欧米では、肌を徐々に自然な小麦色に導くスキンケア製品「ジャーゲンズ　ナチュラル　グロー」を、より多くの女性に愛用いただけるように、使用時に生じる独特のニオイを抑える改良を行ない、米国にて発売しました。

ヘアケア製品では、大人の髪悩みに応えるヘアケアブランド「セグレタ」から、ボリューム感が出にくいという悩みを持つ短い髪の女性に向けて、ドライヤーで乾かすと髪が根元から立ち上がり、ふっくらとしたボリューム感のある仕上がりになり、コンディショナーが必要ない「セグレタ　シャンプー　ふっくら仕上げ」を発売しました。欧米では、プロ用ヘアケアブランド「ゴールドウェル」から、高性能ヘアケア剤「ケラシルク」をリニューアルし、サロン専用のケラチントリートメントサービスを開始するとともに、自宅ケア用商品を改良発売しました。グリオキシル酸とケラチンやシルクプロテインなどのヘアケア成分が、髪のうねりを抑え、なめらかにし、自宅ケア用商品を使用することでサロンでの施術効果がさらに長続きします。

当事業に係る研究開発費は、200億円であります。

〔ヒューマンヘルスケア事業〕

人が本来持っている健康力を生かしたＱＯＬ（Quality of Life：生活の質）の向上を目指し、心と身体の両面からヘルスケア研究を進めています。

フード＆ビバレッジ製品では、「ヘルシア」シリーズから、コーヒー豆に含まれるポリフェノール“コーヒークロロゲン酸”を豊富に含み、コーヒーでは初めての脂肪を消費しやすくする特定保健用食品「ヘルシアコーヒー」を発売しました。習慣的に飲むことの多いコーヒーに健康機能とおいしさを両立させ、普段のコーヒー習慣で体脂肪ケアができる新しい健康スタイルを提案しました。

サニタリー製品では、生理用品ブランド「ロリエ　エフ」シリーズを、従来から採用の“ふわふわ凹凸シート（表面材）”“しなやかタッチ吸収体”に加え、全アイテムに湿気を逃してムレがこもらず肌にやさしい“全面通気性バックシート”を採用した「ロリエ　エフ　しあわせ素肌」シリーズに一新しました。アジアでは、通気性と吸収力がもたらすおしりのさらさら感を重視する中国の消費者に向けて、肌との接触面積を少なくした凹凸表面材や、伸縮性と通気性に優れたサイド伸縮パネルを採用した、ベビー用紙おむつ「メリーズ　瞬爽透気」を発売しました。

パーソナルヘルス製品では、歯ぐきのためのケアブランド「ディープクリーン」から、歯ぐき悩みを持つ50代以上の方々に向けて、薬用ハミガキと指で使うハブラシ（指ハブラシ）で歯と歯ぐきをマッサージするように磨いて、歯槽膿漏、歯肉炎を予防する「ディープクリーン　指で使うハブラシセット」を発売しました。

当事業に係る研究開発費は、116億円であります。

〔ファブリック＆ホームケア事業〕

多様なニーズに応える家庭用製品から、高度な清浄・衛生（洗い上がり）が求められる業務用製品まで、幅広い分野での研究開発に取り組んでいます。

ファブリックケア製品では、花王が独自で研究開発した新世代型洗浄成分“ウルトラアニオン”により、洗浄時間５分で汚れもニオイもしっかり落とす高性能のスピード洗たくを可能にした「ウルトラアタックＮｅｏ」を発売しました。アジアでは、つけ置きの間に汚れが溶け出して、簡単でスピーディな洗たくを実現させる粉末洗剤「アタック瞬浄」シリーズを中国にて発売しました。また、清潔さを実感できる優れた殺菌効果と、洗たく槽のカビ取り機能が加わった液体洗剤「アタック抗菌ＥＸ」を台湾にて発売しました。

ホームケア製品では、高い洗浄力を発揮して、泡の力でこすらず汚れを落とす「バスマジックリン」シリーズから、お風呂で繰り返し発生するピンク汚れの原因菌をしっかりと除菌して次の発生を抑える「バスマジックリン　泡立ちスプレー　除菌消臭プラス」を発売しました。

当事業に係る研究開発費は、74億円であります。

〔ケミカル事業〕

油脂科学、界面科学、高分子科学等における研究開発の成果をさらに深化させ、幅広い産業界の多様なニーズに対応した特徴あるケミカル製品を提供すべく、研究開発に取り組んでいます。

油脂製品では、油脂アルコールや３級アミンにおいて独自の触媒・プロセス技術開発を進めております。機能材料製品では、環境負荷低減に対応した付加価値製品の開発に努め、廃棄物が少なく、エネルギー低減に寄与する鋳造用薬剤の開発などに取り組んでおります。スペシャルティケミカルズ製品では、バイオ原料を用いたトナーバインダーのバイオ原料比率を上げる開発などを進めています。

当事業に係る研究開発費は、107億円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

売上高は、前年同一期間に対して7.8％増の１兆3,152億円（為替変動の影響を除く実質2.1％増）となりました。コンシューマープロダクツ事業では、日本において、市場の伸長、新製品の発売や販売促進活動のさらなる強化もあり、自主回収の影響を除き各事業の売り上げが順調に推移しました。アジアでは、サニタリー製品などのヒューマンヘルスケア事業や衣料用洗剤などのファブリック＆ホームケア事業の売り上げが好調でした。ケミカル事業では、対象業界の需要減及び天然油脂原料価格の低下に伴う販売価格変動などの影響を受け、為替の影響を除く実質の売り上げは、前年同一期間を下回りました。

利益面では、自主回収関連費用を計上したものの、日本並びにアジアのコンシューマープロダクツ事業の増収効果に加え、コストダウン活動や減価償却費の減少などにより、営業利益は1,247億円（対前年同一期間129億円増）となり、経常利益は1,281億円（対前年同一期間139億円増）となりました。当期純利益は、特別損失等の計上により648億円（対前年同一期間117億円増）となりました。

なお、報告セグメントの売上と営業利益の概況については、「１　業績等の概要　（1）業績」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

※　24年12月期より決算日を３月31日から12月31日に変更いたしました。24年12月期は、３月決算であった当社及び連結対象会社は平成24年４月１日から平成24年12月31日までを、12月決算であった連結対象会社は平成24年１月１日から平成24年12月31日までをそれぞれ連結対象期間としておりました。

総資産は、１兆1,333億円となり、前連結会計年度末に比べ1,029億円増加しました。主な増加は、現金及び預金270億円、受取手形及び売掛金176億円、有価証券327億円、商品及び製品147億円、有形固定資産249億円であり、主な減少は、商標権などの知的財産権やのれんの償却が進んだ無形固定資産233億円です。

負債は、前連結会計年度末に比べ564億円増加し、4,906億円となりました。主な増加は、支払手形及び買掛金105億円、１年内返済予定の長期借入金200億円、未払金37億円、未払費用167億円、未払法人税等207億円、退職給付引当金31億円であり、主な減少は、短期借入金18億円、長期借入金200億円です。

純資産は、前連結会計年度末に比べ466億円増加し、6,426億円となりました。主な増加は、当期純利益648億円及び為替換算調整勘定435億円であり、主な減少は、市場買付けによる自己株式の取得300億円、剰余金の配当金の支払い326億円です。なお、平成25年６月に自己株式の消却を行いました。

以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の56.6％から55.5％となりました。

営業活動によって得られたキャッシュ・フローは、1,787億円となりました。主な増加は、税金等調整前当期純利益1,149億円、減価償却費773億円、仕入債務の増減額35億円、未払金及び未払費用の増減額168億円であり、主な減少は、法人税等の支払額298億円、たな卸資産の増減額54億円です。

投資活動に使用されたキャッシュ・フローは、578億円となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出557億円、無形固定資産の取得による支出49億円です。

営業活動によって得られたキャッシュ・フローと投資活動に使用されたキャッシュ・フローを合計したフリー・キャッシュ・フローは、1,210億円となりました。

財務活動に使用されたキャッシュ・フローは、675億円となりました。主な減少は、自己株式の取得による支出300億円、少数株主への支払いを含めた配当金の支払額350億円です。なお、平成25年６月に社債500億円を償還し、適正な資本コスト率の維持及び成長投資のための財務基盤の強化を目的に、同額の社債を同月に発行しました。

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ672億円増加し、2,276億円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資等の金額は、63,598百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

　　　　　（注）１．有形固定資産のほか、無形固定資産及び長期前払費用への投資が含まれております。

　　　　　　　　　　なお、資産除去債務に係る有形固定資産の増加額は含まれておりません。

　　　　　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　コンシューマープロダクツ事業では、インドネシアにおいて将来的な事業増強に向けて建設を進めている

第２工場が平成26年中に本格稼働予定であるほか、酒田工場において日本国内や海外でのベビー用紙おむつ

の需要増による供給体制を確保するため、サニタリ－製品の新工場の建設に着手しました。

　ケミカル事業では、アジア地域を中心とした事業拡大に対応するため、インドネシアにおいて建設を進め

ていた新工場が平成25年７月に竣工し、平成25年末より本格稼働しました。

　なお、上記の所要資金は、主に当社グループ内の資金を有効活用しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの主要な設備の当連結会計年度末における状況は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と建設仮勘定であります。

２．従業員数の[ ]は、臨時従業員数を外書しております。

３．花王カスタマーマーケティング㈱は土地及び建物等を賃借しており、賃借料は年額726百万円であります。土地の面積については、[ ]で外書しております。

４．提出会社は、愛媛サニタリープロダクツ㈱に、土地を含め、製造に必要なすべての設備を貸与しております。貸与中の土地については、愛媛サニタリープロダクツ㈱の土地の面積にも、[ ]で外書しております。

５．提出会社の豊橋工場の土地には、花王クエーカー㈱豊橋工場に貸与中の土地27千㎡を含んでおります。花王クエーカー㈱豊橋工場の土地の面積に、[ ]で外書しております。

６．提出会社の豊橋工場の従業員数には、花王クエーカー㈱豊橋工場の生産に従事している５名を含んでおります。

７．上海花王有限公司は土地を賃借しており、賃借料は年額19百万円であります。土地の面積については、[ ]で外書しております。

８．花王（合肥）有限公司は土地を賃借しており、賃借料は年額９百万円であります。土地の面積については、[ ]で外書しております。

９．Pilipinas Kao,Inc.は土地をMisamis Oriental Land Development Corporation（関連会社）より賃借しており、賃借料は年額６百万円であります。土地の面積については、[ ]で外書しております。

10．Fatty Chemical (Malaysia) Sdn. Bhd.は土地を賃借しており、賃借料は年額４百万円であります。土地の面積については、[ ]で外書しております。

11．P.T. Kao Indonesiaは土地を賃借しており、賃借料は年額４百万円であります。土地の面積については、[ ]で外書しております。

12．P.T. Kao Indonesia Chemicalsは土地を賃借しており、賃借料は年額33百万円であります。土地の面積に

    ついては、[ ]で外書しております。

13．Kao Chemicals Americas Corporationには、同一事業所内にある同社の子会社であるHigh Point Textile Auxiliaries LLCとKao Specialties Americas LLC及びKao America Inc.の子会社であるHPC Realty,Inc.が含まれております。

14. Kao Manufacturing Germany GmbHは土地を賃借しており、賃借料は年額58百万円であります。土地の面積については、[ ]で外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充等）は、

およそ55,000百万円であり、セグメントに関連付けた内訳は次のとおりであります。

　（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。

２．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

３．上記計画に伴う所要資金は、主に当社グループ内の資金を有効活用する予定であります。

４．各セグメントに共通の設備投資計画はその他、全社（共通）に含めております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　新株予約権等の状況は、次のとおりであります。なお、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、それぞれの定時株主総会決議又は取締役会決議により発行した新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数から、行使されたもの及び失効したものの数を減じております。

　会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成18年６月29日定時株主総会決議並びに平成19年７月24日及び平成19年８月30日取締役会決議

　　 （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり3,063円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり3,063円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

　　　 　　２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

ⅸ．その他の新株予約権の行使の条件

次に準じて決定する。

（1）新株予約権者は、当社及び当社が直接または間接に40％以上の株式を有する会社の役員及び使用人の地位をすべて喪失した場合は、当該地位喪失の日から２年後の応当日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権を行使することができる期間内に限るものとする。

（2）１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

平成19年７月24日及び平成19年８月30日取締役会決議

　　 （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり3,063円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり3,063円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

　　　　　 ２．前記「平成18年６月29日定時株主総会決議並びに平成19年７月24日及び平成19年８月30日取締役会決議」による新株予約権についての（注）２．に記載のとおりであります。

平成19年６月28日定時株主総会決議並びに平成19年７月24日及び平成19年８月30日取締役会決議

　　 （注）１．本新株予約権は、当社使用人並びに関係会社の取締役及び使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同額であります。

　　　　　 ２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数を適用する日については、下記※の規定を準用する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

※株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、次で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得た金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（取引が成立しない日を除く。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値に 1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

平成18年６月29日定時株主総会決議並びに平成20年７月28日及び平成20年８月28日取締役会決議

     （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり2,865円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり2,865円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

        　 ２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

ⅸ．その他の新株予約権の行使の条件

次に準じて決定する。

１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

平成20年７月28日及び平成20年８月28日取締役会決議

 　  （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり2,865円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり2,865円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

 　        ２．前記「平成18年６月29日定時株主総会決議並びに平成20年７月28日及び平成20年８月28日取締役会決議」による新株予約権についての（注）２．に記載のとおりであります。

平成20年６月27日定時株主総会決議並びに平成20年７月28日及び平成20年８月28日取締役会決議

 　  （注）１．本新株予約権は、当社使用人並びに関係会社の取締役及び使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同額であります。

           ２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数を適用する日については、下記※の規定を準用する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

※株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、次で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得た金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（取引が成立しない日を除く。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値に 1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成21年７月24日取締役会決議

     （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり2,115円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり2,115円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

        　 ２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

平成21年７月24日取締役会決議

 　  （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり2,115円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり2,115円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

 　        ２．前記「平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成21年７月24日取締役会決議」による新株予約権についての（注）２．に記載のとおりであります。

平成21年６月26日定時株主総会決議及び平成21年７月24日取締役会決議

 　  （注）１．本新株予約権は、当社使用人並びに関係会社の取締役及び使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同額であります。

           ２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数を適用する日については、下記※の規定を準用する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

※株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、次で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得た金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（取引が成立しない日を除く。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値に 1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成22年７月26日取締役会決議

     （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,749円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり1,749円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

        　 ２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

平成22年７月26日取締役会決議

 　  （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,749円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり1,749円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

 　        ２．前記「平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成22年７月26日取締役会決議」による新株予約権についての（注）２．に記載のとおりであります。

平成22年６月29日定時株主総会決議及び平成22年７月26日取締役会決議

 　  （注）１．本新株予約権は、当社使用人並びに関係会社の取締役及び使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同額であります。

           ２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数を適用する日については、下記※の規定を準用する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

※株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、次で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得た金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（取引が成立しない日を除く。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値に 1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議

     （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,718円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり1,718円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

        　 ２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

平成23年７月25日取締役会決議

 　  （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり1,718円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり1,718円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

 　        ２．前記「平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）２．に記載のとおりであります。

平成23年６月29日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議

 　  （注）１．本新株予約権は、当社使用人並びに子会社の取締役及び使用人に対して付与されたものであり、これらに対する本新株予約権の払込金額は無償であるため、発行価格は、行使時の払込金額と同額であります。

           ２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。調整後付与株式数を適用する日については、下記※の規定を準用する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

※株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、次で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得た金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（取引が成立しない日を除く。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値に 1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成24年７月25日取締役会決議

     （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり2,119円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり2,119円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

        　 ２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

平成24年７月25日取締役会決議

 　  （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり2,119円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり2,119円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

 　        ２．前記「平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成24年７月25日取締役会決議」による新株予約権についての（注）２．に記載のとおりであります。

平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成25年４月30日取締役会決議

     （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり3,027円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり3,027円については、当社取締役の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

        　 ２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

平成25年４月30日取締役会決議

 　  （注）１．発行価格は、本新株予約権の払込金額１株当たり3,027円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しております。なお、本新株予約権は、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり、本新株予約権の払込金額１株当たり3,027円については、当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました。

 　        ２．前記「平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成25年４月30日取締役会決議」による新株予約権についての（注）２．に記載のとおりであります。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．自己株式の消却（平成23年５月20日 13,931千株）

　　　　２．自己株式の消却（平成25年６月19日 10,213千株）

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式3,273,458株は、「個人その他」に32,734単元及び「単元未満株式の状況」に58株を含めて記載しております。

　　　　２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、57単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．上記の株主の所有株式数には、信託業務または株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。

２．シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーから、平成24年３月22日付で大量保

　　有報告書の提出があり、平成24年３月19日現在で下記のとおり株券等を保有する旨の報告を受けております

　　が、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含め

　　ておりません。

株券等保有割合は、平成24年３月19日時点での発行済株式総数526,213千株により算出しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

  （注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,700株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数57個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は以下のとおりであります。

（平成18年５月22日、平成18年８月25日及び平成18年９月28日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成18年５月22日、平成18年８月25日及び平成18年９月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）１．当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）に記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。

ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件

次に準じて決定する。

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

ⅸ．その他の新株予約権の行使の条件

次に準じて決定する。

（1）新株予約権者は、当社及び当社が直接または間接に40％以上の株式を有する会社の役員及び使用人の地位をすべて喪失した場合は、当該地位喪失の日から２年後の応当日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権を行使することができる期間内に限るものとする。

（2）１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

（平成18年６月29日定時株主総会決議並びに平成18年８月25日及び平成18年９月28日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成18年６月29日開催の第100期定時株主総会並びに平成18年８月25日及び平成18年９月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）１．当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

２．前記「平成18年５月22日、平成18年８月25日及び平成18年９月28日取締役会決議」による新株予約権についての（注）２．に記載のとおりであります。

（平成18年６月29日定時株主総会決議並びに平成18年８月25日及び平成18年９月28日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社使用人並びに関係会社の取締役及び使用人に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成18年６月29日開催の第100期定時株主総会並びに平成18年８月25日及び平成18年９月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）１．当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

２．当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、平成13年６月28日開催の第95期定時株主総会の決議に基づき当社が取得した自己株式のストックオプションの権利者への譲渡、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

また、割当日後、当社普通株式の株式の分割または株式の併合が行われる場合には、行使価額は当該株式の分割または株式の併合の比率に応じ調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（平成18年６月29日定時株主総会決議並びに平成19年７月24日及び平成19年８月30日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成18年６月29日開催の第100期定時株主総会並びに平成19年７月24日及び平成19年８月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（平成19年７月24日及び平成19年８月30日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成19年７月24日及び平成19年８月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（平成19年６月28日定時株主総会決議並びに平成19年７月24日及び平成19年８月30日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社使用人並びに関係会社の取締役及び使用人に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成19年６月28日開催の第101期定時株主総会並びに平成19年７月24日及び平成19年８月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）１．当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

２．当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、平成13年６月28日開催の第95期定時株主総会の決議に基づき当社が取得した自己株式のストックオプションの権利者への譲渡、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

また、割当日後、当社普通株式の株式の分割または株式の併合が行われる場合には、行使価額は当該株式の分割または株式の併合の比率に応じ調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（平成18年６月29日定時株主総会決議並びに平成20年７月28日及び平成20年８月28日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成18年６月29日開催の第100期定時株主総会並びに平成20年７月28日及び平成20年８月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（平成20年７月28日及び平成20年８月28日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成20年７月28日及び平成20年８月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（平成20年６月27日定時株主総会決議並びに平成20年７月28日及び平成20年８月28日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社使用人並びに関係会社の取締役及び使用人に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成20年６月27日開催の第102期定時株主総会並びに平成20年７月28日及び平成20年８月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

  （注）１．当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式

            の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調

            整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

        ２．当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行

            使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券

            もしくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付され

            たものを含む。）の行使、平成13年６月28日開催の第95期定時株主総会の決議に基づき当社が取得した自己

            株式のストックオプションの権利者への譲渡、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲

            渡及び株式交換による自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

また、割当日後、当社普通株式の株式の分割または株式の併合が行われる場合には、行使価額は当該株式の分割または株式の併合の比率に応じ調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成21年７月24日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成18年６月29日開催の第100期定時株主総会及び平成21年７月24日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（平成21年７月24日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成21年７月24日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（平成21年６月26日定時株主総会決議及び平成21年７月24日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社使用人並びに関係会社の取締役及び使用人に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成21年６月26日開催の第103期定時株主総会及び平成21年７月24日開催の取締役会において決議されたものであります。

  （注）１．当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式

            の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調

            整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

        ２．当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行

            使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券

            もしくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付され

            たものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換によ

            る自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

また、割当日後、当社普通株式の株式の分割または株式の併合が行われる場合には、行使価額は当該株式の分割または株式の併合の比率に応じ調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成22年７月26日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成18年６月29日開催の第100期定時株主総会及び平成22年７月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（平成22年７月26日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成22年７月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（平成22年６月29日定時株主総会決議及び平成22年７月26日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社使用人並びに関係会社の取締役及び使用人に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成22年６月29日開催の第104期定時株主総会及び平成22年７月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

  （注）１．当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式

            の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調

            整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

        ２．当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行

            使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券

            もしくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付され

            たものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換によ

            る自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

また、割当日後、当社普通株式の株式の分割または株式の併合が行われる場合には、行使価額は当該株式の分割または株式の併合の比率に応じ調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成18年６月29日開催の第100期定時株主総会及び平成23年７月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（平成23年７月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成23年７月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（平成23年６月29日定時株主総会決議及び平成23年７月25日取締役会決議）

  会社法に基づき、当社使用人並びに子会社の取締役及び使用人に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成23年６月29日開催の第105期定時株主総会及び平成23年７月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

  （注）１．当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式

            の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調

            整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

        ２．当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行

            使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券

            もしくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付され

            たものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換によ

            る自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

また、割当日後、当社普通株式の株式の分割または株式の併合が行われる場合には、行使価額は当該株式の分割または株式の併合の比率に応じ調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成24年７月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成18年６月29日開催の第100期定時株主総会及び平成24年７月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（平成24年７月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成24年７月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（平成18年６月29日定時株主総会決議及び平成25年４月30日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成18年６月29日開催の第100期定時株主総会及び平成25年４月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

（平成25年４月30日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成25年４月30日開催の取締役会において決議されたものであります。

　（注）当社普通株式の分割または併合等が行われる場合には、付与株式数（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数である1,000株とする。）は当該株式の分割または併合等の比率に応じ調整され、株式の数は、当該調整後の付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整される。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　（注）当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間にお
　　　　ける取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、平成26年３月１日から本有価証券報告書提出日までの取得

　　　　株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間にお
　　　　ける取得自己株式には、平成26年３月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株
　　　　式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間にお
　　　　ける取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成26年３月１日から本有価証券報告書提出日までのストック
　　　　オプションの権利行使並びに単元未満株式の売り渡し及び買い取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、利益ある成長を達成するため、中長期の経営視点から、設備投資や買収を行うための内部留保を確保し、配当については、安定的かつ継続的に行うことを重視しております。また、資本効率の向上を勘案した自己株式の取得・消却についても弾力的に考えていきます。

この方針のもと、当事業年度の期末配当金は、前事業年度に比べ１円増配の１株当たり32円となりました。

この結果、年間配当金は中間配当金と合わせて前事業年度に比べ２円増配の１株当たり64円、連結での配当性向は50.8％となりました。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間配当については、定款に「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります（以下も同様であります。）。

２．第107期は、決算期変更により平成24年４月１日から平成24年12月31日までの９ヶ月間となっております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

５【役員の状況】

　（注）１．取締役　門永　宗之助、同　長島　徹、同　奥　正之の３氏は、社外取締役であります。

２．監査役　鈴木　輝夫、同　五十嵐　則夫、同　早稲田　祐美子の３氏は、社外監査役であります。

３．取締役及び監査役の任期は、次のとおりであります。

※１　平成25年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※２　平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※３  平成24年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。※４　平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

※５　平成25年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は26名で、内３名は取締役を兼務しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

企業価値の継続的な増大をめざして、スピード感があり、効率が良く、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を実施していくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。株主をはじめとするステークホルダーからの要請、社会動向などを踏まえて上記経営課題の検証を毎年行い、適宜必要な施策を実施しています。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社では、半数の社外取締役を含む取締役会と過半数の社外監査役を含む監査役会というガバナンスの枠組みの中で、監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。平成26年３月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役３名を含む取締役６名、社外監査役３名を含む監査役５名、専任の役付執行役員４名を含む執行役員26名となりました。また、当社は多様な人材の登用を進めており、女性の社外監査役及び執行役員を各１名選任しております。社外取締役３名中２名及び全社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。取締役会の議長は、独立社外取締役が担います。取締役及び執行役員の任期は１年であります。

当事業年度において開催された取締役会は臨時取締役会を含めて17回であり、当事業年度末における社外取締役の平均出席率は98％、社外監査役の平均出席率は98％となっております。社外取締役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、毎回取締役会の開催前に、取締役会の事務局より充分な説明を行っております。

委員会設置会社における報酬委員会及び指名委員会と同様の機能を果たす機関として、取締役・執行役員報酬諮問委員会及び会長・社長選任審査委員会を設置しております。

取締役及び執行役員報酬諮問委員会は、取締役会会長、全代表取締役及び全社外取締役により構成され、取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準について意見を求め、審査を実施するもので、少なくとも年１回の役員報酬改定時期に開催しております。その審査結果については、取締役会にて報告するものとしております。平成26年２月には、全委員の出席による報酬諮問委員会が開催され、取締役及び執行役員に対する現行の報酬制度と報酬水準について妥当であるとの審査結果を受けており、その旨が平成26年３月に開催された取締役会にて報告されております。なお、平成26年２月開催の取締役会の決議により、委員に全社外監査役を新たに追加いたしました。

会長・社長選任審査委員会は、全社外取締役及び全社外監査役だけで構成し、会長と社長の選任及び再任の際に、その適正さにつき、事前に同委員会の審査を経て、取締役会に意見具申をするものです。なお、会長・社長は、審査のために必要かつ充分な検討資料（審査対象者に関する資料のほか、取締役等の担当区分を含む新経営体制の概要を含む）を審査委員会開催前に各委員に提出し、審査の充実に供しております。平成26年３月の定時株主総会における取締役改選後の会長・社長選任に際しては、それに先立ち全委員が出席し会長・社長選任審査委員会が開催され、取締役会会長の退任（後任会長は置かず、独立社外取締役が取締役会議長を務める。）と社長執行役員の再任について、適正である旨の意見が出されております。なお、平成26年２月開催の取締役会の決議により、同委員会は、その審査対象を全取締役及び全執行役員に拡大し、取締役・執行役員選任審査委員会に改組をいたしました。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、絶えずガバナンス体制の向上を図ってまいりました。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営上の重要な課題として継続検討していきますが、半数の社外取締役を含む取締役会と、過半数の社外監査役を含む監査役会からなる監査役設置会社としての現体制を基礎として、役員の選任や報酬に関する委員会の設置など、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。

当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりであります。

（注）当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて、弁護士などの複数の専門家から経営判断上の　参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

○内部統制システムの整備の状況

当社は、経営会議の一運営形態として、内部統制の基本方針や運用計画の審議・決定、関連委員会活動状況のモニタリング、内部統制活動の有効性の確認などを行う内部統制委員会（委員長：代表取締役社長執行役員）を設置しております。なお、内部統制委員会の下に以下の関連委員会を配備しております。

・情報開示委員会

・コンプライアンス委員会

・情報セキュリティ委員会

・リスクマネジメント委員会

・レスポンシブル・ケア推進委員会

・品質保証委員会

○リスク管理体制の整備の状況

事業活動全般にわたり生じ得るさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じて取締役会または経営会議において審議を行っております。業務運営上のリスクについては、「花王リスクマネジメントポリシー」に基づいて管理しております。また、リスクマネジメントを担当する執行役員を委員長とするリスクマネジメント委員会において、全社横断的なリスク管理の推進と、災害その他の危機発生時の対応策を整備しています。なお、重大な危機が発生した場合には、代表取締役社長執行役員を本部長とする対策本部を設置して対応を行います。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は各社外役員との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しております。

②内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、経営監査室を設置しており、国内外の関係会社を含めた業務プロセスの適正性及び経営の妥当性、効率性を監査し、監査結果は、代表取締役社長執行役員、業務担当執行役員及び監査役に報告しております。現在スタッフは国内外のグループ会社を含め41名ですが、それ以外に配置している環境安全、品質保証、輸出管理などに関する専門監査スタッフなどと連携をとっております。また、一部の重要な関係会社については、会社法に基づくまたは任意に、会計監査を監査法人にお願いしております。

当社の監査役は５名で、３名が社外監査役、２名が社内出身の常勤監査役です。当事業年度において開催された監査役会は７回であり、当事業年度末における監査役の出席率は100％です。監査役会及び監査役に専任のスタッフは配置されておりませんが、経営監査室、法務・コンプライアンス部門、会計財務部門などの機能部門が部分的にスタッフ業務を務めております。監査役の監査活動は、重要会議への出席、工場・研究所などの往査、事業部門・機能部門のヒアリング、国内外の子会社調査、代表取締役との意見交換会、国内関係会社監査役連絡会議（半期毎に開催し、当社監査役と関係会社監査役間相互の情報交換などを目的とする。）などを定例化して実施しています。

なお、常勤監査役石毛孝幸氏は、長年当社の経理業務を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、社外監査役鈴木輝夫氏及び五十嵐則夫氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）の受領と協議を行っております。また、会計監査人及び経営監査室をはじめとする内部監査部門とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上をめざしています。

内部統制委員会は、内部統制システムの構築・運用の方針や具体策を定め、内部監査部門がその実施状況について監査を実施し、各部門や子会社が必要な改善を行い、監査役監査や会計監査において内部統制システムの構築・運用状況が妥当であることを確認しております。

③社外取締役及び社外監査役の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役長島徹氏は、帝人株式会社の業務執行に携わっておりましたが、平成20年６月の同社取締役会長就任以降は、主に同社の対外的業務執行に携わっており、社内業務執行には直接携わっておりません。同社と当社との間には、商品購入の取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同社の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも１％未満であります。同氏は公益社団法人経済同友会副代表幹事を務めており、同会と当社との間には、会費支払の取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同会の経常収益それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも１％未満であります。また、同氏は一般社団法人日本在外企業協会会長を務めておりましたが、平成25年６月に退任しております。同協会と当社との間には、会費支払の取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高に対する当該取引金額の割合は、１％未満であり、同協会の経常収益に対する当該取引金額の割合は、２％未満であります。

社外取締役奥正之氏は、株式会社三井住友銀行の業務執行に携わっておりましたが、平成23年４月以降は、同行の業務執行には携わっておりません。同行と当社との間には、定常的な銀行取引及び200億円の借入があります。そのほか、業務委託に関する取引がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同行の業務粗利益それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも１％未満であります。また、同氏は、一般社団法人日本経済団体連合会副会長を務めており、同会と当社との間には、会費支払の取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同会の経常収益それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも１％未満であります。

社外監査役五十嵐則夫氏は、あらた監査法人の業務執行に携わっておりましたが、平成19年４月以降、同監査法人の業務執行には携わっておりません。同監査法人と当社との間には、業務委託に関する取引がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同監査法人の業務収入それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも１％未満であります。また、同氏は国立大学法人横浜国立大学の業務執行に携わっており、同大学と当社との間には、研究委託の取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同大学の経常収益それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも１％未満であります。

社外監査役早稲田祐美子氏は、森・濱田松本法律事務所に所属しておりましたが、平成25年３月に同事務所を退所しております。同事務所と当社との間には、法律相談等に関する取引がありますが、直近事業年度における当社の売上高及び同事務所の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも１％未満であります。

上記以外にいずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には利害関係はありません。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、経営者や経営コンサルタントとしての豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。

社外監査役には、弁護士、公認会計士や大学教授としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしていただくことを期待しております。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社における社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する際の独立性の基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、当社取締役会の承認により、「花王株式会社 社外役員の独立性に関する基準」を制定しております。社外取締役及び社外監査役が会社から独立していることの重要性に鑑み、社外取締役及び社外監査役候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を重視しております。

なお、社外取締役門永宗之助及び長島徹の２氏並びに社外監査役鈴木輝夫、五十嵐則夫及び早稲田祐美子の３氏について、同基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。

同基準は、当社ウェブサイトに掲載しております。

http://www.kao.com/jp/corp\_info/governance.html

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況

ホ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経営監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及び内部統制委員会からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。

社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び経営監査室をはじめとする内部監査部門並びに子会社の監査役及び内部監査部門と情報の交換を含む緊密な協力関係を維持しております。

④役員報酬等

イ．役員報酬等の内容

取締役　　10名　　　432百万円（うち社外取締役：３名　29百万円）

監査役　　６名　　　 65百万円（うち社外監査役：３名　19百万円）

（注）１．上記の員数には、平成25年３月26日開催の第107期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名が含まれております。

　　　２．取締役の報酬等の総額には、以下のものも含まれております。

(1）当期に係る役員賞与として支給予定の額

取締役：７名　　121百万円

(2）平成25年４月30日開催の取締役会決議に基づき、ストックオプションとして割り当てた新株予約権による報酬等の額

取締役：10名　　67百万円（うち社外取締役：３名　９百万円）

　　　３．報酬等の限度額は、次のとおりであります。

(1）取締役の報酬等の限度額

①年額　630百万円（平成19年６月28日開催の第101期定時株主総会決議）

社外取締役分の年額30百万円が含まれており、使用人兼務取締役の使用人分の給与等は含みません。

②年額　200百万円（平成18年６月29日開催の第100期定時株主総会決議）

上記①とは別枠で、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の限度額として承認されております。

(2）監査役の報酬等の限度額

年額　85百万円（昭和59年６月29日開催の第78期定時株主総会決議）

　　　４．社外役員の報酬等の総額のほか、社外役員が子会社等から受けた報酬等の総額は、次のとおりであります。

社外監査役１名が当社子会社である花王カスタマーマーケティング株式会社の社外監査役として受けた報酬　４百万円

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬は、（１）競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人材を引きつけることができる報酬制度であること、（２）企業価値の継続的な向上を進め、株主と利害を共有できる報酬制度であること、（３）報酬の決定プロセスが客観的で透明性の高いものであること、を基本的な考え方としております。

取締役及び監査役の報酬については、外部調査機関による役員報酬調査データをもとに、当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業を同格企業として、毎年ベンチマークを実施し、その報酬制度や報酬水準について当社現行制度・水準と比較検証を行い、決定しております。

社外取締役を除く取締役の報酬は、月額固定報酬並びに短期インセンティブ報酬としての賞与及び長期インセンティブ報酬としてのストックオプション（株式報酬型）から構成され、取締役としての役割と役位に応じて定めております。賞与支給額は、役位毎に年間標準予定報酬額の20％～35％程度とし、ＥＶＡ（経済的付加価値）と売上高・営業利益のそれぞれの目標達成状況に応じて０％～200％で変動することにしております。ストックオプションによる報酬額も、役位毎に年間標準予定報酬額の10％～20％程度としております。

業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、月額固定報酬及びストックオプションのみで構成しております。

監査役の報酬は、月額固定報酬のみとしております。

取締役及び監査役について、退職慰労金の制度はありません。

取締役の報酬決定にあたっては、委員会設置会社における報酬委員会と同様の機能を果たすものとして、取締役・執行役員報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、取締役会会長、全代表取締役及び全社外取締役により構成され、取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準について意見を求め、審査を実施するもので、少なくとも年１回の役員報酬改定時期に開催しております。その審査結果については、取締役会にて報告するものとしております。

⑤会計監査の状況

当社は、当事業年度において、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同有限責任監査法人は、法令等に従い、同一の業務執行社員が当社の会計監査に７会計期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。当社は同有限責任監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

　・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：　吉田　洋、川島　繁雄

　・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　15名、その他　19名

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

イ．自己の株式の取得

当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑨株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　84銘柄　8,688百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるKao Singapore Private Limited、Kao USA Inc.、Kao Specialties Americas LLC、Kao Germany GmbH、Kao Chemicals Europe, S.L.、Kao Chemicals GmbH、Kao Corporation S.A.等は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに対して現地法定監査、連結パッケージ監査並びにレビュー等の報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるKao Singapore Private Limited、Kao USA Inc.、Kao Specialties Americas LLC、Kao Germany GmbH、Kao Chemicals Europe, S.L.、Kao Chemicals GmbH、Kao Corporation S.A.等は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに対して現地法定監査、連結パッケージ監査並びにレビュー等の報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度）

　当社が有限責任監査法人トーマツに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）導入に関する助言・指導業務であります。

（当連結会計年度）

　当社が有限責任監査法人トーマツに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、普通社債発行に係るコンフォート・レター作成業務であります。

第５【経理の状況】

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

（3）当社は、平成24年６月28日開催の第106期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、前連結会計年度及び前事業年度は、平成24年４月１日から平成24年12月31日までの９ヶ月間となっております。なお、連結業績については、当社及び３月決算であった連結対象会社は平成24年４月から12月までの９ヶ月間を、12月決算の連結対象会社は平成24年１月から12月までの12ヶ月間を連結対象期間としております。

監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーや参考図書によって理解を深め、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。また、適正な連結財務諸表等を作成するため、社内規程、マニュアルを整備するとともに、所定の手続きにより作成された連結財務諸表等の内容について、内部統制委員会の中に情報開示委員会を設け、事前審査しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社……95社　(新規４社、除外２社）

（新規）・当連結会計年度において重要性が増したため連結の範囲に含めた２社

　　　　　ヘルスケア・コミッティー㈱、Kanebo Cosmetics Korea Co., Ltd.

        ・当連結会計年度において新たに設立したため連結の範囲に含めた２社

　　　　　Molton Brown USA LLC、Kao Sweden AB

（除外）・当連結会計年度において組織再編により吸収合併等されたため連結の範囲から除外した２社

          Molton Brown Asia Pte. Ltd.、Molton Brown USA Inc.

　主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しております。

非連結子会社……13社

会社名：花王ロジスティクス㈱、花王システム物流㈱、㈱ＫＣロジスティクス、花王フィールドマーケティング㈱、その他９社（内、持分法適用非連結子会社９社）

　なお、非連結子会社13社の合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合

う額）等は、いずれも少額であり、連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用非連結子会社……13社　(新規０社、除外１社）

会社名：花王ロジスティクス㈱、花王システム物流㈱、㈱ＫＣロジスティクス、花王フィールドマーケティング㈱、その他９社

（除外）・当連結会計年度において重要性が増したため連結の範囲に含めた１社

　　　　　ヘルスケア・コミッティー㈱

持分法非適用非連結子会社……０社　(新規０社、除外１社）

（除外）・当連結会計年度において重要性が増したため連結の範囲に含めた１社

　　　　　Kanebo Cosmetics Korea Co., Ltd.

持分法適用関連会社……7社

会社名：昭和興産㈱、ニベア花王㈱、その他５社

持分法非適用関連会社……２社

会社名：Kao Trading (Malaysia) Sdn. Bhd.、Chia Lih Pau Chemical Co., Ltd.

　なお、持分法を適用していない関連会社２社の合計の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも少額であり、連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの

　主として移動平均法による原価法

②　デリバティブ

　時価法

③　たな卸資産

　　　主として総平均法による原価法

　　　（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物……………21～35年

機械及び装置…７年、９年

　また、経済的陳腐化が予測されるものについては、経済的耐用年数を見積り、計画的かつ規則的に償却しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

のれん………………………15年、20年

特許権………………………８年

商標権………………………10年

自社利用のソフトウェア…５年

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　当社及び国内連結子会社は、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は、主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

②　退職給付引当金

　当社及び主要な連結子会社においては、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

　会計基準変更時差異については、15年による均等額を費用処理しております。

　過去勤務債務は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により、それぞれ発生連結会計年度から費用処理しております。

　なお、当連結会計年度末における年金資産が、退職給付債務から数理計算上の差異等を控除した額を超過する場合には、前払年金費用として「投資その他の資産」の「その他」に含めて計上しております。 (4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における少数株主持分及び為替換算調整勘定に含めて計上しております。 

(5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　主として繰延ヘッジ処理を採用しております。

　なお、為替予約及び通貨スワップについては振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

　主として当社内規に基づき、為替相場変動リスク及び金利変動リスクをへッジしております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、発生年度より実質的判断による年数の見積りが可能なものはその見積り年数で、その他については５年間で定額法により償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

当社及び一部の子会社は、連結納税制度を適用しております。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

有形固定資産（リース資産を除く）の減価償却方法について、従来、当社及び国内連結子会社は主として定率法を採用しておりましたが、当連結会計年度より、定額法に変更しております。この変更は、2012年より欧米のビューティケア事業で、2013年からはアジアのコンシューマープロダクツ事業を含め開始されたグローバルな一体運営体制への移行を契機として、当社グループの有形固定資産の使用実態などを検討したことによるものです。

その結果、グローバルブランド確立のための製品ライフサイクルの長期化により、使用期間を通じて安定した稼動が見込まれることから、定額法による減価償却の方法を採用する方が当社グループの企業活動をより適切に反映することができると判断しました。

これによる当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

　平成25年12月31日までに公表されている会計基準等の新設または改定について、当社グループが適用していないものは以下のとおりであります。

　なお、重要性が乏しいものは注記を省略しております。

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

（概要）

　数理計算上の差異及び過去勤務費用は、連結貸借対照表の純資産の部において税効果を調整した上で認識し、積立状況を示す額を負債又は資産として計上する方法に改定されました。また、退職給付見込額の期間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定式基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改定されました。

（適用予定日）

　平成26年12月期より適用します。なお、当該会計基準等には経過的な取扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用いたしません。

（当該会計基準等の適用による影響）

　連結財務諸表作成時において財務諸表に与える影響は、現在評価中です。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未払金及び未払費用の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前払年金費用の増減額（△は増加）」及び「退職給付引当金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表を組み替えております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前払年金費用の増減額（△は増加）」に表示していた75百万円、「退職給付引当金の増減額（△は減少）」に表示していた△56百万円及び「その他」に表示していた△8,021百万円は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払金及び未払費用の増減額（△は減少）」△117百万円及び「その他」△7,885百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「定期預金の預入による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表を組み替えております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました△1,939百万円は、「定期預金の預入による支出」として組み替えております。

（追加情報）

(株)カネボウ化粧品並びに(株)リサージ、(株)エキップの自主回収関連につきましては、連結損益計算書上で、販売先からの返品額を売上高から控除したことなどにより、売上総利益が2,400百万円減少したほか、その他の費用として一部見込み額を含む支出額を特別損失の「化粧品関連損失」に9,652百万円計上しました。

当該影響額は、「セグメント情報等」のビューティケア事業のセグメント利益に含まれております。

なお、「化粧品関連損失」には、補償費用のうち実質的な損失額が見積れない項目については、計上しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

３　保証債務

　次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

４　受取手形割引高

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

　なお、当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成24年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加３千株は、単元未満株式の買い取りによる増加３千株であります。

　　　　　普通株式の自己株式の株式数の減少37千株は、主にストックオプションの行使による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　（注）持分法適用関連会社が保有する自己株式にかかる配当金のうち、持分相当額を控除しております。なお、控除前の金額は、平成24年６月28日開催の第106期定時株主総会については、16,193百万円であり、平成24年10月23日開催の取締役会については、16,194百万円であります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加9,999千株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加9,987千株及び単元未満株式の買い取りによる増加12千株であります。

　　　　　普通株式の自己株式の株式数の減少10,537千株は、取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少10,213千株、ストックオプションの行使による減少324千株及び単元未満株式の売り渡しによる減少０千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　（注）持分法適用関連会社が保有する自己株式にかかる配当金のうち、持分相当額を控除しております。なお、控除前の金額は、平成25年３月26日開催の第107期定時株主総会については、16,194百万円であり、平成25年７月30日開催の取締役会については、16,404百万円であります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　  有形固定資産

　　  主として、物流拠点における建物及び構築物であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、余剰資金を事業に投資するまでの待機資金と位置づけ、短期的で低リスクの金融商品に限定し、また、資金調達については、金融機関からの借入または社債等の資本市場からの調達による方針であります。デリバティブは、リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、新規取引発生時に顧客の信用状況について社内での審議・承認のプロセスを踏むことを徹底し、必要に応じて保証金や担保を取得するなどの措置を講じております。また、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、定期的に主な取引先の信用状況を確認しております。

有価証券は、格付の高い企業のコマーシャルペーパー、公社債投資信託など、安全性と流動性の高い金融商品であります。

投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的にその保有の妥当性を検証しております。

長期貸付金は、一部の海外連結子会社の取引先、及び関係会社に対する貸付などであり、貸付先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、貸付時に社内での審議・承認のプロセスを踏むことを徹底し、規程に従って保証や担保などを取得するとともに、定期的に貸付先の信用状況を確認しております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及び社債は、適正な資本コスト率の維持及び成長投資のための財務基盤の強化を目的とした資金調達であります。借入金のうち、一部のものは変動金利であり、金利の変動リスクに晒されておりますが、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、金利スワップを利用しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、その目的、利用限度額、取引の範囲及び組織体制等を定めた社内規程にしたがっております。デリバティブの利用にあたっては、実需に基づいて投機的な取引を排除し、リスクの回避に限定して利用するとともに、信用リスクを軽減するために、信用度の高い金融機関に限定して取引を行っております。

また、営業債務や借入金などについては、当社グループでは各社が月次で資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度（平成24年12月31日）

（*1）受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（*2）長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（*3）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ

      いては（　）で示しております。

当連結会計年度（平成25年12月31日）

（*1）受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（*2）長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（*3）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ

      いては（　）で示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、並びに（2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。その他は、コマーシャルペーパー、公社債投資信託など、いずれも短期間に決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

（4）長期貸付金

長期貸付金のうち、変動金利のものについては短期間で市場金利に基づいて利率を見直しており、貸付先の信用状況が貸付実行後に大きく変化していないため、時価は帳簿価額に近似していると考えられることから、当該帳簿価額によっております。金利が固定されているものについては、その将来キャッシュ・フローを新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（1）支払手形及び買掛金、並びに（2）短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）１年内返済予定の長期借入金

これらの時価については、金利が固定されているため、残存期間における元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（4）未払金、並びに（5）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（6）社債

当社の発行する社債の時価は、市場価格に基づいております。

（7）長期借入金

長期借入金のうち、金利が固定されているものについては、残存期間における元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、金利スワップの特例処理の対象とされている長期借入金については、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　　　前連結会計年度（平成24年12月31日）

　　　　当連結会計年度（平成25年12月31日）

（注４）社債、長期借入金、及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　　　　前連結会計年度（平成24年12月31日）

　　　　当連結会計年度（平成25年12月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成24年12月31日）

当連結会計年度（平成25年12月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成24年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額  1,181百万円）につきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極

　　　めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成25年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額  1,181百万円）につきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極

　　　めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

　　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成24年12月31日）

　　当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について０百万円（その他有価証券の株式０百万円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について58百万円（その他有価証券の株式58百万円）減損処理を行っております。

減損処理にあたっては、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１.　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　（1）通貨関連

　　　　   前連結会計年度（平成24年12月31日）

（注）　 時価の算定方法

   取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　　　　   当連結会計年度（平成25年12月31日）

（注）　 時価の算定方法

   取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２.　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　（1）金利関連

　　　　   前連結会計年度（平成24年12月31日）

　（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、

　　　　その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　　　　   当連結会計年度（平成25年12月31日）

　（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている１年以内返済予定の長期借入金、及び長期借

　　　　入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の国内連結子会社は、確定給付型の制度としてのキャッシュバランスプラン（市場金利連動型年金）、及び確定拠出年金制度を設けております。また、早期退職者に対して、自由定年支援金を支払う場合があります。その他、従業員の退職等に際して、退職給付会計基準に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

また、一部の在外連結子会社は、確定給付型制度のほか、確定拠出型制度等を設けております。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

イ．退職給付見込額の期間配分方法

　　期間定額基準

ロ．割引率

ハ．期待運用収益率

ニ．過去勤務債務の額の処理年数

　　主として 15年

　　(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。)

ホ．数理計算上の差異の処理年数

　　主として 10年

　　(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により発生年度から費用処理して

　　 おります。)

ヘ．会計基準変更時差異の処理年数

　　15年

（ストックオプション等関係）

１．ストックオプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２．失効による利益計上額

（単位：百万円）

３．ストックオプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストックオプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストックオプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストックオプションの数

②　単価情報

４．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法

  当連結会計年度において付与された平成25年ストックオプションについての公正な評価単価の見積方法は、
以下のとおりであります。

①使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式

②主な基礎数値及び見積方法

（注）１．４年６か月（平成20年11月24日から平成25年５月20日まで）の週次株価終値に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．平成24年12月期中間及び平成24年12月期期末の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストックオプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいことから、注記を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいことから、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高経営意思決

定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもので

あります。

　当社は、ビューティケア事業、ヒューマンヘルスケア事業、ファブリック＆ホームケア事業（総称して、

コンシューマープロダクツ事業）及びケミカル事業の４つの事業ユニットを基本にして組織が構成されてお

り、各事業ユニット単位で、日本及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社は、「ビューティケア事業」、「ヒューマンヘルスケア事業」、「ファブリック＆ホー

ムケア事業」及び「ケミカル事業」の４つを報告セグメントとしております。

　各報告セグメントの主要な製品は、以下のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告セグメントの利益は、営業利益の数値であります。

　セグメント間の内部売上高又は振替高は、主に市場価格や製造原価に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成24年12月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりです。

　　  (1) セグメント利益の調整額17百万円には、セグメント間取引に係るたな卸資産の調整額等が含まれております。

　　  (2) セグメント資産の調整額91,094百万円には、当社の金融資産111,393百万円及び報告セグメント間の債権の相

　　　　　殺消去等△20,299百万円が含まれております。

　　　２．減価償却費には、のれんの償却額を含んでおりません。

　　　３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれております。

　当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりです。

　　 (1) セグメント利益の調整額181百万円には、セグメント間取引に係るたな卸資産の調整額等が含まれております。

　　 (2) セグメント資産の調整額125,306百万円には、当社の金融資産152,828百万円及び報告セグメント間の債権の相

　　　　　殺消去等△27,522百万円が含まれております。

　　　２．減価償却費には、のれんの償却額を含んでおりません。

　　　３．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれております。

【関連情報】

Ⅰ　前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成24年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(2）有形固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占

めるものがないため、記載を省略しております。

Ⅱ　当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(2）有形固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占

めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成24年12月31日）

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成24年12月31日）

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年４月１日  至  平成24年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成24年４月１日　至　平成24年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）連結決算日後５年以内の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年以内の返済予定額は以下のとおりであります。