6067 インパクトホールディングス 有価証券報告書－第10期(2013/01/01－2013/12/31)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第９期より連結財務諸表を作成しているため、第８期以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．株価収益率は、第８期まで当社が非上場であったため記載しておりません。

４．第10期より、株式会社十勝及び株式会社たちばなを連結子会社としております。なお、みなし取得日を平成25年11月30日としているため、第10期は、同社の貸借対照表のみ連結しております。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（  ）内に年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

６．第９期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号  平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号  平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号  平成22年６月30日）を適用しております。
　これにより、平成25年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第９期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第９期より連結財務諸表を作成しているため、第９期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第６期から第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．第６期から第８期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（  ）内に年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

７．第７期から第10期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第６期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

８．第９期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号  平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号  平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号  平成22年６月30日）を適用しております。
　これにより、平成25年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

９. 第10期の１株当たり配当額5.00円には、記念配当5.00円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、当社子会社８社の計９社で構成されており、消費者との接点である店舗（フィールド）から、顧客サービスや接客サービス、店頭陳列状況や販売促進状況などの情報を、携帯電話・スマートフォン等端末からリアルタイムに収集・報告・分析を行うことを可能とした、フィールドマーケティングシステム「Market Watcher」を独自開発し、当社研修により教育された全国のフィールドスタッフネットワーク「メディアクルー」（注1）と「Market Watcher」の両方を活用した営業支援事業、流通支援事業を主として行っております。

主に消費財メーカー等にラウンダー（注2）業務を提供する営業支援事業と、流通・飲食チェーン本部等に覆面調査業務を提供する流通支援事業の２事業を主軸とし、その他ASP事業、ストア事業に加え当社に蓄積した店舗運営ノウハウと流通経験を活かして経営支援を行う目的で和菓子製造販売事業の５事業を展開しております。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(注1) メディアクルーとは、覆面調査、ラウンダーとして活動（調査）する登録スタッフの総称。

(注2) ラウンダーとは、店舗巡回（ラウンド）を行う契約社員、アルバイト、メディアクルーを指す。

当社の事業区分及びサービスの内容は以下のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報）」に記載のとおりであります。

①  営業支援事業

営業支援事業では、消費財メーカー等の顧客から顧客の商品が販売される店舗において販売促進活動の実施状況の調査や商品棚陳列及びPOP広告設置等といった販売促進業務を受託して、ラウンダーと呼ばれる販促支援を行う人材を配置し、受託内容を実施する「リアルショップサポート」を展開しております。特徴としては、業務内容に応じて定期業務では主に契約社員を、不定期業務では主にメディアクルーを中心に組成しております。ラウンダーの資質やモチベーション向上のために対面での研修や定期ミーティングを実施することによって人材クオリティの維持向上を図っております。また、日々の業務コントロールについては「Market Watcher」と当社で開発した業務管理システム「人材くん」（注）を活用し、効率的な「ラウンダー業務」の実践を可能としております。

また、営業支援事業の新サービスとして、セールスプロモーションの提供を開始しております。既存顧客から提供されるPOPを設置するだけでなく、日々、ラウンダーが収集する店舗データを活用し、自社分析・効果検証を行った結果を基に当社独自のPOP制作、プロモーション企画を提案しております。

(注) 「人材くん」とは、調査・巡回業務進捗状況を把握することを目的に開発した業務管理システム。

営業支援事業の主なサービスは以下となります。

②  流通支援事業

流通支援事業では、メディアクルーが調査員であることを伏せて覆面調査員として顧客の指定する店舗で調査を実施する「リアルショップリサーチ」を主に展開しており、リアルショップリサーチを利用される顧客の業種は、飲食業をはじめ、小売業、金融機関などの各種サービス業と多岐にわたっております。調査内容については、チェーン展開されている顧客の本部マニュアル等に沿った運営状況、接客状況、商品やサービス内容のほか、コンプライアンス調査、競合店調査など、様々な顧客のニーズに応えるものとなっております。さらに、調査結果の報告のみに留まることなく、調査結果に基づき座談会や講演会を提供し、顧客への「アフターフォロー」を実施しております。

当社グループの「リアルショップリサーチ」の特徴としては、顧客ごとの異なるサービス方法、調査目的に合わせ当社の流通ノウハウを活用し、調査項目等を顧客の要望に合わせ都度設計していることがあげられます。調査員となるメディアクルーに対しては、必ず教育研修を受講させる仕組みが構築されており、都度設計された調査項目に合わせた調査マニュアルを利用し、携帯電話・スマートフォン等で使用することができる「Market Watcher」での調査報告を実施しております。

流通支援事業の主なサービスは以下となります。

③  ASP事業

ASP事業は、当社システム「Market Watcher」のASP販売をしております。これまで導入いただいた顧客においては、営業報告ツールやグループウェアとして活用されています。

④  ストア事業

当社グループは株式会社ファミリーマートとファミリーマート・フランチャイズ契約を締結し、コンビニエンスストア３店舗を運営しております。実際の店舗を自社で経営することで、現場ノウハウの収集、売り場作りや販促活動の分析を行っております。

⑤  和菓子製造販売事業

和菓子製造販売事業では、自社店舗、百貨店などへの出店を合わせ33店舗を運営しております。当社に蓄積した店舗運営ノウハウと流通経験を活かした経営改善を行っております。

事業系統図は下記のとおりです。

４【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は間接保有比率を内数で記載しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成25年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー）は、最近１年間の平均人員（１日８時間換算）を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）は、管理等の業務部門の従業員であります。

３．従業員数が前連結会計年度末と比べて143名増加しております。主な理由は、株式会社十勝及び株式会社たちばなを連結の範囲に含めたことによるものです。

(2) 提出会社の状況

平成25年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー）は、最近１年間の平均人員（１日８時間換算）を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理等の業務部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（平成25年1月1日から平成25年12月31日）におけるわが国経済は、政府の経済政策、金融政策などを背景として企業収益が改善され、個人消費も持ち直すなど回復基調にありました。

当社グループの主な事業領域である消費財メーカー等への営業支援の分野及び流通小売業への覆面調査を提供する流通支援の分野では、引き続き販売促進のための店舗店頭の改善と強化が重視される傾向が強く見られ、また、効率化や省力化のためのアウトソーシングのニーズも高まりました。

当社グループではこのような事業環境の下、既存顧客からの受注拡大と新規顧客獲得のための提案活動に尽力して営業支援事業及び流通支援事業ともに顧客基盤と収益拡大を実現いたしました。

さらに事業拡大の取組みとして、平成25年２月に営業支援事業強化のため、株式会社ラウンドパワー（東京都渋谷区）を設立し、同年10月にスポーツ関連フィールドマーケティング支援事業をメインとするＫ９株式会社（東京都渋谷区）を、同年11月にＯ＆Ｈ株式会社（東京都渋谷区）を設立しました。また、平成25年８月に営業支援事業の推奨販売サービスを強化するためキャビック株式会社（京都府京都市）の株式の51％を取得し、同年11月には当社に蓄積した店舗運営ノウハウと流通経験を活かして経営支援を行う目的で和菓子製造販売事業を営む株式会社十勝（埼玉県川口市）の株式を100％取得し、同社の完全子会社である株式会社たちばな（東京都世田谷区）も合わせて連結子会社としております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は3,434,961千円（前年同期比22.3%増）、営業利益は247,166千円（同28.3%増）、経常利益は246,540千円（同36.8%増）、当期純利益は134,832千円（同31.3%増）となりました。

セグメント別の業績は次の通りであります。

営業支援事業におきましては、提案営業活動の推進により各メーカーが実施するキャンペーンや新商品の発売に合わせたリアルショップサポートサービス及び推奨販売サービスの新規受注が拡大いたしました。また、当部門においては、さらなる推奨販売サービスの強化を行うための子会社とスポーツ関連のフィールドマーケティング事業を推進・強化をしていくための子会社を連結の範囲に含めたため増収となりました。この結果、売上高は1,874,879千円（前年同期比38.1%増）、セグメント利益は373,792千円（同29.8%増）となりました。

流通支援事業におきましては、交通関連施設や大手量販店からの調査新規受注や地方銀行の店舗調査のさらなる増加や継続受注があったほか、ＡＳＥＡＮ地域での覆面調査導入のコンサルティングサービスの実績を構築することができました。この結果、売上高は717,321千円（前年同期比16.9%増）、セグメント利益は297,232千円（同0.4%増）となりました。

ASP事業におきましては、大手代理店へのシステム提供を実現したものの既存顧客からの継続受注額が拡大できなかったため減収となりました。この結果、売上高は61,202千円（前年同期比22.8%減）、セグメント利益は34,802千円（同41.0%減）となりました。

ストア事業におきましては、「サービス・クオリティ・クレンリネスの徹底」や「商品力の向上」等を通じて、日商力の向上に取り組みましたが水道光熱費の値上げ等の影響を受けました。この結果、売上高は781,557千円（前年同期比2.9%増）、セグメント利益は9,134千円（同17.1%減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は766,159千円となり、前連結会計年度と比べ237,021千円増加しました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動の結果増加した資金は39,327千円となり、前連結会計年度末と比べ139,044千円減少しました。これは主に税金等調整前当期純利益241,889千円、売上債権の増加額196,203千円、法人税等の支払額87,396千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は589,010千円となり、前連結会計年度末と比べ488,351千円増加しました。これは主に子会社株式の取得による支出597,036千円、投資有価証券の取得による支出20,499千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は783,198千円となり、前連結会計年度末と比べ732,278千円増加しました。これは主に長期借入れによる収入788,000千円であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度におきましては、当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

(2) 受注実績

当連結会計年度の受注実績を事業のセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．ストア事業及び和菓子製造販売事業は受注販売ではないため記載しておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業のセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度において、株式会社十勝及び株式会社たちばなを当社の連結子会社とし、報告セグメント「和菓子製造販売事業」を新たに追加しておりますが、平成25年11月30日をみなし取得日として、貸借対照表のみを連結対象としているため、販売実績等の記載を行っておりません。

３．主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３【対処すべき課題】

当社グループを取り巻く環境は、国内経済において企業収益の改善、個人消費の持ち直しなど回復基調にある中、当社グループの主な事業領域である消費財メーカー等への営業支援の分野及び流通業者等への覆面調査を提供する流通支援の分野では、価格競争の激化等により、小売店・飲食店の統合や再編が目立ち、マスメディア広告だけでは物が売れない時代となっております。

このような経営環境の下、効率的な店舗店頭販売を支援する当社グループの役割・使命はますます大きくなっております。当社グループでは以下の６項目について重点的に対応することで、全てのステークホルダーに責任ある経営を推進してまいります。

①  経営理念のさらなる浸透強化

事業環境に左右されず事業基盤の拡大、成長させていくためには経営理念の浸透を人材育成の軸とした教育が必要であると考えております。

当社では「HEART OF MEDIAFLAG」という「経営理念」「メディアフラッグメッセージ」、行動指針である「メディアフラッグウェイ」「メディアフラッグリーダーシップ」等を纏めて解説した冊子を作成・配布しております。また、日々の朝礼ではグループ会社も合同で理念に基づいた経験談の発表を行ったり、全従業員が参加する会議の場で理念に基づいた講話を代表自らが実施するなどをして、徹底した理念の浸透を図っております。これにより、離職率の低下による既存従業員の安定化や、業務ミスの発生を削減し、品質の向上に繋がるなどの効果が得られております。

また、メディアクルーに対しても、「メディアクルーへの約束」を定め、「理念共有型フィールドスタッフネットワーク」（注）の構築に注力しております。今後についても、経営理念浸透を最重要課題ととらえ、全従業員の方向性の統一を図るための経営理念浸透につながる取り組みを実施して参ります。

（注）理念共有型フィールドスタッフネットワークとは、当社グループの理念に基づき、当社に蓄積した流通現場の知識、考え方を十分に理解し、現場の重要性を熟知したメディアクルーを指す。

②  営業推進体制の強化

今後の事業拡大においては、営業推進活動を目的とした体制強化及び手法の拡大を行い、収益基盤を強化していくことが課題と認識しております。施策と致しましては、電話営業による新規開拓、ネットマーケティングによるインバウンド営業、資本提携を実施した広告代理店からの紹介による新規顧客獲得、既存取引先の継続フォローを実施してまいります。

既存の営業推進活動である電話営業におきましては、人員増強を行い、当社の顧客となる消費財メーカー及び全国各地に数多くの店舗を展開する流通・飲食本部に対してアプローチ回数を増やすことで、機会ロスの無い体制作りを実践してまいります。

また、ネットマーケティングにおきましては、閲覧回数の増大と、わかりやすい記載方法への変更を目的とした自社ホームページのリニューアルを実施し、リスティング広告の利用を継続することで、プレビュー数の増大を実践してまいります。また、メディアクルーが活用する専用サイトをオープンサイトに変更することで、露出の機会を増やしインバウンド営業につながる取り組みを実践してまいります。

資本提携を実施した複数の広告代理店につきましては、広告代理店が関与している案件の中には当社が対応可能である案件が数多く存在すると認識しており、専属代理店営業人員を配置することで、きめ細かな情報獲得及び紹介による新規顧客獲得を実践してまいります。

継続的なフォローによって既存取引先との取引の継続、取引の拡大に努めてまいります。当社グループの既存取引先は、信頼性の高い大手企業が中心となっており、これら既存取引先との関係を強化することは、新規顧客獲得に際しても当社グループに対する信頼が見込まれ、売上の増大につながる要因になると考えております。

③  人材の確保と育成

当社グループは、今後さらなる事業拡大を目指す上で、優秀な人材の確保および理念浸透を軸とした教育による人材育成が重要な経営課題であると認識しております。人材確保については、新卒採用および中途採用を積極的に実施し、当社の経営理念・方針に共感を持った人材の確保と、様々なOJT・社内教育等による社員のレベルアップを進めてまいります。

また、当社グループの主力であるフィールド業務を支えるメディアクルーの更なる増加については、当社グループの認知度・信用力・露出度の向上を図ることで登録数の増加を進めてまいります。メディアクルーの教育方針については、店舗の自社運営や流通チェーン出身社員による流通業界の経験と知識、店舗活動ノウハウを最大限に活かした教育を行うことで流通現場の知識を理解します。また当社グループの理念に基づいた考え方を理解し、流通現場の重要性を十分に理解することで単なる登録者に留まることなく、流通現場を熟知した理念共有型フィールドスタッフネットワークを構築してまいります。また、全国に150名を超えるブロンズクルー（インストラクター）を配置し、業務実施前には対面での教育研修を行う研修制度が仕組化されております。今後につきましては、インストラクター制度のさらなる拡大、増員を実施し、高利益体質の構築を継続し、全国各地でより幅広い属性の方々への労働機会の提供を拡大してまいります。

④  業務効率と業務品質の維持向上

当社グループでは経営情報の迅速な把握を可能とするために、フィールドソリューションにおけるインフラを整備し、調査依頼時におけるアサインシステムと販売管理システムを一元管理できるシステムの導入が開始され業務効率が飛躍的に上昇しました。今後についてはさらなる効率化及びコストの低減を目的としたトータルシステムの構築が課題であると認識しております。

業務品質の維持のためには、顧客に対するプレゼンテーション能力の向上を目的とした勉強会を実施し、営業人材の増加に向けた取り組みを開始しております。営業人材の教育と致しましては、各案件担当者同士での実地研修を実施し、幅広い事例を収集することで、売上に直結する仕組みの提案を実践してまいります。また、メディアクルーについては、フィールド活動実施後、「Market Watcher」を用いたレポートに対し評価付けを行い、質の高いメディアクルーから優先的に配置することで、品質を低下させることのないよう取り組んでまいります。

⑤  サービスの拡充と高付加価値化

多様化する顧客ニーズに対応すべく、既存事業に加え、今後も増加していくメディアクルーを活用し、集客支援、消費者アンケート、フィールド情報収集など新たな収益性の見込めるサービス展開を進めてまいります。今後取り組むべき施策として、流通支援事業については、幅広い業態に対しての経験値から得たノウハウを活かし、具体的な事例を活用した提案方法を実践することで、受注確度の向上を実現してまいります。営業支援事業については、ラウンダー業務から幅を広げ、売場情報を活用したセールスプロモーションを開始しているほか、流通ノウハウを活かし店舗運営を実践するための販売員の提供も進めております。また、既存クライアントから提供されるPOPを設置するだけでなく、日々の店舗巡回により収集される店舗データを活用し、自社分析・効果検証を行った結果を基に当社独自のプロモーション企画を実践し売上に直接つながる提案を進めてまいります。さらに、自社で収集した年間150万件を超える現場情報を活用し、競合他社とも差別化できるサービス提供を進めてまいります。

また、実際の店舗を自社で経営することにより、現場ノウハウの収集、売場づくりや販促活動の分析を行うことが可能です。これによって、より具体的な現場情報の収集・検証を行うことができ、主軸であるフィールド事業において、顧客からのニーズにも幅広く対応することで、主軸事業とのシナジー効果を実現し競合他社との差別化を図ってまいります。

⑥  海外展開の推進

当社グループの店舗店頭を起点とした既存サービスについては、国内のフィールド事業にとどまらず、アジアを中心に海外におけるフィールド事業のシェア拡大の実現に向けた取り組みを実施してまいります。

流通業界では、既に多くの顧客対象と成り得る企業が進出を果たしており、昨今の経済環境によりアジア各国では流通業界の競争激化が見込まれることで、フィールド業務の必要性が高まることが予測されます。国内で培ってきたフィールド業務のノウハウを活用し、現地企業とのパートナーシップを実践することで、急速に高まる経済成長に後れを取ることなく現地環境の情報収集を円滑に行うとともに、営業提案の機会を獲得し、海外市場への参入を実現すべく取り組んでまいります。また、既にアジアを中心とした各国に進出している顧客対象となる日系企業に対してのアプローチを実施し、店舗店頭サービスの提供を実施することで、当社グループの認知度向上を図るとともに、日系企業の国内店舗における取引を実現し、海外市場への進出における収益構造の構築及び強化を図っていく必要があると考えております。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財政状態等に影響をおよぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努力する方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社の株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんのでご留意ください。

なお、本項中の記載内容については、特に断りがない限り当連結会計年度末現在の事項であり、将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業内容に関するリスクについて

１．営業支援事業及び流通支援事業における「メディアクルー」の確保について

当社グループの営業支援事業及び流通支援事業において事業拡大をするにあたり、メディアクルーを各都道府県において適正人数を確保し、更に登録数を増加させていくことが必要となります。そのために当社は各種ＷＥＢ媒体などを通じて、学生や主婦層をターゲットとした募集窓口チャネルを活用し、積極的に登録募集の戦略をとっております。

ただし、当社グループの取り組みにも関わらず、覆面調査需要や店頭における営業支援需要の急激な増加や調査対象地域の偏りにより、クライアントのニーズに適合したメディアクルーが十分に確保できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。　

２．競合について

当社グループが行う営業支援事業及び流通支援事業については、これまでは消費財メーカーや流通チェーン本部で内製的に行われていた業務が多く、これらをアウトソーシングで受託する業界としては黎明期にあるため、特定の会社が寡占化している状況にはありません。

当社グループは、黎明期にある現在において、「Market Watcher」の活用と組織的な教育システムを行うことにより、サービスの品質向上と業務スピードの改善に努めることで他社と差別化しシェア拡大に努めております。

しかしながら、今後、同業他社のサービス向上、異業種等からの新規参入により、サービスの競争が激化した場合、新規あるいは継続契約件数の減少、契約単価の下落による売上高の縮小等によって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．システム開発について

当社グループは、「Market Watcher」を始めとしたシステムの活用にてサービス品質の向上及び業務効率の向上に努めております。しかしながら、システムのトラブル等が発生した場合、修正等のコストが増大するなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．システム障害について

当社グループでは、流通支援事業及び営業支援事業において、メディアクルーや調査スタッフからのレポート手段として携帯電話・スマートフォン等を活用した「Market Watcher」を活用しています。その他、メディアクルー等の進捗管理を行う「人材くん」を活用しています。サーバー停止やネットワーク機器の故障及び自然災害や事故火災等によるシステムトラブルの発生を回避するために、サーバーの負荷分散、定期的なバックアップの実施等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。

しかしながら、大規模地震等によって携帯電話・スマートフォン等が長期間活用できずレポートシステムに支障が発生した場合、サーバーにおいて何らかのトラブル等が発生し社内システムが稼働できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．特定の取引先への依存について

当社グループの各事業における売上高の割合は、営業支援事業が平成25年12月期において54.6%を占めております。主たる取引先はアディダス ジャパン株式会社であり、同社に対する販売割合が、平成24年12月期において23.4%、平成25年12月期において20.1%を占めております。当社グループでは特定取引先に過度に依存しないよう新規取引先の開拓に積極的に取り組んでおりますが、上記取引先の当社グループに対する取引方針如何によっては、業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．原材料の調達及び価格高騰について

和菓子製造販売事業の生産に使用される原材料は、天候不順による不作等により製造原価が上昇する可能性があります。安定購入が確実に実行できなかった場合、また、農産物への遺伝子組換え穀物・農薬の混入、魚や海藻等海産物の汚染・感染症の発生により安全性が確保できなくなる事態が発生した場合においては、原材料原価の高騰による影響を被り、当社の業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、原油価格の上昇等により、重油等の燃料や石油製品である包装材料、容器類の価格上昇が生じる可能性があります。

上記の理由により、原材料の調達が不可能となった場合、または仕入価格が高騰した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。　

７．法的規制について

当社グループは、事業活動を営む上で営業支援事業及び流通支援事業では下請法の、ストア事業及び和菓子製造販売事業では食品衛生法等の法的規制の適用を受けていることから、全社をあげて法令遵守の徹底と社内教育に努めておりますが、法令に抵触するような事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。将来において下請法、食品衛生法、その他の法規制における解釈、運用の変化や規制の強化、新たな規制の制定等により、より厳格な対応を求められる可能性は否定できず、当該規制の動向により当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、営業支援事業・流通支援事業の契約社員・アルバイト等は、労働基準法、労働者派遣法、職業安定法、労働者災害補償保険法、健康保険法及び厚生年金保険法その他関連法令の適用を受けており、今後労働市場を取り巻く社会情勢の変化に応じて改正または解釈の変更が行われる可能性があります。その場合、当社グループの業績においても重大な影響を受ける可能性があります。

その他、当社グループの主力事業である営業支援事業及び流通支援事業にあたっては、メディアクルーと業務委託契約を締結し、弁護士及び社会保険労務士の入念なチェックを実施する等、遵法に対応しております。しかしながら、労働局等所轄官庁が当社グループ及びメディアクルーの運用実態に対し労働基準法が適用される形態であると判断した場合には、当社グループ及びメディアクルーに対する是正勧告、業務改善命令、事業停止命令等の行政指導が発せられる恐れがあります。そうした指導を受けた場合、当社グループの経営、業績にも重大な影響が及ぶ可能性があります。また、現行法令の改正やその運用方法の見直し等により、メディアクルーに対する規制強化が図られた場合には、外注元である当社グループに対して、より高度なコンプライアンス体制が求められる可能性があります。

８．フランチャイズ契約に関するリスク

当社グループは、株式会社ファミリーマートとの間でフランチャイズ契約を締結しておりますが、今後、契約終了や契約内容変更などの事態が発生した場合、商品売上等の収入が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

９．グループ経営について

当社グループは平成24年12月期より連結財務諸表を作成し、連結グループ経営を開始しております。当社は連結子会社についてその運営にあたり、適切な管理及び支援を行っております。しかしながら、当社による連結子会社への管理及び支援が適切に行われず、当社連結子会社の業績の悪化や不祥事等が発生した場合、支援費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

10．海外進出に伴う内部管理体制の充実について

当社グループは、連結グループ運営を開始し、海外へ進出し事業の拡大を図っております。それに伴い、適正な連結財務諸表の作成、内部統制の徹底、コンプライアンス対策の強化等、当該事業拡大を支える内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、体制の整備が事業の拡大に追い付かず、内部管理体制が不十分になり、不祥事等が発生した場合、当社グループへの法的責任の追求や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 会社組織に関するリスク

１．創業者への依存度について

当社グループの創業者であり代表取締役社長である福井康夫は、当社設立以来の最高経営責任者であり、経営方針や戦略の決定をはじめ、各方面の事業推進において重要な役割を果たしております。このため事業拡大に伴い、取締役やマネージャー等との会議を定期的に開催するなどして情報共有を進めることにより、同氏へ過度に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、または同氏が退任するような事態が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

２．個人情報の管理について

当社はメディアクルーの個人情報を有しており、また業務上においても個人情報に接する機会が生じるため、その取扱いについては平成17年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」を踏まえ、経済産業省の外郭団体である財団法人日本情報処理開発協会の発行するプライバシーマークを取得する等、十分な管理体制を構築するよう取り組んでいます。従業員、その他情報に触れる機会のあるメディアクルーに対して、当社作成の個人情報取扱マニュアルに基づき当該情報の取扱いについて教育・研修を実施しております。また、社内ネットワーク、基幹システムを含む社内管理体制を適切に利用できる環境を維持しつつ、高いセキュリティレベルの維持・継続に取り組んでおります。

ただし、当社の取り組みにも関わらず、個人情報の漏洩による損害に対する賠償を請求されることも考えられ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．社会保険（健康保険・厚生年金保険）の加入及び料率改定の影響について

社会保険適用事業所が社員を雇用する場合、健康保険及び厚生年金保険法により、社員に社会保険に加入させる義務があります。これにより、パート・アルバイトを含めた当社グループの雇用する労働者で社会保険適用該当者については、社会保険の加入を進めております。今後につきましても、特にパート・アルバイトに関する就業実績を継続的に確認し、社会保険適用該当者の未加入が発生しないよう対処していきます。

また、社会保険の料率改定によって料率が上昇した場合及び社会保険加入要件の加入対象枠が短時間労働者への適用に広がった場合には、当社グループのスタッフの社会保険加入人員数が増加することによって雇用事業主である当社にも負担が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他

１．配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。

２．新株予約権行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的とした新株予約権制度を採用しております。

今後につきましても新株予約権制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在における新株予約権による潜在株式数は557,400株であり、発行済株式総数4,228,500株の13.2%に相当します。

５【経営上の重要な契約等】

当社グループは株式会社ファミリーマートと「ファミリーマート」運営におけるフランチャイズ契約を締結しております。契約の概要は以下の通りです。

(注)  上記については、ロイヤリティとして毎月営業総利益の一定率を支払っております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループは連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っておりますが、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

（資産の部）

当連結会計年度における流動資産残高は、1,497,446千円となりました。現金及び預金が197,027千円、受取手形及び売掛金が318,247千円増加したこと等により、前連結会計年度末と比較して629,130千円の増加となりました。

固定資産残高は、2,676,070千円となりました。建物及び構築物が2,282,002千円、土地が1,628,925千円、機械装置及び運搬具が678,107千円増加したこと等により、前連結会計年度末と比較して2,546,457千円の増加となりました。

以上により総資産残高は、前連結会計年度末と比較して3,175,588千円増加し4,173,516千円となりました。

（負債の部）

負債残高は、3,287,445千円となりました。長期借入金が2,187,331千円、1年内返済予定の長期借入金が317,876千円、短期借入金が170,000千円増加したこと等により、前連結会計年度末と比較して3,025,062千円の増加となりました。

（純資産の部）

純資産残高は、886,071千円となりました。利益剰余金が134,831千円増加したこと等により前連結会計年度末と比較して150,525千円の増加となりました。

(3) 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は3,434,961千円となりました。売上高が増加した要因は、「第２　事業の状況　１．業績等の概要 (1) 業績」に記載の通りであります。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

当連結会計年度における売上原価は前連結会計年度と比較して410,886千円増加し、2,188,496千円となりました。これは主にリアルショップサポート定期型の新規受注が増加し、業務に従事するスタッフ（契約社員及びアルバイト）が増加したこと等によります。　

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比較して160,076千円増加し、999,297千円となりました。これは主に、業容の拡大に伴う人員強化よる給与手当等の増加により人件費が増加したこと等によるものです。

（営業外損益及び経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度と比較して1,974千円増加し、3,610千円となりました。これは主に、受取利息の増加及び消費税等調整額の増加等によるものです。営業外費用は、前連結会計年度と比較して9,813千円減少し、4,235千円となりました。これは主に、上場関連費の減少等によるものです。

（当期純利益）

当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度と比較して32,180千円増加し、134,832千円となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１．業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの分析」に記載の通りであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２  事業の状況」の「４．事業等のリスク」をご参照ください。

(6) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、店舗店頭に特化したマーケティング支援を目的とし、「ＩＴ」と「人」をキーワードに、営業支援事業、流通支援事業を展開してまいりました。　国内、海外ともに引き続き不透明な経済状況が続くものと推測される中、当社グループ事業の対象である消費財メーカーや流通業者、金融機関等の各業界ではますます店舗店頭を重視する傾向を強くしていくものと予想されます。

当社グループでは、こうした状況を踏まえて、多様化する顧客ニーズに全力で対応することでさらに顧客基盤を拡大し、増収増益を実現させてまいります。具体的には、営業支援事業及び流通支援事業それぞれの営業体制を増員等により強化し、受注案件数を増加させます。また、業種業態に合わせた新サービスを提供いたします。さらに海外事業において中国のみならず他のアジア地域での新規取引を獲得いたします。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき、合理的かつ最善の経営計画・方針の立案に努めております。しかしながら、競合環境の激化や顧客の構造変化等、外部環境が大きく変容する可能性があるため、市場環境に依存しない骨太な経営戦略を立案し、早期に体制を構築していくことが重要であると考えております。

今後については、確固たる地位を築くため、企画提案力の強化、マーケティングデータの品質向上、新サービスのラインナップの充実等サービスレベルの向上を積極的に推進していく所存であります。また、より一層発展することが予想される中国、インド、インドネシアなどアジアにおいて、当社グループが蓄積した「日本におけるホスピタリティ」の必要性が向上するものと考えており、システム導入からスタートし、現在日本で行っている営業支援事業、流通支援事業といった「ＩＴ」と「人」を組み合わせたサービスを展開し、「日本のおもてなしを世界へ」をキーワードにさらなる規模の拡大を目指してまいりたいと思っております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は28,209千円で、その主なものは次のとおりであります。　

Ｋ９株式会社　　　　鍼灸院内装工事等

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

平成25年12月31日現在

(注) １．従業員数の（  ）は、年間の平均臨時雇用者数（１日８時間換算）を外書しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記のほか、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

(2) 国内子会社

(注) １．従業員数の（  ）は、年間の平均臨時雇用者数（１日８時間換算）を外書しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．その他の内訳は、工具、器具及び備品23,328千円、ソフトウェア3,149千円及び施設利用権907千円であります。

(3) 在外子会社

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１.「提出日現在発行数」の普通株式の増加は、新株予約権の行使によるものでありす。

(2) 【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成17年９月14日  臨時株主総会決議

平成17年新株予約権  第３回新株予約権（い）

(注) １  平成17年9月16日開催の取締役会決議により、平成17年10月7日付で普通株式を１株から10株へ分割しており、新株予約権数は当該分割を考慮した数になっております。

平成18年２月13日  臨時株主総会決議

平成18年新株予約権  第５回新株予約権（い）

(注) ６  新株予約権の目的となる株式の数300株の行使期間は、平成18年３月１日から平成28年２月13日迄です。

新株予約権の目的となる株式の数20,400株の行使期間は、平成20年２月14日から平成28年２月13日迄です。

平成18年２月13日  臨時株主総会決議

平成18年新株予約権  第５回新株予約権（ろ）

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成18年８月21日  臨時株主総会決議

平成19年新株予約権  第６回新株予約権（ろ）

平成18年12月14日  臨時株主総会決議

平成18年新株予約権  第７回新株予約権（い）

(注) ７  新株予約権の目的となる株式の数3,000株の行使期間は、平成18年12月16日から平成28年12月14日迄です。

新株予約権の目的となる株式の数40,500株の行使期間は、平成20年12月15日から平成28年12月14日迄です。

平成18年12月14日  臨時株主総会決議

平成19年新株予約権  第７回新株予約権（は）

(注) ８  新株予約権の目的となる株式の数3,000株の行使期間は、平成19年８月１日から平成28年12月14日迄です。

新株予約権の目的となる株式の数17,100株の行使期間は、平成20年12月15日から平成28年12月14日迄です。

９　新株予約権の目的となる株式の数3,000株の行使期間は、平成19年８月１日から平成28年12月14日迄です。

新株予約権の目的となる株式の数16,500株の行使期間は、平成20年12月15日から平成28年12月14日迄です。

平成19年11月29日  臨時株主総会決議

平成20年新株予約権  第８回新株予約権（い）

平成19年11月29日  臨時株主総会決議

平成20年新株予約権  第８回新株予約権（ろ）

平成19年11月29日  臨時株主総会決議

平成20年新株予約権  第８回新株予約権（は）

平成19年11月29日  臨時株主総会決議

平成20年新株予約権  第８回新株予約権（に）

平成19年11月29日  臨時株主総会決議

平成20年新株予約権  第８回新株予約権（ほ）

平成20年３月28日  定時株主総会決議

平成20年新株予約権  第９回新株予約権（い）

平成20年３月28日  定時株主総会決議

平成20年新株予約権  第９回新株予約権（ろ）

平成20年９月30日  臨時株主総会決議

平成20年新株予約権  第10回新株予約権

平成21年３月27日  定時株主総会決議

平成21年新株予約権  第11回新株予約権（い）

(注) 10  新株予約権の目的となる株式の数1,500株の行使期間は、平成21年５月１日から平成31年３月27日迄です。

新株予約権の目的となる株式の数7,500株の行使期間は、平成23年４月18日から平成31年３月27日迄です。

平成21年３月27日  定時株主総会決議

平成22年新株予約権  第11回新株予約権（ろ）

平成22年３月26日  定時株主総会決議

平成22年新株予約権  第12回新株予約権（い）

(注) 11  新株予約権の目的となる株式の数88,500株の行使期間は、平成22年４月28日から平成32年３月26日迄です。

新株予約権の目的となる株式の数3,300株の行使期間は、平成24年４月28日から平成32年３月26日迄です。

平成22年３月26日  定時株主総会決議

平成23年新株予約権  第12回新株予約権（ろ）

平成23年３月28日  定時株主総会決議

平成23年新株予約権  第13回新株予約権（い）

(注) 12  新株予約権の目的となる株式の数66,000株の行使期間は、平成23年３月30日から平成33年３月28日迄です。

新株予約権の目的となる株式の数24,000株の行使期間は、平成25年３月29日から平成33年３月28日迄です。

平成23年３月28日  定時株主総会決議

平成23年新株予約権  第13回新株予約権（ろ）

平成23年３月28日  定時株主総会決議

平成23年新株予約権  第13回新株予約権（は）

(注) ２  当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３  当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合、または自己株式を処分する場合（新株予約権行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

４ ①  新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社及び子会社の役員、従業員または当社取締役会が社外協力者として認定した地位にあることを要す。ただし、当社の取締役会において、継続所有を認められた場合は、この限りではない。

②  新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社の取締役会において、継続所有を認められた場合は、この限りではない。

③  新株予約権を譲渡するには当社の取締役会の承認を要する。

５  平成24年12月４日開催の取締役会決議により、平成25年１月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）　

発行価格                     900円

引受価額                     828円

資本組入額                   414円

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格                     900円

引受価額                     828円

資本組入額                   414円

割当先は（株）ＳＢＩ証券

４．株式分割（１：３）によるものであります。

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．新株予約権の行使による増加であります。　

７．平成26年１月１日から平成26年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金が501千円及び資本準備金が501千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成25年12月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成25年12月31日現在

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成25年12月31日現在

②【自己株式等】

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下の通りであります。

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく株主総会特別決議によるもの

（平成17年９月14日  臨時株主総会決議）

平成17年新株予約権  第３回新株予約権（い）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社取締役２名      当社従業員１名

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく株主総会特別決議によるもの

（平成18年２月13日  臨時株主総会決議）

平成18年新株予約権  第５回新株予約権（い）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社取締役２名    当社従業員２名    社外協力者１名

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく株主総会特別決議によるもの

（平成18年２月13日  臨時株主総会決議）

平成18年新株予約権  第５回新株予約権（ろ）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社従業員３名    子会社取締役１名

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成18年８月21日  臨時株主総会決議）

平成19年新株予約権  第６回新株予約権（ろ）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

社外協力者１名

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成18年12月14日  臨時株主総会決議）

平成18年新株予約権  第７回新株予約権（い）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社取締役２名    当社監査役１名    当社従業員７名    子会社取締役２名　　社外協力者１名

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成18年12月14日  臨時株主総会決議）

平成19年新株予約権  第７回新株予約権（は）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社取締役１名    当社監査役１名    当社従業員10名    子会社取締役２名　　社外協力者１名

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成19年11月29日  臨時株主総会決議）

平成20年新株予約権  第８回新株予約権（い）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成19年11月29日  臨時株主総会決議）

平成20年新株予約権  第８回新株予約権（ろ）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社従業員２名

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成19年11月29日  臨時株主総会決議）

平成20年新株予約権  第８回新株予約権（は）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社取締役１名

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成19年11月29日  臨時株主総会決議）

平成20年新株予約権  第８回新株予約権（に）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社取締役２名    当社従業員４名    子会社取締役１名

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成19年11月29日  臨時株主総会決議）

平成20年新株予約権  第８回新株予約権（ほ）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成20年３月28日  定時株主総会決議）

平成20年新株予約権  第９回新株予約権（い）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

　子会社取締役１名

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成20年３月28日  定時株主総会決議）

平成20年新株予約権  第９回新株予約権（ろ）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社従業員13名　　社外協力者１名

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成20年９月30日  臨時株主総会決議）

平成20年新株予約権  第10回新株予約権

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社取締役２名

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成21年３月27日  定時株主総会決議）

平成21年新株予約権  第11回新株予約権（い）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社従業員４名　　子会社取締役１名　　社外協力者１名 

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成21年３月27日  定時株主総会決議）

平成22年新株予約権  第11回新株予約権（ろ）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社取締役１名    当社従業員５名

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成22年３月26日  定時株主総会決議）

平成22年新株予約権  第12回新株予約権（い）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成22年３月26日  定時株主総会決議）

平成23年新株予約権  第12回新株予約権（ろ）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社従業員５名

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成23年３月28日  定時株主総会決議）

平成23年新株予約権  第13回新株予約権（い）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成23年３月28日  定時株主総会決議）

平成23年新株予約権  第13回新株予約権（ろ）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社従業員２名

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく取締役会決議によるもの

（平成23年３月28日  定時株主総会決議）

平成23年新株予約権  第13回新株予約権（は）

※本書提出日前月末現在の付与対象者の区分及び人数は以下の通りです。

当社従業員13名

（注）１　決議年月日は、新株予約権付与決議を行った取締役会の開催日を記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）当期間における取得自己株式は、平成26年２月末日までの期間について記載しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数は、平成26年２月末日までの期間について記載しております。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。当社は現在、成長過程にあると考えており、そのため内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

なお、当期の期末配当につきましては、平成24年９月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、上場後１年が経過し、また、平成26年２月に設立10周年を迎えることができますことを記念し、株主の皆様のご支援に感謝の意を表するため、１株につき５円の記念配当を実施させていただくことといたしました。次期の配当につきましては未定となっております。

また、当社の定款には中間配当を行うことができる旨を定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成24年９月28日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．平成24年12月４日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日を効力発生日として株式１株につき３株の株式分割を行っており、※印は権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

５【役員の状況】

(注) １．取締役上田  雅彦は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役吉田  悟、石川  剛及び五十嵐  一浩は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成25年12月期定時株主総会終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会の時までであります。

４．監査役の任期は、平成24年６月臨時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントのできる組織・機能を確立することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。また、経営の公正性・効率性・透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、アカウンタビリティー（説明責任）を強化してコーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指してまいります。

経営の透明性を高める点につきましては、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示を行ってまいります。また、経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率化を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を得て、事業活動を展開していく所存であります。

①  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ．会社の機関の基本説明

当社において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を維持し、経営監視が十分な機能を確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。

当社のコーポレート・ガバンス体制の模式図は、次のとおりです。

ロ．取締役会

当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役１名）で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として、取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な牽制機能を果たしております。

ハ．監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）によって構成されております。

監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

ニ．幹部会

当社では、毎月２回、代表取締役、各部門担当役員、常勤監査役、その他主管責任者が必要と判断する者が出席する幹部会を開催しております。幹部会では、取締役会からの委託事項及び経営上の重要な事項に関する審議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明化の確保を図っております。

②  内部統制システムの整備の状況

当社では、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査担当を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査担当は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、当社の全部門に対して、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、管理部門により、各事業部から提出される請求書等の帳票、申請書類については、職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、主として財務状況について話し合うなどして、内部統制システムの強化・向上に努めております。

③  リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、組織体制の強化を図っており、内部監査業務選任担当による業務監査やリスク情報の社内共有などの取組みに努めております。また、弁護士と顧問契約を締結し、適宜、業務執行及び経営に関して、弁護士の助言と指導を受けられる体制を設けております。更に、公益通報者保護規程を定め、従業員等からの法令諸規則や不正行為等の通報窓口を設け、経営上のリスクの早期発見のための体制を構築しております。

④  内部監査及び監査役監査の状況

各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、期末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化並びに監査の質・効果・効率の向上を図るよう努めております。

内部監査担当（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画書に基づき監査を実施しております。

また、各部門の監査結果及び改善点については、内部監査担当より代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。

なお、内部監査担当及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。

⑤  社外取締役及び社外監査役  

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名です。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。また、当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役上田雅彦氏は、株式会社BOSパートナーズの代表取締役を兼務しておりますが、同社と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。社外監査役吉田悟氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外監査役石川剛氏は、アルテック株式会社の監査役を兼務しておりますが、同社と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。監査役五十嵐一浩氏は、レビンコンサル労務経営事務所の代表並びにスマートコンサルティング株式会社の代表取締役を兼務しておりますが、同社と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立役員に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外監査役２名には、提出日現在新株予約権を13,800株（吉田 悟氏10,800株、石川 剛氏3,000株）付与しておりますが、それ以外の人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

⑥  役員報酬等

平成25年12月期における取締役及び監査役に対する報酬は、次のとおりであります。

イ.  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬限度額は、平成18年３月27日開催の第２期定時株主総会において年額１億円以内（ただし、従業員分給与は含まない。）と決議しております。

２．監査役の報酬限度額は、平成18年３月27日開催の第２期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。

３．当期末の取締役の員数は７名、監査役は３名であります。

ロ.  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。

⑦  株式の保有状況

該当事項はありません。

⑧  会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、金融商品取引法に基づき監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者の人数は以下のとおりであります。

（業務を執行した公認会計士の氏名）

指定有限責任社員・業務執行社員    尾関  純

指定有限責任社員・業務執行社員    阿部  博

なお、継続監査年数につきましては、７年以内であるため記載を省略しております。

（監査業務に係る補助者の構成）

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

公認会計士５名、その他７名

⑨  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑩  取締役の選任

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑪  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑫  中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めております。

⑬  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑭  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

提出会社

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査法人等に対する監査報酬の決定方法としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間等を基準として、代表取締役が、監査役の同意を得て定めるものとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③  【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　　　　　8社

連結子会社の名称

株式会社メディアフラッグ沖縄

梅地亜福（上海）管理咨詢有限公司

株式会社ラウンドパワー

キャビック株式会社

Ｋ９株式会社

Ｏ＆Ｈ株式会社

株式会社十勝

株式会社たちばな

上記のうち、当連結会計年度において新たに設立した㈱ラウンドパワー、Ｋ９㈱、Ｏ＆Ｈ㈱の３社及び株式の取得によりキャビック㈱、㈱十勝、㈱たちばなの３社を連結の範囲に含めております。

なお、㈱十勝、㈱たちばなについてはみなし取得日を平成25年11月30日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。　(2)非連結子会社の名称

該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

㈱十勝、㈱たちばなの決算日は11月30日であります。連結財務諸表を作成するに当たっては、同日現在の財務諸表を作成し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。　

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

②  たな卸資産

商品及び製品

ストア事業

売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

和菓子製造販売事業

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

仕掛品

ストア事業

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

和菓子製造販売事業

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

原材料及び貯蔵品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　５～45年

工具、器具及び備品　　　４～15年

機械装置及び運搬具　　　２～15年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する定額法によっております。

②  無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法、市場販売目的のソフトウェアは見込販売有効期間（３年）に基づく定額法を採用しております。　　　

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。　(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  ポイント引当金

メディアクルーの登録促進を目的としたポイント制度による将来の金券類等の費用に備えるため、当連結会計年度の末日における将来発生費用見込額を計上しております。　(4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。　(5)のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却しております。　(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

なお、これによる当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において「営業外費用」の「その他」に含めていた「創立費」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた862千円は、「創立費」295千円、「その他」567千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

※当連結会計年度（平成25年12月31日）において、土地349,400千円、建物及び構築物1,596,400千円について、根抵当権（極度額2,257,000千円）が設定されております。

担保付債務は次のとおりであります。

※２  当社及び連結子会社（キャビック株式会社、株式会社たちばな）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度の借入未実行残高は次のとおりであります。

※３　減損損失累計額は、連結貸借対照表上、減価償却累計額に含めて表示しております。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

当連結会計年度において以下のとおり減損損失を計上しました。

①減損損失を認識した主な資産

②減損損失の認識に至った経緯

　当社の連結子会社である㈱メディアフラッグ沖縄で経営していた沖縄料理店（古都首里）の閉店が決定したため、事業譲渡時に検討していた事業計画において当初予定していた収益を見込めなくなったことから減損損失を認識しております。

③減損損失の金額

の　 れ 　ん　　　　　　　　　3,605 千円

合　　　　計　　　　　　　　　3,605 千円

④資産のグルーピングの方法

　当社グループは、主に事業部又は店舗を最小単位としてグルーピングを行っております。

⑤回収可能価額の算定

　回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、転用可能な資産以外については売却可能性が見込めないため零として評価しております。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。　

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。　

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度 (自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の増加数の主な内訳は、次の通りであります。
公募増資による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　 50千株
新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　　  1千株
第三者割当増資による増加　　　　　　　　　　　　　　 27千株

２．平成24年12月４日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日を効力発生日として株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は2,816千株増加しております。

２．新株予約権等に関する事項   

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度 (自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１.普通株式の発行済株式の株式数の増加2,820千株は、株式分割による増加2,816千株、ストックオプションの権利行使による増加４千株によるものであります。

２.普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項   

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金額支払

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２ 取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに以下の会社を連結子会社としたことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得による収入及び支出との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度 (自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

（１）キャビック㈱

（２）㈱十勝、㈱たちばな

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)リース資産の内容

有形固定資産

主に、和菓子製造販売事業におけるコンピュータ端末機であります。

無形固定資産

ソフトウェアであります。

(2)リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は下記のとおりであります。

①　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(注)対象となるリース契約は、当連結会計年度中にリース期間が満了したため、期末残高はありません。

②　未経過リース料期末残高相当額

(注)未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

③　支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

④　減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を主に銀行借入によって調達しており、一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しております。
　また、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としています。

営業債務である買掛金、未払金及び未払費用はそのほとんどが３ヶ月以内の支払期日です。また、短期借入金は、主に短期的な運転資金の調達を目的としたものであり、長期借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業担当が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握するとともに市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

平成25年12月31日（当連結会計年度の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２.を参照ください）。

前連結会計年度(平成24年12月31日)

（単位：千円）

当連結会計年度(平成25年12月31日)

　（単位：千円）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）投資有価証券

投資有価証券の時価について、取引金融機関から提示された価格によっております。

負　債

（１）買掛金、（２）未払金、（３）未払費用、（４）短期借入金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（５）長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定される方法によっております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

※１.賃貸借物件に係る差入保証金のうち、期限の定めのない賃貸借契約に基づくものについては、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、時価開示の対象としておりません。

※２.非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(３) 投資有価証券」には含めておりません。

（注）３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成24年12月31日)

当連結会計年度(平成25年12月31日)

（注）４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成24年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成24年12月31日)

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

（注）１.株式数に換算して記載しております。なお、平成17年10月７日付にて１株から10株の割合で、平成25年１月１日付にて１株から３株の割合で株式分割を行っており、それぞれの新株予約権数は上記分割を考慮した数になっております。

２.① 新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社及び子会社の役員、従業員または当社取締役会が社外協力者として認定した地位にあることを要す。ただし、当社の取締役会において、継続所有を認められた場合は、この限りではない。

② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社の取締役会において、継続所有を認められた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権を譲渡するには当社の取締役会の承認を要する。

３.社外協力者に対する新株予約権の行使期間は、平成17年９月30日から平成27年９月14日迄です。

取締役、従業員に対する新株予約権の行使期間は、平成19年９月15日から平成27年９月14日迄です。

４.監査役及び社外協力者に対する新株予約権の行使期間は、平成18年３月１日から平成28年２月13日迄です。

取締役、従業員に対する新株予約権の行使期間は、平成20年２月14日から平成28年２月13日迄です。

５.監査役及び社外協力者に対する新株予約権の行使期間は、平成18年12月16日から平成28年12月14日迄です。

従業員に対する新株予約権の行使期間は、平成20年12月15日から平成28年12月14日迄です。

６.監査役及び社外協力者に対する新株予約権の行使期間は、平成19年８月１日から平成28年12月14日迄です。

従業員に対する新株予約権の行使期間は、平成20年12月15日から平成28年12月14日迄です。

７.社外協力者に対する新株予約権の行使期間は、平成20年２月１日から平成29年11月29日迄です。

従業員に対する新株予約権の行使期間は、平成22年１月18日から平成29年11月29日迄です。

８.監査役に対する新株予約権の行使期間は、平成20年11月１日から平成30年９月30日迄です。

取締役に対する新株予約権の行使期間は、平成22年11月１日から平成30年９月30日迄です。

９.社外協力者に対する新株予約権の行使期間は、平成21年５月１日から平成31年３月27日迄です。

従業員に対する新株予約権の行使期間は、平成23年４月18日から平成31年３月27日迄です。

10.代表取締役、監査役に対する新株予約権の行使期間は、平成22年４月28日から平成32年３月26日迄です。

取締役に対する新株予約権の行使期間は、平成24年４月27日から平成32年３月26日迄です。

11.代表取締役、監査役に対する新株予約権の行使期間は、平成23年３月30日から平成33年３月28日迄です。

取締役に対する新株予約権の行使期間は、平成25年３月29日から平成33年３月28日迄です。

12.社外協力者に対する新株予約権の行使期間は、平成23年12月20日から平成32年３月26日迄です。

従業員に対する新株予約権の行使期間は、平成25年12月16日から平成33年３月28日迄です。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成25年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算しております。

①ストック・オプションの数

（注）平成24年12月４日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日を効力発生日として株式１株につき３株の株式分割を行っております。これに伴い、分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）平成17年９月16日開催の取締役会決議に基づき、平成17年10月７日付で株式１株につき10株の株式分割を、平成24年12月４日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日を効力発生日として株式１株につき３株の株式分割を行っております。これに伴い、分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

当社は、平成25年７月３日開催の取締役会において、キャビック株式会社を子会社化することを決議し、平成25年８月１日付でキャビック株式会社の株式を51%取得しました。

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　キャビック株式会社

事業の内容　　　　　推奨販売事業等　　　

②  企業結合を行った主な理由

当社の17万人超のメディアクルーとキャビック株式会社の推奨販売事業のノウハウを生かし、推奨販売事業の効率化と全国展開を図るため。

③  企業結合日

平成25年８月１日

④  企業結合の法的形式

第三者割当増資の引受

⑤  結合後企業の名称

結合後の企業名に変更はありません。

⑥  取得した議決権比率

51％

⑦  取得企業を決定するに至った根拠

当社が現金を対価としてキャビック株式会社の株式を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成25年８月１日から平成25年12月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳　　

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳　

当社は、平成25年10月23日開催の取締役会において、株式会社十勝及びその完全子会社である株式会社たちばなの２社を子会社化することを決議し、平成25年11月１日付で株式会社十勝の全株式を取得しました。

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称   株式会社十勝及び株式会社たちばな

事業の内容         和菓子製造販売事業

②  企業結合を行った主な理由

株式会社十勝及び株式会社たちばなの和菓子製造販売事業を当社グループに加えることで、当社がこれまで提供してきた覆面調査や店舗ラウンダー業務を通じて蓄積した店舗店頭の流通ノウハウを投入し該当企業の店頭活性化が図られ、経営状態の改善が期待されるため。

③  企業結合日

平成25年11月１日

④  企業結合の法的形式

株式の取得

⑤  結合後企業の名称

結合後の企業名に変更はありません。

⑥  取得した議決権比率

100％

　⑦  取得企業を決定するに至った根拠

当社が現金を対価として株式会社十勝の全株式を取得したためであります。　　

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

みなし取得日が平成25年11月30日であり、当連結会計年度末に係る連結損益計算書には、被取得企業の業績は含めておりません。

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳　　　

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳　

(資産除去債務関係)

金額的重要性が低いため、注記を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。　

当社グループはサービス別の事業部を置き、各事業部はその取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「営業支援事業」、「流通支援事業」、「ASP事業」、「ストア事業」、「和菓子製造販売事業」の５つを報告セグメントとしております。　

「営業支援事業」はラウンダーと呼ばれる販促支援を行う人材を配置して売上の向上を行うラウンダー業務を展開しております。「流通支援事業」は一般消費者が調査員であることを伏せて覆面調査員として対象店舗で調査を実施するリアルショップリサーチを展開しております。「ASP事業」は当社システム「MarketWatcher」のASP販売をしております。「ストア事業」は株式会社ファミリーマートとファミリーマート・フランチャイズ契約を締結し、コンビニエンスストア３店舗を運営しております。「和菓子製造販売事業」は当社が提供している覆面調査や店舗ラウンダー業務を通じて蓄積した店舗店頭の流通ノウハウを活かして和菓子の製造と店舗運営を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度 (自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日)

(注) １．調整額は以下の通りであります。

(1)セグメント利益の調整額△461,343千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額712,108千円は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度 (自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

(注) １．調整額は以下の通りであります。

(1)セグメント利益の調整額△467,794千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額1,029,902千円は、各報告セグメントに配賦していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度 (自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度 (自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度 (自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度 (自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

(単位：千円)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度 (自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度 (自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

(単位：千円)

(注）当連結会計年度において、のれんの減損損失3,605千円を計上しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は、平成24年12月４日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付けで普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
なお、平成25年１月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載を省略しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

（原価計算の方法）

原価計算の方法は、プロジェクト別の個別原価計算であります。

※主な内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)

  当事業年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

売価還元法及び先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2) 仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(3) 貯蔵品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。 

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　物                ５～15年

構築物      　            10年

車両運搬具                ２年

工具、器具及び備品    ４～10年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する定額法によっております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェア

社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

市場販売目的のソフトウェア

見込販売有効期間（３年）に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

 ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) ポイント引当金

メディアクルーの登録促進を目的としたポイント制度による将来の金券類等の費用に備えるため、当事業年度の末日における将来発生費用見込額を計上しております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

なお、これによる当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

(貸借対照表関係)

※１　減損損失累計額は、貸借対照表上、減価償却累計額に含めて表示しております。

　２  関係会社に対する資産

区分掲記されたもの以外の関係会社に対する資産の合計額が、資産の総額の100分の１を超えており、その金額は次のとおりであります。

　３  当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度の借入未実行残高は次のとおりであります。

　４  保証債務

下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４  各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

自己株式に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

自己株式に関する事項

（増加事由の概要）

単元未満株式の買取による増加    ０千株

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)リース資産の内容

有形固定資産

本社における通信機器及びその周辺機器であります。

(2)リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は下記のとおりであります。

①　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(注)対象となるリース契約は、当事業年度中にリース期間が満了したため、期末残高はありません。

②　未経過リース料期末残高相当額

(注)未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

③　支払リース料及び減価償却費相当額

④　減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

金額的重要性が低いため、注記を省略しております。

(１株当たり情報)

（注）１．当社は、平成24年12月４日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付をもって普通株式１株につき３株の割合で株式分割をいたしました。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、平成25年１月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算しております。

(重要な後発事象)

当社は、平成26年1月16日付開催の取締役会において、連結子会社であるキャビック株式会社に対する増資引受及び株式譲受による追加取得を決議し、平成26年１月30日付で増資払込及び株式取得を実施しました。

(1)株式増資払込及び株式取得の目的

当社グループとして推奨販売事業等におけるシナジー効果を一層高め、経営の意思決定を早めることによりグループとしての営業力及び収益力の向上を目指すため。

(2)増資払込及び株式取得の内容

(3)増資払込及び株式取得前後の所有株式の状況

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【債券】

【有形固定資産等明細表】

(注) 減損損失累計額は、減価償却累計額に含めて表示しております。

【引当金明細表】

(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④  商品

⑤  仕掛品

⑥  貯蔵品

⑦  関係会社株式

⑧  買掛金

相手先別内訳

⑨  未払金

相手先別内訳

⑩  1年内返済予定の長期借入金

⑪  長期借入金

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利

取得請求権付株式の取得を請求する権利

募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第９期 (自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日)  平成25年３月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年３月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第10期第１四半期 (自  平成25年１月１日  至  平成25年３月31日) 平成25年５月14日関東財務局長に提出。

第10期第２四半期 (自  平成25年４月１日  至  平成25年６月30日) 平成25年８月14日関東財務局長に提出。

第10期第３四半期 (自  平成25年７月１日  至  平成25年９月30日) 平成25年11月14日関東財務局長に提出。

　(4) 臨時報告書

平成25年３月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成25年８月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成25年９月４日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換の決定）に基づく臨時報告書であります。

平成25年11月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び第８号の２（提出会社による子会社取得）の規定に基づく臨時報告書であります。

　(5) 臨時報告書の訂正報告書

平成25年10月７日関東財務局長に提出

平成25年９月４日に提出した臨時報告書に係る訂正報告書であります。

平成25年11月19日関東財務局長に提出

平成25年11月１日に提出した臨時報告書に係る訂正報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年３月28日

株式会社メディアフラッグ

  取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 尾 関 純 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 阿 部 博 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディアフラッグの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メディアフラッグ及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メディアフラッグの平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社メディアフラッグが平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年３月28日

株式会社メディアフラッグ

  取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 尾 関 純 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 阿 部 博 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディアフラッグの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メディアフラッグの平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。