3777 ＦＨＴホールディングス 有価証券報告書－第20期(2013/01/01－2013/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注)1 売上高には消費税等は含まれておりません。

2 第16期、第17期及び20期において、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については記載しておりません。また、第18期及び第19期において、潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については記載しておりません。

3 従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

4 当社は、平成26年１月１日付で株式１株につき20株の株式分割を行っております。当該株式分割については、前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

（２）提出会社の経営指標等

(注)1 売上高には消費税等は含まれておりません。

2 第16期、第17期及び20期において、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については記載しておりません。また、第18期及び第19期において、潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については記載しておりません。

3 従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

4 平成21年５月１日より、ターボリナックス株式会社は新設分割方式にて純粋持株会社へ移行し、TLホールディングス株式会社に商号を変更しております。（新設会社としてターボリナックス株式会社を設立しております。）また、平成25年４月に商号をＴＬホールディングス株式会社からターボリナックスＨＤ株式会社に変更しております。

5 当社は、平成26年１月１日付で株式１株につき20株の株式分割を行っております。当該株式分割については、前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

（１）事業の概要について

　当社グループはリナックスプロダクト・ソリューション・サポートの提供を核とするＩＴ関連事業及び環境メンテナンス事業及び復興支援事業を核とする環境事業を主要な事業として営んでおります。

  ①ＩＴ関連事業

　　ターボリナックス株式会社及びコネクト株式会社において、リナックスプロダクト・ウェブシステム構築に係わ　るソリューション・サポートの提供及びモバイルコンテンツ事業を行っております。

　　また、ターボリナックス株式会社において無料回収を核とした中古パソコン事業を行っております。

　②環境事業

　　株式会社東環において環境メンテナンス事業及びターボリナックス株式会社において復興支援事業を行っております。

　③新規事業

　　平成25年11月８日付「新たな事業（再生医療事業及び再生可能エネルギー事業）の開始に関するお知らせ」のとおり、当該新規事業を開始するために、ターボリナックスＨＤ株式会社において、ヘルスケア事業部及び再生可能エネルギー事業準備室を開設しております。

（２）当社グループの事業の系統図について

　以上述べた事項を平成25年12月31日現在の事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　注　1 非連結子会社であるエイ・エス・ジェイ有限責任事業組合は、現在休眠中のため、上記系統図から除外しております。

　　　2 平成26年２月４日付で、再生可能エネルギー事業を目的とする日本地熱発電株式会社を設立し、連結子会社といたしました。

４【関係会社の状況】

(注)1 議決権所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

2 債務超過会社であります。債務超過の金額は、平成25年12月31日時点で、コネクト㈱が424,400千円、㈱東環が23,637千円であります。

3 コネクト㈱及びターボリナックス㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えており、それぞれの主要な損益情報等は以下のとおりであります。

4 ターボリナックス㈱、コネクト㈱及び㈱東環は、当社の特定子会社であります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　　セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

(注)1 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

    2 従業員数は前連結会計年度末に比べ３名増加しております。

(２) 提出会社の状況

　　セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

(注)1 従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

2 平均年間給与は、賞与及び基準内賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、アベノミクスの影響もあり、円安傾向が継続し、全体的に順調な成長傾向を見せております。

　情報産業についても、全体傾向にあわせて成長への足がかりをつかんだ様相をみせ、今後の成長への期待が高まっております。但し、保守・運用コストの削減ニーズは依然として根強い様相がみられ、より効率・効果的な製品・サービスの提供が求められています。このような状況下、当社グループは中期経営計画の基にIT事業への回帰を核とした事業再生を目指して、Webソリューション事業に加えモバイル・コンテンツ事業を開始したIT関連事業及び環境メンテナンス事業・復興支援事業を核とした環境事業の２事業分野に集中して営業活動を行ってまいりました。

当連結会計年度の概況

　当連結会計年度の業績は、売上高443,590千円（前連結会計年度107,066千円）、営業損失76,380千円（前連結会計年度95,110千円）、経常損失80,835千円（前連結会計年度95,533千円）、当期純損失92,898千円（前連結会計年度61,276千円）となりました。

（IT関連事業）

　IT関連事業はWebソリューション事業の顧客維持政策による堅調な推移に加えて、モバイルコンテンツ事業を開始したプラスワン株式会社の売上が貢献し、163,874千円の売上高となりました（前連結会計年度97,516千円）。しかしながら、売上計画の核と期待したモバイルコンテンツ関連の売上がキャラクター関連の使用交渉遅延から計上できることが不可能となり、対計画比では大幅なマイナスとなりました。収益面においては、営業利益率が高いWebソリューション事業製品の売上高の伸長が収益性の改善に大きく貢献し、営業利益は68,773千円（前連結会計年度25,708千円）となりました。

（環境事業）

　環境事業は株式会社東環を子会社化したこと及び復興支援事業の工事受注を確保したことで、売上高は279,715千円（前連結会計年度9,550千円）と全体の売上高伸張に大きく貢献いたしました。収益面においては、株式会社東環を平成25年3月より連結子会社としたことにより、営業利益率が高く、安定的な売上を計上している環境メンテナンス事業が大きく貢献し、営業利益は27,318千円（前連結会計年度6,507千円）と大きく前年を上回りました。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ117,795千円増加し、146,306千円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金は158,584千円の支出（前連結会計年度は121,585千円の支出）となりました。これは、臨時株主総会等増資に関連する費用計上により、税金等調整前当期純損失90,345千円を計上したこと、及び未払金及び未払法人税等のその他の流動負債が89,992千円減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金は、子会社株式の取得による支出等により、33,570千円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金は、株式の発行等により、309,950千円の収入となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

 事業部門別の状況は以下の通りです。

（１）生産実績

（２）商品仕入実績

（３）受注実績

（４）販売実績

(注)1 前連結会計年度及び当第連結年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注)2 上記の金額には、消費等税は含まれておりません。

　　3 当連結会計年度の株式会社大塚商会、モジュレ株式会社、株式会社イグアスについては、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

　当社グループが事業の中核として携わっているＩＴ関連事業、環境事業の市場は、今後も成長が見込まれております。また、新たに開始する2つの新規事業（再生医療及び再生可能エネルギー事業）も有望な分野であります。しかしながら、競争も激しい市場であることも事実であります。このような状況下で、収益の拡大を目指すためには、価値ある商品・サービスを提供し続けることが重要な戦略であると認識しております。このような現状を踏まえ、次の５つを有価証券報告書提出日現在における重要な対処すべき課題として認識しております。

①顧客基盤の拡大

　当社事業が推進する「成長戦略」には顧客基盤の拡大が不可欠です。これまでの限定された顧客セグメントの領域を新しい価値を提供できる製品・サービスの導入により、顧客セグメント領域の拡大を図ることが最重要と考えております。新たなビジネス領域への展開による、新たな顧客獲得をはかることが更なるニーズの開発につながり、更なるビジネス領域の拡大に繋がっていく「拡大のスパイラル」の構築に積極的に取り組んでまいります。

②成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用

　IT関連事業、環境メンテナンス事業及び2つの新規事業を中核とした「成長戦略」の基盤は顧客基盤の拡大であります。そのためには、新たな価値を提供できる製品・サービスの導入が不可欠であり、新たなビジネス領域開発が不可欠となります。当社は平成26年12月期の目標達成に向けた成長戦略推進のための人材を中核事業に集中して早期に確保してまいります。また、製品・サービスの多様化に応じて協力会社の資産を活用して、資金運用の効率化・製品・サービスの早期導入を目指して取り組んでまいります。

③財務体質の強化

　当社が目指す「成長戦略」を展開していくためには、事業拡大目標に対応した事業資金・運転資金を確保・維持していくことが不可欠となっております。平成26年12月期中に事業拡大に応じた事業資金・運転資金確保のための資金調達を計画し、平成26年12月期の目標達成及び次年度以降の事業展開を支える財務体質の強化に取り組んでまいります。

④内部統制の強化

　当社グループは、平成23年３月14日に設置しました経営体質改善委員会が策定した経営体質改善化計画に則り、コーポレートガバナンス及び内部統制の強化を図ってまいりました。平成26年12月期もこれまでと同様にコーポレートガバナンス及び内部統制の強化に取り組んでまいります。

⑤法令遵守体制の強化

　当社は、平成23年４月19日、前年の適時開示にて公表いたしました内容に関して一部修正を行ったことにより、平成23年５月13日、株式会社大阪証券取引所に改善報告書を提出いたしました。その後６ヶ月間の実施状況を改善報告書にまとめて提出し、法令遵守体制の強化に努めてまいりました。平成26年12月期においても、改善された体制を維持し法令遵守体制の強化に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。なお、当社はこれらのリスクを認識した上で、事態の発生回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①急激な技術革新について

　情報サービス、ソフトウェアの関連分野においては、日々新たな技術の開発が進行しており、市場ニーズもドラスティックに変化しております。当社が事業展開を行うに当たっては技術革新及び市場ニーズの変化への的確な対応が求められておりますが、これらに対して適切な対応ができない場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

②オープンソース特有の問題について

a.　開発及び改良

　当社グループの事業はオープンソースを中心に展開されております。オープンソースに関連した市場は近年大きく成長を遂げており、これと付随して当社グループの事業領域も順次拡大してまいりました。しかしながら、オープンソースが今後も市場のニーズに適切に対応し評価を獲得し続ける保証はありません。従いまして、当社グループの今後の事業継続性並びに成長性は、オープンソースの普及、利用、供給の状況といった不確定な要因の影響を受ける可能性があります。オープンソース技術の開発は、世界中に散在するエンジニアが参加する独自のコミュニティが大きな役割を担っており、当社グループ自身がこの開発をコントロールすることが不可能であると同時に、コミュニティにおいて適時に開発、改良が行われる保証はありません。またオープンソース・コミュニティとの間で良好な関係を継続できる保証はありません。

b.　LinuxOSに対応するアプリケーション・ソフトウェアの必要性

　LinuxOSの普及に当っては、アプリケーション・ソフトウェアの充実が大きな影響を及ぼします。しかしながら現在広く普及している商用アプリケーション・ソフトウェアの多くが LinuxOSに対応しておりません。従いまして当社グループの今後の事業継続性及び成長性は、LinuxOSに対応する商用アプリケーション・ソフトウェアの供給、普及及び利用の状況といった不確定な要因の影響を受ける可能性があります。

③システムトラブルの可能性について

　当社グループは、製品開発並びに営業活動におきまして、コンピュータシステム及びそのネットワークに多くを依存しております。そのため、セキュリティの強化をはじめ、データのバックアップ体制の構築、データ量やアクセス数増加に応じたハードウェアの増強等、システムトラブル対策を講じております。しかしながら、これらの対策にも係らず、人為的過誤、自然災害等によりシステムトラブルが発生した場合には、当社グループに直接損害が生じるほか、当社グループが提供するサービスの低下を招くなどの影響を及ぼす可能性があります。

④情報セキュリティについて

　当社グループの営業上の機密事項及び顧客情報等の管理につきましては、充分に留意すべき事項であると考えており、社内規程の整備やシステムのセキュリティ強化等を通じて情報管理の強化に努めております。しかしながら、外部からの不正アクセスや犯罪行為などの不測事態により当該情報について漏洩等が生じた場合には、損害賠償請求や当社グループの信用失墜等により、以後の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤重要な訴訟等におけるリスク

　当社グループは、国内外の活動に関して、訴訟、紛争、その他の法的手続きの対象となる恐れがあります。現時点において当社グループの事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりません。訴訟等のリスクを回避するために、契約書等の作成に当たっては国内外の弁護士からの助言を得ておりますが、将来において、知的所有権や特許の侵害など、重要な訴訟が提起された場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥人材の確保について

　当社グループの事業継続、技術革新への対応として、高度な開発従事者の維持・確保が不可欠であります。また事業展開を支えるため、営業や内部管理の人材も充実させる必要があります。このため、当社グループでは今後とも積極的に優秀な人材の確保を進めて行く方針であります。しかしながら、人材の確保及び社内人材の教育が計画どおり進まない場合には、当社グループの事業に支障を来す可能性があります。

⑦株式価値の希薄化について

　当社グループは、資金調達に伴う新株式または新株予約権証券が発行された場合、当社１株当たりの株式価値は希薄化し、今後の株式市場動向によっては需要供給バランスが大幅に変動し、当社の株式価値に影響を及ぼす可能性があります。

⑧資金調達について

　当社は、新株式または新株予約権証券の発行により資金調達を行うこととしておりますが、当社の事業計画に対する投資家の理解が得られない場合、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、その場合においては当社グループの経営計画の遂行が困難になる可能性があります。

⑨継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況について

　当社グループは、営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスが８期継続して発生しております。このことから継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。「継続企業の前提に関する事項」に記載しておりますとおり、当該状況の解消を図るべく当社グループとして対策を講じて参りますが、これらの対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社グループの事業に支障を来す可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債及び収益・費用に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらとは異なることがあります。

（２）財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末に比べ145,982千円増加し、216,584千円となりました。これは平成25年12月25日付で新株式を発行した増資により、現金及び預金が117,795千円増加したこと及び株式会社東環の株式取得による「のれん」を38,654千円計上したことによる固定資産が増加したことが主な要因であります。当連結会計年度末の負債は前連結会計年度末に比べ76,070千円減少し、33,449千円となりました。これは、平成25年12月25日付で行った増資により、法人税・社会保険等の滞納金の支払が完了したことにより、未払金、未払法人税、短期借入金等の計63,334千円が減少したことが主な要因であります。当連結会計年度末の純資産は前連結会計年度末に比べて222,051千円増加し、183,134千円となり、前連結会計年度末における債務超過の状況を解消いたしました。これは、当期純損失を92,898千円計上したものの、平成25年5月に行いました新株式の発行及び発行した新株予約権が全てが行使されたことによる増資、並びに平成25年12月に行いました新株式の発行による増資が主な要因であります。なお、当社は平成25年5月25日付で欠損補填を目的とした無償減資を行った結果、資本金が1,903,729千円、資本剰余金が1,907,720千円それぞれ減少し、利益剰余金が3,811,450千円増加しております。

（３）経営成績の分析

　当連結会計年度の業績は、売上高443,590千円（前連結会計年度107,066千円）、営業損失76,380千円（前連結会計年度95,110千円）、経常損失80,835千円（前連結会計年度95,533千円）、当期純損失92,898千円（前連結会計年度61,276千円）となりました。

（IT関連事業）

　IT関連事業はWebソリューション事業の顧客維持政策による堅調な推移に加えて、モバイルコンテンツ事業を開始したプラスワン株式会社の売上が貢献し、163,874千円の売上高となりました（前連結会計年度97,516千円）。しかしながら、売上計画の核と期待したモバイルコンテンツ関連の売上がキャラクター関連の使用交渉遅延から計上できることが不可能となり、対計画比では大幅なマイナスとなりました。収益面においては、営業利益率が高いWebソリューション事業製品の売上高の伸長が収益性の改善に大きく貢献し、営業利益は68,773千円（前連結会計年度25,708千円）となりました。

（環境事業）

　環境事業は株式会社東環を子会社化したこと及び復興支援事業の工事受注を確保したことで、売上高は279,715千円（前連結会計年度9,550千円）と全体の売上高伸張に大きく貢献いたしました。収益面においては、株式会社東環を平成25年3月より連結子会社としたことにより、営業利益率が高く、安定的な売上を計上している環境メンテナンス事業が大きく貢献し、営業利益は27,318千円（前連結会計年度6,507千円）と大きく前年を上回りました。

（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ117,795千円増加し、146,306千円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金は158,584千円の支出（前連結会計年度は121,585千円の支出）となりました。これは、臨時株主総会等増資に関連する費用計上により、税金等調整前当期純損失90,345千円を計上したこと、及び未払金及び未払法人税等のその他の流動負債が89,992千円減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金は、子会社株式の取得による支出等により、33,570千円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金は、株式の発行等により、309,950千円の収入となりました。

（５）継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況を解消するための対応策

　当社グループは、営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスが８期継続しております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは、当該状況を解消すべく、中長期経営計画に沿って引き続き収益の改善と財務体質の強化を図り、継続的に安定した経営を目指してまいります。

①収益性の高い事業分野へのリソースの集中

　当社グループは安定的且つ持続的に収益性を実現しているIT関連事業及び環境メンテナンス事業の維持・拡大を核とし、同時に収益性が高く、且つ中期的な事業拡大の核と期待される2つの新規事業、再生医療事業及び再生可能エネルギー事業に集中してリソースを投入し、事業を展開してまいります。既存顧客間での収益性の維持・改善と同時に新規事業分野を含む新たなビジネス領域を開発することによる顧客創造を推進し、顧客基盤の拡大・強化を図り、収益性の改善を目指してまいります。

②成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用

　顧客基盤の拡大には、新たな価値を提供できる製品・サービスの導入が不可欠であり、新たなビジネス領域に参入することも意味します。成長戦略推進のための人材をＩＴ関連事業・環境事業双方で早期に確保してまいります。また、製品・サービスの多様化に応じて協力会社の知的・人的資産を活用して、資金運用の効率化・製品・サービスの早期導入を目指して取り組んでまいります。

③財務体質の強化

　これまで取り組んできたコスト削減は販売管理費削減の一定の効果を生み出しております。今後は、対費用効果という側面を重要視し、攻めのコスト削減を目指してまいります。すなわち、収益を生みだす必要資金・経費は積極的に投入するということになります。事業拡大に応じて必要とされる運転資金の増加に対応するため、及び新規事業の展開に必要とされる設備投資及び事業資金確保が不可欠となってきます。これらの資金を営業キャッシュ・フローから捻出することは困難なため、平成26年度中に事業の拡大に応じた資本政策を計画し、平成26年度の目標達成及び平成27年度以降の事業展開を支える財務体質の強化に取り組んでまいります

　以上の課題に対する方策により、平成26年12月期の目標達成の実現を図ってまいります。しかし、各方策については、推進途中及び展開予定の方策であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確定性が認められます。

　なお、連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

（６）事業の現状と今後の経営戦略

　当社グループは、平成25年12月25日付で新株式発行による増資を行ったものの、依然として厳しい財務状況におかれていることを鑑み、当社の持続的成長を果たすために「土台作りの中期経営計画」を策定しております。売上高においては、伸張という当面の最低限の目標を達成しておりますが、収益性の改善という課題を残しております。この課題解決のために、安定的に高い収益性を実現できる事業に優先的に投資を行い、売上及び収益の双方を持続的に拡大する「成長戦略」で事業を推進してまいります。

　これまで比較的高い収益性を実現しているWebソリューション事業を核としたIT関連事業及び環境メンテナンス事業に加えて、再生医療事業及び再生可能エネルギー事業を新たに展開し、平成26年度12月期のみならず、次年度以降の中期的事業拡大・収益の確保を目指してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 平成25年12月31日現在

（２）国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 平成25年12月31日現在

(注)上記金額には、消費税等を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）当社は、平成25年11月８日開催の取締役会決議により、平成26年１月１日付で株式１株につき20株の株式分割を行っております。それにより発行可能株式総数は59,754,544株増加し、62,899,520株となっております。

② 【発行済株式】

(注)1 普通株式のうち、11,494株については（金銭債権9,999千円）の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）により発行されたものであります。

2 当社は平成25年11月８日開催の取締役会決議に基づき、平成26年１月1日付で１株を20株とする株式分割を行うとともに、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。これにより、株式数は21,826,136株増加し、発行済株式数は22,974,880株となっております。

3 提出日現在発行数には平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　平成25年11月８日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりあります。

(注)1 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式合併を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　　2 当社は平成25年11月８日開催の取締役会決議に基づき、平成26年１月1日付で１株を20株とする株式分割を行っております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)1 新株予約権の行使による増加であります。

2 有償第三者割当                                    割当先　　　 株式会社百販ジャパン

発行価格　　　                  3,920円

資本組入額　           　       1,960円

3 有償第三者割当                                    割当先　　　 毎日通販投資有限公司

発行価格　　　                  3,200円

資本組入額　           　       1,600円

4 有償第三者割当                                    割当先　　　 山田至人

発行価格　　　　　　　　　　　　1,000円

資本組入額　　　　　　　　　　　　500円

5 有償第三者割当                                    割当先　　　 田中克治

発行価格　　　　　　　　　　　　　925円

資本組入額　　　　　　　　　　　　462円50銭

6 有償第三者割当                                    割当先　　　 山田至人　木下文信　中武賢臣　加藤信子

　　　　　　 中山隆之　アーク株式会社　福井義高　齊藤孝

発行価格　　　　　　　　　　　　　620円

資本組入額　　　　　　　　　　　　310円

7 無償減資による減少であります。

8 有償第三者割当                                    割当先　　　 渡部秀一　河﨑幽子

発行価格　　　　　　　　　　　　　870円

資本組入額　　　　　　　　　　　　435円

9 有償第三者割当                                    割当先　　　 株式会社リゾート＆メディカル

発行価格　　　　　　　　　　　　　570円

資本組入額　　　　　　　　　　　　285円

10 平成26年１月１日付をもって１株を20株に株式分割し、発行済株式総数が21,826,136株増加しております。

11 平成26年１月１日から平成26年２月28日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式数が7,018,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ105,182千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

(注)上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．株式会社リゾート＆メディカルは、平成25年12月25日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引受けたことにより主要株主となっております。

　　　２．山田至人氏は、平成25年12月25日に当社が第三者割当増資を行ったことに伴い主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)「完全議決権株式(その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】　　　　　　　　　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】　　　　　　　　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】　　　　　　　　　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題と認識しております。利益配分につきましては、成長に応じた株主への利益還元と、企業体質の強化及び今後の事業展開に備えた内部留保とを勘案した上で配当政策を決定していく方針であります。当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　しかしながら、当社は営業損失の発生及び営業キャッシュフローのマイナスが８期継続しており、誠に遺憾ながら多額の累積損失を抱えている状況から無配が続いております。まずは、累積損失の早期解消に向けて財務体質の強化を図り、内部留保を優先するため、今期も無配といたしました。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１．最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。それ以前は、大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであります。

　　２．※印は、株式分割（平成25年12月26日、１株→20株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、それ以前は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

　　２．※印は、株式分割（平成25年12月26日、１株→20株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

(注)1. 平成26年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

2. 平成26年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

3. 平成25年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

4. 平成26年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から３年間

5. 監査役３人（今井晴康氏、清水一成氏、菅谷幸彦氏）は社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持株会社体制の下に親会社である当社が、リナックスプロダクト・ウェブシステム構築に係わるソリューション、サポートを提供するＩＴ関連事業を中核事業とし、当社並びに主要子会社を中心としたグループ連結子会社４社から成る企業グループを統括管理し、経営における意思決定の透明性向上及びコンプライアンスの遵守により健全な企業経営と事業展開を進めることで、当社企業グループ間の相乗効果をさらに発揮していくということであり、最重要経営課題の１つであります。また持株会社体制を通じて、各事業部門担当の責任と権限を明確にすることを、基本的な行動規範として、機動的なグループ経営を実現し、市場競争力を強化することで企業価値の一層の向上を図ることを目指しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、原則として、当社の代表取締役及び取締役がグループ会社の代表取締役、取締役を兼任しており、グループ子会社を含めた事業戦略策定、経営管理並びに経営資源の最適配分を行っております。

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

　当社は、会社の法的機関としての「株主総会」、当社及び子会社からなる企業集団各社に係る法定の重要な業務執行に関する「取締役会（原則毎月１回・取締役３名」並びに監査役会規程等に基づいた「監査役会（原則毎月１回・監査役４名（うち社外監査役３名）」が定期的に開催されております。また、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、重要な業務執行の決定、業績状況の検討及び対策の協議、並びに各取締役の職務の執行状況を監督しております。

「株主総会」

　上程される議題・議案に関しては、内容に応じて事前に、総務・法務部門及び取締役会・監査役会の他、法律事務所、会計監査人、税理士事務所、株主名簿管理人、専門印刷会社等の専門家にコンプライアンス面や法的実務面等について相談したうえで、業務執行する実務体制が完備しております。特に、役員（社外を含む）及び会計監査人の選任議案並びに定款変更、役員報酬額変更、組織再編（Ｍ＆Ａを含む）及び増資等の議案については、必ず上記の社外専門家からの意見・勧告等を重視して判断しております。株主総会に上程する議題に関しては、取締役会規程、関係会社管理規程に具体的に規定されており当社及びグループ子会社がこれらを遵守して事前に検討、協議・実施することになっております。

「取締役会」

　取締役３名（常勤取締役３名）、監査役４名（常勤監査役１名、非常勤監査役３名、うち社外監査役３名）の出席のもとに、原則として、月１回定期的に開催されております。さらに、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。また、各種の関連する規程も「取締役会規程」、「職務権限規程（決裁権限表を含む）」及び「関係会社管理規程」等が策定・遵守されており、取締役の職務執行に関してのコンプライアンス面の規制・管理がなされております。

「監査役会」

　監査役４名（常勤監査役１名、非常勤監査役３名、うち社外監査役３名）で構成されております。主に取締役の職務の執行を監査し、監査役会にて報告がなされております。監査役会は、定例では毎月１回開催されており、特に、株主総会の前後並びに毎事業年度終了後等の時期は、必要に応じて随時頻繁に開催されております。

会社の機関・内部統制の関係を示す図表

ロ　当該体制を採用する理由

　当社は上記のように上場会社として経営における意思決定の透明性向上及びコンプライアンスの遵守するため、取締役会を設置し、監査役会を設置した会社法に沿った企業統治の体制を採用しております。

ハ　その他の企業統治に関する事項

「内部統制システムの整備の状況」

　当社は、平成19年２月15日に企業会計審議会から公表された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」の規定に基づき、内部統制の整備及び運用の効果的かつ効率的な推進を図るため、金融商品取引法により導入される内部統制報告制度適用の第16期事業年度の初日である平成21年１月１日付を施行日として、財務報告に係る「内部統制に関する基本方針」並びに「内部統制規程」を制定いたしました。当該基本方針は、同意見書に記載された内容を踏襲して策定されており、その概要は次のとおりであります。なお、別途定める「内部統制規程」は、当該基本方針及び同意見書に準拠して策定されており、当社及びグループ子会社の全役職員から内部統制に係る更なる理解及び協力を得るために制定されております。

・内部統制の方針及び原則

・内部統制の定義

・内部統制の範囲及び水準

・内部統制の基本的要素及び財務報告の信頼性

・内部統制の構築及び役割と責任の体制

・監査役会及び会計監査人の連携

・内部統制システムの不備、報告・是正及び再評価

・教育研修

当社の監査役会（監査役）に関する内部統制に関連した以下のとおりであります。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社の監査役会からの具体的な要求があれば、現行の内部監査部門及び内部統制推進部門の機能・要因等を拡充することで実務上対応いたします。

・前項における使用人の取締役からの独立性に関する事項

　内部監査部門は、組織上も代表取締役社長の直轄下に設置されていて、その人事に関しては、他の取締役及び部門等から独立しており、関連する人事等に関しては、事前に常勤監査役等に相談して対応しております。

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　各月１回以上、定期的に開催される当社取締役会には、監査役も出席して、取締役会での報告・審議・決裁事項等を取締役と共有し、共通認識をしております。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役監査の実務面において、当社及びグループ子会社の全業務部門は、監査役の要請に応じて当該部門の使用人等が、関連する資料の説明・作成・編集等の監査実務の補助を行っております。また、内部監査部門の要員も監査役の要請により、監査役の監査実務の補助機能を担っております。

「リスク管理体制の整備の状況」

　リスク管理体制につきましては、各部門が常時密接に情報を共有し、経営企画管理本部が統括的に管理を行っております。また、監査役及び内部監査担当部門は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する体制となっております。重要な法務的及び会計的な課題については、顧問弁護士及び会計監査人の助言を適宜仰いでおります。さらに当社及びグループ子会社の情報セキュリティを保全すべく情報セキュリティ基本方針及びその他ITに係る要領等を定め、想定される主要なリスクに対する管理責任者を特定し、これらの規程類に依拠したリスク管理体制の構築を推進しております。当社及びグループ子会社においての主要リスクとは、次の事象を想定しております。

・直接又は間接に経済的な損失をもたらす事象

・事業の継続を中断・停止させる事象

・信用を毀損し、ブランドイメージを失堕させる可能性

　当社及びグループ子会社のリスク管理で、特に危機・緊急事態等の不測の事態が発生した場合に備えて、危機（緊急事態）管理規程を定め、社長を最高責任者（本部長）とする緊急時対策本部を設置し、損害の拡大防止並びに危機（緊急事態）の収束に向けて社内外からの専門的なノウハウ・機能を集約して、継続的に適切かつ迅速な措置を実施するための体制を構築いたしております。

ハ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる社外監査役の責任について、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。これは、社外監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査及び監査役監査に関する組織は、次の内容であります。

「内部監査」

　当社の内部監査は、経営企画管理本部経営企画グループを主体に行っており、従事者は１名となっております。内部監査は、各種規程に基づき、監査役との連携の下で実施されており、主な監査対象項目は、本社及び子会社の実務担当部門の業務執行の状況の監査が中心になります。また、内部監査業務の遂行に当たり、被監査部門の従業員等が全面的に当該内部監査に協力する体制が構築されております。

「監査役会（監査役）の監査」

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤社外監査役３名の４名で構成されており、主として常勤監査役１名が取締役の業務執行の状況の調査・監査を担当し、監査役会にて報告がなされております。なお、内部監査執行部門と監査役会との間では、日常的な情報交換並びに内部監査及び監査役会監査実施時での協力体制の構築を通じて連携を図っております。また、会計監査人と監査役会との間では、会計監査実施時での情報交換を通じて連携を図っております。

③　会計監査の状況

　当社は、会社法及び金融商品取引法の規定する（連結）会計監査業務を実施するため、監査法人元和を会計監査人として選任いたしております。当事業年度において、監査業務を執行した監査法人元和に所属する公認会計士の氏名は、次のとおりであります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。なお、継続関与年数につきましては、法定の７年以内でありますため記載を省略しております。

指定社員　業務執行社員　山野井　俊明

指定社員　業務執行社員　中川　　俊介

④　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外監査役は３名であります。

「社外取締役」

　該当事項はありません。

「社外監査役」

　当社の社外監査役は３名で、経営者として豊富な経験、内部統制及び法務に関する専門知識など有しており、当社グループの経営に対して重要で闊達な意見を言えることで機能的かつ有益であります。

「社外監査役」と当社との関係

　社外監査役と当社の間では、資本関係、取引関係等はありません。

「社外監査役」の選任の考え方

　当社は、会社の業務執行の適正さを保持するために、当社経営陣（業務執行を行う常勤取締役）を監督する機能として社外監査役を設定しております。当社は社外役員の選任に当たり、会社法上の社外監査役の要件を満たすだけでなく、独立性の観点から、当社の重要な取引先、得意先、大株主、コンサルタント及び顧問弁護士等の当社と多額な取引関係等がない者を選任する方針であります。

　なお、社外監査役と内部監査執行部門及び監査役会との間では、内部監査及び監査役会監査報告時での情報交換等を通じて協力体制を構築し、連携を図っております。また、社外監査役と会計監査人との間では、必要に応じて情報交換を行い、連携を図っております。

⑤　役員報酬等

イ　当事業年度における当社の取締役、監査役及び社外役員に対する報酬

　　取締役報酬（社外取締役を除く）　25,930千円

　　監査役報酬（社外監査役を除く）　該当事項はありません。

　　社外役員　　　　　　　　　　　　 3,750千円

※上記報酬額はすべて基本報酬額であります。なお、ストックオプション制度はありますが、現時点においてストックオプションは役員に対して発行しておらず、また、賞与及び退職慰労金については社内制度がありません。また、上記報酬額には、平成25年３月28日付で辞任した取締役１名（社外取締役１名）及び監査役１名（社外監査役１名）を含んでおります。なお、第20期事業年度末は、取締役６名（うち社外取締役０名）及び監査役３名（うち社外監査役３名）であります。

ロ　当事業年度における使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法

　　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥　株式の保有状況

　該当事項はありません。

⑦　取締役の定数等に関する定款の定め

イ　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ロ　取締役の任期

　当社は、取締役の任期について選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定めております。

ハ　取締役の選任の決議要件

　取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に規定する任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　会計監査人の責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第426条１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に規定する会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間で、同法第423条第１項に定める会計監査人の責任について損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。これは、会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑫　中間配当金

　当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日としてその日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」）をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当金等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②  【その他重要な報酬の内容】

　　　前連結会計年度及び当連結会計年度について、該当事項はありません。

③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　　前連結会計年度及び当連結会計年度において、財務報告に係る内部統制に関する助言業務の報酬を支払っております。

④  【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

第５【経理の状況】

 １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）　　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）　　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

 ２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度(平成25年1月1日から平成25年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人元和により監査を受けております。

 ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しています。

１　【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①　【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③　【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

④　【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　当社グループは、営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスが８期継続しております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは、当該状況を解消すべく、中長期経営計画に沿って引き続き収益の改善と財務体質の強化を図り、継続的に安定した経営を目指してまいります。

１．収益性の高い事業分野へのリソースの集中

　当社グループは安定的且つ持続的に収益性を実現しているIT関連事業及び環境メンテナンス事業の維持・拡大を核とし、同時に収益性が高く、且つ中期的な事業拡大の核と期待される2つの新規事業、再生医療事業及び再生可能エネルギー事業に集中してリソースを投入し、事業を展開してまいります。既存顧客間での収益性の維持・改善と同時に新規事業分野を含む新たなビジネス領域を開発することによる顧客創造を推進し、顧客基盤の拡大・強化を図り、収益性の改善を目指してまいります。

２．成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用

　顧客基盤の拡大には、新たな価値を提供できる製品・サービスの導入が不可欠であり、新たなビジネス領域に参入することも意味します。成長戦略推進のための人材をＩＴ関連事業・環境事業双方で早期に確保してまいります。また、製品・サービスの多様化に応じて協力会社の知的・人的資産を活用して、資金運用の効率化・製品・サービスの早期導入を目指して取り組んでまいります。

３．財務体質の強化

　これまで取り組んできたコスト削減は販売管理費削減の一定の効果を生み出しております。今後は、対費用効果という側面を重要視し、攻めのコスト削減を目指してまいります。すなわち、収益を生みだす必要資金・経費は積極的に投入するということになります。事業拡大に応じて必要とされる運転資金の増加に対応するため、及び新規事業の展開に必要とされる設備投資及び事業資金確保が不可欠となってきます。これらの資金を営業キャッシュ・フローから捻出することは困難なため、平成26年度中に事業の拡大に応じた資金調達を計画し、平成26年度の目標達成及び平成27年度以降の事業展開を支える財務体質の強化に取り組んでまいります

　以上の課題に対する方策により、平成26年12月期の目標達成の実現を図ってまいります。しかし、各方策については、推進途中及び展開予定の方策であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

1 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の状況

　　連結子会社の数　　  3社

　　連結子会社の名称　  ターボリナックス株式会社

　　　　　　　　　　　　コネクト株式会社

　　　　　　　　　　　　株式会社東環

　　上記のうち、株式会社東環については、当連結会計年度において株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

　　また、プラスワン株式会社については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めておりましたが、平成25年12月27日付けで当社が所有する株式全て売却したため、連結の範囲から除いております。

(2) 非連結子会社の状況

　　非連結子会社の数　  １社

　　非連結子会社の名称  エイ・エス・ジェイ有限責任事業組合

　　連結の範囲から除いた理由

 　 非連結子会社は、規模が極めて小さく、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

2 持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の状況

　　持分法適用の関連会社の数    1社

　　持分法適用の関連会社の名称  Turbolinux China Co.,Ltd.

(2) 持分法を適用していない非連結子会社の状況

　　非連結子会社の名称  エイ・エス・ジェイ有限責任事業組合

　　持分法を適用しない理由

　　持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象　から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除いております。

3 連結子会社の事業年度等に関する事項

 連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

4 会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　  ① 有価証券

　　   その他有価証券　時価のないもの　移動平均法による原価法

　  ② たな卸資産

　　   商品　先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

 　 ① 有形固定資産　定率法  　　　建物及び構築物　15年

　　　　　　　　　　　　　　　　　 工具器具備品　　４～10年

　　② 無形固定資産　定額法　　　　ソフトウェア　　５年 

(3) 重要な引当金の計上基準

　  貸倒引当金

　  金銭債権の貸倒損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　  外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) 収益の計上基準

    取引先の検収を要する受託業務については、検収基準を採用しております。製品の提供につきましては、出荷基準を採用しております。

(6) のれん償却方法及び償却期間

　　のれんの償却については、20年間の定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　  手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　  消費税等の会計処理について　税抜方式

（連結貸借対照表関係）

※1 有形固定資産の減価償却累計額

※2 受取手形割引高

（連結損益計算書関係）

※1 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

1 発行済株式の種類及び総数に関する事項

2 自己株式の種類及び株式数に関する事項　　　　該当事項はありません。

3 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項　　該当事項はありません。

4 配当に関する事項                            該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

1 発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注)普通株式の増加496,011株は、株式発行による増加408,371株と、新株予約権の行使による増加87,640株であります。

2 自己株式の種類及び株式数に関する事項　　　　該当事項はありません。

3 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)1 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　2 第13回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

　　3 第13回新株予約権の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。

　　4 第14回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

4 配当に関する事項                            該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　2 重要な非資金取引の内容

　　当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　　当社へ貸付債務を目的財産とする現物出資（デット・エクイティ・スワップ）による増加額及び減少額は、次のとおりであります。

※3 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　株式の取得により新たに株式会社東環を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社東環株式の取得価額と株式会社東環取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※4 当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　　株式の売却によりプラスワン株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにプラスワン株式会社株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

（リース取引関係）

　所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりますが、リース取引は重要性が乏しいため記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金は、短期借入金で、主に運転資金に係る資金調達であります。また、金利は固定金利であります。

営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

売掛金の信用リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を３ヵ月ごとに把握する体制をとしております。

営業債務や借入金の流動性リスクに関して、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成24年12月31日）

（注）１金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

（１）現金及び預金（２）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負債

（１）買掛金（２）短期借入金（３）未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

当連結会計年度（平成25年12月31日）

（注）１金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

（１）現金及び預金（２）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負債

（１）買掛金（２）未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成24年12月31日）

当連結会計年度（平成25年12月31日）

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

　当社は、平成25年２月28日付にて、株式会社東環の株式の取得により議決権の100％を保有し、連結子会社といたしました。

1. 会社の概要

　 (1)被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　　　　　株式会社東環

　　　被取得企業の事業の内容　　ビル清掃管理、ビル設備管理、

　　　　　　　　　　　　　　　　電気照明器具の販売及び設備工事の請負

　 (2)企業結合を行った主な理由　環境メンテナンス・サービス事業の拡大

　 (3)企業結合日　　　　　　　　平成25年２月28日

　 (4)企業結合の法的形式　　　　現金を対価とする株式取得

　 (5)結合後企業の名称　　　　　変更なし

　 (6)取得した議決権比率　　　　100％

　 (7)取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社が株式会社東環の全株式を取得し連結子会社化したことによる

2. 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　 平成25年３月１日から平成25年12月31日まで

3. 被取得企業の取得原価及びその内訳

　 取得の対価　　現金　　30,000千円

　 取得原価　　　30,000千円

4. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　 (1)発生したのれんの金額　　40,334千円

　　　企業結合時の時価純資産が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識

　 (2)償却方法及び償却期間　　20年間で均等償却

5. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　 流動資産　　15,060千円

　 資産合計　　15,060千円

　 流動負債　　25,395千円

　 負債合計　　25,395千円

6. 企業結合が当連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　 当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（事業分離）

　当社は、平成25年12月27日の取締役会において、当社子会社であるプラスワン株式会社の全株式を売却することを決議し、平成25年12月27日付で譲渡いたしました。

(1) 事業分離の概要

　 ① 分離した子会社及び分離先の名称

　　　分離した子会社：プラスワン株式会社

　　　分離先：尾端　友成

　 ② 分離した事業の内容

　　　Ｅコマース等のサービス事業

　 ③ 事業分離を行った理由

　　　平成25年３月にIT関連事業を中核とする事業拡大を目指して、プラスワンを設立いたしました。しかしながら、コンテンツ配信サービスの進捗の遅れから当初の事業目的を達成することができず、売上に対する貢献はあったものの、営業キャッシュフローでの貢献がない状況が続いておりました。今後の当社の事業展開に関する方向性とプラスワン代表取締役 尾端友成が目指す方向性に差異があり、当社としてはプラスワンを連結子会社として継続することは、当社の今後の事業戦略の展開に適合しないとの結論に達しました。これらの検討に基づき、当社が保有するプラスワンの株式を、尾端氏に譲渡することを決議いたしました。

　 ④ 事業分離日

　　　平成25年12月27日

　 ⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　　　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

　 ① 移転損益の金額

　　　関係会社株式売却損9,510千円

　 ② 移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主要な内訳

　 ③ 会計処理

　　　プラスワン株式会社の株式の連結上の帳簿価額と、この対価として当社が受け取った現金との差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

　　ＩＴ関連事業

(4) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　　売上高　　　56,953千円

　　営業損失　　28,967千円

（資産除去債務関係）

　当社グループは、賃貸借契約に基づき使用する事務所について、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、サービス別の事業部及び子会社を置き、各事業部及び子会社は、取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社は、事業部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「IT関連事業」、「環境事業」の２つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースです。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

　　　　（１）セグメント利益の調整額△172,472千円は、報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

　　　　（２）セグメント資産の調整額139,032千円は主に、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　前連結会計年度において「IT関連事業」の売上高、営業利益および資産の金額は、全セグメントの売上高の合計、営業利益および全セグメントの資産の金額の合計額に占める割合が、いずれも90％を超えていたたため、セグメント情報の記載を省略しておりました。当連結会計年度より「環境事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度における報告セグメントに基き作成すると次のとおりとなります。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　　 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

　　 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　　 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

　　 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当する事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

該当する事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当する事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

1 関連当事者との取引　　　　　　　　　　　該当事項はありません。

2 親会社及び重要な関連会社に関する事項　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

1 関連当事者との取引

(１)連結財務諸表提出会社及び連結子会社と関連当事者との取引

　(ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

(注)1．上記取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　2．上記取引については、市場価格を参考に決定しております。

(２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　(ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

2 親会社及び重要な関連会社に関する事項　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注)1 当社は、平成26年１月１日付で株式１株につき20株の株式分割を行っております。当該株式分割については、前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

　　2 １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎

（重要な後発事象）

１．株式分割及び単元株制度の採用

　当社は、平成25年11月８日開催の取締役会において、株式分割の実施を決議いたしました。また、平成25年12月24日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、単元株制度を採用いたしました。

　① 株式分割及び単元株制度の採用の目的

　　 全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画書」（平成19年11月27日付）及び「売買単位の100株と1,000株への移行期限の決定について」（平成24年１月19日付）の趣旨に鑑み、株式分割を実施するとともに、定款を一部変更し単元株制度を採用いたしました。

　② 株式分割の割合

　　 平成25年12月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主が有する普通株式を１株につき20株の割合を持って分割いたしました。

　③ 分割により増加する株式数

　　 株式分割前の発行済株式総数　　　　　1,148,744株

　　 今回の分割により増加する株式数　　 21,826,136株

　　 株式分割後の発行済株式総数　　　　 22,974,880株

　　 株式分割後の発行可能株式総数　　　 62,899,520株

　④ 単元株制度の採用

　　 単元株式数を100株といたしました。

　⑤ 株式分割及び単元株制度採用の時期

　　 平成26年１月１日を効力発生日といたしました。

　⑥ １株当たり情報に及ぼす影響

　　 「１株当たり情報」は当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。

２．子会社の設立

　当社は、平成26年１月30日開催の取締役会において、子会社を設立することについて以下のとおり決議し、設立いたしました。

　① 設立の目的

　　 地熱エネルギーを有効活用した地熱・温泉バイナリー発電事業を展開するため。

　② 会社の概要

　　 (１)名称 　　　　　日本地熱発電株式会社

　　 (２)本社所在地 　　東京都江東区常盤２丁目14番11号

　　 (３)資本金 　　　　30,000千円

　　 (４)代表者 　　　　代表取締役社長　関塚　聖一

　　 (５)主な事業内容 　未活用の再生エネルギーによる発電事業及びその管理、運営並びに電気の供給、販売等に関する業務

　　 (６)出資比率 　　　当社100％

　　 (７)設立年月日 　　平成26年２月４日

３．新株予約権の行使による増資

　平成26年１月１日から平成26年３月28日までに第14回新株予約権5,263個について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

　① 発行した株式の種類及び株式数　　普通株式10,526,000株

　② 増加した資本金　　　　157,758千円

　③ 増加した資本準備金　　157,758千円

　これにより、平成26年３月28日現在の普通株式の発行済株式数は33,500,880株、資本金は327,470千円、資本準備金は307,470千円となりました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

　　　　　　該当事項はありません。

（２）【その他】

１.当連結会計年度における四半期情報等

(注)当社は、平成26年１月１日付で株式１株につき20株の株式分割を行っております。当該株式分割については、当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、営業損失の発生及び当期純損失が８期継続しております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは、当該状況を解消すべく、中長期経営計画に沿って引き続き収益の改善と財務体質の強化を図り、継続的に安定した経営を目指してまいります。

１．収益性の高い事業分野へのリソースの集中

　当社は安定的且つ持続的に収益性を実現しているIT関連事業及び環境メンテナンス事業の維持・拡大を核とし、同時に収益性が高く、且つ中期的な事業拡大の核と期待される2つの新規事業、再生医療事業及び再生可能エネルギー事業に集中してリソースを投入し、事業を展開してまいります。既存顧客間での収益性の維持・改善と同時に新規事業分野を含む新たなビジネス領域を開発することによる顧客創造を推進し、顧客基盤の拡大・強化を図り、収益性の改善を目指してまいります。

２．成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の活用

　顧客基盤の拡大には、新たな価値を提供できる製品・サービスの導入が不可欠であり、新たなビジネス領域に参入することも意味します。成長戦略推進のための人材をＩＴ関連事業・環境事業双方で早期に確保してまいります。また、製品・サービスの多様化に応じて協力会社の知的・人的資産を活用して、資金運用の効率化・製品・サービスの早期導入を目指して取り組んでまいります。

３．財務体質の強化

　これまで取り組んできたコスト削減は販売管理費削減の一定の効果を生み出しております。今後は、対費用効果という側面を重要視し、攻めのコスト削減を目指してまいります。すなわち、収益を生みだす必要資金・経費は積極的に投入するということになります。事業拡大に応じて必要とされる運転資金の増加に対応するため、及び新規事業の展開に必要とされる設備投資及び事業資金確保が不可欠となってきます。これらの資金を営業キャッシュ・フローから捻出することは困難なため、平成26年度中に事業の拡大に応じた資金調達を計画し、平成26年度の目標達成及び平成27年度以降の事業展開を支える財務体質の強化に取り組んでまいります

　以上の課題に対する方策により、平成26年12月期の目標達成の実現を図ってまいります。しかし、各方策については、推進途中及び展開予定の方策であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

（重要な会計方針）

1 有価証券の評価基準及び評価方法

　子会社及び関連会社株式  移動平均法による原価法

2 固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産　定率法  　　　建物附属設備　15年

　工具器具備品　７～８年

　(2) 無形固定資産　定額法

  ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

3 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務の資産及び負債については、決算日の為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

4 引当金の計上基準

    貸倒引当金

　金銭債権の貸倒損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

5 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法　　税抜方式

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※1 営業費用のうち主要な費目及び金額

  すべて一般管理費であります。

※2 関係会社との取引

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項  該当事項はありません。

当事業年度（自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項  該当事項はありません。

（リース取引関係）

　所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりますが、リース取引は重要性が乏しいため記載を省略しております。

（有価証券関係）

　関係会社株式及び関連会社出資金は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、関係会社株式及び関連会社出資金の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式及び関連会社出資金の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（税効果会計関係）

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に記載しているため、注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

　当社は、賃貸契約に基づき使用する事務所について、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（１株当たり情報）

(注)1 当社は、平成26年１月１日付で株式１株につき20株の株式分割を行っております。当該株式分割については、前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

　　2 １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎

（重要な後発事象）

１．株式分割及び単元株制度の採用

　当社は、平成25年11月８日開催の取締役会において、株式分割の実施を決議いたしました。また、平成25年12月24日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、単元株制度を採用いたしました。

　① 株式分割及び単元株制度の採用の目的

　　 全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画書」（平成19年11月27日付）及び「売買単位の100株と1,000株への移行期限の決定について」（平成24年１月19日付）の趣旨に鑑み、株式分割を実施するとともに、定款を一部変更し単元株制度を採用いたしました。

　② 株式分割の割合

　　 平成25年12月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主が有する普通株式を１株につき20株の割合を持って分割いたしました。

　③ 分割による増加する株式数

　　 株式分割前の発行済株式総数　　　　　1,148,744株

　　 今回の分割により増加する株式数　　 21,826,136株

　　 株式分割後の発行済株式総数　　　　 22,974,880株

　　 株式分割後の発行可能株式総数　　　 62,899,520株

　④ 単元株制度の採用

　　 単元株式数を100株といたしました。

　⑤ 株式分割及び単元株制度採用の時期

　　 平成26年１月１日を効力発生日といたしました。

　⑥ １株当たり情報に及ぼす影響

　　 「１株当たり情報」は当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。

２．子会社の設立

　当社は、平成26年１月30日開催の取締役会において、子会社を設立することについて以下のとおり決議し、設立いたしました。

　① 設立の目的

　　 地熱エネルギーを有効活用した地熱・温泉バイナリー発電事業を展開するため。

　② 会社の概要

　　 (１)名称 　　　　　日本地熱発電株式会社

　　 (２)本社所在地 　　東京都江東区常盤２丁目14番11号

　　 (３)資本金 　　　　30,000千円

　　 (４)代表者 　　　　代表取締役社長　関塚　聖一

　　 (５)主な事業内容 　未活用の再生エネルギーによる発電事業及びその管理、運営並びに電気の供給、販売等に関する業務

　　 (６)出資比率 　　　当社100％

　　 (７)設立年月日 　　平成26年２月４日

３．新株予約権の行使による増資

　平成26年１月１日から平成26年３月28日までに第14回新株予約権5,263個について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

　① 発行した株式の種類及び株式数　　普通株式10,526,000株

　② 増加した資本金　　　　157,758千円

　③ 増加した資本準備金　　157,758千円

　これにより、平成26年３月28日現在の普通株式の発行済株式数は33,500,880株、資本金は327,470千円、資本準備金は307,470千円となりました。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

(注) 計上の理由及び算定方法につきましては、重要な会計方針に記載しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

ａ　現金及び預金

ｂ　売掛金

ｃ　未収入金

ｄ　立替金

②　固定資産

a　関係会社株式

b　関係会社長期貸付金

c　関係会社長期未収入金

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．平成25年11月８日開催の取締役会決議に基づき、平成26年１月１日付で１株を20株とする株式分割を行うとともに、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

　　　２．単元未満株式の買取につきましては、平成26年１月１日以降、以下のとおりであります。

　　　　　取扱場所（特別口座）

　　　　　　東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　三菱東京ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

　　　　　株主名簿管理人

　　　　　　東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　三菱東京ＵＦＪ信託銀行株式会社

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第19期）　（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）平成25年３月29日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及び添付書類

事業年度（第19期）　（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）平成25年３月29日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第20期第１四半期）（自　平成25年１月１日　至　平成25年３月31日）平成25年５月14日関東財務局長に提出

（第20期第２四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月14日関東財務局長に提出

（第20期第３四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

平成25年３月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（定時株主総会決議事項）の規定に基づく

臨時報告書であります。

平成26年１月９日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく

臨時報告書であります。

平成26年１月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく

臨時報告書であります。

（５）有価証券届出書及びその添付書類

平成25年11月８日関東財務局長に提出

第三者割当による新株式の発行によるものであります。

平成25年11月８日関東財務局長に提出

第三者割当による新株予約権証券の発行によるものであります。

（６）有価証券届出書の訂正届出書

平成25年11月12日関東財務局長に提出

平成25年11月８日提出の有価証券届出書（第三者割当による新株式の発行）に係る訂正届出書であります。

平成25年11月12日関東財務局長に提出

平成25年11月８日提出の有価証券届出書（第三者割当による新株予約権証券の発行）に係る

訂正届出書であります。

平成25年11月13日関東財務局長に提出

平成25年11月12日提出の有価証券届出書（第三者割当による新株式の発行）の訂正届出書に係る

訂正届出書であります。

平成25年11月13日関東財務局長に提出

平成25年11月12日提出の有価証券届出書（第三者割当による新株予約権証券の発行）の訂正届出書に係る

訂正届出書であります。

平成25年12月24日関東財務局長に提出

平成25年11月８日提出の有価証券届出書（第三者割当による新株式の発行）に係る訂正届出書であります。

平成25年12月24日関東財務局長に提出

平成25年11月８日提出の有価証券届出書（第三者割当による新株予約権証券の発行）に係る

訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているターボリナックスＨＤ株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ターボリナックスＨＤ株式会社及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスが８期継続して発生している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年11月８日開催の取締役会決議及び平成25年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成26年１月１日付で株式分割を実施し、単元株制度を採用している。

３．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成26年１月30日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議し、平成26年２月４日に設立している。

４．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、第14回新株予約権について権利行使があった。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ターボリナックスＨＤ株式会社の平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ターボリナックスＨＤ株式会社が平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているターボリナックスＨＤ株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ターボリナックスＨＤ株式会社の平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は営業損失の発生が８期継続して発生している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年11月８日開催の取締役会決議及び平成25年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、平成26年１月１日付で株式分割を実施し、単元株制度を採用している。

３．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成26年１月30日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議し、平成26年２月４日に設立している。

４．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、第14回新株予約権について権利行使があった。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上