8179 ロイヤルホールディングス 有価証券報告書－第65期(2013/01/01－2013/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　売上高には、その他の営業収入を含めて記載しております。

３　第65期の１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

４　第61期及び第63期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

５　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　売上高は、営業収入を記載しております。

３　第65期の１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

４　第61期及び第63期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

５　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

６　平成23年１月１日付けで、当社の完全子会社を承継会社とする当社高速道路事業の吸収分割を行っております。従いまして、第63期以降の主要な経営指標等は第62期以前と比較して大きく変動しております。

２【沿革】

　当社は、創業者である江頭匡一が米極東空軍春日原ベース内で行っていたコンセッショニアー(御用商)の業務拡大に伴い、昭和25年４月４日キルロイ特殊貿易株式会社を設立、その後、同社を母体として、それぞれ別々の企業体でパン・ケーキの製造・販売業、レストラン業、アイスクリームの製造・販売業を行っていましたが、「飲食業の産業化」を確立するため、これらの事業を統一し、昭和31年５月、ロイヤル株式会社(資本金1,000千円)を設立したことに始まります。

　その後、昭和46年５月、ロイヤル株式会社の株式額面を50円に変更することを目的として、キルロイ特殊貿易株式会社が、ロイヤル株式会社を吸収合併の上、会社名をロイヤル株式会社に変更し、被合併会社の営業活動を全面的に承継しました。従って、以下の「沿革」については、実質上の存続会社であるロイヤル株式会社(被合併会社)の設立の周辺から記載いたしました。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社12社及び関連会社７社で構成され、外食事業、コントラクト事業、機内食事業、ホテル事業及び食品事業を主な内容として、事業活動を展開しております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の５部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 外食事業

　子会社ロイヤルホスト㈱、㈱テンコーポレーション、アールアンドケーフードサービス㈱、関連会社㈱ハブが、ホスピタリティ・レストラン「ロイヤルホスト」、天丼・天ぷら専門店「てんや」、ピザレストラン「シェーキーズ」、グリル＆サラダバー「シズラー」、英国風ＰＵＢ「ＨＵＢ」等のチェーン店のほか、ビアレストラン、カフェ、各種専門店等の多種多様な飲食業態を展開しております。

(2) コントラクト事業

　子会社ロイヤル空港高速フードサービス㈱、セントレスタ㈱、ロイヤルコントラクトサービス㈱が、法人からの委託等により、空港ターミナルビル、高速道路サービスエリア、大型商業施設、オフィスビル、医療介護施設、百貨店、ゴルフ場等において、それぞれの立地特性に合わせた多種多様な飲食業態を展開しております。

(3) 機内食事業

　子会社㈱関西インフライトケイタリング、福岡インフライトケイタリング㈱、関連会社ジャルロイヤルケータリング㈱が、関西国際空港、福岡空港、成田国際空港における機内食の調製・搭載等を行っております。

(4) ホテル事業

　子会社アールエヌティーホテルズ㈱が、「リッチモンドホテル」等のビジネスホテルを全国に展開しております。

(5) 食品事業

　子会社ロイヤル㈱が、外食インフラ機能として、主に外食事業及びコントラクト事業に対する食品製造、購買、物流業務を行っております。

(6) その他

　子会社ロイヤル㈱、関連会社ロイヤル食品㈱が行っている食品販売事業、当社が行っている不動産賃貸事業等を含んでおります。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）ロイヤル食品㈱は、平成26年１月１日付けで、㈱セリア・ロイルに商号変更しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合は、小数点第２位以下を切り捨てて表示しております。

３　特定子会社に該当しております。

４　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５　有価証券報告書を提出しております。

６　ロイヤルホスト㈱、ロイヤル空港高速フードサービス㈱及びアールエヌティーホテルズ㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

ロイヤルホスト㈱

ロイヤル空港高速フードサービス㈱

アールエヌティーホテルズ㈱

（注）売上高には、その他の営業収入を含めて記載しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　２　前連結会計年度に比べ、機内食事業において従業員が31人、臨時従業員が102人増加しております。これは機内食の搭載数増加に対応したこと等によるものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　３　当社の従業員は、その一部を除き、全社（共通）に所属しております。

(3) 労働組合の状況

　当社グループには、ロイヤルグループ労働組合が組織されており、連合（日本労働組合総連合会）の構成組織であるＵＡゼンセンに加盟しております。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度のわが国経済は、金融・財政政策（アベノミクス）による円安の進行や株価の上昇などにより、企業収益が回復し緩やかな景気回復となりましたが、原材料価格の高騰や消費税増税の決定などの要因により、個人消費につきましては依然先行き不透明な状態が続いております。

　当飲食業界におきましては、消費マインド改善の影響が見られるものの、顧客確保のための企業間競争が激化するなか、原材料とエネルギーのコスト上昇が重くのしかかるなど、引き続き厳しい経営状況となっております。

　このような環境の下、当社グループでは、経営環境の変化と外食産業の構造的課題を踏まえ、前期より持続的な成長を基本方針とした中期経営計画「Fly to 2014」の実現に努めてまいりました。その２年目にあたる当連結会計年度におきましては「成長戦略の確実な実施」をキーワードに６つの事業戦略（①「ロイヤルブランドの再構築」②「成長エンジンの育成」③「収益基盤の拡大」④「時代対応業態の開発と進化」⑤「事業開発機能の強化」⑥「Ｍ＆Ａの活用・海外への進出」）と２つのインフラ戦略（①「インフラの強化とグループシナジーの追求」②「効率経営体への転換」）を骨子とした各種経営施策を着実に進めてまいりました。

　各戦略の主要な取り組みとして、①「ロイヤルブランドの再構築」といたしましては、ロイヤルホストをロイヤルブランドの源泉と位置付け、「新しい価値の創造」を重点目標として価値のある商品の提供と人材の育成、既存店への追加投資に注力してまいりました。②「成長エンジンの育成」といたしましては、てんや事業の国内外におけるフランチャイズ展開を推進し、また、コントラクト事業においては、ブランドに依拠することなく陳腐化と投資未回収リスクに対応が可能なビジネスモデルとして拠点の確保に努めてまいりました。③「収益基盤の拡大」といたしましては、機内食事業とホテル事業において高い競争力を持続することで顧客満足度のさらなる向上とシェアの拡大に努めてまいりました。④「時代対応業態の開発と進化」といたしましては、新ブランドのミドルサイズチェーン展開とともに、既存ブランドにおける追加投資と業態コンセプトの見直しといったリモデルを進めてまいりました。インフラ戦略といたしましては、購買と物流の一元化を進めるとともにセントラルキッチンを活用したグループ企業向け製造の拡大に努めてまいりました。

　これらの結果、当連結会計年度の売上高は120,730百万円（前年同期比＋5.0％）、営業利益は3,498百万円（前年同期比＋33.4％）、経常利益は3,761百万円（前年同期比＋33.5％）となり、いずれも前連結会計年度を上回りました。また、特別損益として受取補償金など総額210百万円を特別利益に、固定資産除売却損315百万円など総額675百万円を特別損失に計上したほか、法人税等1,562百万円を計上し、当連結会計年度の当期純利益は1,663百万円（前年同期比＋46.3％）となりました。

　セグメント別の概況については、次のとおりであります。

（外食事業）

　当社グループの基幹である外食事業におきましては、ホスピタリティ・レストラン「ロイヤルホスト」、天丼・天ぷら専門店「天丼てんや」、ステーキ・ハンバーグ＆サラダバー「カウボーイ家族」、ピザレストラン「シェーキーズ」、サラダバー＆グリル「シズラー」などのチェーン店のほか、ビアレストラン、カフェ、各種専門店等の多種多様な飲食業態を展開しております。

　主力の「ロイヤルホスト」では、高い品質の料理とサービスの提供に取り組み、既存店の内外装と厨房機器への追加投資を続けるとともに11月１日より全店で全席禁煙とするなど快適な食事環境の実現に取り組んでまいりました。また、５年ぶりの新規出店を行い、当連結会計年度において２店舗を開店いたしました。

　「天丼てんや」では、毎月18日を「てんやの日」とし390円の「サンキュー天丼」を販売するなど既存店の活性化に努めてまいりました。新規出店では直営13店舗と国内フランチャイズ２店舗、海外フランチャイズ２店舗の合計17店舗を開店いたしました。

　以上の結果、「ロイヤルホスト」「天丼てんや」をはじめとした既存店が前年売上を上回ったことに加え、新規出店による売上の上積みもあり、売上高は60,055百万円（前年同期比＋6.1％）、経常利益は2,618百万円（前年同期比＋31.8％）となりました。

（コントラクト事業）

　コントラクト事業におきましては、法人からの委託等により、空港ターミナルビル、高速道路サービスエリア、大型商業施設、オフィスビル、医療介護施設、百貨店等において、それぞれの立地特性に合わせた多種多様な飲食業態を展開しております。当連結会計年度においては、オフィスビル内に９店舗、医療介護施設内に３店舗を開店するなど、計13店舗を開店いたしました。

　前期および当連結会計年度における新規出店による売上増のほか、高速道路、空港ターミナルビル、百貨店における既存店が前年売上を超えるなど堅調に推移したことにより、売上高は30,640百万円（前年同期比＋3.6％）、経常利益は1,117百万円（前年同期比＋7.6％）となりました。

（機内食事業）

　機内食事業におきましては、新規の顧客獲得とともに訪日外国人と国内利用客の増加によって搭乗率が堅調に推移したことなどにより売上高は増加いたしましたが、契約内容変更や取扱便数の増加に伴う諸経費増などにより、売上高は8,221百万円（前年同期比＋9.0％）、経常利益は888百万円（前年同期比△28.6％）となりました。

（ホテル事業）

　ホテル事業におきましては、高い顧客満足度を背景に全体の客室稼働率が高く推移し、客室単価も前期を上回るなど堅調に推移いたしました。当連結会計年度においては、５月に「ホテル・ザ・ウエストヒルズ・水戸」の運営支援を開始し、12月には直営ホテル32店舗目となる「リッチモンドホテルなんば大国町」を開業いたしました。

　以上の結果、既存店の増収に加え前期に開業した「リッチモンドホテル浅草」が売上の増加に貢献したこともあり、売上高は18,348百万円（前年同期比＋5.4％）、経常利益は1,982百万円（前年同期比＋53.3％）となりました。

（食品事業）

　食品事業におきましては、主に当社グループの外食事業とコントラクト事業における食品製造、購買、物流業務等の外食インフラ機能を担っているほか、一部グループ外企業向け製品の製造も行っております。当連結会計年度におきましては、外食事業および他セグメントの売上伸長に伴うグループ内向け食品製造の増加に伴い、売上高は9,165百万円（前年同期比＋4.1％）、経常利益は242百万円（前年同期比△8.6％）となりました。

（その他）

　その他の事業には食品販売、不動産賃貸等の事業を含んでおり、売上高は4,404百万円（前年同期比△6.6％）、経常利益は304百万円（前年同期比＋11.8％）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ107百万円減少（△2.2％）し、4,857百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ1,338百万円収入が増加し、7,377百万円の収入となりました。法人税等の還付・支払前のキャッシュ・フロー（収入）は、前連結会計年度に比べ1,598百万円増加して8,333百万円となり、法人税等の支払・還付によるキャッシュ・フロー（支出）は、法人税等の還付額が313百万円減少したことなどにより、前連結会計年度に比べ259百万円増加しました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ3,488百万円支出が増加し、5,453百万円の支出となりました。これは、有形固定資産の取得による支出が1,861百万円増加し、差入保証金の増減額（収入）が1,216百万円減少したことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ2,448百万円支出が減少し、2,031百万円の支出となりました。これは、長期借入れによる収入が1,800百万円増加し、前連結会計年度では600百万円の減少（支出）であった短期借入金の純増減額が300百万円の増加（収入）となったことなどによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　金額は製造原価によっております。

２　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

当社グループは、主に販売計画に基づいて生産計画を立てて生産しております。一部受注生産を行っておりますが、受注高及び受注残高の金額に重要性はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間の取引を含めた金額によっております。

２　上記金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1) 対処すべき課題

　平成26年度におきましても、４月の消費税増税や原材料価格の上昇等、当社グループを取り巻く環境は依然として厳しい状況が続くものと思われます。

　このような状況の下、平成23年11月21日に策定いたしました中期経営計画「Fly to 2014」の最終年度となる平成26年度におきましては、増収増益基調をより確かなものとし、次期中期経営計画に向けて持続的成長を継続できるよう、引き続き６つの事業戦略（①「ロイヤルブランドの再構築」②「成長エンジンの育成」③「収益基盤の拡大」④「時代対応業態の開発と進化」⑤「事業開発機能の強化」⑥「Ｍ＆Ａの活用・海外への進出」）と２つのインフラ戦略（①「インフラの強化とグループシナジーの追求」②「効率経営体への転換」）を骨子とした各種経営施策を着実に進めてまいります。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針

　当事業年度末日における基本方針の内容は、以下のとおりです。

　なお、平成26年２月14日開催の当社取締役会において、平成26年３月27日開催の第65期定時株主総会の終結の時をもって、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を更新しないことを決議しております。

① 基本方針の内容

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を可能とする者である必要があると考えております。また、上場会社である当社の株式は、株主又は投資家の皆様に自由に取引されるものであり、当社経営の支配権の移転を伴うような買収提案等に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づくべきものと考えており、当社株式について大量買付がなされる場合、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。
　しかしながら、近時、我が国の資本市場における株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
　そもそも、当社及び当社グループが、お客様に対して安全・安心な“食”と“ホスピタリティ”を提供し、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させていくためには、①当社グループの総合力をもって、お客様のニーズに最適な形で提供していくこと、②お客様、お取引先様、拠点のオーナー様、その他のステークホルダーの皆様との信頼関係を維持すること、③ホスピタリティ精神の普遍性を一層浸透させていくこと、④熟成された企業文化を基盤に、業界をリードする取組みにチャレンジしていくこと、⑤当社グループの各事業を支えている従業員の高い倫理観とモチベーションを最大限に生かすことが必要不可欠であり、これらが当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになると考えております。
　当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講ずることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

② 基本方針の実現に資する特別な取組み

ア．企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に向けた施策

　当社は、創業以来、「“食”を通じて国民生活の向上に寄与すること」を基本理念に掲げ、お客様の食生活への貢献を企業目的としてまいりましたが、ホテル事業の伸張も受け「“食”＆“ホスピタリティ”を通じて国民生活の向上に寄与すること」を基本理念とし、長期的かつ安定的な企業価値の向上を図ることを企業目的として取り組んでおります。

　当社グループは、2020年において「日本で一番質の高い“食”＆“ホスピタリティ”グループ」に成長することを目標に掲げております。この期間においては、景気の低迷、個人消費の不振が相当程度長期化し外食マーケットの拡大は期待できない一方で、デフレを背景とした低価格化は進行することが想定されます。このような経営環境の中、当社グループが生き残りを図り、永続的な成長を確保するため、中期的に以下の３点を主たる重点施策としております。

　（a）徹底的にこだわった商品・サービスの提供

現場力と商品開発力の強化を通じて、当社グループが提供する商品・サービスをお客様の視点で見直してまいります。現場力の強化という観点では、人材への積極的な投資とグループ内での流動化を図り、優れた人材を育成することで顧客満足度の高い現場の再構築を図ります。また商品開発力という観点では、マーケティング機能の高度化を図り、継続的にお客様の声をモニタリングし、商品開発や業態開発に反映する体制を構築いたします。

（b）増収増益を実現する新たなビジネスモデルの創造

より効率性の高いグループ体制を構築するために、当社グループでは平成23年１月１日付で各事業領域に合わせた子会社の体制見直しを行っております。今後は、各事業領域における戦略の一本化を図り、成長性の見込める事業、業態への集中的な投資を行い、増収増益に向けた新たなビジネスモデルの創造を図ってまいります。

（c）グループ総合力の更なる強化

当社グループでは、当社がグループ全体のＩＴインフラ機能を、子会社であるロイヤル㈱がグループ全体の外食インフラ機能（食品製造・購買・物流）を担う体制となっております。今後は、Ｍ＆Ａ等により子会社化した事業会社を中心にＩＴシステムのグループ内統一と製造から購買・物流までの一元化を実現し、グループ総合力を更に高めてまいります。また、持株会社とバックオフィス機能会社（人事・経理業務）の最適機能化を図ることで、グループ全体の収益性向上に努めてまいります。

　当社グループは、これらの諸施策を着実に実行することで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

イ．企業価値ひいては株主共同の利益の向上の基盤となる仕組み

　当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の基盤として、従来よりコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。当社においては、平成10年に執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行機能を分離し、業務執行のスピード化を図るとともに、取締役会における監督機能の強化に努めてまいりました。また、経営の客観性、公正性を高めるため、社外取締役１名、社外監査役２名をそれぞれ選任しております。また、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。当社は引き続き、コーポレート・ガバナンスの強化に注力し、効率的かつ透明性の高い企業経営を実現することで企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるためには、不適切な者による支配を防止する仕組みを平時より導入すべきと判断し、平成23年３月25日開催の第62期定時株主総会において、平成19年３月27日開催の第58期定時株主総会の決議に基づき導入し、平成20年３月26日開催の第59期定時株主総会においてその内容を一部変更したうえで更新した当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）について、所要の変更を行ったうえで更新することを決議いたしました（以下更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。
　本プランは、当社の株券等に対する買付もしくはこれに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています。

　買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる等の場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。

　なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される特別委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
　本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は約50％まで希釈化される可能性があります。
　本プランの有効期間は、平成23年３月25日開催の第62期定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。但し、有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての当社取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしています。

　なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載しております平成23年２月23日付プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご覧下さい。
（アドレス　http://www.royal-holdings.co.jp/ir/index.html）

④ 前記②及び③の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　当社の中期経営計画、コーポレート・ガバナンスの強化等は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、これらの諸施策を着実に実行することで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上が可能になると考えておりますので、当社の基本方針に沿うものです。
　また、本プランは、前記③に記載のとおり、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
　また、本プランは、第62期定時株主総会において株主の皆様のご承認のもと更新されていること、当社取締役会は独立した社外者による特別委員会の判断を経たうえで本新株予約権無償割当ての実施、不実施又は取得等を決定すること、透明性を確保するために速やかに情報開示を行うこと等から、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財政状態、株価に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

　なお、文中に記載する将来のリスクに関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

１．景気動向と競合

当社グループの経営成績は景気動向、特に個人消費の動向に大きく影響を受けます。国内経済においては、景気の先行き不透明感が依然として払拭されない状況が継続することが予想されます。また、外食業界においては、顧客確保のための企業間競争は激化しており、既存店売上高は減少傾向にあります。今後も既存店売上高の減少が続く場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

２．食材等の仕入コスト変動

当社グループが使用する食材等の仕入コストは、天候や為替相場など様々な要因により大きく変動する可能性があります。特に昨今、様々な要因により、価格の変動幅が大きくなっております。こうした仕入価格の変動が経営成績に与える影響を極力抑制するための各種施策を実施しておりますが、価格上昇の影響をすべて回避することは困難であり、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

３．食材調達

当社グループが使用する食材については、厳正な調達基準を設けるとともに調達先を選別するなど、安全な食材確保に努めておりますが、当社グループの使用する食材に健康被害をもたらすような食材が混入する等使用食材の安全性に疑義が呈された場合、風評被害を含め、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

４．品質保証管理

当社グループでは、飲食店営業、食品製造、食品販売、それぞれについて食品衛生法に基づき、各営業許可を取得し、営業、製造、販売を行っております。当社グループでは品質保証管理の重要性を十分認識した上で、従業員に対して品質保証管理の指導を徹底するとともに、定期的な検査により品質保証問題の発生防止を徹底しております。さらにグループ横断的に食材の品質衛生状態を管理する部署を強化するなど、品質保証管理の強化に努めておりますが、店舗、製造拠点、販売店において食中毒、異物混入等の品質保証問題が発生した場合には、営業停止あるいは風評悪化等により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

５．労務関連

当社グループにおいては多くのパートタイム従業員が業務に従事しておりますが、今後社会保険、労働条件などに係る諸制度に変更がある場合、人件費の増加となり当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また同様にその他の従業員等につきましても、関連法令や労働環境に変化がある場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

６．人材の確保

当社グループの事業において円滑な運営を継続するためには、短時間労働者を含めた人材の確保及び育成が重要な課題となります。当社グループでは社員の配置転換、中途社員の採用等を行うなど、人材の確保に注力しておりますが、一部地域においては労働需給のアンバランスも見られ、今後人材確保が予定どおり進まない場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

７．個人情報の取扱い

当社グループでは営業目的で大量の顧客情報を取り扱っております。当社グループは個人情報の漏洩を重要なリスクと認識し、その取扱いに関するルールを定め、厳重な管理取扱をグループ内に周知しておりますが、万が一顧客情報の流出等の問題が発生した場合には、当社グループの信用に大きな影響を与えるとともに、損害賠償の責を負う可能性もあり、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

８．自然災害

大規模な地震等の自然災害が発生した場合に備え、当社グループでは事業継続計画（ＢＣＰ）の策定、防災訓練の実施、社員安否確認システムの整備などの対策を講じておりますが、被害状況によっては正常な事業活動の継続が困難となり、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

９．法的規制

当社グループの事業は食品衛生法を始めとして、様々な法的規制の枠組みの中で運営しております。食品に関わる法的規制は、昨今の消費・賞味期限表示や産地偽装に係る問題の続発等を受け、今後強化されることが予想されます。今後、法的規制が強化された場合、これに対応するための新たな費用の発生等により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

10．出資・買収

当社では、外食産業に対する長期的展望の下、グループとして持続的な成長を遂げるため、出資・買収を展開しております。出資・買収に際しては、事前に十分な調査を行っておりますが、出資・買収の効果が当初想定したとおりに発現しない場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

11．賃貸借契約に基づく差入保証金の回収

当社グループが展開している飲食店、ホテルの大多数は土地建物を賃借して営業しており、当社グループは賃貸人に対して契約に基づき保証金を差し入れております。保証金を確実に回収するため賃貸人の状況には十分留意しておりますが、賃貸人の倒産等の事由により、回収が困難となった場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

12．会計制度・税制等の変更

会計基準や税制の新たな導入・変更等により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、税務申告における税務当局との見解の相違により、追加の税負担が生じる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　特記すべき事項はありません。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下は、当社グループの財政状態及び経営成績に関する情報であり、文中に記載する将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成におきましては、経営者による会計方針の選択適用、合理的な見積りが必要とされます。当該見積りにあたりましては、当社グループにおける過去の実績等を踏まえ合理的に判断しておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループが採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況」に記載しておりますが、財政状態及び経営成績に特に重要な影響を与える会計方針と見積りは、以下のとおりと考えております。

①　固定資産の減損処理の測定基準

　当社グループは、店舗、工場及び賃貸物件など多くの固定資産を有しております。これら固定資産につきまして減損の認識が必要とされた場合の回収可能価額は、「固定資産の減損に係る会計基準」等に従い合理的に算定しておりますが、資産グループの単位ごとに将来キャッシュ・フロー又は正味売却価額などを基礎としているため、前提が異なることとなった場合には、将来追加で減損処理が発生する可能性があります。

②　有価証券の評価基準

　当社グループは、取引先の株式などの有価証券を保有しております。これらの有価証券につきましては、「金融商品に関する会計基準」及び社内で定める基準に従い適正に評価を行い、厳格な減損処理を行っておりますが、将来の市況悪化又は出資先の財政状態等の悪化により、追加で減損処理が発生する可能性があります。

③　差入保証金の評価基準

　当社グループは、飲食店舗、ホテルなどの賃借物件において、契約に基づき保証金を差し入れております。これらの保証金につきましては、賃貸人の財政状態等の把握によるリスク管理を行い、必要に応じ損失処理を行うこととしております。したがって、賃貸人の財政状態等の急激な悪化などに伴い、将来、損失処理が発生する可能性があります。

④　繰延税金資産の計上基準

　当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金を有しております。これらにかかる繰延税金資産の計上にあたりましては、「税効果会計に係る会計基準」及び社内で定める基準等に従い回収可能性を判断しており、将来の課税所得見積りは、機関決定された利益計画等を基礎にその実現可能性について十分な検討を行い、必要に応じて評価性引当額を計上しております。しかし、将来の経営環境の変化などにより回収可能見込額が変動した場合には、繰延税金資産の取崩又は追加計上が発生する可能性があります。

⑤　資産除去債務の計上基準

　当社グループは、飲食店舗、ホテルなどの賃借物件において、契約終了時の原状回復義務等に関して資産除去債務を計上しております。これらの資産除去債務につきましては、「資産除去債務に関する会計基準」等に従い合理的に見積りをしておりますが、将来、見積りに影響する新たな事実の発生等により、資産除去債務の見積り額が変動する可能性があります。

(2) 経営成績の分析

　当社グループを取り巻く経営環境は、同業、他業種との競争が続くなど、依然として厳しい状況にあります。このような環境下、当連結会計年度の経営成績は、以下のとおりとなりました。

①　売上高及び営業利益

　売上高は、その他の営業収入を含め前連結会計年度に比べ5,773百万円増加（＋5.0％）し、120,730百万円となりました。

　当連結会計年度におきましては、外食事業やコントラクト事業における不採算店舗の整理や、契約満了による閉店などの売上高が減少する要因もありましたが、当社グループの中核である外食事業をはじめ、コントラクト事業、及びホテル事業の各事業セグメントにおいて既存店の売上高が前年を上回ったことに加え、業態転換６店舗を含めて合計47店舗の開店をするなどの積極的な店舗展開を行ったこと、また、機内食事業において既存および新規就航路線における受託便数の増加によって売上高が増加したことなどにより、全ての事業セグメントにおける売上高が増加しております。なお、当社グループのセグメント別売上高は、「２　生産、受注及び販売の状況」に記載のとおりでございますが、ロイヤルホストを中心とする外食事業の占める割合が依然高い水準にあるため、引き続きバランスのとれたポートフォリオ構築を進めて参ります。

　売上原価につきましては、外食事業の売上高が増加したことを主因として前連結会計年度に比べ2,532百万円増加（＋7.1％）いたしました。なお、売上原価率は前連結会計年度から0.6ポイント増加し32.3％となっております。これは外食事業やコントラクト事業においてお客様への提供価値を高めることを目的に、売上原価率が比較的に高い商品を提供したこと、また、機内食事業において契約内容変更等により原材料費が上昇したことなどによるものであります。

　販売費及び一般管理費につきましては、売上高が増加したことに伴い、前連結会計年度に比べ2,364百万円増加（＋3.1％）いたしました。なお、販売費及び一般管理費が売上高に占める比率（販管費率）は、前連結会計年度に比べ1.3ポイント低下し66.5％となっております。

　以上の結果、営業利益は前連結会計年度に比べ875百万円増加（＋33.4％）し、3,498百万円となり、売上高（その他の営業収入を含む）営業利益率は0.6ポイント上昇し2.9％となっており、収益性は改善しております。今後、お客様により高い価値の商品を提供する一方、業務効率を高めることで更なる利益率の改善が重要な課題と考えております。

②　営業外損益及び経常利益

　営業外損益は、前連結会計年度に比べ68百万円増加（＋35.1％）し、262百万円となりました。これは、営業外収益が、関連会社の増益に伴う持分法による投資利益の増加43百万円などにより、前連結会計年度に比べ54百万円増加（＋7.7％）し、また、営業外費用が、支払利息の減少38百万円などにより、前連結会計年度に比べ13百万円減少（△2.7％）したことによるものであります。この結果、経常利益は、前連結会計年度に比べ943百万円増加(＋33.5％）し、3,761百万円となりました。

③　特別損益、法人税等、少数株主利益及び当期純利益

　特別利益は、前連結会計年度に比べ73百万円増加（＋53.4％）し、210百万円となりました。これは、受取補償金が37百万円増加し、店舗閉鎖損失引当金戻入額20百万円を計上したことなどによるものであります。

　特別損失は、前連結会計年度に比べ29百万円増加（＋4.5％）し、675百万円となりました。これは、前連結会計年度には、関係会社株式取得に係る損失62百万円、投資有価証券評価損61百万円の計上がありましたが、当連結会計年度に固定資産除売却損が155百万円増加したことなどにより、特別損失全体では増加したものであります。

　法人税等（「法人税、住民税及び事業税」並びに「法人税等調整額」の合計額）は、前連結会計年度に比べ433百万円増加（＋38.4％）し、1,562百万円となりました。内訳は、法人税、住民税及び事業税が173百万円増加し、法人税等調整額が260百万円増加しております。

　少数株主利益は、前連結会計年度に比べ28百万円増加（＋66.0％）し、71百万円となりました。増加要因は、ホテル事業を営む連結子会社の当期純利益の増加などによるものであります。

　以上の結果、当連結会計年度では、税金等調整前当期純利益3,296百万円、当期純利益1,663百万円を計上いたしました。

(3) 財政状態の分析

①　資産

　流動資産は、受取手形及び売掛金の増加263百万円、たな卸資産の増加118百万円があった一方、未収入金の減少等によるその他流動資産の減少368百万円があったことなどにより、流動資産全体で前連結会計年度末から6百万円減少（△0.0％）し、15,877百万円となりました。

　固定資産のうち有形固定資産は、減価償却4,149百万円、減損処理280百万円などの減少要因がありましたが、主に外食事業やホテル事業における新規出店及び既存店の改装・改修等を目的としてグループ全体で6,937百万円の設備投資を実施しており、前連結会計年度末に比べ2,372百万円増加（＋6.9％）し、36,575百万円となりました。また、無形固定資産は、ソフトウエア等の取得により、新たに256百万円を計上しておりますが、のれんの償却等、資産の償却による減少247百万円のほか、除却損の計上などにより、前連結会計年度末に比べ18百万円減少（△2.4％）し、770百万円となりました。投資その他の資産は、繰延税金資産が522百万円減少し、差入保証金が469百万円減少しておりますが、投資有価証券が時価の上昇等により1,473百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ476百万円増加（＋1.8％）し、26,359百万円となりました。

　これらにより、資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,824百万円増加（＋3.7％）し、79,583百万円となりました。

②　負債

　流動負債は、１年内返済予定の長期借入金が1,808百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ1,619百万円減少（△8.7％）し、17,046百万円となりました。

　固定負債は、リース債務（固定負債）が1,141百万円増加し、また、長期借入金が565百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ1,847百万円増加（＋10.6％）し、19,199百万円となりました。

　これらにより、負債合計は、前連結会計年度末に比べて228百万円増加（＋0.6％）し、36,245百万円となりました。

③　純資産

　純資産につきましては、「第５　経理の状況」に記載の連結株主資本等変動計算書のとおり、当期純利益1,663百万円を計上し、配当金462百万円を支払ったことにより、利益剰余金が1,200百万円増加し、また、その他有価証券評価差額金が1,393百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ2,596百万円増加（＋6.4％）し、43,338百万円となりました。

　なお、当連結会計年度末における、純資産から少数株主持分を控除した自己資本は42,729百万円であり、前連結会計年度末から2,593百万円増加（＋6.5％）いたしました。

　また、自己資本比率は、主として上記に記載の自己資本の増加により、前連結会計年度末に比べ1.4ポイント上昇し、53.7％となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ107百万円減少（△2.2％）し、4,857百万円となりました。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動によるキャッシュ・フロー（収入）は、外食事業を初めとした各事業における顧客からの売上代金の受取から、食材等の仕入、販売費及び一般管理費、法人税等の支払いを控除したキャッシュ・フローであります。当連結会計年度の法人税等の還付・支払前のキャッシュ・フロー（収入）は、前連結会計年度に比べ1,598百万円増加し、また、法人税等の支払・還付によるキャッシュ・フロー（支出）が、前連結会計年度に比べ259百万円増加したことから、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フロー（収入）は、前連結会計年度に比べ1,338百万円増加し、7,377百万円となりました。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動によるキャッシュ・フローは、設備投資5,026百万円が主なものであります。前連結会計年度との比較では、設備投資による支出が1,861百万円増加し、差入保証金の増減額（収入）が1,216百万円減少したことなどにより、当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ3,488百万円支出が増加し、5,453百万円の支出となりました。

　以上の結果、営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを控除したフリーキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ2,149百万円収入が減少し、1,924百万円の収入となりました。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の借入及び返済（純支出）1,243百万円、ファイナンス・リース債務の返済623百万円、配当金の支払い462百万円などであります。前連結会計年度との比較では、長期借入れによる収入が1,800百万円増加し、また、前連結会計年度は600百万円の減少（支出）であった短期借入金の純増減額が、当連結会計年度には300百万円の増加（収入）となったことなどにより、当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ2,448百万円支出が減少し、2,031百万円の支出となりました。

　なお、当社は、長短借入の実行による資金調達が可能でありますが、流動性の更なる確保と、効率的な運転資金の調達を行うため、取引銀行５行と総額5,000百万円の貸出コミットメント契約を締結しており、当連結会計年度末の借入未実行残高は5,000百万円であります。

　また、当社グループでは、グループ内の効率的な資金管理を実施するため、キャッシュ・マネジメント・システムを導入しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、当連結会計年度において、外食事業及びホテル事業における新規出店及び既存店の改装・改修等を主な目的として、7,194百万円の設備投資（リース資産を含む）を実施いたしました。

　外食事業においては、ロイヤルホスト㈱、㈱テンコーポレーション、及びアールアンドケーフードサービス㈱の新規出店及び既存店の改装・改修等を目的として、2,957百万円の設備投資を実施いたしました。

　コントラクト事業においては、ロイヤル空港高速フードサービス㈱、セントレスタ㈱、及びロイヤルコントラクトサービス㈱の新規出店及び既存店の改装・改修等を目的として、484百万円の設備投資を実施いたしました。

　機内食事業においては、㈱関西インフライトケイタリング、及び福岡インフライトケイタリング㈱の工場で、新規獲得路線への対応や既存設備の改善等を目的として、297百万円の設備投資（リース資産を含む）を実施いたしました。

　ホテル事業においては、アールエヌティーホテルズ㈱で、新規ホテルの出店及び既存ホテルの改装・改修等を目的として、2,702百万円の設備投資（リース資産を含む）を実施いたしました。

　食品事業においては、ロイヤル㈱の工場で、既存設備改善等のために、359百万円の設備投資を実施いたしました。

　また、全社資産として、当社、及びロイヤルマネジメント㈱で、本社の改修及び会計システムの更改等、392百万円の設備投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

　（注) １　年間賃借料は、主要な設備のうち連結会社以外の者から賃借しているものに係る支払額を記載しております。

２　国内子会社に賃貸中の設備を含んでおります。

(2) 国内子会社

　（注) １　年間賃借料は、主要な設備のうち連結会社以外の者から賃借しているものに係る支払額を記載しております。

２　提出会社から賃借中の設備を含んでおります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在において新設を予定している重要な設備の計画は次のとおりであります。

　（注）１　今後の所要金額22,554百万円につきましては、自己資金及びファイナンス・リースでまかなう予定であります。

　　　　２　金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　３　ファイナンス・リースでまかなう予定の設備投資に係る予算金額は、リース料総額により記載しております。

　　　　４　アールアンドケーフードサービス㈱の新設計画には、アールアンドケーフードサービス㈱が運営する店舗に対する当社の投資予定額384百万円が含まれております。

　　　　５　上記の他、平成26年度（自平成26年１月１日至平成26年12月31日）において、ロイヤルホスト約83店舗の改装を予定しております（投資額約564百万円）。なお、所要資金につきましては、上記(注)１と同様の方法によりまかなう予定であります。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度末現在において除却等を予定している重要な設備の計画は次のとおりであります。

　（注）　上記店舗については、店舗閉鎖の意思決定時において設備の帳簿価額について所要の減損損失を計上しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）　１　「金融機関」には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式6,400単元が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２　「個人その他」に15,991単元及び「単元未満株式の状況」に61株の自己株式が含まれております。なお、株主名簿記載上の自己株式数と、期末日現在の実質的な所有株式数は一致しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）　１　上記のほか、自己株式が1,599千株（3.92％）あります。

２　資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度に係る信託財産の委託先であります。なお、上記委託先が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　１　「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式640,000株が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式61株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）　上記のほか、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式640,000株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

① 本制度の概要

　当社は平成25年５月28日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、業績向上への意欲を高めるため、従業員（当社子会社の従業員含む）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議しております。

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。

　本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

（イ）当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定。

（ロ）当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）（以下、「本信託」といいます。）。

（ハ）信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得。

（ニ）当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与。

（ホ）信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使。

（ヘ）従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式を受給。

② 本信託の概要

（イ）信託の名称　　株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

（ロ）信託の種類　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（ハ）信託の目的　　株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること

（ニ）委託者　　　　当社

（ホ）受託者　　　　みずほ信託銀行株式会社

（みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。）

（ヘ）受益者　　　　株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

（ト）信託契約日　　平成25年6月14日

（チ）信託設定日　　平成25年6月14日

（リ）信託の期間　　平成25年6月14日から信託が終了するまで

（終了期日は定められておらず、制度が継続する限り信託は継続します。）

（ヌ）制度開始日　　平成25年7月1日

③ 本信託設定日において当社が信託した金額

989,440,000円

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当事業年度の「その他」は、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の導入に際し、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対して実施した第三者割当（株式数640,000株、処分価額の総額989,440,000円）及び単元未満株式の買増請求による売渡し（株式数60株、処分価額の総額89,760円）であります。また、当期間の「その他」は、単元未満株式の買増請求による売渡しであります。

２　当期間の「その他」には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。

３　「保有自己株式数」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）所有の当社株式は含めておりません。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は640,000株であります。

４　当期間の「保有自己株式数」には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数及び単元未満株式の買増請求による売渡し株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社では株主への長期的かつ安定的な利益還元を経営の基本方針として位置付けるとともに、業績や経営環境との連動を徐々に図ってまいる方針としております。具体的には、「連結当期純利益を基準に配当性向20％以上を目安とする」方針を維持してまいります。また、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は当面、年１回の期末配当とすることを基本方針としております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会としております。

　当事業年度の期末配当につきましては、上記の基本方針の下、諸情勢を勘案し、前期に比べ１株につき２円増配し、１株当たり14円として実施することを決定しました。
　内部留保資金につきましては、新規事業、出店、既存店の改装、システム投資、Ｍ＆Ａ等、今後持続的な成長を遂げるために必要な基盤の構築に有効活用してまいります。

　なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）配当金の総額には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対する配当金8百万円が含まれております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１　取締役末吉紀雄は、社外取締役であります。

２　監査役久保田康史及び渡辺佳夫は、社外監査役であります。

３　当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

（イ）基本的な考え方

　当社グループでは法令遵守と企業倫理の徹底を経営の最重要課題のひとつとして位置付けております。とりわけ「食」を事業の柱とする企業として食品の安全性、衛生管理に対しては創業以来、厳格な対応を徹底しております。また、平成17年７月には「ロイヤルグループ行動基準」を制定し、グループ全役職員がこれを共有し、法令遵守はもとより、高い倫理観・道徳観をもった良識ある企業経営ができるよう努めております。今後も当社としましてはコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、常にグループ体制・制度の見直し、透明性のある公正な体制を整備してまいります。

（ロ）企業統治の体制の概要

　当社は監査役制度を採用しております。また会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

　取締役会については、取締役８名（当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。）、うち社外取締役１名で構成され、経営及び業務執行にかかわる最高意思決定機関として毎月１回開催されるほか、必要 　に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督しております。

　監査役会については、監査役４名、うち社外監査役２名で構成され、経営や業務執行の監督・牽制機能を果たすべく、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。

　また、取締役、監査役、執行役員等を構成員とする経営会議を月１回開催し、経営の基本方針について十分な議論を通じて、適切な経営判断を行うことができるよう、グループ全体の業務執行に関する重要事項を報告・審議しております。

　当社グループの企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。

（ハ）企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制と同時に業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、また、各取締役の業務執行の状況を各々の役員が相互に監督する現状の体制が適切であると判断しております。

　また、当社の社外取締役１名および社外監査役２名は、当社との間に特別の利害関係はなく、また豊かな経験と優れた知見を有する者であり、当社経営陣から独立した立場から取締役会等に出席することを通じて、当社取締役が業務執行の決定・報告を行うことを促し、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断しているため、当該体制を採用しております。

（ニ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行っております。

　当社は、平成17年７月に、機動的かつ柔軟な経営体制の構築を目的とし、持株会社体制に移行しております。

　当社では、持株会社体制移行に際して、グループ企業の取締役、役職員が常に意識すべき基準として「ロイヤルグループ行動基準」を、グループ全体の経営効率向上と実効あるコーポレート・ガバナンスを確保することを目的として「ロイヤルグループ子会社管理規程」をそれぞれ制定し、グループ全体の遵法意識の醸成を図っております。

　また、グループ全体の運営においては、当社の取締役が担当役員として子会社の取締役に、監査役が子会社の監査役にそれぞれ就任することで、重要事項の決定に際して牽制機能が働く体制を構築するものとしております。

（ホ）リスク管理体制の整備の状況

　当社及び当社グループのリスク管理に係る基本的な事項を定めた「リスク管理規程」を制定し、当社グループを取り巻くさまざまなリスクに的確に対処できる管理体制を整備するとともに、リスク管理委員会がグループ全体のリスクの評価、分析、対応策の検討を行い、「緊急時対応規程」において正常な事業活動に著しい影響を及ぼす事態が発生した場合の対応体制、対応手順等について定めることにより、損失の極小化に努めております。

　また、大規模災害、食品事故等、グループ全体に大きな影響を与えるリスクに対しては、別途「事業継続計画書（ＢＣＰ）」や対応マニュアルを作成するなど、グループ全体に周知徹底を図り、リスクの拡大を最小限にとどめる体制をとるものとしております。

　この他に、従業員からの通報・相談を受け付けるヘルプラインを複数設置するなど、分権型経営の下においても有効に機能する体制の構築に努めております。

（へ）会計監査の状況

　当社は、会計監査につきましては有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、法定監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な処理を行っております。

　当期において業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

　なお、下記２名の公認会計士のほか、公認会計士４名、その他の者８名の合計12名が補助者として当期の会計監査業務に携わっております。

（注）　継続監査年数については、７年を超える者がおりませんので記載を省略しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　当社は、内部監査部門として、内部監査部を社長直属組織として設置し、部長以下合計10名の人員が年間監査計画並びに代表取締役からの指示に基づき、グループ全体の業務運営が適法かつ社会的責任を踏まえた上で執行されているか監査を行っております。また、食を中心に展開する企業グループとして社会的責任を果たすべく、グループ全体の品質保証管理を統括する部署として、品質保証推進部を内部監査部と同様に社長直属組織として設置し、部長以下合計９名が、グループ全体の品質保証管理にかかわる基準の策定、品質保証管理の状況についての監査を行っております。

　また、監査役は取締役会に常時出席し、経営執行状況について監査を実施するほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等重要な会議に出席し、監査役としての監査が実質的に機能するよう体制整備を行っております。さらに、監査役会は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、監査役は必要に応じて、会計監査人や内部監査部と会合を持つことで、密接な連携がとれる体制を構築しております。

③　社外取締役及び社外監査役との関係

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役末吉紀雄氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い識見を有しております。

　社外監査役久保田康史氏は、弁護士としての専門的知識や豊富な実績を有しております。

　社外監査役渡辺佳夫氏は、金融機関における長年の職務経験があり、財務及び会計に関する知見を有しております。

　なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。

　当社が考える社外取締役及び社外監査役の機能は、経営の透明性の向上及び客観性の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることにあります。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

④　役員報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１　上記の員数には、平成25年３月27日開催の第64期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社外監査役１名を含んでおります。

　２　取締役の報酬額は、平成18年３月28日開催の第57期定時株主総会において、「年額２億円以内と定めた固定枠と、前営業年度の連結当期純利益の2.0％以内と定めた変動枠の合計額」と決議いただいております。

　３　監査役の報酬額は、平成17年３月25日開催の第56期定時株主総会において、年額4,000万円以内と決議いただいております。

（ロ）役員の報酬等の額又はその決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。

　各取締役の報酬及び賞与の額は、取締役会から授権された代表取締役が慣習、役職、業績等を勘案のうえ決定しております。

　各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　19銘柄　　5,866百万円

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

⑥　責任限定契約の内容

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（イ）自己株式の取得

　当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

（ロ）中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

（ハ）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンピュータ支援監査技法に関する助言・指導であります。

④【監査報酬の決定方針】

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

　監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準への理解を深め、また、新たな会計基準に対応しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　 　11社

　ロイヤル㈱、ロイヤルホスト㈱、㈱テンコーポレーション、アールアンドケーフードサービス㈱、

　ロイヤル空港高速フードサービス㈱、セントレスタ㈱、ロイヤルコントラクトサービス㈱、

　㈱関西インフライトケイタリング、福岡インフライトケイタリング㈱、アールエヌティーホテルズ㈱、

　ロイヤルマネジメント㈱

(2) 非連結子会社　　1社

　㈲大濠観光会館

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため連結の範囲より除いております。

　２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　　3社

　ジャルロイヤルケータリング㈱、ロイヤル食品㈱、㈱ハブ

(2) 持分法を適用していない会社名

非連結子会社　㈲大濠観光会館

関連会社　　　㈱アソート、楽雅楽食品股份有限公司、合同会社ＲＨ博多駅前を営業者とする匿名組合、

　　　　　　　統一楽豪（上海）餐飲管理有限公司

（持分法を適用しない理由）

　持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲より除いております。

(3) 持分法適用の会社の事業年度等に関する事項

　持分法適用会社のうち決算日が連結決算日と異なる会社につきましては、連結財務諸表作成にあたり、連結決算日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、すべて12月31日で連結決算日と一致しております。

　４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

(イ)満期保有目的の債券

　償却原価法(定額法)によっております。

(ロ)その他有価証券

時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。

　なお、評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

②　たな卸資産

(イ)製品及び半製品

　売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(ロ)商品

　総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。ただし、直営売店の商品は、最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(ハ)原材料、仕掛品及び貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法（平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）によっております。

　ただし、当社が㈱関西インフライトケイタリングへ賃貸中の資産（建物・構築物・機械装置）については、定額法によっております。

　なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

　ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

　主として、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　当社及び当社の連結子会社の従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員賞与引当金

　当社及び当社の連結子会社の役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

④　ポイント引当金

　「ホスピタリティポイントカード」制度及び「リッチモンドクラブ会員」制度に基づき顧客に付与されたポイントの使用による費用負担に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。

⑤　株主優待費用引当金

　株主優待券の利用による費用負担に備えるため、株主優待券の利用実績等を基礎に、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる株主優待券に対する所要額を計上しております。

⑥　店舗閉鎖損失引当金

　店舗閉鎖に伴い発生する損失負担に備えるため、店舗閉鎖関連損失見込額を計上しております。

⑦　退職給付引当金

　一部の連結子会社の従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務に基づき計上しております。

⑧　株式給付費用引当金

　当社及び当社の連結子会社の従業員（連結子会社の一部の役員を含む。以下同じ。）に対する将来の当社株式の給付に備えるため、株式給付規程に基づき、従業員に割り当てられたポイントに応じた株式の給付見込額を基礎として計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、原則として５年間の定額法により償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(7) 消費税等の会計処理方法

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

(8) 連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（減価償却方法の変更）

　当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度の期首以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

　この変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の減価償却費が138百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ138百万円増加しております。

　なお、セグメント情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「貸倒引当金の増減額（△は減少）」、「賞与引当金の増減額（△は減少）」、「役員賞与引当金の増減額（△は減少）」及び「店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「引当金の増減額（△は減少）」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において表示していた、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「貸倒引当金の増減額（△は減少）」6百万円、「賞与引当金の増減額（△は減少）」10百万円、「役員賞与引当金の増減額（△は減少）」22百万円、「店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）」44百万円及び「その他」に含めていた13百万円を、「引当金の増減額（△は減少）」に組み替えております。

（追加情報）

　当社は、平成25年５月28日開催の取締役会決議に基づき、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度（以下、「本制度」という。）を平成25年７月１日より導入しております。本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループの従業員（連結子会社の一部の役員を含む。以下同じ。）に対して当社株式を給付する仕組みであります。当社グループの従業員に対して給付する株式については、予め設定した信託（以下、「本信託」という。）により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。

　本信託に関する会計処理については、経済的実態を重視する観点から、当社と本信託は一体であるとする会計処理を採用しており、本信託の資産及び負債並びに費用及び収益については、当社の連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に含めて計上しております。従いまして、本信託が所有する当社株式は、連結貸借対照表の純資産の部及び連結株主資本等変動計算書において自己株式として表示しております。なお、当連結会計年度末日（平成25年12月31日）現在において、本信託が所有する当社株式の帳簿価額は989百万円、株式数は640,000株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社に係る注記

投資有価証券には、非連結子会社又は関連会社に対する次のものが含まれております。

※２．たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

（注）原材料及び貯蔵品のうちには店舗たな卸資産が含まれております（前連結会計年度末残高652百万円、当連結会計年度末残高674百万円）。

　３．貸出コミットメント契約

　当社は、運転資金等の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と貸出コミットメント契約を締結しております。

　貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．固定資産除売却損（特別損失）

　固定資産除売却損の主なものは次のとおりであります。

※２．減損損失（特別損失）

　当社グループが計上した有形無形固定資産等の減損損失の主な内容は次のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（減損損失の認識に至った経緯等）

　当社グループは、店舗及び賃貸不動産については個別物件単位で資産のグルーピングを行っており、工場については製造ライン単位で資産のグルーピングを行っております。また、処分予定資産については各資産をグルーピングの単位としております。

　上記固定資産について、減損損失の認識に至った経緯等は、次のとおりであります。

(1) 店舗につきましては、閉店の決定又は収益性の低下により事業資産の回収可能性が認められなくなったものであり、原則として帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

(2) 処分予定資産につきましては、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

※３．関係会社株式取得に係る損失（特別損失）

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

　締結済みの株式売買契約に基づき、将来取得することが見込まれる関係会社株式の価値が下落したことに伴う損失見合い額について、当連結会計年度において見直しを行ったことにより計上した損失であります。なお、当該見直しにより、流動負債の「その他」を62百万円増額しております（当連結会計年度末残高398百万円）。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加517株は、単元未満株式の買取りであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式の当連結会計年度末の株式数には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式640,000株が含まれております。

２　普通株式の自己株式の増加株式数及び減少株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社から取得した株式数及び当社が資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に処分した株式数が、それぞれ640,000株含まれております。

３　普通株式の自己株式の株式数の変動は、上記を除き、単元未満株式の買取りによる増加829株、単元未満株式の買増請求による売渡しによる減少60株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対する配当金8百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（注）従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度を目的として設定した信託の信託財産に属するコール・ローンであります。

　２．重要な非資金取引の内容

(1) 新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

(2) 新たに計上した重要な資産除去債務の額

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

① 有形固定資産

主として、ホテル事業における建物及び構築物、客室用備品であります。

② 無形固定資産

ソフトウエアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

前連結会計年度（平成24年12月31日）

当連結会計年度（平成25年12月31日）

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

① 未経過リース料期末残高相当額

② リース資産減損勘定の残高

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

① 減価償却費相当額の算定方法

主として、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

② 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

３．オペレーティング・リース取引（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に銀行借入及びファイナンス・リース取引により必要な資金を調達しており、余資は安全性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、相手先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。また、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されております。

差入保証金は、主に店舗の賃借に係る敷金及び保証金であり、差入の相手先の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、原則として翌月末の支払期日であります。

借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的とし、支払金利の変動リスクを回避するため、固定金利により借入を行っております。また、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（相手先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、売掛金や差入保証金に係る相手先の信用リスクに関しては、新規取引時に相手先の信用状態を十分に検証するとともに、相手先の状況をモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、投資有価証券に係る発行体の信用リスクに関しては、定期的に発行体の財務状況を把握し、業務上の関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、投資有価証券に係る市場価格の変動リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、業務上の関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。また、流動性の更なる確保と、効率的な運転資金の調達を行うため、貸出コミットメント契約を締結しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

　　２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２　参照）。

前連結会計年度（平成24年12月31日）

(※1) １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(※2) リース債務（流動負債）、リース債務（固定負債）の合計額であります。

当連結会計年度（平成25年12月31日）

(※1) １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(※2) リース債務（流動負債）、リース債務（固定負債）の合計額であります。

（注）1　金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。

保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4) 差入保証金

差入保証金の時価については、合理的に見積った支払予定時期に基づき、将来キャッシュ・フローの合計額を無リスクの利子率で割り引いて算定しております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金、(5) リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利子率で割り引いて算定しております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成24年12月31日）

当連結会計年度（平成25年12月31日）

４　借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成24年12月31日）

当連結会計年度（平成25年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成24年12月31日）

（注）１　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２　非上場株式（連結貸借対照表計上額389百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

当連結会計年度（平成25年12月31日）

（注）１　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２　非上場株式（連結貸借対照表計上額365百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について61百万円（関係会社出資金61百万円）の減損処理を行っております。

なお、減損処理に当たり、関係会社出資金については、期末における実質価額が取得原価に比べて50％以上下落した場合には「著しく下落した」ものとし、回復する見込みがあると認められる場合を除き、減損処理をしております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社10社は、確定拠出年金制度を設けております。また、連結子会社１社は、確定給付型の制度として退職一時金制度及び企業年金制度を設けております。

　要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項

(2) 制度全体に占める掛金拠出割合

前連結会計年度　　3.31 ％　（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度　　3.31 ％　（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

(3) 補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（前連結会計年度7,641百万円、当連結会計年度7,505百万円）、別途積立金（前連結会計年度1,329百万円、当連結会計年度2,016百万円）であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年間の元利均等償却であります。

　なお、上記(2)の割合は実際の負担割合とは一致しません。

２．退職給付債務に関する事項

　退職一時金制度及び企業年金制度を設けている連結子会社１社は、退職給付債務の算出にあたり簡便法を採用しており、退職給付債務及び退職給付引当金の金額は、次のとおりであります。

３．退職給付費用に関する事項

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、上記イ　勤務費用に計上しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の次の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　主として、店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から２年～50年と見積り、割引率は0.1％～2.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（注）「期首残高」及び「期末残高」は、資産除去債務（流動負債）、資産除去債務（固定負債）の合計額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、グループ全体を統括する持株会社の下で、事業運営会社が事業領域別に戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、事業領域別のセグメントから構成されており、「外食事業」、「コントラクト事業」、「機内食事業」、「ホテル事業」及び「食品事業」の５つを報告セグメントとしております。

「外食事業」は、子会社ロイヤルホスト㈱、㈱テンコーポレーション、アールアンドケーフードサービス㈱、関連会社㈱ハブが、ホスピタリティ・レストラン「ロイヤルホスト」、天丼・天ぷら専門店「てんや」、ピザレストラン「シェーキーズ」、グリル＆サラダバー「シズラー」、英国風ＰＵＢ「ＨＵＢ」等のチェーン店のほか、ビアレストラン、カフェ、各種専門店等の多種多様な飲食業態を展開しております。

「コントラクト事業」は、子会社ロイヤル空港高速フードサービス㈱、セントレスタ㈱、ロイヤルコントラクトサービス㈱が、法人からの委託等により、空港ターミナルビル、高速道路サービスエリア、大型商業施設、オフィスビル、医療介護施設、百貨店、ゴルフ場等において、それぞれの立地特性に合わせた多種多様な飲食業態を展開しております。

「機内食事業」は、子会社㈱関西インフライトケイタリング、福岡インフライトケイタリング㈱、関連会社ジャルロイヤルケータリング㈱が、関西国際空港、福岡空港、成田国際空港における機内食の調製・搭載等を行っております。

「ホテル事業」は、子会社アールエヌティーホテルズ㈱が、「リッチモンドホテル」等のビジネスホテルを全国に展開しております。

「食品事業」は、子会社ロイヤル㈱が、外食インフラ機能として、主に外食事業及びコントラクト事業に対する食品製造、購買、物流業務を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

（減価償却方法の変更）

当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度の期首以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

この変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度のセグメント利益が、「外食事業」で84百万円、「コントラクト事業」で16百万円、「機内食事業」で0百万円、「ホテル事業」で25百万円、「食品事業」で7百万円それぞれ増加しており、セグメント利益の調整額が3百万円減少しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、食品販売、不動産賃貸等の事業を含んでおります。

２ (1) セグメント利益の調整額は全社費用であり、主にセグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、セグメント間の債権と債務の相殺消去△4,305百万円、セグメントに配分していない全社資産13,006百万円であります。

(3) その他の項目の減価償却費の調整額は全社費用であります。

(4) その他の項目の受取利息及び支払利息（純額）（△は支払）の調整額は全社費用であります。

(5) その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

３　セグメント利益は連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

４　売上高には、その他の営業収入を含めております。

５　以下のセグメントの有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、ファイナンス・リース取引開始日におけるリース資産の計上額として、各々に掲げる金額が含まれております。

コントラクト事業　……………　　   32百万円

ホテル事業　……………………　　1,195百万円

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、食品販売、不動産賃貸等の事業を含んでおります。

２ (1) セグメント利益の調整額は全社費用であり、主にセグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、セグメント間の債権と債務の相殺消去△4,571百万円、セグメントに配分していない全社資産13,143百万円であります。

(3) その他の項目の減価償却費の調整額は全社費用であります。

(4) その他の項目の受取利息及び支払利息（純額）（△は支払）の調整額は全社費用であります。

(5) その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

３　セグメント利益は連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

４　売上高には、その他の営業収入を含めております。

５　以下のセグメントの有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、ファイナンス・リース取引開始日におけるリース資産の計上額として、各々に掲げる金額が含まれております。

機内食事業　……………………　　   62百万円

ホテル事業　……………………　　1,711百万円

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）及び 当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）及び 当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）及び 当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）及び 当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

重要な負ののれん発生益はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１　価格その他の取引条件は、市場実勢を参考に交渉の上で決定しております。

２　上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んでおります。

(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１　当社監査役久保田康史氏の近親者久保田勇夫氏が第三者（㈱西日本シティ銀行）の代表者として行った第三者のための取引であり、借入金利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

　なお、久保田康史氏は、平成25年3月27日付けで当社の監査役に就任したため、取引金額は就任日以降の期間について記載しております。

２　上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んでおります。

２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１　価格その他の取引条件は、市場実勢を参考に交渉の上で決定しております。

２　上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んでおります。

(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１　当社取締役冨永真理氏及びその近親者が議決権の100％を直接保有している会社であります。なお、冨永真理氏は、平成24年３月28日付けで当社の監査役を退任し、同日付けで当社の取締役に就任しております。

２　賃借料は、近隣の家賃を参考に決定しております。

３　上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んでおります。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１　当社取締役冨永真理氏及びその近親者が議決権の100％を直接保有している会社であります。

２　賃借料は、近隣の家賃を参考に決定しております。

３　上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んでおります。

（１株当たり情報）

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため、記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

３　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

４　１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）売上高には、その他の営業収入を含めて記載しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)によっております。

(2) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

(3) その他有価証券

（時価のあるもの）

期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。

なお、評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております。

（時価のないもの）

移動平均法による原価法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）によっております。

ただし、当社が㈱関西インフライトケイタリングへ賃貸中の資産（建物・構築物・機械装置）については、定額法によっております。

なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

主として、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(4) 長期前払費用

均等償却しております。

なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 投資損失引当金

関係会社への投資に対する損失に備えるため、当該会社の財政状態を勘案し、所要額を計上しております。

(3) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(5) 株主優待費用引当金

株主優待券の利用による費用負担に備えるため、株主優待券の利用実績等を基礎に、当事業年度末において将来利用されると見込まれる株主優待券に対する所要額を計上しております。

(6) 株式給付費用引当金

従業員に対する将来の当社株式の給付に備えるため、株式給付規程に基づき、従業員に割り当てられたポイントに応じた株式の給付見込額を基礎として計上しております。

４．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

 ５．その他財務諸表作成のための重要な事項

(1) 消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

(2) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（減価償却方法の変更）

　当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度の期首以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

　この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

　当社は、平成25年５月28日開催の取締役会決議に基づき、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度（以下、「本制度」という。）を平成25年７月１日より導入しております。本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループの従業員（連結子会社の一部の役員を含む。以下同じ。）に対して当社株式を給付する仕組みであります。当社グループの従業員に対して給付する株式については、予め設定した信託（以下、「本信託」という。）により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。

　本信託に関する会計処理については、経済的実態を重視する観点から、当社と本信託は一体であるとする会計処理を採用しており、本信託の資産及び負債並びに費用及び収益については、当社の貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書に含めて計上しております。従いまして、本信託が所有する当社株式は、貸借対照表の純資産の部及び株主資本等変動計算書において自己株式として表示しております。なお、当事業年度末日（平成25年12月31日）現在において、本信託が所有する当社株式の帳簿価額は989百万円、株式数は640,000株であります。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で、各科目に含まれている関係会社に対するものは次のとおりであります。

※２．関係会社株式

関係会社株式は、投資損失引当金を控除して表示しております（前事業年度末残高955百万円、当事業年度末残高955百万円）。

　３．偶発債務

前事業年度（平成24年12月31日）

当社は、関係会社であるロイヤル空港高速フードサービス㈱及びアールエヌティーホテルズ㈱の一部の建物の賃貸借契約にかかる賃借料等について支払保証を行っております。なお、当事業年度末における賃貸借契約の残存契約年数は最も長いもので11年であり、月額賃借料総額は67百万円であります。

当事業年度（平成25年12月31日）

当社は、関係会社であるロイヤル空港高速フードサービス㈱及びアールエヌティーホテルズ㈱の一部の建物の賃貸借契約にかかる賃借料等について支払保証を行っております。なお、当事業年度末における賃貸借契約の残存契約年数は最も長いもので10年であり、月額賃借料総額は68百万円であります。

　４．貸出コミットメント契約

　当社は、運転資金等の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と貸出コミットメント契約を締結しております。

貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．関係会社受取ロイヤリティ（営業収入）

「関係会社受取ロイヤリティ」は、関係会社と締結したフランチャイズ契約、マネジメント契約等に基づく、事業ノウハウの提供、継続的経営指導、商標の使用許諾、間接業務の提供などの対価であります。

※２．役員報酬（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費の「役員報酬」には、役員賞与引当金繰入額が含まれております（前事業年度22百万円、当事業年度33百万円）。

※３．賞与（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費の「賞与」には、賞与引当金繰入額が含まれております（前事業年度10百万円、当事業年度8百万円）。

※４．株主優待費用（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費の「株主優待費用」には、株主優待費用引当金繰入額が含まれております（前事業年度305百万円、当事業年度312百万円）。

※５．その他（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費の「その他」には、株式給付費用引当金繰入額が含まれております（前事業年度 －、当事業年度3百万円）。

※６．固定資産除売却損（特別損失）

「固定資産除売却損」の主なものは次の通りであります。

※７．減損損失（特別損失）

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

　関係会社へ賃貸している不動産について減損損失を計上しており、その主な内容は次のとおりであります。

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

（減損損失の認識に至った経緯等）

当社は、資産のグルーピングを、個別物件単位で行っております。

上記賃貸不動産につきましては、収益性の低下により事業資産の回収可能性が認められなくなったものであり、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、土地を含む資産グループの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い価額としており、正味売却価額は不動産鑑定士による鑑定評価額等に基づき算出し、使用価値は将来キャッシュ・フローを5.0％で割り引いて算出しております。

※８．関係会社株式取得に係る損失（特別損失）

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

締結済みの株式売買契約に基づき、将来取得することが見込まれる関係会社株式の価値が下落したことに伴う損失見合い額について、当事業年度において見直しを行ったことにより計上した損失であります。なお、当該見直しにより、流動負債の「その他」を62百万円増額しております（当事業年度末残高398百万円）。

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

該当事項はありません。

※９．関係会社との取引（区分掲記されたもの以外）

（株主資本等変動計算書関係）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

前事業年度（平成24年１月１日から平成24年12月31日まで）

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加517株は、単元未満株式の買取りであります。

当事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）

（注）１．普通株式の自己株式の当事業年度末の株式数には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式640,000株が含まれております。

２．普通株式の自己株式の増加株式数及び減少株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社から取得した株式数及び当社が資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に処分した株式数が、それぞれ640,000株含まれております。

３．普通株式の自己株式の株式数の変動は、上記を除き、単元未満株式の買取りによる増加829株、単元未満株式の買増請求による売渡しによる減少60株であります。

（リース取引関係）

１．オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

２．オペレーティング・リース取引（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（平成24年12月31日）

当事業年度（平成25年12月31日）

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

　これらについては市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。なお、子会社株式・出資金の貸借対照表計上額は、投資損失引当金を控除して表示しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（１株当たり情報）

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため、記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

３　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

４　１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１　当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

建　物　　　　　　　本社等改修工事に伴う増加（38百万円）、工場（関係会社への賃貸物件）改修工事に伴う増加（25百万円）

工具、器具及び備品　本社等備品取得に伴う増加（15百万円）

２　当期に認識した減損損失はありません。

【引当金明細表】

　（注）１　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、貸倒懸念債権等の回収不能見込額の見直しに伴う減少額であります。

２　投資損失引当金は、関係会社株式から直接控除して表示しております。

３　賞与引当金及び役員賞与引当金の「当期減少額（その他）」は、引当額と実際支給額の差額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　関係会社短期貸付金

③　関係会社株式

（注）投資損失引当金を控除して表示しております。

④　関係会社長期貸付金

⑤　差入保証金

⑥　1年内返済予定の長期借入金

⑦　預り金

⑧　長期借入金

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、同第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第64期）（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）平成25年３月28日関東財務局長に提出

（2）内部統制報告書

平成25年３月28日関東財務局長に提出

（3）四半期報告書及び確認書

（第65期第１四半期）（自　平成25年１月１日　至　平成25年３月31日）平成25年５月14日関東財務局長に提出

（第65期第２四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月13日関東財務局長に提出

（第65期第３四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出

（4）臨時報告書

平成25年４月３日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

（5）有価証券届出書（その他の者に対する割当）及びその添付書類

平成25年５月28日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているロイヤルホールディングス株式会社の平成２５年１月１日から平成２５年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ロイヤルホールディングス株式会社及び連結子会社の平成２５年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ロイヤルホールディングス株式会社の平成２５年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、ロイヤルホールディングス株式会社が平成２５年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているロイヤルホールディングス株式会社の平成２５年１月１日から平成２５年１２月３１日までの第６５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ロイヤルホールディングス株式会社の平成２５年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上