2191 テラ 有価証券報告書－第10期(2013/01/01－2013/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注)　１　第８期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第10期においては１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４　株価収益率については、第10期においては１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　営業収入には、消費税等は含まれておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益は、第７期まで関連会社がないため、第８期から第10期については連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第10期においては１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

 ４　株価収益率については、第10期においては１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５　第８期から第10期については連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

当社社名の由来

当社の社名である「tella」は、tera（兆）、terra（地球、グローバル）、tell（伝える、発信する）等の言葉で構成された造語です。

「tella」には、「人体を構成する60兆個の細胞を科学する企業」、「世界に向けて発信する、グローバルなヘルスケア企業」という意味が込められており、自ら創造する企業でありたいという意思が込められています。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社２社の計３社で構成されており、「医・療・を・創・る」をミッションとして、樹状細胞ワクチン療法を中心とした研究開発、全国の医療機関に対する営業開拓、セミナー等を通じた患者に対する情報提供、学会等での発表を中心とした学術活動、及び主に大学医療機関に対する細胞加工施設の運営受託・保守管理サービス、機器販売等を継続的に行っております。報告セグメントは、樹状細胞ワクチン療法を中心とした独自の癌治療技術・ノウハウの提供を契約医療機関に行っている細胞治療技術開発事業、研究機関、医療機関からの細胞加工施設の運営受託及び保守管理サービス、及び消耗品、装置等の販売並びにCRO事業を行っている細胞治療支援事業の２つの区分で構成されております。

当社グループの事業の系統図については、以下のとおりであります。

当社グループの主たる事業である細胞治療技術開発事業につきましては、以下のとおりであります。

１. 医療機関に提供するサービスの概要

樹状細胞ワクチン療法を中心とするがん免疫療法を行うには、高度な技術・ノウハウ、専門技術者の確保・育成、専用施設・機器等が必要であり、医療機関が独力でこれらすべてを準備し、導入することは困難です。 

当社は、大学等の研究機関との研究成果を活かして、医療機関が樹状細胞ワクチン療法を中心とするがん免疫療法を患者に提供するために、以下のサービスを包括的に提供し、対価を受け取っております。

(1)細胞培養体制整備支援サービス

①　細胞培養施設の設置に関する支援

樹状細胞の培養を行うためには、医薬品の製造施設と同等レベルの空気清浄度を維持する専用の細胞培養施設（CPC：Cell Processing Center）が必要となります。当該施設の設計、運用には独自のノウハウが必要となりますが、当社はこのノウハウをもとに、高品質の樹状細胞を安定的に培養するための施設の設置支援を行っております。

②　培養方法に関する教育指導

医療機関が樹状細胞ワクチン療法を中心とするがん免疫療法を患者に提供するにあたり、培養される樹状細胞の品質が重要となります。当社では、医療機関の培養技術者が安定的に質の高い樹状細胞を培養できるよう、培養方法の教育指導をしております。

③　標準作業手順書の貸与

当社では、樹状細胞をはじめとする高品質の免疫細胞を安定的に培養するため、培養ノウハウを標準作業手順書（SOP：Standard Operating Procedures）に取りまとめ、医療機関に貸与しております。当該手順書は、培養技術・ノウハウの改良が行われる毎に内容を更新しております。

④　培養管理システム導入の支援

樹状細胞の培養工程は多岐に亘る、複雑なものとなっております。当社では、当該培養工程を正確かつ効率的に管理し、高品質な樹状細胞を培養するためのGMP（Good Manufacturing Practice：医薬品の製造及び品質管理に関する基準）に準拠した培養管理システムを導入する支援を行っております。

⑤　細胞品質管理支援サービス

臨床効果を高めるには、樹状細胞ワクチン療法において用いる、樹状細胞の品質管理が重要です。この点、当社は契約医療機関で培養された樹状細胞ワクチン療法に用いられる細胞について、その品質の解析を行い、契約医療機関に報告をしております。このように、培養された細胞の品質報告と細胞測定装置による解析を行う体制を整えることで、契約医療機関において安定的に高品質な樹状細胞が培養されるよう支援しております。

(2)運営体制整備支援サービス

①　治療実施体制整備の支援

治療を行うに際しては、医療相談から細胞培養、投与に至る治療の一連の流れに対して、医師、看護師、培養技術者等、多くの専門家が関わるため、治療実施体制が複雑なものになります。当社では、独自のノウハウを提供することで、医療機関が治療実施体制の整備をスムーズに行えるように支援を行っております。

②　業務に関わる文書の貸与

樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん免疫療法に関する説明文書等、業務に関わる文書の貸与を行っております。

③　臨床効果評価方法の体制整備に関する支援

臨床効果評価は、治療の継続的な改善及びレピュテーションの向上に必要であることから、全ての契約医療機関で統一した評価体制をとれるよう支援しております。

(3)がん組織の保管に関する技術・ノウハウの提供

樹状細胞ワクチン療法に必要な抗原の一つである、自己がん組織の利用可能性を高め、同療法を実施できる患者を増やすために、契約医療機関に対して、患者の自己がん組織を超低温下において保存するサービス「プライベートがんバンク」の技術・ノウハウを提供しております。

(4)協力医療機関の紹介

治療を行う際に、それを構成する全ての治療を契約医療機関のみで行うことができない場合もあることから、治療に協力していただける医療機関を当社が開拓し、契約医療機関に紹介しております。

(5)集患支援サービス

樹状細胞ワクチン療法を中心とするがん免疫療法は新しく、まだ認知が広がっていない技術・ノウハウであるため、普及を進め、より多くの患者に提供していくためには、その内容等を認知・理解していただく必要があります。 

そのため、当社では、これまで蓄積してきた情報発信ノウハウを契約医療機関に提供することで、当該医療機関の集患を支援しております。

２．契約医療機関について

(1)契約医療機関の種類

当社がサービスを提供する契約医療機関は、契約形態によって、①基盤提携医療機関、②提携医療機関、③連携医療機関の３種類に分類されます。

①　基盤提携医療機関

当社が、医療機関に対して樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん免疫療法を行うための設備の貸与、技術・ノウハウの提供、マーケティング、医療機関向け及び患者向け情報提供、権利使用許諾を行い、その対価として、施設使用料、技術・ノウハウ料、権利使用料を治療数に応じて受け取っております。新規に設立する医療機関の場合は、設立支援も行っております。

②　提携医療機関

当社が、医療機関に対して樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん免疫療法を行うための技術・ノウハウの提供、マーケティング、医療機関向け及び患者向け情報提供、権利使用許諾を行い、その対価として、技術・ノウハウ料、権利使用料を治療数に応じて受け取っております。当社が設備の貸与を行わないことから、当社への施設使用料が発生しない点が、基盤提携医療機関と異なります。

③　連携医療機関

基盤提携医療機関又は提携医療機関と連携して治療を行う医療機関であります。当社が、医療機関に対して樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん免疫療法を行うための技術・ノウハウの提供、医療機関向け及び患者向け情報提供等を行い、その対価を受け取っております。

(2)当社契約医療機関の概要（契約締結順）

平成25年12月末時点における、当社の契約医療機関は以下のとおりです。

　（注）１．健康増進クリニックとは、平成25年９月７日をもって契約終了しております。
　　　　２．クリニカメディカ東京とは、平成25年９月30日をもって契約終了しております。

３. 当社技術内容に関する補足説明

１. 樹状細胞ワクチン療法の概要

(1)樹状細胞ワクチン療法の位置づけ

がんの治療には、主に標準治療といわれる次の３種類の治療法が用いられています。

①「外科療法（手術）」

②「化学療法（抗がん剤治療）」

③「放射線療法」

がんと診断された場合、一般的にこれらの標準治療の実施が検討されます。局所的ながんの治療には、外科療法や放射線療法が、全身に対しての治療には化学療法等が用いられます。

しかし、これらの標準治療だけでは治療できないがんもあり、第４の治療法として「がん免疫療法」が注目されています。

当社が技術・ノウハウを提供する樹状細胞ワクチン療法は、このがん免疫療法の一つです。がん免疫療法の歴史は1970年代から続くもので、その種類は多岐に亘りますが、樹状細胞ワクチン療法は、がん細胞のみを特異的に攻撃できる「特異的免疫療法」に属する「がんワクチン療法※１」の一つです。

樹状細胞ワクチン療法は、現在、世界中で臨床研究が行われておりますが、その有効性については、臨床研究において検証されている途上であるため、当社契約医療機関では自由診療として提供されております。

※１：がんワクチン療法

樹状細胞等によって、リンパ球にがん抗原（がん独自の特徴）を認識・記憶させることで、がん細胞を持続的に制御する治療法です。代表的なものに、樹状細胞ワクチン療法、ペプチドワクチン療法があります。

(2)樹状細胞の働き

樹状細胞とは、枝のような突起（樹状突起）を持つことにその名が由来する免疫細胞です。この樹状細胞は、体内で異物を捕食することによりその異物の特徴（抗原）を認識し、リンパ球（異物を攻撃する役割を持つＴ細胞等）にその特徴を覚え込ませます。これにより、そのリンパ球が異物を特異的に攻撃することが可能になります。

(3)樹状細胞のがん治療への応用

樹状細胞ワクチン療法は、樹状細胞の働きをがん治療に活かしたものです。

具体的には、まず樹状細胞にがん抗原（患者のがん組織や人工的に作製したがんの特徴を持つ物質）を認識させ、その樹状細胞を患者の体内に戻します。これにより樹状細胞がリンパ球にがんの特徴を覚え込ませ、リンパ球はがん細胞のみを特異的に攻撃するようになります。

このように、樹状細胞ワクチン療法は、がん細胞のみを特異的に攻撃でき、正常細胞を傷つけないことから、副作用がほとんどない治療といわれています。

(4)当社の提供する樹状細胞ワクチン療法について

①　根拠となる技術・ノウハウ

当社の樹状細胞ワクチン療法は、欧米の学術論文にもなっている※２、東京大学医科学研究所で行われた悪性黒色腫・甲状腺がんに対する臨床研究、徳島大学で行われた口腔がんに対する臨床研究で培われた技術・ノウハウが基礎になっております。

また、細胞培養は東京大学医科学研究所細胞プロセッシング寄附研究部門（平成20年８月終了）の技術・ノウハウも導入しております。

当社契約医療機関では、これらの技術・ノウハウをもとに着実に症例数を積み重ねており、その数は約7,600症例となっております（平成25年12月末時点）。

※２:学術論文（一例）

・Nagayama H. et al. Melanoma Res. 2003 Oct;13(5):521-30.（東京大学医科学研究所、悪性黒色腫に対する研究）

・Kuwabara K. et al. Thyroid. 2007 Jan;17(1):53-8.（東京大学医科学研究所、甲状腺がんに対する研究）

・Okamoto M. et al. Res.Adv.in Cancer 2005 May;61-76.（徳島大学、口腔がんに対する研究）

②　種類

樹状細胞ワクチン療法を行うには、樹状細胞にがん抗原を認識させる必要がありますが、その方法には、(ａ)抗原パルス樹状細胞ワクチン療法と、(ｂ)局所樹状細胞ワクチン療法があります。

(ａ)抗原パルス樹状細胞ワクチン療法

体外で培養した樹状細胞にがん抗原をパルスする（取り込ませる）ことで、樹状細胞にがん抗原を認識させる療法です。パルスする抗原に何を用いるかで、２つの療法に区別されております。

(ⅰ)自己がん組織樹状細胞ワクチン療法

抗原に自己がん組織を用いて、樹状細胞にがんを認識させる療法です。自己のがん組織を用いるため、がん種を問わず抗原として使用できます。一方、既に手術が終了しており、がん組織がきれいな状態で保管されていない場合やがんの進行により手術ができず、自己がん組織を採取できない場合等、本療法が実施できないことも少なくないといわれております。

(ⅱ)人工抗原樹状細胞ワクチン療法

人工的に作製されたがん抗原（人工抗原）を用いて、樹状細胞にがんを認識させる療法です。

人工抗原はがん種によって使えるものと使えないものがありますが、杉山治夫教授（大阪大学大学院医学系研究科）等によって発見されたがん抗原である「WT１ペプチド」は、固形がん及び血液がんに有効であることが欧米の学術論文※３により報告されております。

当社は、WT１ペプチドを樹状細胞ワクチン療法等に応用する独占ライセンスを保有しており、これにより、当社契約医療機関においては自己がん組織が採取できない患者に対しても遺伝子型が一致する場合、樹状細胞ワクチン療法の提供が可能になりました。

※３:学術論文（一例）

・Oka Y et al. Current Opinion in Immunology 2008 Volume 20 Page 211-220

（大阪大学医学部；WT1ペプチドワクチン療法は白血病や固形癌で有効な免疫反応と臨床反応を示した）

・Morita S et al. Jpn J Clin Oncol 2006 Volume 36 Page 231-236.（大阪大学医学部；固形腫瘍に対するWT1ペプチドワクチン療法のフェーズI/II臨床試験；フェーズI臨床試験での安全性の評価）

・Iiyama et al. Microbiol Immunol 2007 Volume 51 Page 519-530.

（大阪大学医学部；腎細胞がんに対するWT1ペプチドワクチン療法）

・Ohta H et al. Pediatr Hematol Oncol 2009 Volume 26 Page 74-83.

（大阪大学医学部；小児黄紋筋肉腫に対するWT1ペプチドワクチン療法）

・Izumoto S et al. J Neurosurg 2008 Volume 108 Page 963-971.

（大阪大学医学部；多形神経膠芽腫に対するフェーズII、WT1ペプチドワクチン療法）

・Ohno S et al. Anticancer Res 2009 Volume 29 Page 4779-4784.

（大阪大学医学部；婦人科系悪性腫瘍に対するWT1ペプチドワクチン療法)

(ｂ)局所樹状細胞ワクチン療法

体外で培養した樹状細胞をがん組織に直接注入し、体内で樹状細胞にがんを認識させる方法です。体内でがんを認識した樹状細胞はリンパ球にその特徴を覚え込ませ、リンパ球が全身で特異的にがんを攻撃するため、注入した場所にあるがんだけでなく、他に転移したがんに対しても臨床効果が得られると考えられています。

治療に抗原を必要としないことから、樹状細胞を直接注入できる場所にがんが存在する場合であれば、自己がん組織を採取できない患者や人工抗原が使用できない患者に対しても、樹状細胞ワクチン療法を提供することが可能です。

４ 【関係会社の状況】

(注)　１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当する会社はありません。

４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。

５．バイオメディカ・ソリューション株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　　 主要な損益情報等　①　売上高　　  473,285千円

　　　　　　　　　　　　　　 　②　経常利益　   80,724千円

　　　　　　　　　　　　　　 　③　当期純利益　 51,176千円

　　　　　　　　　　　　　　　 ④　純資産額　　126,961千円

　　　　　　　　　　　　　　　 ⑤　総資産額　　192,360千円

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

平成25年12月31日現在

(注)　従業員数には、臨時従業員数は含まれておりません。

(2)　提出会社の状況

平成25年12月31日現在

(注)　年間平均給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3)　労働組合の状況

当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

　当連結会計年度における我が国の経済は、政府の各種政策の効果が下支えするなかで緩やかに景気が回復しているものの、国際経済情勢による海外景気の下振れが懸念されるなど、不透明な状況で推移いたしました。当社を取り巻く環境につきましては、再生医療・細胞治療の推進がアベノミクスの成長戦略における重点分野の一つとして位置付けられております。そのための法規制整備として、平成25年４月には、再生医療の実現を促進する「再生医療を国民が迅速かつ安全に受けられるようにするための施策の総合的な推進に関する法律」が成立、同年11月には、再生医療等製品を新たに定義し条件付（早期）承認制度の実現等を明記した「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」及び細胞加工業の事業化の実現等を目指した「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」が成立し、本分野の実用化、さらには産業化を促進する環境整備が迅速化しております。

　このような状況の下、当社グループは、がんワクチン療法の一つである樹状細胞ワクチン療法を中心とした研究開発、全国の医療機関に対する営業開拓、セミナー等を通じた患者に対する情報提供、学会等での発表を中心とした学術活動及び大学・研究機関等に対する細胞加工施設の運営受託・保守管理サービス等を継続的に行ってまいりました。

　平成25年４月に、独立行政法人理化学研究所認定ベンチャー企業で、世界初のiPS 細胞を用いた再生医療の実用化を目指す株式会社ヘリオス（旧株式会社日本網膜研究所）と出資に関する株式引受契約を締結いたしました。また、同年12月に、業務提携に関する基本合意書を締結し、iPS 細胞を用いたがん免疫細胞療法の開発に向けた検討を開始いたしました。

　同年５月に、最新の画像診断技術を活かし、がん領域における新薬を中心とした治験支援事業「イメージングCRO（Contract Research Organization）」へ新規参入するため、連結子会社タイタン株式会社を設立いたしました。タイタン株式会社は、最新の画像診断技術やノウハウを用いた治験支援サービスを提供いたします。

　同年12月に開催の取締役会において、当社全額出資の連結子会社「テラファーマ株式会社」を設立することを決議し、平成26年１月に設立いたしました。当社は、テラファーマ株式会社を通じて、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチン「バクセル®（Vaccell）」の承認取得を目指してまいります。

　当連結会計年度における売上高につきましては、細胞治療支援事業が順調に推移したものの、細胞治療技術開発事業の売上が減少したことにより1,539,993千円（前期比4,930千円減、0.3％減）となりました。利益面につきましては、樹状細胞ワクチン「バクセル®（Vaccell）」の承認取得に向けた取り組みを推進したことによる研究開発費の増加により営業利益は23,234千円（前期比198,409千円減、89.5％減）、減価償却費及び本社移転関連費用等を計上したことにより経常損失は24,247千円（前期は220,423千円の利益）、当期純損失は58,296千円（前期は99,623千円の利益）となりました。

　当連結会計年度における報告セグメント別の業績は次のとおりであります。

①細胞治療技術開発事業

　細胞治療技術開発事業は、樹状細胞ワクチン療法を中心とした独自のがん治療技術・ノウハウの提供を契約医療機関に行っております。

　患者に対する情報提供活動につきましては、「がん治療セミナー」を当社契約医療機関と共同で、北海道、宮城県、東京都、神奈川県、愛知県、京都府、兵庫県及び福岡県にて開催いたしました。

　全国の医療機関に対する営業開拓活動につきましては、平成25年10月に、池田外科・消化器内科医院（岩手県盛岡市）、同年11月に、医療法人社団有恒会 オザキクリニッククリニカメディカ東京（東京都目黒区）、平成26年１月に、医療法人社団輪生会 白山通りクリニック（東京都江東区）と連携契約を締結いたしました。これにより、契約医療機関は全国で34か所となります。

　研究開発活動につきましては、平成25年10月に、学校法人北里研究所と共同研究契約を締結いたしました。この共同研究契約に基づき、当社は北里大学北里研究所病院と共同で、肝細胞がんに対するがん抗原を用いた樹状細胞ワクチン療法の第Ⅰ相臨床試験を開始いたしました。

　当連結会計年度の樹状細胞ワクチン療法の症例数は1,300症例となり、当社設立以降の累計で約7,600症例となりました。

　当連結会計年度につきましては、症例数が伸び悩んだことにより売上高は1,098,381千円（前期比113,581千円減、9.4％減）となりました。利益面につきましては、売上高の減少に加え、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチン「バクセル®（Vaccell）」の承認取得に向けた取り組み等に関する研究開発費等の増加により営業損失は46,454千円（前期は152,426千円の利益）となりました。

②細胞治療支援事業

　細胞治療支援事業は、研究機関、医療機関からの細胞加工施設の運営受託及び保守管理サービス、並びに消耗品、装置の販売及び販売サポート並びにCRO事業等を行っております。

　当連結会計年度につきましては、細胞培養装置等機器販売の新規受注が順調に推移したこと等により売上高は473,285千円（前期比140,323千円増、42.1％増）、営業利益は75,642千円（前期比6,424千円増、9.3％増）となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（単位：千円）

　当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末と比較して、49,557千円増加し、1,080,109千円となりました。

　営業活動により獲得した資金は、4,674千円となりました。その主な内訳は、税金等調整前当期純損失23,225千円、減価償却費165,630千円、仕入債務の増加額22,986千円、法人税等の支払額112,955千円であります。

　投資活動により使用した資金は314,778千円となりました。その主な内訳は、事業所等及び基盤提携医療機関支援のための有形固定資産の取得による支出134,362千円、無形固定資産の取得による支出41,321千円、株式会社ヘリオスの第三者割当増資の引受けに伴う投資有価証券の取得による支出100,000千円、本社移転に伴う敷金・保証金の差入による支出42,675千円であります。

　財務活動により獲得した資金は359,661千円となりました。その主な内訳は、長期借入れによる収入500,000千円、長期借入金の返済による支出133,900千円、社債の償還による支出95,900千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入119,070千円であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1)　生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2)　受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(3)　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

　当社グループは、がんワクチン療法の一つである「樹状細胞ワクチン療法」を中心に、研究開発を行い、独自のがん治療技術・ノウハウの提供を行っており、対処すべき課題を以下のように考えております。

〔１〕　樹状細胞ワクチン療法の課題

　①　人工抗原の獲得

　人工抗原は、樹状細胞ワクチン療法を行う上で重要な物質の一つになります。抗原のラインナップを多くすることで、樹状細胞ワクチン療法の適応対象を拡げ、その効果を高めることができると考えられます。

　当社グループはこれまでに、WT１※、MAGE-A4及びサーバイビンペプチドについて樹状細胞ワクチン療法等への利用に関する独占的な特許実施権を保有しております。これらのペプチドは組み合わせることも可能であるため、今後、さらに当該療法の効果を高めることが期待されます。

※WT１
平成21年９月、米国癌研究会議（AACR）の学会誌であるClinical Cancer Research誌（2009年15巻5323～37頁）において、75種類のがん抗原中、理想的ながん抗原として第１位に選ばれました。

　②　樹状細胞の質及び培養効率の向上

　樹状細胞ワクチン療法の臨床効果を高める大きな要素として、投与される樹状細胞の質があります。当社グループの樹状細胞の培養技術・ノウハウは、東京大学医科学研究所及び徳島大学における臨床研究に基づいており、また、実地医療で症例を重ねることにより常に改善がなされていますが、さらなる品質の向上、効率的かつ安定的な培養方法の確立に向けて改善を継続していくとともに細胞プロセッシング装置の開発及び早期実用化を目指す必要があると考えております。

　③　エビデンス（科学的根拠）の強化

　多くの医療従事者からの賛同を獲得し、患者がより安心して受診できるよう、提携医療機関における実地医療のみならず大学等研究機関との共同研究の実施により、基礎及び臨床研究におけるデータの蓄積及び解析等によるエビデンス（科学的根拠）を強化してまいります。

〔２〕　医療従事者・患者の理解獲得

　従来、一般的に、医療従事者は保険診療以外の治療、いわゆる自由診療を薦めることはほとんどありませんでした。また、樹状細胞ワクチン療法は新しい治療技術・ノウハウであり、現状、これらに対する医療従事者及び患者の認知・理解は十分には広まっていないものと認識しております。

　樹状細胞ワクチン療法の普及を進めるには、医療従事者及び患者双方に理解頂く必要があります。したがって、当社グループは、契約医療機関における症例実績や新たな技術・ノウハウについて学会やセミナー、メディア活動を通じて情報提供することで、医療従事者及び患者のさらなる認知・理解を得られるよう進めてまいります。

〔３〕　技術者の確保・教育

　当社グループは、これまで契約医療機関の細胞培養技術者に対して、樹状細胞をはじめとする治療に用いる細胞を培養できる高度な技術について指導してまいりましたが、今後、契約医療機関を増やしていくにあたっては、このような高度な細胞培養技術を指導できる技術者をいかに確保・教育していくかが課題になります。

　この課題に対しては、優秀な人材の計画的な採用及び教育管理体制の強化により、契約医療機関の細胞培養技術者を安定的に教育、監督できる体制を整えることで対応してまいります。

〔４〕　新たな規制への社内体制構築

　平成25年４月に成立した「再生医療を国民が迅速かつ安全に受けられるようにするための施策の総合的な推進に関する法律」、平成25年11月に成立した「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」及び「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等、新たな規制に対応する社内体制を構築してまいります。

４ 【事業等のリスク】

　当社グループの事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループとして必ずしも事業上のリスク要因に値しないと考えられる事項についても、投資への判断上、重要と考えられるものについては、投資者への積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、当社グループはこれらの事業等へのリスクを認識した上で、その回避及び発生した場合の対応に努めておりますが、当社株式への投資判断は、本項及び本項以外の記載も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　また、本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

〔1〕　当社グループの事業に関するリスクについて

　①　治療費及び患者数について

　当社グループは、樹状細胞ワクチン療法等に係る技術・ノウハウ等を提供し、契約医療機関で実施される治療数に応じて対価を受けとっております。このため、治療費と患者数の動向は当社グループ収益に大きな影響を与える要素となります。

　今後、樹状細胞ワクチン療法をはじめとするがん免疫療法の普及過程において、何らかの理由で治療費が低下し、当社グループが受けとる対価の価格等が見直された場合や、契約医療機関における患者数の減少が起こった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　②　競合他社とのサービス対価に係る価格競争について

　樹状細胞ワクチン療法を中心とするがん免疫療法は、その新規性及び成長性から、これに着目した新規参入企業や既存業者との競争が今後激化していく可能性があります。また、当社グループが技術・ノウハウを提供している樹状細胞ワクチン療法は、免疫療法の一つに分類され、その中に含まれる他の治療法と類似のものとみなされる可能性があります。当社グループとしては、そのような他の治療法との差別化に努めてまいりますが、各種免疫療法を提供する複数の同業他社の参入及び競争激化に伴い、提供サービスの対価に係る価格競争が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　③　樹状細胞ワクチン療法等に対するイメージの低下について

　当社グループが技術・ノウハウを提供している樹状細胞ワクチン療法等は、現時点においては、自由診療で実施されております。自由診療は、保険診療のような臨床試験を経ずに行うことが可能であることから、保険診療に比べてその内容は玉石混交の状態となっており、がん免疫療法を提供する一部競合先が十分な品質を維持していない技術・ノウハウまたはサービスを提供すること等により、トラブルを起こす可能性もあります。そのような事態が発生した場合には、樹状細胞ワクチン療法等に対するイメージが低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　④　市場動向及び需要動向について

　当社グループの収益は、がん治療市場の動向、自由診療市場の動向、がん免疫療法市場の動向、ひいては樹状細胞ワクチン療法等に対する需要動向に左右されるものと認識しております。今後、人口の減少、がん予防技術の向上・普及によりがん罹患数の減少が起こった場合や、保険診療での新規がん治療選択肢の拡大により自由診療での治療数が減少、あるいはがん免疫療法領域で樹状細胞ワクチン療法以外の治療が台頭した場合等には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤　技術革新について

　当社グループの事業対象領域であるがん治療の分野は、技術革新のスピードが速く、新しい治療薬や治療方法の研究開発が盛んに行われております。当社グループの樹状細胞ワクチン療法等も新しい知見をもとに、常に改良を続けていく必要があるとの認識のもとで研究開発を行っておりますが、今後、他社の技術開発が先行し、当社グループが技術革新に遅れをとり、結果として競争力を失った場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑥　品質管理支援体制について

　当社グループは樹状細胞ワクチン療法等の技術・ノウハウ等を契約医療機関に提供しておりますが、細胞培養は各々の契約医療機関で行われており、当社グループでは行っておりません。

　当社グループでは、契約医療機関に対して、以下について徹底することで、高品質の治療用細胞が培養できるよう支援しております。

(ａ)細胞培養をGMP基準に準拠した清浄度を持つ細胞加工施設で行うことで、細胞加工工程において無菌性を保ち、細菌汚染を防ぐよう努める。

(ｂ)全ての作業工程を標準作業手順書（SOP）に取りまとめ、それに基づいて行うように指導することで、細胞加工工程における人為的なミスの発生を極力防ぐよう努める。

(ｃ)細胞培養液や試薬等、細胞培養に必要な資材について、供給元との厳密な購買契約に基づいて購入するよう指導することで、不良品の混入や劣化を未然に防ぎ、また、仕入・保管・検査体制の充実化に努める。

(ｄ)当社グループが、契約医療機関に対して定期的に細胞の品質や施設運営に関する監査を行うことで、品質の低下を防ぐように努める。

　ただし、上記の対応を徹底したとしても、何らかの理由により、契約医療機関で培養する細胞の品質、ひいては提供する医療の質が低下する可能性はあり、その場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

〔2〕　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状態の異常な変動

　①　資産の減損の発生可能性について

　当社グループは、基盤提携医療機関へ設備の賃貸を行うための設備投資及び知的財産権等への投資を行っており、固定資産の評価について「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」を適用しております。今後、何らかの事情で新たな減損損失が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　②　子会社等の取得又は設立について

　当社グループは、今後も、事業機会拡大のため子会社や関連会社の設立を行う可能性がありますが、これら子会社、関連会社の事業活動が計画通りに実施できる保証はなく、また事業展開に伴う費用の増加等が当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

〔3〕　特定の取引先・製品・技術等への依存

　①　特定の販売先への依存について

　当社グループの技術・ノウハウ等の提供先は医療機関であり、特に医療法人社団「医創会」の４医療機関「セレンクリニック東京」（東京都港区）、「セレンクリニック名古屋」（愛知県名古屋市中区）、「セレンクリニック神戸」（兵庫県神戸市中央区）、「セレンクリニック福岡」（福岡県福岡市中央区）に対する売上の総額は、当連結会計年度において533,241千円（連結売上高に占める割合34.6％）と、現状依存度は高いものとなっております。今後、契約医療機関が増加するにつれて、特定の基盤提携医療機関への依存度は低下してくるものと考えておりますが、新規基盤提携医療機関の開拓の遅れ、既存の基盤提携医療機関の当社グループとの取引方針の変更等が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　②　契約医療機関との契約について

　当社グループでは樹状細胞ワクチン療法等の実施に係る提携契約を契約医療機関と締結しており、原則契約期間満了後については、一定期間前までに双方いずれからも別段の意思表示がなければ、自動継続することになっております。しかしながら、各契約医療機関の経営方針の変更や、当社グループに起因する各契約医療機関との契約における解約事項に抵触するような事態の発生等により契約が解除された場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　③　契約医療機関の医師及び培養担当者への依存について

　当社グループの収益は、主として契約医療機関において行われる治療行為・細胞培養を基礎としておりますが、治療行為の実施については医師の判断等に依存し、細胞培養は培養技術者の手技に依存することとなります。今後、契約医療機関において樹状細胞ワクチン療法等に詳しい医師や細胞培養に精通した培養技術者が退職する等、何らかの理由により適切な治療が実施できなくなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　④　知的財産権の侵害について

　当社グループが他社の特許等知的財産権を侵害する可能性につきましては、技術顧問を通じて、技術や特許の調査を行うことで、侵害が生じないよう努めております。しかしながら、技術競争の激しいがん治療分野において当社グループの認識していない特許等知的財産権が成立し、他社の権利に抵触する可能性があります。その場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤　技術・ノウハウの流出について

　当社グループは、契約医療機関に対する、樹状細胞ワクチン療法等の技術・ノウハウ等の提供を主たる収益基盤としております。当社グループは、契約医療機関との間で秘密保持契約を締結し、加えて、契約医療機関と従業員等関係者との間での秘密保持契約締結の徹底についても指導しております。また、機密性の高い書類等の保管・取扱方法についても厳密な取り決めを行っております。これらに加え、樹状細胞ワクチン療法等に関連する特許の専用実施権や独占使用権等の取得を進め、万が一、当社グループの技術・ノウハウが流出した場合でも、当社グループとの契約が無ければ、同様の樹状細胞ワクチン療法等が行えないよう対策をとっております。しかしながら、これらの技術・ノウハウが流出した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑥　権利者から許諾を得られない可能性について

　当社グループが技術・ノウハウを提供する樹状細胞ワクチン療法において、WT１ペプチドを人工抗原として用いる場合がありますが、これは、権利者より当該ペプチドの使用に関する独占使用権を得て行っております。今後、権利者の方針変更や、当社グループに起因する契約の解約事項に抵触するような事態の発生等により、権利許諾に係る費用の増加や権利者から許諾を得られなくなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑦　研究開発及び研究開発費用について

　当社グループでは、樹状細胞ワクチン療法等の臨床効果向上を目指すとともに、その他の中長期的な収益基盤の確立を目指して、複数の大学等と共同で様々な研究開発を行っております。今後、大学等の方針変更や研究開発期間の長期化等により、研究開発費用が増大した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

〔4〕　特有の法的規制・取引慣行・経営方針

　①　特定人物への依存について

　当社の代表取締役社長 矢崎雄一郎は、当社グループの最高経営責任者であり、医師・研究者としても樹状細胞ワクチン療法及び先端医療技術に関する豊富な知識・経験を持ち、医療機関や医療に係る研究機関との間で築いてきた人脈に基づく営業力を発揮する等、当社グループの事業活動に多大な影響を与えてまいりました。したがって、今後何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　②　人材の確保・育成等について

　当社グループの事業は、その大半が研究者や技術者等の専門性を有する人材に依存しており、OJT等を通じた人材育成に努めております。しかしながら、投資に見合う人材の確保ができない場合、また人材育成が図れない場合には、事業拡大の制約要因となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　③　新株予約権の付与について

　当社グループは、今後も優秀な人材確保のために、インセンティブプランを継続的に検討してまいります。したがいまして、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、当社グループの１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

　また、新たなストック・オプションに関しては、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号）及び「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第11号）によりストック・オプションの費用計上が義務付けられているため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　なお、当社は、平成25年５月に新たに第８回乃至第11回新株予約権を発行しており、これらを含め新株予約権が権利行使された場合は、当社グループの１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。平成25年12月31日現在、発行済みの新株予約権の目的である株式は906,923株であり、これらすべてが行使された場合には、平成25年12月31日現在の発行済株式総数13,228,431株の6.86％に相当しております。

　④　社内倫理基準（審査体制）について

　当社グループでは、社外の専門家を含む委員で構成される倫理審査委員会を設置しております。倫理審査委員会では契約医療機関で実施する新規治療等について、その倫理上、安全管理上の妥当性、またその実施の可否を判断し、そこで承認された治療に係る技術・ノウハウを契約医療機関に提供しております。契約医療機関との契約により、当社グループが技術・ノウハウを提供した治療については、契約医療機関での責任のもとで行うこととなっておりますが、何らかの要因によって医療事故等が発生し、医療機関及び患者からの当社グループに対する信用が失墜することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤　法的規制等について

　当社グループの提供するサービスに影響を与える主な法令としては、薬事法、医師法及び医療法等があり、例えば薬事法第12条では、医薬品等の製造業の許可を受けた者でなければ、業として医薬品等の製造販売をしてはならない旨が、医師法第17条では、医師でなければ、医業をなしてはならない旨が規定されてます。

　当社グループの技術・ノウハウの実施につき、細胞培養は契約医療機関の職員が同医療機関の医師の指導のもとで行っております。また、当社グループは、契約医療機関に対して技術・ノウハウの提供を行うのみであり、契約医療機関の経営に関与するものではありません。

　当社グループは創業時にこれらの法令に抵触することがないよう慎重にビジネスモデルを構築しておりますので、現在のところこれらの法令に抵触する事実はございませんが、今後、関連する法的規制等の変更によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

〔5〕　重要な訴訟事件等の発生

　治療に係る訴訟等について

　当社グループはこれまで、契約医療機関及び契約医療機関の患者やその関係者からの損害賠償の訴訟等を起こされたことはありませんが、今後何らかの理由により、それらが生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

〔6〕　その他

　①　自然災害等に関するリスクについて

　地震等の自然災害等の発生は予測不能ではありますが、自然災害等が発生して当社グループ及び契約医療機関が被害を受けた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　②　新規事業展開について

　当社グループは、樹状細胞ワクチン療法等の技術・ノウハウを契約医療機関へ提供しておりますが、さらなる企業価値向上のため、新たなビジネスモデルの構築、関連事業の推進、海外展開等の新規事業にも積極的に取り組んでおります。事業投資には十分な研究、調査を行っておりますが、市場環境が急速に変化する場合や想定以上に人材の確保、設備の増強等追加的な費用が発生した場合、また大幅に事業計画の進捗が遅れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1)技術導入契約

（注）以下の条件が全て満たされた場合、米国は許諾地域から除外されます。

①株式会社癌免疫研究所が、米国、カナダ及びメキシコを許諾地域とする本特許及びノウハウの実施権についての実施許諾の交渉を第三者との間で開始することを、当該第三者の名称を含め、株式会社癌免疫研究所が当社に対し書面により通知すること

②通知を当社が受領後、10営業日が経過すること

③通知に記載される交渉のために株式会社癌免疫研究所及び当該第三者が両者間で締結する予定である特許実施許諾契約前のタームシートにつき合意が成立していること。

（注）以下の条件が全て満たされた場合、米国は許諾地域から除外されます。

①株式会社癌免疫研究所が、米国、カナダ及びメキシコを許諾地域とする本特許及びノウハウの実施権についての実施許諾の交渉を第三者との間で開始することを、当該第三者の名称を含め、株式会社癌免疫研究所が当社に対し書面により通知すること

②通知を当社が受領後、10営業日が経過すること

③通知に記載される交渉のために株式会社癌免疫研究所及び当該第三者が両者間で締結する予定である特許実施許諾契約前のタームシートにつき合意が成立していること。

(2)技術支援契約

（注）１．健康増進クリニックとは、平成25年９月７日をもって契約終了しております。

 ２．クリニカメディカ東京とは、平成25年９月30日をもって契約終了しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、中長期的な収益基盤として重要になると考えられる、がん治療・診断技術、及び再生医療等について、研究開発・事業化の検討を行っております。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は232,098千円であり、全て細胞治療技術開発事業におけるものであります。主な研究開発活動は次のとおりであります。

(1)　がん治療技術

がん抗原等の樹状細胞ワクチン療法への応用・開発

当社が実用化してまいりました樹状細胞ワクチン療法とは、本来数少ない樹状細胞（体内に侵入した異物を攻撃する役割を持つリンパ球に対して、攻撃指令を与える司令塔のような細胞）を体外で大量に培養し、患者様のがん組織やがんの特徴（がん抗原）を認識させて体内に戻すことで、樹状細胞からリンパ球にがんの特徴を伝達し、そのリンパ球ががん細胞のみを狙って攻撃するという新しいがん免疫療法で、いわゆる「がんワクチン」のひとつです。がん抗原は多数発見されており、人工的に作製したペプチドをがん抗原として使用することができますが、多くはＭＨＣクラスＩ※１と呼ばれるたんぱく質に結合するペプチドを用いております。当社は、ＷＴ１という多くのがんに存在する物質に由来するペプチドを樹状細胞ワクチン療法に用いる権利を有し、すでにＷＴ１のＭＨＣクラスⅠペプチドを樹状細胞ワクチン療法に用いる方法を実用化しており、かつ、継続的に研究開発を続けております。

近年、ＭＨＣの中でもクラスⅡ※１と呼ばれる、免疫系細胞やがん細胞に限局して作られているたんぱく質に結合するペプチドの重要性が基礎研究で明らかにされております。当社はＭＨＣクラスⅡに結合するＷＴ１やサーバイビン※２等のペプチドの使用権も有しており、その実用化に向けて、基礎研究及び臨床研究を積極的に行っております。

※１：ＭＨＣクラスⅠ、クラスⅡ

ＭＨＣとは、細胞表面に発現する、抗原を提示する機能を持つたんぱく質です。ＭＨＣには、クラスⅠとクラスⅡの２種類があります。

ＭＨＣクラスⅠは、血小板と赤血球以外の全ての細胞に存在します。樹状細胞のＭＨＣクラスⅠにがん抗原ペプチドを結合させると、キラーＴリンパ球という免疫担当細胞ががん抗原を認識して特異的に活性化し、がんを攻撃するようになります。

ＭＨＣクラスⅡは、主に樹状細胞などの抗原提示細胞で発現し、抗原となるペプチドを提示しています。ヘルパーＴリンパ球という免疫担当細胞を特異的に活性化し、周囲の免疫反応を賦活化します。

※２：サーバイビン

細胞の自然死を抑制する機能を持つたんぱく質です。多種のがん細胞でサーバイビンが高発現していることが判明しており、汎用性の高いがん抗原として期待されています。

①　膵がんを対象としたＷＴ１クラスＩを用いた樹状細胞ワクチン療法

（研究パートナー：慶應義塾大学　医学部　外科学）

当該臨床試験では、進行膵癌に対するゲムシタビン併用ＷＴ１ペプチドパルス※３樹状細胞ワクチン療法の第I相臨床試験を行って参りましたが、2013年12月で目標症例数に達成し試験が終了しました。この試験によって、進行膵癌に対するWT1ペプチドパルス樹状細胞ワクチン療法とゲムシタビンの併用療法の安全性が確認されました。

※３：パルス

樹状細胞に抗原ペプチドをとりこませ、ＭＨＣにペプチドを結合させることを指します。この工程を経て、樹状細胞はＴリンパ球に抗原ペプチドを提示するようになります。

②　膵がん及び胆道がんを対象とした、ＷＴ１ ＭＨＣクラスⅠ及びＭＨＣクラスⅡペプチドパルス樹状細胞ワクチン療法

（研究パートナー：東京慈恵会医科大学附属柏病院）

当該臨床試験では、ＷＴ１ ＭＨＣクラスI及びＭＨＣクラスⅡペプチドを併用した樹状細胞ワクチン療法の安全性及び臨床効果の検討を行って参りました。2013年12月には当該臨床試験が終了し、その安全性が確認されました。2014年には学会あるいは学術雑誌での発表を検討しております。

③　口腔がんに対する樹状細胞ワクチン療法の再発予防効果の検証

（研究パートナー：愛媛大学）

当連結会計年度においては、口腔がんに対する自己がん組織を用いた樹状細胞ワクチン療法の再発予防効果について経過を追跡しております。引き続き臨床研究を継続してまいります。

④　サーバイビン等の新規がん抗原を用いたがん免疫療法

（研究パートナー：信州大学、株式会社バイオイミュランス等）

当連結会計年度においては、サーバイビン等の新規がん抗原ペプチドを単独で投与する臨床研究により、安全性の確認と免疫機能解析を行い、樹状細胞ワクチン療法への応用について検討を行なってまいりました。引き続き、新規がん抗原を樹状細胞ワクチン療法に応用するための基礎検討及び臨床研究体制の構築を行ってまいります。

⑤　新規免疫療法の研究開発

当連結会計年度においては、NK細胞の臨床研究の体制を構築いたしました。引き続き、臨床研究の実施に向けて準備を進めてまいります。

⑥　進行・再発食道癌に対するドセタキセル併用WT1ペプチドパルス樹状細胞ワクチン療法

（研究パートナー：慶應義塾大学　医学部　外科学）

当該臨床試験では進行・再発食道癌に対するドセタキセル併用WT1ペプチドパルス樹状細胞ワクチン療法の第I相臨床試験により安全性の検討を引き続き行ってまいります。

⑦　進行期悪性黒色腫に対するカルボプラチン・パクリタキセル併用ペプチドパルス樹状細胞ワクチン療法

（研究パートナー：慶應義塾大学　医学部　皮膚科）

当該臨床試験では進行期悪性黒色腫に対するカルボプラチン・パクリタキセル併用ペプチドパルス樹状細胞ワクチン療法の第I/II相臨床試験により安全性及び臨床効果の検討を引き続き行ってまいります。

⑧　がん治療を目的とした細胞プロセッシング装置の共同研究開発

（研究パートナー：旭化成株式会社）

当連結会計年度においては、がん治療を目的とした細胞プロセッシング装置の基礎検討を進めてまいりました。引き続き、検討を進め装置の開発を行ってまいります。

⑨　細胞医薬品（再生医療等製品）の共同研究開発

（研究パートナー：九州大学）

当連結会計年度においては、細胞医薬品（再生医療等製品）としての樹状細胞ワクチンの工業生産に向けて、GMPに基づく製造のフィージビリティ試験、GLPに基づく非臨床試験を進めてまいりました。引き続き、細胞医薬品（再生医療等製品）の開発を行ってまいります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般的に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2)　当連結会計年度の財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産額は、前連結会計年度末比308,002千円増加し、2,387,234千円となりました。これは主に現金及び預金の増加49,557千円、立替金の増加52,580千円、無形固定資産の増加34,464千円、投資有価証券の増加100,000千円、敷金の増加42,636千円によるものであります。

総負債額は、前連結会計年度末比216,534千円増加し、858,039千円となりました。これは主に長期借入金の増加366,100千円、社債の償還による減少95,900千円、リース債務の返済による減少31,760千円によるものであります。

純資産額は、前連結会計年度末比91,468千円増加し、1,529,194千円となりました。これは主に新株予約権の行使による資本金及び資本準備金の増加119,781千円、当期純損失の計上及び配当金支払による利益剰余金の減少68,806千円、新株予約権の増加16,978千円、少数株主持分の増加23,514千円によるものであります。

(3)　当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における売上高は、細胞治療支援事業が順調に推移したものの、細胞治療技術開発事業の売上が伸び悩んだことにより前連結会計年度に比べ4,930千円減少し、1,539,993千円となりました。売上原価につきましては、細胞治療技術開発事業においてコスト削減をした一方で、細胞治療支援事業における細胞培養装置等機器販売の新規受注に伴う材料仕入高等が増加したことにより前連結会計年度に比べ56,744千円増加し、573,938千円となりました。その結果、売上総利益は前連結会計年度に比べ61,674千円減少し、966,054千円となりました。

販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ136,735千円増加し、942,820千円となりました。この主な要因は、研究開発費86,563千円の増加、給与及び手当20,020千円の増加、支払報酬料12,271千円の増加、減価償却費11,978千円の増加であります。以上により、営業利益は前連結会計年度に比べて198,409千円減少し、23,234千円となりました。

経常利益は前連結会計年度に比べ244,670千円減少し、経常損失24,247千円となりました。これは主に営業利益の減少及び減価償却費、本社移転関連費用の計上によるものであります。

税金等調整前当期純利益は前連結会計年度に比べて233,292千円減少し、税金等調整前当期純損失23,225千円となりました。これは主に経常利益の減少によるものであります。

当期純利益は前連結会計年度に比べて157,919千円減少し、当期純損失58,296千円となりました。

(4)　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、事業基盤強化に向けた積極的な取り組みとして、主に樹状細胞ワクチン療法の普及活動、当社の技術・ノウハウ向上のための研究開発活動等の資金、既存基盤提携医療機関の品質保持・向上のための追加設備投資等を行っております。

(5)　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は186,263千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1)　細胞治療技術開発事業

当連結会計年度において、新規基盤提携医療機関への設立支援のための設備投資、既存基盤提携医療機関への追加設備投資、本社移転による設備投資等を中心とする総額186,263千円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2)　細胞治療支援事業

当連結会計年度において、新規の設備投資、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　              平成25年12月31日現在

(注)　１　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

契約医療機関へ賃貸している主要な設備は、以下のとおりであります。

(注)　１　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2)　国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  平成25年12月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の除却等

重要な設備の新設の計画はありません。

(2)　重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成19年９月18日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）

(注)１　平成20年８月１日付及び平成20年12月６日付の株式分割に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、発行価格、資本組入額等が修正されました。また、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。上記表の記載内容は当該修正を反映済みであります。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

①新株予約権者が権利行使時において、当会社又は当会社子会社の取締役、従業員、並びに当社の業務運営に関わっている者の地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、１名に限り権利を承継することができる。ただし、再承継はできないものとする。

③本新株予約権の質入その他の処分は認めないものとする。

④新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。

⑤新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が店頭売買有価証券として日本証券業協会に登録された後または日本国内の証券取引所に上場された後６か月の期間が経過するまで、本件新株予約権を行使することができないものとする。

平成19年９月18日臨時株主総会決議（第３回新株予約権）

(注)１　平成20年８月１日付及び平成20年12月６日付の株式分割に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、発行価格、資本組入額等が修正されました。上記表の記載内容は当該修正を反映済みであります。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

①新株予約権者が権利行使時において、当会社又は当会社子会社の取締役、従業員、並びに当社の業務運営に関わっている者の地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、１名に限り権利を承継することができる。ただし、再承継はできないものとする。

③本新株予約権の質入その他の処分は認めないものとする。

④新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。

　平成25年５月31日臨時取締役会決議（第８、９回新株予約権）

（注）１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

[1]　本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、行使価額の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、修正開始日行使価額算定期間又は修正後行使価額算定期間（それぞれ(注)３に定義する。）に株価が下落し、修正後行使価額（(注)３に定義する。）が当初行使価額（発行決議日の株式会社東京証券取引所終値の120％に相当する3,978円）を下回った場合には、交付される株式数が増加する。

[2]　本新株予約権の行使価額の修正基準及び修正頻度について

　   当社が行使価額修正の決定を行った本新株予約権の行使価額は、行使価額の修正を決定した日の前銀行営業日まで（当日を含む。）の５連続取引日の株式会社東京証券取引所終値の平均値×90％に修正され、行使価額の修正を決定した日の翌々営業日以降適用される。以降、毎月第２金曜日に、その日まで（当日を含む。）の５連続取引日の株式会社東京証券取引所終値の平均値×90％又はリセット価額（(注)３に定義する。）のいずれか高い価額に修正される（(注)３を参照）。

[3]　行使価額等の下限等について

　   本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日の株式会社東京証券取引所終値の70％に相当する2,320円である（(注)３を参照）。

[4]　割当株式数の上限

　   本件新株予約権の目的となる株式数の上限は1,000,000株（発行決議日現在の発行済株式数13,137,000株の7.6％）となっており、これを超えて行使されることはない（(注)２を参照）。

[5]　資金調達額の下限

　   資金調達額の下限については、本件新株予約権が、本件新株予約権の目的となる株式数の上限の範囲内において、全て下限行使価額である2,320円で行使された場合、調達金額の総額は2,337,690,212円となる。なお、本件新株予約権は、当社が行使価額修正の決定を行わない場合等において行使されない可能性がある。

[6]　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項が付されている。

[7]　権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　(1)　交付株式数の制限に係る合意

　①当社は、本件新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数が累計で1,000,000株（ただし、当社が当社の議決権付株式の併合、分割又は当社の株主に対し当社の議決権付株式の無償割当をする場合は、当該株式併合、株式分割又は無償割当の割合に応じて減少又は増加するものとし、当該株式併合、株式分割又は無償割当の基準日前に本件新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数も同様に減少又は増加したものとみなして計算する。）を超えることとなるような本件新株予約権の行使（以下「上限株数超過行使」という。）を行わせない。

　②当社は、割当予定先による確認に係る本件新株予約権の行使が上限株数超過行使に該当することとなる場合、その旨割当予定先に通知した上、速やかに残存する本件新株予約権の全部の取得の手続を行うものとする。ただし、割当予定先により複数個の本件新株予約権の行使に係る確認がなされ、当該複数個の一部の行使であれば上限株数超過行使に該当しない場合、上限株数超過行使に該当しない最大個数に係る本件新株予約権を除く。

　③当社は、割当予定先による本件新株予約権の行使が上限株数超過行使に該当する場合、本件新株予約権の要項の定めにかかわらず、割当予定先に対して、本件新株予約権の要項に従った当社普通株式の交付を行う義務を負わない。ただし、割当予定先により複数個の本件新株予約権の行使がなされ、当該複数個の一部の行使であれば上限株数超過行使に該当しない場合、上限株数超過行使に該当しない最大個数に係る本件新株予約権を除く。

　(2)　割当予定先による行使制限措置

　①当社は、株式会社東京証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第４条第１項及び同取扱い２(1)乃至(6)の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせない。

　②割当予定先は、制限超過行使又は上限株数超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使又は上限株数超過行使に該当しないかについて確認を行う。

[8]　株券等の売買に関する事項についての割当予定先との間の取決めの内容

　   割当予定先は、本件新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。

[9]　株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　   本件新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である矢崎雄一郎は、その保有する当社普通株式について割当予定先への貸株を行う予定です。

[10] その他投資者の保護を図るため必要な事項

　   割当予定先は、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。ただし、割当予定先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

　　 ２．新株予約権の目的となる株式の数は次のとおりであります。

　   本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数（以下「交付株式数」という。）は、12,500,000円（以下「出資金額」という。）を行使価額（(注)３に定義する。）で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を行使価額で除して得られる最大整数とする（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、(注)３に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。

　　 ３．新株予約権の行使時の払込金額は次のとおりであります。

[1]　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　   本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２に定める出資金額とする。なお、修正開始日（下記第[3]項第(1)号に定義する。）後の包括行使請求（各本新株予約権につき、出資金額を本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額とし、権利行使最終期日（別記「新株予約権の行使期間」欄記載を参照）において有効な交付株式数を本新株予約権１個あたりの交付株式数として株式の交付を受けることを意図する行使請求。）又は個別行使請求（包括行使請求が行われた本新株予約権について、新株予約権者が、当該本新株予約権に係る包括行使請求の効力発生日となる権利行使最終期日を待たずに、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の個別行使可能期間内において、出資金額を本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額とし、各行使請求の時点において有効な交付株式数を本新株予約権１個あたりの交付株式数として株式の交付を受けることを意図する行使請求。）に基づく本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額もこれと同額とする。

[2]　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株あたりの価額（以下「行使価額」という。）は、当初3,978円とする。ただし、下記第[3]項又は第[4]項に従い、修正又は調整される。

[3]　行使価額の修正

　(1)　当社は、平成25年６月19日以降、平成27年６月18日までの間（以下「行使価額修正期間」という。）、①当社取締役会が資金調達のために必要と認め、かつ、②修正開始日行使価額算定期間（本項第(2)号に定義する。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値が下限行使価額（本項第(2)号に定義する。）以上である場合には、修正開始日（行使価額修正の決定を行った日（以下「行使価額修正決議日」という。）の２銀行営業日後の日をいい、以下「修正開始日」という。）以降、本新株予約権の要項に従って本新株予約権の行使価額が修正される旨を決定（以下「行使価額修正の決定」という。）することができ、この決定を行った場合には、当社は、行使価額修正の決定が行われたこと、修正開始日、修正開始日行使価額及び行使価額修正決議日現在におけるリセット価額（本項第(3)号に定義する。）を、行使価額修正決議日に、新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知するものとする。

　(2)　行使価額修正の決定が行われた場合、行使価額は、①修正開始日（当日を含む。）から修正開始日の翌月の第２金曜日まで（当日を含む。）の期間においては、行使価額修正決議日の前銀行営業日まで（当日を含む。）の５連続取引日（ただし、終値（気配表示を含む。以下同じ。）のない日は除き、行使価額修正決議日の前銀行営業日が取引日でない場合には、行使価額修正決議日の前銀行営業日の直前の取引日までの５連続取引日とする。以下「修正開始日行使価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。以下「修正開始日行使価額」という。）に修正され、また、②修正開始日の翌月の第２金曜日の翌日以後においては、毎月第２金曜日（初回を修正開始日の翌月の第２金曜日とし、以下「決定日」という。）の翌日以降、決定日まで（当日を含む。）の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。以下「修正後行使価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。）又は当該決定日において有効なリセット価額（本項第(3)号に定義する。）のいずれか高い価額に、それぞれ修正される（修正後の行使価額（修正開始日行使価額を含む。）を以下「修正後行使価額」という。）。なお、修正開始日行使価額算定期間又は修正後行使価額算定期間内に、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、修正後行使価額は、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が2,320円（ただし、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

　(3)　修正開始日以後、10連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の全てがリセット価額（以下に定義する。）を下回った場合、当該10連続取引日（以下「リセット価額判定期間」という。）の最終日の翌日以降、行使価額は、当該修正開始日の前日において有効であった行使価額（ただし、当該日の翌日以降、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。）に修正される。なお、当該修正後、本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われるまで、本項第(2)号に定める行使価額の修正は行わないものとする。ここで「リセット価額」とは、①当該修正開始日に係る修正開始日行使価額算定期間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の80％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。）（ただし、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。）、又は②リセット価額判定期間の最終日において有効な下限行使価額、のいずれか高い価額をいう。なお、修正開始日行使価額算定期間内に、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、上記①の価額は、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。

　(4)　当社は、行使価額修正期間中、①本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われていない場合、又は②本項第(3)号に基づき修正開始日の前日において有効であった行使価額に修正され、その後行使価額修正の決定が行われていない場合には、本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定を行うことができる。

　(5)　本項第(1)号乃至第(3)号により行使価額の修正を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨、修正前の行使価額、修正後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。

[4]　行使価額の調整

　(1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

　(2)  行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

　②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

　  調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

　③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。）

　  調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

　  上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されてい

　  る取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

　④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

　  調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　　上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。）を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

　⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本項第(2)号又は第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。）

　(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降、これを適用する。

　(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

　⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　    この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

  ⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

　(3)  ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

　②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

　③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

　④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

　⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。

　⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

　(4)　本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

　①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社東京証券取引所が行う株式交換による当該株式会社東京証券取引所の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

　②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

　③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。）。

　④行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　(5)　本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

　　 ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は次のとおりであります。

　(1)　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権１個の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、12,579,075円（本新株予約権１個の発行価格と出資金額を合計した金額）を、当該行使請求の時点（包括行使請求の場合は別記「新株予約権の行使期間」欄記載の権利行使最終期日）において有効な交付株式数で除した金額となり、本新株予約権複数個の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に12,579,075円（本新株予約権１個の発行価格と出資金額を合計した金額）を乗じた金額を、当該行使請求の時点（包括行使請求の場合は別記「新株予約権の行使期間」欄記載の権利行使最終期日）において有効な交付株式数で除した金額となる。

　(2)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　平成25年５月31日臨時取締役会決議（第10、11回新株予約権）

（注）１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

[1]　本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、行使価額の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、修正開始日行使価額算定期間又は修正後行使価額算定期間（それぞれ(注)３に定義する。）に株価が下落し、修正後行使価額（(注)３に定義する。）が当初行使価額（発行決議日の株式会社東京証券取引所終値の130％に相当する4,309円）を下回った場合には、交付される株式数が増加する。

[2]　本新株予約権の行使価額の修正基準及び修正頻度について

　   当社が行使価額修正の決定を行った本新株予約権の行使価額は、行使価額の修正を決定した日の前銀行営業日まで（当日を含む。）の５連続取引日の株式会社東京証券取引所終値の平均値×90％に修正され、行使価額の修正を決定した日の翌々営業日以降適用される。以降、毎月第２金曜日に、その日まで（当日を含む。）の５連続取引日の株式会社東京証券取引所終値の平均値×90％又はリセット価額（(注)３に定義する。）のいずれか高い価額に修正される（(注)３を参照）。

[3]　行使価額等の下限等について

　   本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日の株式会社東京証券取引所終値の70％に相当する2,320円である（(注)３を参照）。

[4]　割当株式数の上限

　   本件新株予約権の目的となる株式数の上限は1,000,000株（発行決議日現在の発行済株式数13,137,000株の7.6％）となっており、これを超えて行使されることはない（(注)２を参照）。

[5]　資金調達額の下限

　   資金調達額の下限については、本件新株予約権が、本件新株予約権の目的となる株式数の上限の範囲内において、全て下限行使価額である2,320円で行使された場合、調達金額の総額は2,337,690,212円となる。なお、本件新株予約権は、当社が行使価額修正の決定を行わない場合等において行使されない可能性がある。

[6]　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項が付されている。

[7]　権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　(1)　交付株式数の制限に係る合意

　①当社は、本件新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数が累計で1,000,000株（ただし、当社が当社の議決権付株式の併合、分割又は当社の株主に対し当社の議決権付株式の無償割当をする場合は、当該株式併合、株式分割又は無償割当の割合に応じて減少又は増加するものとし、当該株式併合、株式分割又は無償割当の基準日前に本件新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数も同様に減少又は増加したものとみなして計算する。）を超えることとなるような本件新株予約権の行使（以下「上限株数超過行使」という。）を行わせない。

　②当社は、割当予定先による確認に係る本件新株予約権の行使が上限株数超過行使に該当することとなる場合、その旨割当予定先に通知した上、速やかに残存する本件新株予約権の全部の取得の手続を行うものとする。ただし、割当予定先により複数個の本件新株予約権の行使に係る確認がなされ、当該複数個の一部の行使であれば上限株数超過行使に該当しない場合、上限株数超過行使に該当しない最大個数に係る本件新株予約権を除く。

　③当社は、割当予定先による本件新株予約権の行使が上限株数超過行使に該当する場合、本件新株予約権の要項の定めにかかわらず、割当予定先に対して、本件新株予約権の要項に従った当社普通株式の交付を行う義務を負わない。ただし、割当予定先により複数個の本件新株予約権の行使がなされ、当該複数個の一部の行使であれば上限株数超過行使に該当しない場合、上限株数超過行使に該当しない最大個数に係る本件新株予約権を除く。

　(2)　割当予定先による行使制限措置

　①当社は、株式会社東京証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第４条第１項及び同取扱い２(1)乃至(6)の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせない。

　②割当予定先は、制限超過行使又は上限株数超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使又は上限株数超過行使に該当しないかについて確認を行う。

[8]　株券等の売買に関する事項についての割当予定先との間の取決めの内容

　   割当予定先は、本件新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。

[9]　株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　   本件新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である矢崎雄一郎は、その保有する当社普通株式について割当予定先への貸株を行う予定です。

[10] その他投資者の保護を図るため必要な事項

　   割当予定先は、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。ただし、割当予定先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

　　 ２．新株予約権の目的となる株式の数は次のとおりであります。

　   本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数（以下「交付株式数」という。）は、12,500,000円（以下「出資金額」という。）を行使価額（(注)３に定義する。）で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を行使価額で除して得られる最大整数とする（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、(注)３に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。

　　 ３．新株予約権の行使時の払込金額は次のとおりであります。

[1]　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　   本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２に定める出資金額とする。なお、修正開始日（下記第[3]項第(1)号に定義する。）後の包括行使請求（各本新株予約権につき、出資金額を本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額とし、権利行使最終期日（別記「新株予約権の行使期間」欄記載を参照）において有効な交付株式数を本新株予約権１個あたりの交付株式数として株式の交付を受けることを意図する行使請求。）又は個別行使請求（包括行使請求が行われた本新株予約権について、新株予約権者が、当該本新株予約権に係る包括行使請求の効力発生日となる権利行使最終期日を待たずに、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の個別行使可能期間内において、出資金額を本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額とし、各行使請求の時点において有効な交付株式数を本新株予約権１個あたりの交付株式数として株式の交付を受けることを意図する行使請求。）に基づく本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額もこれと同額とする。

[2]　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株あたりの価額（以下「行使価額」という。）は、当初4,309円とする。ただし、下記第[3]項又は第[4]項に従い、修正又は調整される。

[3]　行使価額の修正

　(1)　当社は、平成25年６月19日以降、平成27年６月18日までの間（以下「行使価額修正期間」という。）、①当社取締役会が資金調達のために必要と認め、かつ、②修正開始日行使価額算定期間（本項第(2)号に定義する。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値が下限行使価額（本項第(2)号に定義する。）以上である場合には、修正開始日（行使価額修正の決定を行った日（以下「行使価額修正決議日」という。）の２銀行営業日後の日をいい、以下「修正開始日」という。）以降、本新株予約権の要項に従って本新株予約権の行使価額が修正される旨を決定（以下「行使価額修正の決定」という。）することができ、この決定を行った場合には、当社は、行使価額修正の決定が行われたこと、修正開始日、修正開始日行使価額及び行使価額修正決議日現在におけるリセット価額（本項第(3)号に定義する。）を、行使価額修正決議日に、新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知するものとする。

　(2)　行使価額修正の決定が行われた場合、行使価額は、①修正開始日（当日を含む。）から修正開始日の翌月の第２金曜日まで（当日を含む。）の期間においては、行使価額修正決議日の前銀行営業日まで（当日を含む。）の５連続取引日（ただし、終値（気配表示を含む。以下同じ。）のない日は除き、行使価額修正決議日の前銀行営業日が取引日でない場合には、行使価額修正決議日の前銀行営業日の直前の取引日までの５連続取引日とする。以下「修正開始日行使価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。以下「修正開始日行使価額」という。）に修正され、また、②修正開始日の翌月の第２金曜日の翌日以後においては、毎月第２金曜日（初回を修正開始日の翌月の第２金曜日とし、以下「決定日」という。）の翌日以降、決定日まで（当日を含む。）の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。以下「修正後行使価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。）又は当該決定日において有効なリセット価額（本項第(3)号に定義する。）のいずれか高い価額に、それぞれ修正される（修正後の行使価額（修正開始日行使価額を含む。）を以下「修正後行使価額」という。）。なお、修正開始日行使価額算定期間又は修正後行使価額算定期間内に、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、修正後行使価額は、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が2,320円（ただし、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

　(3)　修正開始日以後、10連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の全てがリセット価額（以下に定義する。）を下回った場合、当該10連続取引日（以下「リセット価額判定期間」という。）の最終日の翌日以降、行使価額は、当該修正開始日の前日において有効であった行使価額（ただし、当該日の翌日以降、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。）に修正される。なお、当該修正後、本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われるまで、本項第(2)号に定める行使価額の修正は行わないものとする。ここで「リセット価額」とは、①当該修正開始日に係る修正開始日行使価額算定期間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の80％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。）（ただし、下記第[4]項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。）、又は②リセット価額判定期間の最終日において有効な下限行使価額、のいずれか高い価額をいう。なお、修正開始日行使価額算定期間内に、下記第[4]項第(2)号又は第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、上記①の価額は、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。

　(4)　当社は、行使価額修正期間中、①本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われていない場合、又は②本項第(3)号に基づき修正開始日の前日において有効であった行使価額に修正され、その後行使価額修正の決定が行われていない場合には、本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定を行うことができる。

　(5)　本項第(1)号乃至第(3)号により行使価額の修正を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨、修正前の行使価額、修正後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。

[4]　行使価額の調整

　(1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

　(2)  行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

　②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

　  調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

　③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。）

　  調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

　  上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

　④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

　  調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。）を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

　⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本項第(2)号又は第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。）

　(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降、これを適用する。

　(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

　⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　    この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

  ⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

　(3)  ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

　②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

　③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

　④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

　⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。

　⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

　(4)　本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

　①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社東京証券取引所が行う株式交換による当該株式会社東京証券取引所の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

　②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

　③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。）。

　④行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　(5)　本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

　　 ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は次のとおりであります。

　(1)　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権１個の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、12,579,075円（本新株予約権１個の発行価格と出資金額を合計した金額）を、当該行使請求の時点（包括行使請求の場合は別記「新株予約権の行使期間」欄記載の権利行使最終期日）において有効な交付株式数で除した金額となり、本新株予約権複数個の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に12,579,075円（本新株予約権１個の発行価格と出資金額を合計した金額）を乗じた金額を、当該行使請求の時点（包括行使請求の場合は別記「新株予約権の行使期間」欄記載の権利行使最終期日）において有効な交付株式数で除した金額となる。

　(2)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第８回新株予約権

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　有償一般募集増資（ブックビルディング方式）

発行価格310円　引受価額285.20円　資本組入額142.60円　払込金総額285,200千円

２　新株予約権行使による増加

３　新株予約権行使による増加

４　新株予約権行使による増加

５　有償第三者割当　発行価格430円　資本組入額215円

割当先　旭化成株式会社

６　新株予約権行使による増加

７　新株予約権行使による増加

８　平成26年１月１日から平成26年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が566,725株、資本金が679,270千円及び資本準備金が679,270千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

   平成25年12月31日現在

（注）　自己株式239株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

  平成25年12月31日現在

　（注）当事業年度において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社が新たに主要株主となりました。

　また、当該法人から、平成26年１月６日に大量保有報告書の写しの送付があり（報告義務発生日　平成25年12月25日）、次のとおり株式を保有している旨報告を受けておりますが、当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、本大量保有報告書に記載のとおり、平成25年12月25日付で同社は主要株主ではなくなりました。

(8) 【議決権の状況】

①　【発行済株式】

  平成25年12月31日現在

②　【自己株式等】

  平成25年12月31日現在

（注）所有者の住所に関しましては、平成26年３月26日付で東京都港区赤坂一丁目12番32号に変更となっております。

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

平成19年９月18日臨時株主総会決議（第２回ストック・オプション）

(注)１　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２　保有者の人数は、当事業年度末において１名であり、平成26年２月28日現在も同数であります。

平成19年９月18日臨時株主総会決議（第３回ストック・オプション）

(注)１　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２　保有者の人数は、当事業年度末において１名であり、平成26年２月28日現在も同数であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

(1)　【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)　【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)　【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)　【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置付けております。したがって、競争力を保ちながら経済環境の変化に迅速に対応した事業展開を行うため、当社の業績及び財務体質を総合的に勘案し、内部留保の充実を考慮しながら業績の成長に見合った利益還元を行っていく方針であります。また、配当政策といたしましては、企業成長への再投資を重視しつつ、業績連動とし、当期純利益の10％程度を目標としております。

　しかしながら、当連結会計年度につきましては、当社の業績を鑑み、誠に遺憾ながら、期末配当を無配とさせていただきます。次期につきましても、日本初のがん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチン「バクセル®（Vaccell）」の承認取得を目指す取り組みを積極的に行う等、中期成長戦略を推進していくための再投資に必要な内部資金の確保のため、引き続き無配とさせていただく予定です。

　なお、当社は会社法第459条第１項の剰余金の配当を取締役会決議で行うことができる旨、定款で定めており、配当の決定機関は中間配当、期末配当ともに取締役会となっております。

４ 【株価の推移】

(1)　【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成22年３月31日以前は、ジャスダック証券取引所（ジャスダック証券取引所（ＮＥＯ市場））におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）（大阪証券取引所（ＮＥＯ市場））におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

(2)　【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役住友滋は、社外取締役であります。

２　監査役遠藤宣夫、廣岡健司及び小松満義は、社外監査役であります。

３　平成26年３月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

４　平成24年３月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

５　取締役住友滋氏、監査役遠藤宣夫氏、監査役廣岡健司氏、監査役小松満義氏の４氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員とし、同取引所に届け出ております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社における企業活動は、企業理念を基本として、収益力の向上を図り、企業価値を継続的に高め、社会的責任を果たしていくことを企業経営の中心課題と捉えております。このような目的を継続的に維持達成していくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を維持することが不可欠であると認識しております。

そのため、当社では経営の透明性を高め、迅速かつ適切な情報開示を行い、株主をはじめとした各ステークホルダーに対する説明責任を果たすとともに、コンプライアンス体制の強化につとめております。

また、今後につきましても企業規模に応じて、随時コーポレート・ガバナンス体制を見直す等、持続的成長に資するような施策を図ってまいります。

b.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。

（ⅰ）取締役会

当社の取締役会は社外取締役１名を含む４名で構成されております。取締役会は毎月１回定期的に、また必要に応じて臨時に開催しており、非常勤を含めた社外監査役の出席のもと、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。

（ⅱ）監査役会

当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（全員社外監査役）で構成されており、監査役間の連絡協働のため監査役会を毎月１回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるようつとめております。

（ⅲ）経営会議

経営会議は、常勤取締役および社長が指名した部長、室長以上の社員により構成されており、業務執行に関する重要事項の報告・決議を行っており、毎週１回開催されております。

c.業務の適正を確保するための体制

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。

（ⅰ） 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。

監査役は、監査役会等の重要会議に出席するなど法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査室・会計監査人と連携・協力の上、監視し検証する。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、職務の執行に係る情報を社内規程等に従い、適切に保存管理する。

（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役会は、リスク管理の統括する体制を定め、当社及び子会社の損失の危険を管理する。

（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、社内規程等を定め、取締役の職務の遂行が効率的に行われる体制を構築する。

（ⅴ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。

内部監査室は、監査役・会計監査人と連携・協力の上、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。

（ⅵ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の監査役は、当会社の内部統制システムが適切に整備されているか留意し、必要に応じて法令等に定める権限を行使し、調査等を行う。

当社の内部監査室は、当会社の内部統制システムが適切に整備されているか留意し、当会社の内部統制及び外部監査の結果を監視し、検証する。

（ⅶ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人の任命を行う。

（ⅷ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査役の同意を必要とする。

（ⅸ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告する。

（ⅹ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査役との相互認識と信頼関係を深めるようにつとめ、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。

（ⅺ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には、一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しないことを基本方針とする。

また、当社は、所管の警察署、暴力団追放センター及び顧問弁護士等、外部の専門機関と緊密に連絡し、反社会的勢力に関する情報収集を行い、万が一、反社会的勢力からのアプローチがあった場合には、組織的かつ速やかに対応する。

d　内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

（ⅰ）内部統制システムの整備及び運用の状況

透明性と公平性の確保に関して、各種規程を整備するとともに、運用の周知徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能を果たすため、代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、監査役及び会計監査人と連携し、その実効性を確保しております。

（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において経営リスクにつき活発な討議を行うことにより、リスクの早期発見及び未然の防止につとめております。また、業務上生じる様々なコンプライアンス上の判断を含む経営判断及び法的判断について、必要に応じ、弁護士、弁理士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えるとともに、内部監査、監査役監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然の防止によるリスク軽減につとめております。

（ⅲ）内部通報制度

当社内における組織的又は個人による違法・不正・反倫理的行為の防止を目的として、内部通報制度を設けております。

②　内部監査及び監査役監査

（ⅰ）内部監査室及び内部監査の状況

代表取締役社長直属の組織として内部監査室（１名）を設置し、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づき監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に報告されております。また監査結果に基づき、業務活動への支援・助言業務も行っております。監査計画の策定及び監査の実施にあたっては監査役と連携をとりながら行っており、監査役に対しての監査結果の報告もなされております。また会計監査人とも意見・情報交換を行い、監査の実効性、効率性の向上につとめております。

（ⅱ）監査役監査の状況

監査役監査は常勤監査役を中心に実施しておりますが、非常勤監査役も業務を分担して、積極的に関与しております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施につとめております。

③　社外取締役及び社外監査役

（ⅰ）社外取締役及び社外監査役の機能と役割

当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、市場環境や技術動向の変化の激しい業界の中で、経営の健全性や適正性を確保・維持していくためには、専門的知識や業界における経験を有する者による経営が極めて重要であることから、社内取締役を中心とする取締役会構成としておりますが、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から社外取締役を、監査役につきましては、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役を置いております。

なお、本書提出日現在、それぞれの人数は、社外取締役１名及び、社外監査役３名（常勤監査役を含む）となっております。

社外取締役である住友滋氏は、企業経営者としての豊富な経験・見識を生かし、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

社外監査役である、遠藤宣夫氏、廣岡健司氏、小松満義氏の３氏は、遠藤宣夫氏は常勤監査役として、当社の監査に専念し、廣岡健司氏は弁護士として、小松満義氏は公認会計士として、それぞれの専門知識と経験を生かし、各々、客観的な立場から監査を実施するとともに、取締役会に出席し、業務執行の適正確保のため積極的に発言しております。

（ⅱ）社外取締役及び社外監査役と当社の人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係

社外取締役及び社外監査役と当社との資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

④　提出会社の役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                          　３銘柄

貸借対照表計上額の合計額     136,750千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当該監査法人の監査を受けております。なお、平成25年12月期において業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者は以下のとおりであります。

継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

(ⅰ)業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　矢野浩一

指定有限責任社員　業務執行社員　　孫延生

(ⅱ)監査業務における補助者の構成

公認会計士　　３名

会計士補等　　３名

⑦　取締役会の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩　取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

また、当社は同法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。責任の限度額は、社外取締役については、1,000千円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額、社外監査役については、法令が規定する額となっております。

並びに、当社は同法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。責任の限度額は、1,000千円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額となっております。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び非常勤監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で、かつ重大な過失がないときは、社外取締役は1,000千円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額、非常勤監査役は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。

また、会計監査人との間の監査契約において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、1,000千円又は会計監査人として在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。

⑪　剰余金の配当に関する事項

当社は、機動的な資本政策を行えるよう、会社法第459条第１項各号に規定する剰余金の配当等を取締役会の決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑫　自己の株式の取得に関する事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査日数、監査人数、監査内容等を勘案し、報酬の額の決定に際しては、代表取締役が監査役会の同意を得る旨を定款に定めております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

(1)　連結子会社の数　　　　　　2社

(2)　主要な連結子会社の名称　　バイオメディカ・ソリューション株式会社 ２．持分法の適用に関する事項

持分法の適用会社はありません。　

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社であるバイオメディカ・ソリューション株式会社の決算日は平成25年11月30日であります。

連結財務諸表作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、12月１日から連結決算日　である12月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　　その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

　　　その他有価証券

　　　　時価のないもの

　　　　　移動平均法による原価法

原材料

　　　　先入先出法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　14～21年

建物附属設備　　　　　８～18年

工具、器具及び備品　　３～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、償却年数は以下のとおりであります。

ソフトウェア　　　５年

特許実施権　　　　８年または契約期間いずれかの短い年数

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3)重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (4)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  (5)その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

　会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更

　法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

　なお、これによる当連結会計年度の営業利益、経常損失及び税金等調整前当期純損失に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

　連結貸借対照表関係

　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「立替金」については、重要性の観点から、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた25,887千円は、「立替金」1,623千円、「その他」24,263千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

　※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　担保資産

提携医療機関の金融機関等からの借入に対し、以下の資産を担保として差し入れております。

(連結損益計算書関係)

※１　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産廃棄損の内容は、次のとおりであります。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１.　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株の発行（新株予約権の行使）

　新株予約権の権利行使による新株発行による増加　63,000株

２.　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　28株

３.　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。　

４.　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１.　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株の発行（新株予約権の行使）

　新株予約権の権利行使による新株発行による増加　　91,431株

２.　自己株式に関する事項

３.　新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

　　　　 第８回乃至第11回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

　　　　 第８回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

４.　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

（借主側）

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

　有形固定資産

　主として、細胞培養関連における機器・装置及び事務機器（「工具、器具及び備品」）であります。

②リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らし、必要な資金（主に銀行取引や社債発行）を調達しております。短期的な運転資金は銀行借入れにより調達しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

賃貸借物件に係る敷金は、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２カ月以内の支払期日であります。

借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で連結決算日後５年であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

売掛金に係る信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、敷金については、新規取得時に相手先の信用状態を十分検証するとともに、所管部署が相手先の状況をモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

借入金及び社債については総額に対する変動金利での調達割合が低いことから、金利変動リスクに対するヘッジは実施しておりません。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき財務担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、必要手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注)２を参照）。

前連結会計年度（平成24年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（平成25年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(注)１．金融商品の時価の算定方法

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、（3）未収還付法人税等、（4）立替金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（5）敷金

この時価は、将来返還予定額を国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（6）支払手形及び買掛金、（10）未払金、（11）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（7）１年内償還予定の社債、（12）社債

当社グループが発行する社債の時価は、市場価格がないことから、元利金の合計額を、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。

（8）１年内返済予定の長期借入金、（13）長期借入金

この時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（9）リース債務（流動負債）、（14）リース債務（固定負債）

この時価は、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（15）長期預り敷金

この時価は、将来返還予定額を国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

これについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「２．金融商品の時価等に関する事項」の表には含まれておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成24年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（平成25年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

４．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成24年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（平成25年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(有価証券関係)

減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について9,999千円（その他有価証券の株式9,999千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度においては、減損処理を行っておりません。

(デリバティブ取引関係)

当社グループはデリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

(退職給付関係)

当社グループは退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

平成20年８月１日付で１株を100株とする株式分割、平成20年12月６日付で１株を10株とする株式分割を行ったことから、株式の種類及び付与数、ストック・オプションの数、権利行使価格について、所要の調整を行っております。

(1)ストック・オプションの内容

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成25年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

３．当連結会計年度年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額

507,960千円

②当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

117,450千円

(税効果会計関係)

１.　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２.　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度においては、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。

　当連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失を計上したため、注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社の建物の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

　　使用見込期間を取得から16年と見積り、割引率は1.63%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　　なお、平成25年11月に本社が移転したことに伴い、移転後については、使用見込期間を取得から21年と見積り、

　割引率は1.55%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(4) 資産除去債務の見積りの変更の内容及び影響額

当連結会計年度において、本社移転の意思決定に伴い、より精緻な見積りが可能となったことから、原状回復費用として発生が見込まれる金額を見直した結果、増加額1,055千円を資産除去債務に加算しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、サービス別に「細胞治療技術開発事業」、「細胞治療支援事業」の２つの報告セグメントとしております。

「細胞治療技術開発事業」は、従来の樹状細胞ワクチン療法を中心とした独自のがん治療技術・ノウハウを提供する事業であり、「細胞治療支援事業」は、主として細胞加工施設の運営受託及び保守管理サービス、細胞培養装置等機器販売を行う事業であります。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載とおおむね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

（単位：千円）

(注)　１．セグメント資産の調整額△1,000千円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

（単位：千円）

(注)　１．調整額は、以下のとおりであります。

　(1) セグメント利益の調整額△5,953千円には、セグメント間取引消去△6,324千円及び固定資産の調整額370千円が含まれております。

　(2) セグメント資産の調整額△35,745千円には、セグメント間取引消去△31,598千円及び固定資産の調整額△4,146千円が含まれております。

　(3) セグメント負債の調整額△598千円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

該当事項はありません。 当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

該当事項はありません。 当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

該当事項はありません。 

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１．当連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．新株予約権の権利行使

当社が発行いたしました第８回及び第９回新株予約権につき、平成26年１月１日から平成26年３月26日までの間に以下のとおり、行使されております。

　第８回新株予約権

　第９回新株予約権

２．連結子会社の設立

当社は、平成26年２月７日開催の取締役会において、下記のとおり、連結子会社を設立することを決議し、平成26年２月28日付で設立いたしました。

　(1) 子会社設立の目的

　　　当社の医療機関・医師とのネットワークと、株式会社ジナリスが持つ高度な遺伝情報処理技術を融合させるこ　　　　　

　　とで、がん・遺伝性疾患を中心とした患者における個別化医療実現のための新たなBtoBサービスの構築を目的と　　

　　する。

(2) 子会社の概要

①商号：株式会社ジェノサイファー

②本店所在地：神奈川県横浜市鶴見区末広町1-1-40

③設立年月日：平成26年２月28日

④資本金：20,000千円

⑤代表者の役職・氏名：代表取締役　矢崎　雄一郎

⑥出資比率：当社51％、株式会社ジナリス49％

⑦事業内容：疾病等に関連するゲノムの解析、検査及び研究の受委託業務等

３．新株予約権の発行

当社は、平成26年２月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、　　　　　　　　　　　　　　　　　当社の取締役、従業員（執行役員も含む）、顧問及び連結子会社の取締役の一部の者に対して発行する、第12回、第13回、第14回新株予約権（ストック・オプション）を発行することについての募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、下記のとおり平成26年３月26日開催の第10期定時株主総会に付議することを決議し、同日付の第10期定時株主総会にて承認可決されました。

1. 新株予約権の引受けを募集する理由

当社グループの中期経営計画における数値目標「平成28年12月期連結売上高50億円達成」を目指し、持続的な収益確保へのコミットメントを一層強め、当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役、従業員（執行役員も含む）、顧問及び連結子会社の取締役の一部の者に対して、金銭の払込みを要することなく無償で新株予約権を発行するものであります。

2. 第12回新株予約権の発行要領

(1) 新株予約権の割当を受ける者

割当日において当社に在任する代表取締役

(2) 新株予約権と引換えに払込む金銭

本新株予約権と引換えに金銭を払いこむことを要しないものとする。

(3) 新株予約権の内容

① 新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

i) 新株予約権の目的である株式の種類及び数　

当社普通株式30,000株を上限とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
じて本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切
に株式の数の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的
となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ⅱ) 新株予約権１個あたりの目的となる株式の数

新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、１株とする。ただし、上記ⅰ）に定める新株予約権の目的
となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。

② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記①ⅱ）に定める本新株予約権１個あたりの株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、1円とする。なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる0.01円未満の端数は切り上げる。

③ 新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）

新株予約権の割当日後６年を経過した日から平成33年12月31日までとする。

④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い

算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金

等増加限度額から、上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

ⅰ）本新株予約権の権利者（以下、「本新株予約権者」という。）の相続人は、相続した本新株予約権を行使す

ることはできない。

ⅱ）本新株予約権者は、割当日から権利行使時までの間継続的に、当社の取締役であることを要する。ただし、

取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

ⅲ）当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。

ⅳ）本新株予約権者は、平成28年12月期における決算期において、中期経営計画の数値目標である平成28年12月

期連結売上高50億円（監査済みの当社連結損益計算書に記載の連結売上高が50億円を超過、以下「業績判定水準」という。）を達成した場合、割当てられた本新株予約権のうち、全ての本新株予約権の個数を本新株予約権の割当日後６年を経過した日から平成33年12月31日まで行使することが出来る。

ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や東京証券取引所（以下、「東証」という。）の規則に従って開示すべき重要な事実を適正

に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に

大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

⑦ 新株予約権の取得に関する事項

ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計

画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（３）⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくな

った場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

ⅲ）本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をも

って、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

⑧ 組織再編行為の際の募集新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3)①に準じて決定する。

ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

上記(3)③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3)③に定める行使期間の末日までとする。

ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(3)④に準じて決定する。

ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ⅷ）その他新株予約権の行使の条件

上記(3)⑥に準じて決定する。

ⅸ）新株予約権の取得事由及び条件

上記(3)⑦に準じて決定する。

ⅹ）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

(4) 新株予約権の数

30,000個を上限とする。

(5) 新株予約権の割当日

当社取締役会において定めるものとする。

(6) その他本新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会において定めるものとする。

3. 第13回新株予約権の発行要領

(1) 新株予約権の割当を受ける者

割当日において当社に在任または在職する取締役、従業員（執行役員も含む）、顧問及び連結子会社の取締役の一部の者

(2) 新株予約権と引換えに払込む金銭

本新株予約権と引換えに金銭を払いこむことを要しないものとする。

(3) 新株予約権の内容

① 新株予約権の目的である株式の種類及び数

ⅰ) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその数の算定方法

当社普通株式28,500株を上限とする。
なお、本新株予約権の割当日において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円以上に達することが見込まれる場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円未満になるように次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。
調整後株式数＝100,000,000円÷本新株予約権の割当日の東京証券取引所(以下、「東証」という。)におけ
る当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の
割当日に最も近い日の終値)－１
上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ⅱ) 新株予約権１個あたりの目的となる株式の数

新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、1株とする。ただし、上記ⅰ)に定める新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。

② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、上記①ⅱ)に定める本新株予約権１個あたりの株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東証における当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の割当日に最も近い日の終値)とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

③ 新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)

新株予約権の割当日後３年を経過した日から平成30年12月31日までとする。

④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い

算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金

等増加限度額から、上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

ⅰ) 本新株予約権の権利者(以下、「本新株予約権者」という。)の相続人は、相続した本新株予約権を行使する

することはできない。

ⅱ) 本新株予約権者(顧問を除く。)は、割当日から権利行使時までの間継続的に、当社または連結子会社の取締

役または従業員であることを要する。また、顧問は、割当日から権利行使時までの間継続的に、顧問であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

ⅲ) 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。

ⅳ) 本新株予約権者は、平成28年12月期における決算期において、中期経営計画の数値目標である平成28年12月

期連結売上高50億円(監査済みの当社連結損益計算書に記載の連結売上高が50億円を超過、以下「業績判定水準」という。)を達成した場合、割当てられた本新株予約権のうち、全ての本新株予約権の個数を本新株予約権の割当日後３年を経過した日から平成30年12月31日まで行使することが出来る。
ただし、平成28年12月期連結売上高の目標数値を取締役会で修正した場合は、業績判定水準を修正後目標数値に変更するものとする。

ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や東証の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場

合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に

大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

⑦ 新株予約権の取得に関する事項

ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計

画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ) 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3)⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ

た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

ⅲ) 本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をも

って、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

⑧ 組織再編行為の際の募集新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3)①に準じて決定する。

ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲ）に従って決定される当該
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間

上記(3)③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3)③に定める行使期間の末日までとする。

ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(3)④に準じて決定する。

ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ⅷ) その他新株予約権の行使の条件

上記(3)⑥に準じて決定する。

ⅸ) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(3)⑦に準じて決定する。

ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

(4) 新株予約権の数

28,500個を上限とする。
なお、本新株予約権の割当日において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円以上に達することが見込まれる場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円未満になるように次の算式により新株予約権の数を調整する。
調整後新株予約権の数＝100,000,000円÷本新株予約権の割当日の東証における当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の割当日に最も近い日の終値)－１
上記の調整の結果生じる1個未満の端数は切り捨てる。

(5) 新株予約権の割当日

当社取締役会において定めるものとする。

(6) その他本新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会において定めるものとする。

4. 第14回新株予約権の発行要領

(1) 新株予約権の割当を受ける者

割当日において当社に在任または在職する取締役、従業員（執行役員をも含む）、顧問及び連結子会社の取締役の一部の者

(2) 新株予約権と引換えに払込む金銭

本新株予約権と引換えに金銭を払いこむことを要しないものとする。

(3) 新株予約権の内容

① 新株予約権の目的である株式の種類及び数

ⅰ) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその数の算定方法

当社普通株式15,500株を上限とする。
なお、本新株予約権の割当日において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円以上に達することが見込まれる場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円未満になるように次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。
調整後株式数＝100,000,000円÷本新株予約権の割当日の東京証券取引所（以下、「東証」という。）における当社普通株式の終値（取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の割当日に最も近い日の終値）－１
上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調
整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ⅱ) 新株予約権１個あたりの目的となる株式の数

新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、1株とする。ただし、上記ⅰ）に定める新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。

② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記①ⅱ）に定める本新株予約権１個あたりの株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東証における当社普通株式の終値（取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の割当日に最も近い日の終値）とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

③ 新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）

新株予約権の割当日後３年を経過した日から平成30年12月31日までとする。

④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い

算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金

等増加限度額から、上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

ⅰ) 本新株予約権の権利者（以下、「本新株予約権者」という。）の相続人は、相続した本新株予約権を行使す

ることはできない。

ⅱ）本新株予約権者（顧問を除く。）は、割当日から権利行使時までの間継続的に、当社または連結子会社の取

締役または従業員であることを要する。また、顧問は、割当日から権利行使時までの間継続的に、顧問であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

ⅲ) 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。

ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や東証の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した

場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情

に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

⑦ 新株予約権の取得に関する事項

ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計

画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ) 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（３）⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくな

った場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

ⅲ) 本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をも

って、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

⑧ 組織再編行為の際の募集新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ) 株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3)①に準じて決定する。

ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間

上記(3)③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3)③に定める行使期間の末日までとする。

ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(3)④に準じて決定する。

ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ⅷ) その他新株予約権の行使の条件

上記(3)⑥に準じて決定する。

ⅸ) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(3)⑦に準じて決定する。

ⅹ) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

(4) 新株予約権の数

15,500個を上限とする。
なお、本新株予約権の割当日において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円以上に達することが見込まれる場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円未満になるように次の算式により新株予約権の数を調整する。
調整後新株予約権の数＝100,000,000円÷本新株予約権の割当日の東証における当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の割当日に最も近い日の終値)－１
上記の調整の結果生じる１個未満の端数は切り捨てる。

(5) 新株予約権の割当日

当社取締役会において定めるものとする。

(6) その他本新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会において定めるものとする。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【営業原価明細書】

（脚注）

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)

  当事業年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１.有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法 ２.固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　　定率法を採用しております。

ただし、建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。

　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物　　　　　　　　　14～21年

　　建物附属設備　　　　　８～18年

工具、器具及び備品　　３～10年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　　定額法を採用しております。

　　なお、償却年数は以下のとおりであります。

　　ソフトウエア　　　５年

特許実施権　　　　８年または契約期間いずれかの短い年数

(3) リース資産

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３.引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ４.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

　会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更

法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後　　　の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

なお、これによる当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

　貸借対照表関係

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めておりました「立替金」については、重要性の観点から、当事業年度より区分掲記しております。この表示方法を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた1,761千円は、「立替金」1,623千円、「その他」137千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

　※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　担保資産

提携医療機関の金融機関等からの借入に対し、以下の資産を担保として差し入れております。

(損益計算書関係)

※１　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

　※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

　※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

　※４　固定資産廃棄損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　28株

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　自己株式に関する事項

（リース取引関係）

　  ファイナンス・リース取引

　  （借主側）

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、細胞培養関連における機器・装置及び事務機器（「工具、器具及び備品」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(有価証券関係)

減損処理を行った有価証券

前事業年度において、有価証券について9,999千円（その他有価証券の株式9,999千円）減損処理を行っております。

当事業年度においては、減損処理を行っておりません。

(税効果会計関係)

１.　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２.　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前事業年度においては、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。

　当事業年度においては、税引前当期純損失を計上したため、注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社の建物の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

　　使用見込期間を取得から16年と見積り、割引率は1.63%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　　なお、平成25年11月に本社が移転したことに伴い、移転後については、使用見込期間を取得から21年と見積り、

　割引率は1.55%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(4) 資産除去債務の見積りの変更の内容及び影響額

当事業年度において、本社移転の意思決定に伴い、より精緻な見積りが可能となったことから、原状回復費用として発生が見込まれる金額を見直した結果、増加額1,055千円を資産除去債務に加算しております。

(１株当たり情報)

（注）１．当事業年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

      ２. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．新株予約権の権利行使

当社が発行いたしました第８回及び第９回新株予約権につき、平成26年１月１日から平成26年３月26日までの間に以下のとおり、行使されております。

　　第８回新株予約権

　　第９回新株予約権

　２．新株予約権の発行

当社は、平成26年２月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、　　　　　　　　　　　　　　　　　当社の取締役、従業員（執行役員も含む）、顧問及び連結子会社の取締役の一部の者に対して発行する、第12回、第13回、第14回新株予約権（ストック・オプション）を発行することについての募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、下記のとおり平成26年３月26日開催の第10期定時株主総会に付議することを決議し、同日付の第10期定時株主総会にて承認可決されました。

1. 新株予約権の引受けを募集する理由

当社グループの中期経営計画における数値目標「平成28年12月期連結売上高50億円達成」を目指し、持続的な収益確保へのコミットメントを一層強め、当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役、従業員（執行役員も含む）、顧問及び連結子会社の取締役の一部の者に対して、金銭の払込みを要することなく無償で新株予約権を発行するものであります。

2. 第12回新株予約権の発行要領

(1) 新株予約権の割当を受ける者

割当日において当社に在任する代表取締役

(2) 新株予約権と引換えに払込む金銭

本新株予約権と引換えに金銭を払いこむことを要しないものとする。

(3) 新株予約権の内容

① 新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

i) 新株予約権の目的である株式の種類及び数　

当社普通株式30,000株を上限とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
じて本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切
に株式の数の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的
となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ⅱ) 新株予約権１個あたりの目的となる株式の数

新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、１株とする。ただし、上記ⅰ）に定める新株予約権の目的
となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。

② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記①ⅱ）に定める本新株予約権１個あたりの株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、1円とする。なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる0.01円未満の端数は切り上げる。

③ 新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）

新株予約権の割当日後６年を経過した日から平成33年12月31日までとする。

④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い

算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金

等増加限度額から、上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

ⅰ）本新株予約権の権利者（以下、「本新株予約権者」という。）の相続人は、相続した本新株予約権を行使す

ることはできない。

ⅱ）本新株予約権者は、割当日から権利行使時までの間継続的に、当社の取締役であることを要する。ただし、

取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

ⅲ）当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。

ⅳ）本新株予約権者は、平成28年12月期における決算期において、中期経営計画の数値目標である平成28年12月

期連結売上高50億円（監査済みの当社連結損益計算書に記載の連結売上高が50億円を超過、以下「業績判定水準」という。）を達成した場合、割当てられた本新株予約権のうち、全ての本新株予約権の個数を本新株予約権の割当日後６年を経過した日から平成33年12月31日まで行使することが出来る。

ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や東京証券取引所（以下、「東証」という。）の規則に従って開示すべき重要な事実を適正

に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に

大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

⑦ 新株予約権の取得に関する事項

ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計

画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（３）⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくな

った場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

ⅲ）本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をも

って、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

⑧ 組織再編行為の際の募集新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3)①に準じて決定する。

ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

上記(3)③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3)③に定める行使期間の末日までとする。

ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(3)④に準じて決定する。

ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ⅷ）その他新株予約権の行使の条件

上記(3)⑥に準じて決定する。

ⅸ）新株予約権の取得事由及び条件

上記(3)⑦に準じて決定する。

ⅹ）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

(4) 新株予約権の数

30,000個を上限とする。

(5) 新株予約権の割当日

当社取締役会において定めるものとする。

(6) その他本新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会において定めるものとする。

3. 第13回新株予約権の発行要領

(1) 新株予約権の割当を受ける者

割当日において当社に在任または在職する取締役、従業員（執行役員も含む）、顧問及び連結子会社の取締役の一部の者

(2) 新株予約権と引換えに払込む金銭

本新株予約権と引換えに金銭を払いこむことを要しないものとする。

(3) 新株予約権の内容

① 新株予約権の目的である株式の種類及び数

ⅰ) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその数の算定方法

当社普通株式28,500株を上限とする。
なお、本新株予約権の割当日において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額 が1億円以上に達することが見込まれる場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円未満になるように次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。
調整後株式数＝100,000,000円÷本新株予約権の割当日の東京証券取引所(以下、「東証」という。)におけ
る当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の
割当日に最も近い日の終値)－１
上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ⅱ) 新株予約権１個あたりの目的となる株式の数

新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、1株とする。ただし、上記ⅰ)に定める新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。

② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、上記①ⅱ)に定める本新株予約権１個あたりの株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東証における当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の割当日に最も近い日の終値)とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

③ 新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)

新株予約権の割当日後３年を経過した日から平成30年12月31日までとする。

④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い

算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ)記載の資本金

等増加限度額から、上記ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

ⅰ) 本新株予約権の権利者(以下、「本新株予約権者」という。)の相続人は、相続した本新株予約権を行使する

することはできない。

ⅱ) 本新株予約権者(顧問を除く。)は、割当日から権利行使時までの間継続的に、当社または連結子会社の取締

役または従業員であることを要する。また、顧問は、割当日から権利行使時までの間継続的に、顧問であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

ⅲ) 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。

ⅳ) 本新株予約権者は、平成28年12月期における決算期において、中期経営計画の数値目標である平成28年12月

期連結売上高50億円(監査済みの当社連結損益計算書に記載の連結売上高が50億円を超過、以下「業績判定水準」という。)を達成した場合、割当てられた本新株予約権のうち、全ての本新株予約権の個数を本新株予約権の割当日後３年を経過した日から平成30年12月31日まで行使することが出来る。
ただし、平成28年12月期連結売上高の目標数値を取締役会で修正した場合は、業績判定水準を修正後目標数値に変更するものとする。

ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や東証の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場

合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に

大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

⑦ 新株予約権の取得に関する事項

ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計

画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ) 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3)⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ

た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

ⅲ) 本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をも

って、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

⑧ 組織再編行為の際の募集新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3)①に準じて決定する。

ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲ）に従って決定される当該
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間

上記(3)③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3)③に定める行使期間の末日までとする。

ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(3)④に準じて決定する。

ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ⅷ) その他新株予約権の行使の条件

上記(3)⑥に準じて決定する。

ⅸ) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(3)⑦に準じて決定する。

ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

(4) 新株予約権の数

28,500個を上限とする。
なお、本新株予約権の割当日において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円以上に達することが見込まれる場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円未満になるように次の算式により新株予約権の数を調整する。
調整後新株予約権の数＝100,000,000円÷本新株予約権の割当日の東証における当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の割当日に最も近い日の終値)－１
上記の調整の結果生じる1個未満の端数は切り捨てる。

(5) 新株予約権の割当日

当社取締役会において定めるものとする。

(6) その他本新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会において定めるものとする。

4. 第14回新株予約権の発行要領

(1) 新株予約権の割当を受ける者

割当日において当社に在任または在職する取締役、従業員（執行役員をも含む）、顧問及び連結子会社の取締役の一部の者

(2) 新株予約権と引換えに払込む金銭

本新株予約権と引換えに金銭を払いこむことを要しないものとする。

(3) 新株予約権の内容

① 新株予約権の目的である株式の種類及び数

ⅰ) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその数の算定方法

当社普通株式15,500株を上限とする。
なお、本新株予約権の割当日において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円以上に達することが見込まれる場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円未満になるように次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。
調整後株式数＝100,000,000円÷本新株予約権の割当日の東京証券取引所（以下、「東証」という。）における当社普通株式の終値（取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の割当日に最も近い日の終値）－１
上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調
整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ⅱ) 新株予約権１個あたりの目的となる株式の数

新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、1株とする。ただし、上記ⅰ）に定める新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。

② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記①ⅱ）に定める本新株予約権１個あたりの株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東証における当社普通株式の終値（取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の割当日に最も近い日の終値）とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

③ 新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）

新株予約権の割当日後３年を経過した日から平成30年12月31日までとする。

④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い

算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金

等増加限度額から、上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

ⅰ) 本新株予約権の権利者（以下、「本新株予約権者」という。）の相続人は、相続した本新株予約権を行使す

ることはできない。

ⅱ）本新株予約権者（顧問を除く。）は、割当日から権利行使時までの間継続的に、当社または連結子会社の取

締役または従業員であることを要する。また、顧問は、割当日から権利行使時までの間継続的に、顧問であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

ⅲ) 当社が本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。

ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や東証の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した

場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情

に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

⑦ 新株予約権の取得に関する事項

ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計

画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ) 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（３）⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくな

った場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

ⅲ) 本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をも

って、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

⑧ 組織再編行為の際の募集新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

ⅱ) 株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3)①に準じて決定する。

ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(3)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間

上記(3)③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3)③に定める行使期間の末日までとする。

ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(3)④に準じて決定する。

ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ⅷ) その他新株予約権の行使の条件

上記(3)⑥に準じて決定する。

ⅸ) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(3)⑦に準じて決定する。

ⅹ) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

(4) 新株予約権の数

15,500個を上限とする。
なお、本新株予約権の割当日において、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円以上に達することが見込まれる場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額が1億円未満になるように次の算式により新株予約権の数を調整する。
調整後新株予約権の数＝100,000,000円÷本新株予約権の割当日の東証における当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち本新株予約権の割当日に最も近い日の終値)－１
上記の調整の結果生じる１個未満の端数は切り捨てる。

(5) 新株予約権の割当日

当社取締役会において定めるものとする。

(6) その他本新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会において定めるものとする。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

　【株式】

【有形固定資産等明細表】

(注)　1.　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

　　　２.　当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)　「当期減少額(その他)」欄の金額は、個別債権に対する引当額の回収による減少及び一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③　敷金

④　買掛金

⑤　長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金

⑥　社債及び１年内償還予定の社債

⑦　リース債務及び１年内返済予定リース債務

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないものと定款で定めております。

①会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)　有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第９期（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）平成25年３月29日　関東財務局長に提出

(2)　内部統制報告書及びその添付書類

平成25年３月29日関東財務局長に提出

(3)　四半期報告書及び確認書

第10期第１四半期(自　平成25年１月１日　至　平成25年３月31日)　平成25年５月２日関東財務局長に提出

第10期第２四半期(自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日)　平成25年８月６日関東財務局長に提出

第10期第３四半期(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日)　平成25年11月５日関東財務局長に提出

(4)　臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書を平成25年９月26日、平成26年１月９日に関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を平成25年３月29日に関東財務局長に提出

　 (5)　有価証券届出書及びその添付書類

　　　 新株予約権発行　平成25年５月31日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２６年３月２７日

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 矢 野 浩 一 印 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 孫 延 生 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているテラ株式会社の平成２５年１月１日から平成２５年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テラ株式会社及び連結子会社の平成２５年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、テラ株式会社の平成２５年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、テラ株式会社が平成２５年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成２６年３月２７日

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 矢 野 浩 一 印 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 孫 延 生 印

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているテラ株式会社の平成２５年１月１日から平成２５年１２月３１日までの第１０期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テラ株式会社の平成２５年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。