E05349 メディビックグループ 有価証券報告書－第14期(2013/01/01－2013/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第13期より「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取り扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

平成24年７月１日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第13期より「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取り扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

平成24年７月１日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(株式会社メディビックグループ）、連結子会社７社（１組合含む）により構成されております。

企業集団の事業系統図は、次の通りであります。

※１ ㈱メディビックファーマ

平成18年３月に、当社が100％出資して設立された子会社であります。連結子会社に該当いたします。

※２ ㈱メディビック

平成18年７月に、当社のバイオマーカー創薬支援事業を新設分割により承継させた、当社が100％出資する子会社であります。連結子会社に該当いたします。

※３ ㈱サイトクオリティー

平成19年７月に、当社が50.5％の株式を取得及び平成20年１月に49.5％の株式追加取得により、当社が持分の100％を保有することとなった子会社であります。連結子会社に該当いたします。

※４ ㈱Asia Private Equity Capital

平成16年４月に、当社が100％出資して設立された子会社であります。平成19年７月、同社の第三者割当増資により、当社持分比率が25％に低下しましたが、その後の同社の経営の行き詰まりにより、平成20年10月、同社旧経営陣から75％の株式を取得することにより、当社が持分を100％所有することとなった子会社であります。連結子会社に該当いたします。

※５ ㈱アニマルステムセル

平成25年10月８日当社が100％の株式を取得して100％子会社となりました。連結子会社に該当いたします。

※６ ㈱日本再生医療機構

平成25年10月10日子会社の㈱アニマルステムセルが47.77％を取得し、同社の100％子会社となりました。連結子会社に該当いたします。

当社グループの事業内容及び各子会社の当社グループ内における位置づけは、以下の通りであります。

なお、次の５つの事業は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 当社グループの事業内容

当社グループでは、「バイオマーカー創薬支援事業」、「テーラーメイド健康管理支援事業」、「創薬事業」、「投資・投資育成事業」、「再生医療事業」を営んでおります。

① バイオマーカー創薬支援事業

バイオマーカー創薬支援事業は、バイオマーカーを用いた新薬の開発を総合的、戦略的に支援するソリューションを提供するものであります。検体バンキング、PGxソリューションサービス、受託解析サービス、研究支援プロダクトの販売、システム構築及び治験コーディネートサービスと幅広い業務を顧客の状況に応じて提供しております。

② テーラーメイド健康管理支援事業

テーラーメイド健康管理支援事業は、個人を対象に健康・医療市場でのサービスを提供するものであります。クリニックや調剤薬局との提携により、個人を対象として遺伝子検査サービスを行っております。

③ 創薬事業

創薬事業は、膵臓がん用抗がん剤Glufosfamide（グルフォスファミド）の「ライセンス優先交渉権」と「日本での共同開発権」を保有しており、国内製薬企業及びアジアの製薬企業に対して、開発・販売権の営業活動を行っております。

④ 投資・投資育成事業

投資・投資育成事業は、営業有価証券売買等を行っております。

⑤ 再生医療事業

再生医療事業は、自然発症動物をターゲットとして、間葉系幹細胞の治験推進を行っています。また、幹細胞の製造工程に関する研究開発、動物医療から人医療へのトランスレーショナル臨床研究業務を行っております。

なお、みなし取得日を平成25年９月30日としており、損益計算書は平成25年10月１日より連結しております。

(2) 各子会社の当社グループ内における位置づけ

① ㈱メディビックファーマ

当社グループの創薬事業を担うことを目的としており、抗がん剤Glufosfamideの臨床開発を中心に行っております。連結子会社に該当いたします。

② ㈱メディビック

当社グループのバイオマーカー創薬支援事業、テーラーメイド健康管理支援事業を担うことを目的としております。連結子会社に該当いたします。

③ ㈱サイトクオリティー

当社グループのバイオマーカー創薬支援事業のうち、治験コーディネートサービスを中心に行っております。連結子会社に該当いたします。

④ ㈱Asia Private Equity Capital

当社グループの投資・投資育成事業を中心に行っております。連結子会社に該当いたします。

⑤ ㈱アニマルステムセル

当社グループの再生医療事業を行っております。連結子会社に該当いたします。

⑥ ㈱日本再生医療機構

当社グループの再生医療事業を行っております。連結子会社に該当いたします。

４ 【関係会社の状況】

(平成25年12月末現在）

(注) １．議決権比率の（　）内数値は、間接所有割合の内数であり、株式会社アニマルステムセルが保有しております。

２．株式会社メディビックについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。また、同社は債務超過会社であります。

３．株式会社サイトクオリティーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４．株式会社Asia Private Equity Capitalについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。また、同社は債務超過会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(平成25年12月31日現在)

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、契約社員・臨時従業員及び顧問の年間平均雇用人員であります。

３．当社グループの従業員は、プロジェクトによって複数のセグメントに従事するのが常態であります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

５．前連結会計年度末に比べ従業員数が６名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したこと及び関連子会社の増加によるものであります。

(2) 提出会社の状況

(平成25年12月31日現在)

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、契約社員・臨時従業員及び顧問の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

４．当社のセグメントは「全社（共通）」のみのため、セグメント別情報の記載を省略しております。

５．前連結会計年度末に比べ従業員数が２名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合

現在、当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における我が国経済は、デフレ経済の解消と再生を掲げたアベノミクスへの期待感から、円高是正、株価上昇さらには経済マインドの好転などにより日本経済は徐々に回復の兆しを見せつつあります。

当社グループを取り巻く環境としましては、政府が推進する医療分野の成長戦略の取り組みのもと、iPS細胞などによる「再生医療」の早期実現、ゲノムコホート研究、バイオバンク基盤整備、「個別化（テーラーメイド）医療」などの取り組みが活発化しました。

このような状況のもと当社グループは、検体バンキングサービスを中心としたPGxソリューションサービスの営業強化及び薬剤の有効性と副作用のリスク判断を行う「おくすり体質検査」の販売を積極的に進めてまいりました。特に「おくすり体質検査」では、初めての直販サービスとなる「乳がん患者」のみをターゲットとした遺伝子解析サービスの立ち上げに取り組んで参りました。

以上により、当連結会計年度における当社グループの連結業績及びセグメントの業績は、以下のとおりとなりました。

① バイオマーカー創薬支援事業

当事業におきましては、PGxソリューションサービスの主体となる検体バンキングサービス、検体管理システム販売、RNA増幅試薬の販売及び臨床試験サポートを、国内外の製薬メーカー、アカデミック・研究機関に対して提供してまいりました。検体管理・匿名化システムや研究用試薬の販売においては、主力の検体バンキングサービスなどを中心に新規顧客開拓に注力し、引き合い件数は増加しておりますが、価格競争や仕入価格の上昇による利益率の低下が起こりました。

その結果、バイオマーカー創薬支援事業の売上高は116,815千円（前年同期比13.3％増）、セグメント利益（営業利益）は1,403千円（前年同期比91.1％減）となりました。

② テーラーメイド健康管理支援事業

当事業におきましては、PGxソリューションサービスにおけるノウハウを活用した個人向け健康管理支援サービスとして、「おくすり体質検査」「CYP2D6遺伝子検査」などの販売をクリニック、調剤薬局などを通じて行ってまいりました。「CYP2D6遺伝子検査」では、「乳がん患者」のみをターゲットとした初めての直販サービスに取り組んでおり、今後はこれらの直販サービスの拡大に取り組む方針でおります。

一方、非接触型体温計は、販売計画を下回る結果となりました。

その結果、テーラーメイド健康管理支援事業の売上高は10,346千円（前年同期比87.4％減）、セグメント損失（営業損失）は68,070千円（前年同期比178.2％増）となりました。

③ 創薬事業

当事業におきましては、米国EleisonPharmaceuticals,LLC.（Eleison社）が開発している抗がん剤Glufosfamide（グルフォスファミド）の支援に取り組んでおります。

Eleison社は、第Ⅲ相臨床試験申請が遅延しておりましたが、平成25年10月７日付で、すい臓がん患者に対するグルフォスファミドの第Ⅲ相試験を開始したとの発表があり、480人の登録患者に対してグルフォスファミドの安全性と有効性を評価するために実施されます。主要エンドポイントは、事前に指定された副次エンドポイントを含む全生存期間です。Eleison社は、この第Ⅲ相試験のためのSPA（Special Protocol Assessment）を米国食品医薬品局（FDA）と協定を締結しており、試験完了後の平成27年にNDA（新薬承認申請）をFDAに申請する計画です。

こうした状況下で当社グループは、Eleison社との共同開発支援パートナーとして、米国およびグローバルでの臨床試験の経過を注視しつつ、アジア地域におけるライセンス販売活動を積極的に進めているところであります。

その結果、創薬事業における売上高は180千円（前年同期比74.5％減）、セグメント損失（営業損失）は5,648千円（前年同期比57.2％増）となりました。

④ 投資・投資育成事業

当事業におきましては、営業投資有価証券売上高はマイルストーンによる入金101,412千円（前年同期比374.8％増）となり、保有株式の売却等はありませんでした。また、投資先の事業状況等の精査の結果、投資損失引当金繰入額4,631千円、営業投資有価証券評価損19,641千円を計上いたしました。これにより、セグメント利益（営業利益）は58,657千円となりました。

⑤ 再生医療事業

当事業におきましては、当連結会計年度において子会社化した株式会社アニマルステムセル及び同社の子会社である株式会社日本再生医療機構による再生医療事業（幹細胞を用いた治験の推進事業、幹細胞の製造工程に関する研究開発業務、動物医療から人医療へのトランスレーショナル臨床研究業務）におきましては、みなし取得日を平成25年９月30日としており、損益計算書は平成25年10月１日より連結しております。これにより、再生医療事業の売上高は1,980千円、セグメント損失（営業損失）は39,382千円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、期首に比べ181,830千円増加し、358,895千円となりました。当連結会計年度の概況は以下の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ55,839千円減少し、234,094千円の支出となりました。これは主に、営業投資有価証券の減少70,037千円、支払手数料46,454千円等による増加があったものの税金等調整前当期純損失285,696千円の計上、投資損失引当金の減少29,884千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ343,363千円減少し、369,953千円の支出となりました。これは主に株式会社アニマルステムセル及び同社の子会社である株式会社日本再生医療機構の株式の取得による支出273,063千円、貸付けによる支出50,000千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ464,107千円増加し、784,720千円の収入となりました。これは手数料の支払額46,454千円等による減少があったものの、第三者割当増資による株式の発行による収入699,925千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入156,425千円による増加があったことによるものであります。

なお、キャッシュ・フロー指標は以下のとおりであります。

(注) 自己資本比率：自己資本÷総資産

時価ベースの自己資本比率：時価総額÷総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債÷営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー÷利払い

＊ 各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

＊ 時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

＊ 営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

＊ 営業キャッシュ・フローがマイナスの期については、「キャッシュ・フロー対有利子負債比率」及び「インタレスト・カバレッジ・レシオ」を記載しておりません。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループの営業活動は、主に顧客のバイオマーカー探索を支援するソリューションの提供及びテーラーメイド健康管理支援、再生医療・幹細胞の研究及び臨床開発を目的とした事業から構成されており、一般的な意味での生産を行っていないため、記載しておりません。

(2) 受注実績

当社グループにおける受注残高は、単価の大きい個々の契約の受注の動向によって大きく変動する傾向にあり、将来の一定期間の業績を合理的に予測するための指標として必ずしも適切でないため、記載しておりません。

(3) 販売実績

最近２連結会計年度のセグメントごとの販売実績は、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループが持続的に成長して企業価値を高めるとともに、我々のビジョンを達成するために対処すべき課題は以下のように考えております。

① 人材の確保・育成

当社グループが推進する事業は新しい領域であり、技術面及び事業面の両面において主体的な取り組みが必要とされます。このような環境では、過去の知識や経験にとらわれずに果敢にチャレンジする精神と事業を具現化する能力とリーダーシップが必要です。このため、当社グループでは、このような素養を有し当該分野を牽引できるような優秀な人材を確保し育成していくことを重視しております。

② 技術革新への対応

遺伝子解析技術は近年、次世代シーケンサー装置の登場により大幅な時間とコストの削減に成功しております。これらの技術を用いてより先進的なサービスを開発するためには、試験管等を用いるウェット解析とコンピューターを使ったドライ解析の技術が必要となります。新しい技術の習得や開発をしなければ、付加価値の提供ができず、価格競争に陥ります。

また、再生医療の研究は世界中で精力的に進められており、短期間で飛躍的な技術革新が進んでいます。画期的な技術革新が起こった場合には、既存技術は競争力を失います。このため、当社としては、遺伝子分野、再生医療分野の２つの分野に共通して積極的な技術開発を推進し、当該分野のリーダー的な存在になることを目指します。技術開発は自社開発にこだわらず、企業、アカデミアなど多方面で連携を図り、共同開発を中心に進めていきます。

③ 海外展開

再生医療市場は、日本のみならず、アジア、米国、南米、欧州にいたるまでグローバルに成長していきます。今後、当社の成長を促進するためには、特にアジア展開が欠かせません。培養装置等の世界販売を視野に入れて海外での販売ルートの確保など、パートナー企業の開拓に積極的に努めて営業活動を促進していきます。

④ 創薬開発におけるライセンス販売支援

すい臓がん治療薬の開発権がEleison社に依存しているため、Eleison社とのコミュニケーションの重要性が指摘されます。現在進行中のすい臓がんに対する第二選択（Second-Line）治療薬を評価する第Ⅲ相臨床試験につきましては、480人の患者登録がスムーズに行われるか否かによって試験完了期間に大きく影響を及ぼすため、平成27年度中に予定しているNDA（新薬承認申請）を米国FDAに申請することが出来るかが鍵となります。第Ⅲ相臨床試験の経過によっては国内外の製薬企業等に共同開発あるいはライセンス販売の交渉にも影響を及ぼす可能性も考えられます。

⑤ 継続企業の前提に関する重要事象等の解消

当社グループには、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

このような状況を解消すべく、安定した財務基盤を確立するため、新サービスの事業化による「事業収益の拡大」及びコスト削減などに取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

１．有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

① バイオマーカー創薬支援事業等における市場動向に応じた展開

当社グループでは今後も、遺伝子検査事業と再生医療事業の営業活動に注力するとともに、健康・医療市場において、個人・法人をターゲットとしてサービスを展開し、収益機会の拡大を図ってまいります。

しかしながら、これら計画が予定通りに実現する保証は無く、国内における営業活動に遅れが生じた場合、予想以上に契約締結に長期間を要した場合、あるいは新技術の取り組み等に想定以上にコストを要した場合などにおいて、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

② 創薬事業におけるリスク管理について

㈱メディビックファーマにおいて、抗がん剤Glufosfamide（グルフォスファミド）の臨床開発を中心に創薬支援事業を行っております。グルフォスファミドにつきましては、平成20年に国内第Ⅰ相臨床試験を終了し、安全性及び用量については海外臨床試験と同等の結果を得ました。また、日本人の薬物動態につきましても、海外での第Ⅰ相臨床試験データとほぼ同じ評価結果であることが確認されました。抗腫瘍効果につきましては、胆道がん、すい臓がん等に効果が期待される薬剤であることが示唆されました。平成25年10月より、すい臓がん患者に対する第Ⅲ相臨床試験が米国を中心に開始されております。Eleison社との共同開発支援パートナーとして、臨床試験の経過を注視しつつ、国内外製薬企業を中心に日本及びアジア地域でのライセンス販売活動を進めております。

しかしながら、医薬品開発においてはこれら計画が予定通り実現する保証は無く、開発パートナーとの共同開発、当該事業あるいは化合物に関する権利の譲渡、売却等が成功しなかった場合には、当社グループが期待しているアップフロントフィー、ロイヤルティー等の業績にマイナスの影響を与える可能性があります。

③ 投資・投資育成事業におけるリスク管理

㈱AsiaPrivateEquityCapitalにおいて、主に保有未公開株式の売却業務を行っております。一般的に未公開企業の発行する有価証券は流動性が低く、投資回収に際して時間を要する可能性、及び売却損が発生する可能性があります。また、外国籍の有価証券に関しては、為替の影響や海外の経済環境の影響を受ける可能性があります。当該事業で保有する有価証券は、投資先企業の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合は、会社規程に基づく減損処理を行うほか、将来の損失に備えて損失見積額を投資損失引当金として計上する方針であります。なお、当連結会計年度末現在、投資損失引当金残高は13,635千円であります。

④ 政策・法令等の影響等について

(1) 薬事法による規制及び薬事法の改正等について

㈱メディビックにおけるPGxソリューションサービスにおいては、顧客の新薬の承認申請資料として厚生労働省の直接の審査対象となるデータを取り扱っており、新薬の申請者に提供する情報や技術も、薬事法などで定められた基準を満たすことが求められます。これらは、現時点での法規制に従って行われており、将来、厚生労働省等の規制動向に変化が生じた場合、その対処のためのコストが当社グループの想定している範囲内に収まる保証は無く、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(2) 倫理指針による規制及びその社会的認知について

　当社グループで実施している遺伝子検査事業については、経済産業省が研究会を発足して検討している遺伝子ビジネスの認定制度や新たな薬事法の改正など当該ビジネスに該当する各種レギュレーションによって営業活動が遅延または停止される場合には、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

　また、遺伝子情報又は個人情報の取り扱いに関する事故やトラブル、情報の漏洩等、世間一般の倫理観に影響を与えるような事象が発生した場合、その事象が当社グループの事業に悪影響を与える可能性は否定できません。これらの場合、その対処のためのコストが当社グループの想定している範囲内に納まる保証は無く、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

⑤ 知的財産権について

当社グループの研究開発に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟及びクレームが発生した事実はありません。また、当社グループは事業展開に当たり弁護士事務所を通じて特許調査を実施しており、製品開発に使用する技術が他社の特許権等に抵触しているという事実を認識しておりません。

しかしながら、当社グループが知的財産権侵害に関する問題を完全に回避することは困難であります。第三者から知的財産権を侵害しているとの指摘が行われた場合、当社グループは紛争解決までに多大な時間及び金銭的コストを負担しなければならず、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。また、仮に当社製品が第三者の知的財産権を侵害している場合などにおいて、当社グループは損害賠償金を負担する可能性があるほか、その製品の販売・ライセンシングの中止、又は継続のためにライセンス契約を締結する可能性があり、このような場合には当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

一方、当社グループは、自社で開発した技術について積極的に知的財産権の取得及び活用に努めております。しかしながら、当社グループが出願する発明について特許が承認される保証は無く、権利を取得した場合においても、その費用について当社グループの収益により全て回収できる保証はありません。また、より優れた技術が発明された場合には、当社グループの権利が陳腐化する可能性があります。

⑥ 業績の推移について

当社グループは、設立以来第３期（平成14年12月期）まで連続して損失を計上し、第４期（平成15年12月期）においてインフォマティクス事業売上が急増したことによりはじめて黒字を計上しました。しかしながら、第５期（平成16年12月期）以降、今期（平成25年12月期）まで赤字を計上しており、次期（平成26年12月期）及び将来において、継続的に黒字を計上できる保証はありません。

⑦ 売上計上時期の影響について

当社グループでは、成果物の納品や顧客の検収をもって売上計上となる案件のうち、大型案件において納品又は検収の遅延等により売上計上時期の遅れが生じた場合、期間業績に影響を与える可能性があります。また、納品又は検収が一時期に偏った場合、期間業績に変動が生じる場合があり、業績動向の予測が困難になる可能性があります。

⑧ 小規模であることについて

(1) 社内組織について

平成25年12月31日現在、当社グループは、取締役４名、監査役４名（グループ内の役員兼任及び使用人兼務を除く）、及び従業員21名と未だ小規模組織であり、内部管理体制もこのような組織の規模に応じた体制となっております。

今後、当社の事業が拡大した場合、現状のままでは人的、組織的に十分な対応が取れず、案件獲得等に当たって機会損失につながる可能性があります。また、当社は事業基盤の拡充を勘案し、内部管理体制のさらなる強化を進めていますが、それが計画通りに進む保証はありません。

(2) 人材の獲得について

当社グループでは今後、事業収益の向上を図るため、必要に応じ人材の確保に努めてまいりますが、既存社員の退職又は採用が進展しない場合など、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 提携戦略について

当社グループは、少数精鋭を基本方針としておりますので、必要に応じて、外部の企業や専門家の活用を行っていく方針であります。

しかしながら、外部企業の経営方針は、原則として当社グループのコントロール下に置くことができない事項であり、これら外部企業が当社との間で進めているプロジェクトを急遽中止するような事態が生じた場合には、当社グループの事業戦略及び業績に悪影響を与える可能性があります。

⑨ 資金調達の実施について

　当社グループは、事業基盤強化のための設備投資や企業買収、研究開発力の充実を目指した技術導入といった資金需要があった場合、公募増資、第三者割当増資のほか、新株予約権、転換社債の発行などにより資金調達を行う場合があります。

　これらは当社グループが事業戦略を機動的に実行するために必要不可欠な資金であり、適切な施策であると考えておりますが、これらの施策が成功を収める保証は無く、また成功を収めたとしても、投資に見合う業績を達成できる保証はありません。

⑩ 配当政策について

当社グループでは、株主様への利益還元については重要な経営課題であると認識しており、利益配当については業績及び財政状態を勘案しつつ実施を検討する方針であります。

しかしながら当社グループは、事業の安定化を図り、確固たる競争力を早期に築くことが重要であると考えており、利益創出の折は当面これを累積損失の解消に充てる方針であります。

⑪ ストックオプション制度について

当社グループは、優秀な人材の確保のため、並びに従業員等の業績向上に対する意欲を高めることを目的としてストックオプション制度を採用し、当社グループの取締役、監査役、役員に準ずる者及び従業員に対して新株予約権を付与しております。

平成25年12月31日現在における当社グループの発行済株式総数は28,209,820株でありますが、これに対しストックオプションに係る新株発行予定株数の合計は439,100株であります。これら新株予約権が行使された場合、当社の一株当たり株式価値は希薄化する可能性があります。また、当社グループは、今後もストックオプション等のインセンティブプランを実施する場合があり、さらなる株式価値の希薄化を生じさせる可能性があります。

２．提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象

当社グループは、営業損失、経常損失、当期純損失及び営業活動によるキャッシュ・フローにおきまして前連結会計年度まで継続してマイナスを計上しており、当連結会計年度におきましても営業損失234,577千円、経常損失280,874千円、当期純損失288,315千円、営業活動によるキャッシュ・フロー△234,094千円を計上するに至っており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループにおきましては、当該状況を解消すべく、安定した財務基盤の確立に向けて「事業収益の拡大」を経営の柱として取り組んでおります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、従来通り、個に適した医療の実現に資するための新規製品・サービスの開発を、機動的に行うことを目指して日々積み重ねられております。研究開発体制は、連結子会社である株式会社メディビック、株式会社アニマルステムセルを中心とし、さらに共同研究開発機関との交流によって推進されております。当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は3,312千円であります。

(1) バイオマーカー創薬支援事業 

検体管理サービス、匿名化システムを高品位に保ち新規顧客開拓を推進するため、主要企業の取組みや顧客がかかえるニーズ等の情報収集を行いました。また、検体管理から派生する周辺ビジネスの開発・構造化を実施いたしました。

(2) テーラーメイド健康管理支援事業

個人向けの遺伝子診断商品として、「おくすり体質検査」「CYP2D6遺伝子検査」「HLA遺伝子検査」「薄毛AGA遺伝子検査」等をすでに取り揃えておりますが、認知症の早期発見・早期治療の支援として「アルツハイマー病DNAチェックプログラム」をリリースいたしました。また、乳がん患者さんの啓蒙支援として「チアウーマン」SNS（ソーシャルネットワークサービス）を開始いたしました。　

(3) 創薬事業

抗がん剤Glufosfamide（グルフォスファミド）について、当社と共同開発中である米国Eleison Pharmaceuticals社と、情報共有および今後の事業展開を協議しております。

(4) 再生医療事業

間葉系幹細胞を用いた「脊髄損傷」「重症肝疾患」に対する治験をベースに、幹細胞の製造工程に関する研究開発を行いました。さらに、動物再生医療からヒト再生医療へのトランスレーショナル臨床研究を等を行いました。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

１．提出会社の代表者による財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容

(1) 経営成績

当社グループは、検体バンキングサービスをはじめとした企業・研究機関向けのPGｘ試験サポートと、おくすり体質検査をはじめとした個人向けの遺伝子検査サービスを中心に事業を展開してきました。その結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は230,735千円（前年同期比11.3％増）、経常損失は280,874千円（前年同期比96,977千円増）、当期純損失は288,315千円（前年同期比101,331千円増）となりました。詳細につきましては、「第２　事業の状況　１ 業績等の概要　(1) 業績」をご参照下さい。

(2) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

① 資産、負債及び純資産

当社グループの当連結会計年度における総資産は1,002,337千円となり、期首に比べ589,630千円増加いたしました。

主な要因としては、営業投資有価証券の減少50,908千円があったものの、現金及び預金の増加181,830千円、機械装置及び運搬具の増加72,311千円、のれんの増加324,586千円等によるものであります。負債は53,223千円であり、期首に比べ6,230千円増加いたしました。純資産は、前連結会計年度末に比べ583,400千円増加し949,113千円となりました。これは当期純損失288,315千円の計上により利益剰余金が減少したものの、新株予約権の行使及び第三者割当による新株式の発行に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ428,987千円増加したことによるものであります。

この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は94.7％となりました。

② 連結キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１ 業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」を参照ください。

③ 資金需要について

当社グループでは、事業基盤強化のための設備投資や研究開発力の充実が経営の重要な要素であると考えており、今後において、資金需要が見込まれる場合には、資金調達手段の検討を進めてまいります。

２．事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社グループは、営業損失、経常損失、当期純損失及び営業活動によるキャッシュ・フローにおきまして前連結会計年度まで継続してマイナスを計上しており、当連結会計年度におきましても営業損失234,577千円、経常損失280,874千円、当期純損失288,315千円、営業活動によるキャッシュ・フロー△234,094千円を計上するに至っており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループにおきましては、当該状況を解消すべく、安定した財務基盤の確立に向けて「事業収益の拡大」を経営の柱として取り組んでおります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(平成25年12月31日現在)

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社は賃借物件で、その概要は次の通りです。

(2) 国内子会社

(平成25年12月31日現在)

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．関西ラボは賃借物件で、その概要は次の通りです。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １　単位株式数は100株であります。

２　提出日現在発行数には、平成26年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの第三者割当による株式発行より発行された株式数850,000株が含まれております。

３　提出日現在発行数には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権

（平成16年３月30日第４回定時株主総会決議に基づく平成16年５月13日取締役会決議）

(注) １　平成16年５月13日開催の取締役会決議に基づき、平成16年８月20日をもって１株を２株に分割いたしました。これにより、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

２　平成24年５月22日開催の取締役会決議に基づき、平成24年７月１日をもって１株を100株に分割いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

３　新株予約権を発行する日（以下「発行日」という。）以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。

４　発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。

(ア) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整後の生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

(イ) 当社が行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。

５　新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(ア) 対象者のうち、新株予約権の割当時に当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。

(イ) 新株予約権の分割行使はできないものとする。

(ウ) 上記のほか、当社は取締役会決議及び取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権の行使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定める。

（平成16年３月30日第４回定時株主総会決議に基づく平成16年11月12日取締役会決議）

(注）１　平成24年５月22日開催の取締役会決議に基づき、平成24年７月１日をもって１株を100株に分割いたしまた。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

２　新株予約権を発行する日（以下「発行日」という。）以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し(１株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。

３　発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。

(ア) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整後の生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

(イ) 当社が行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。

４　新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(ア) 対象者のうち、新株予約権の割当時に当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。

(イ) 新株予約権の分割行使はできないものとする。

(ウ) 上記のほか、当社は取締役会決議及び取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権の行使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定める。

（平成17年３月30日第５回定時株主総会決議に基づく平成17年７月６日取締役会決議）

(注）１　平成24年５月22日開催の取締役会決議に基づき、平成24年７月１日をもって１株を100株に分割いたしまた。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

２　新株予約権を発行する日（以下「発行日」という。）以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。

３　発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。

(ア) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整後の生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

(イ) 当社が行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。

４　新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(ア) 対象者のうち、新株予約権の割当時に当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。

(イ) 新株予約権の分割行使はできないものとする。

(ウ) 上記のほか、当社は取締役会決議及び取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権の行使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定める。

（平成17年３月30日第５回定時株主総会決議に基づく平成18年１月４日取締役会決議）

(注）１　平成24年５月22日開催の取締役会決議に基づき、平成24年７月１日をもって１株を100株に分割いたしまた。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

２　新株予約権を発行する日（以下「発行日」という。）以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。

３　発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。

(ア) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整後の生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

(イ) 当社が行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。

４　新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(ア) 対象者のうち、新株予約権の割当時に当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。

(イ) 新株予約権の分割行使はできないものとする。

(ウ) 上記のほか、当社は取締役会決議及び取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権の行使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定める。

（平成18年３月30日第６回定時株主総会決議に基づく平成18年４月26日取締役会決議）

(注）１　平成24年５月22日開催の取締役会決議に基づき、平成24年７月１日をもって１株を100株に分割いたしまた。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

２　新株予約権を発行する日（以下「発行日」という。）以降、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、割当てる株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の数は、調整後株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数に乗じた数となります。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

又、発行日以降、当社が合併又は会社分割等を行う場合等、新株予約権の行使により発行される株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額となるよう、新株予約権の目的となる株式数を調整します。

３　発行日以降、以下の事由が生じた場合は行使価額をそれぞれ調整します。

(ア) 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整後の生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

(イ) 当社が行使価額を下回る価額による株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げます。

４　新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(ア) 対象者のうち、新株予約権の割当時に当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。

(イ) 新株予約権の分割行使はできないものとする。

(ウ) 平成18年12月期からの当社連結純利益（税引前）の累積が1,194,671千円以上であることを要する。

(エ) 上記のほか、当社は取締役会決議及び取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予約権の割当に関する契約において、新株予約権の行使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定める。

②　平成18年施行新会社法の規定に基づく新株予約権

（平成23年４月26日取締役会決議により平成23年５月11日発行）

(注）１．平成24年５月22日開催の取締役会決議に基づき、平成24年７月１日をもって１株を100株に分割いたしまた。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

２．新株予約権の数
5,000個

３．新株予約権と引き換えに払込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、330円とする。

４．新株予約権の内容

(１) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

① 新株予約権の目的となる株式
当社普通株式5,000株
なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

又、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

② 新株予約権１個あたりの目的となる株式の数
本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、１株とする。但し、上記①に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。又、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

(２) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、（１）②に定める本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金6,550円とする。
なお、当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

又、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(３) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、平成25年４月１日から平成28年３月31日（但し、平成28年３月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。

(４) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(５) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(６) 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する平成24年12月期、平成25年12月期、平成26年12月期の有価証券報告書のいずれかに記載された連結損益計算書において、営業損失が１億円未満となった場合、若しくは営業利益を計上した場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権の一部行使はできない。

⑤ 前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。

５．新株予約権の割当日
平成23年５月11日

６．新株予約権の取得に関する事項

(１) 新株予約権者が新株予約権の割当後、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合、当社は発行価額にて新株予約権を取得することができる。

(２) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割契約書・分割計画書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は本新株予約権の全部を発行価額にて取得することができる。

(３) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成23年５月11日

９．申込期日
平成23年５月11日

10．新株予約権の割当を受ける者及び数
当社及び当社子会社の取締役、監査役、従業員26名に対し5,000個
なお、上記対象となる者の人数及び割当個数は、発行の上限数を示したものであり、申込状況により減少することがあります。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成22年１月１日から平成22年12月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が14,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ62,067千円増加しております。

２．平成22年１月１日から平成22年12月31日までの間に、ストックオプションの権利行使により、発行済株式総数が300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,022千円増加しております。

３．平成23年１月１日から平成23年12月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が12,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ53,876千円増加しております。

４．平成24年７月１日をもって、普通株式株１株につき100株の株式分割を行っており、発行済株式総数が20,942,658株増加しております。

５．平成24年１月１日から平成24年６月30日までの間に、新株予約権の権利行使（株式分割前）により、発行済株式総数が8,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ38,324千円増加しております。

６．平成24年７月１日から平成24年12月31日までの間に、新株予約権の権利行使（株式分割後）により、発行済株式総数が3,475,520株、資本金及び資本準備金がそれぞれ131,985千円増加しております。

７．平成25年１月１日から平成25年１月28日までの間に、新株予約権の権利行使（株式分割後）により、発行済株式総数が1,625,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ79,025千円増加しております。

８．平成25年10月７日に第三者割当新株発行により、発行済株式総数が1,955,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ349,926千円増加しております。

９．平成26年３月1７日に第三者割当新株発行により、発行済株式総数が850,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ151,300千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

(平成25年12月31日現在)

(注) 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、34単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

(平成25年12月31日現在)

(注) １．前事業年度末現在主要株主であった株式会社CFキャピタルは、平成25年８月31日付株式会社リゾートアンドメディカルに吸収合併されております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成25年12月31日現在)

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,400株(議決権34個）含まれております。

② 【自己株式等】

(平成25年12月31日現在)

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の主な内容は次のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社グループでは、株主様への利益還元については重要な経営課題であると認識しており、利益配当については業績及び財政状態を勘案しつつ実施を検討する方針であります。

しかしながら、当社グループは、事業の安定化を図り、確固たる競争力を早期に築くことが重要であると考えており、利益創出の折は当面これを累積損失の解消に充てる方針であります。

なお、当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によってこれを定めることとしております。また、期末配当の基準日を毎年12月31日、中間配当の基準日を６月30日とし、ほかに基準日を定めて剰余金の配当をすることが可能としております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所（マザーズ）における株価を記載しております。

２．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所（マザーズ）における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

(注) １．監査役鈴木啓祐、中村晋一、勝又祐一及び木内孝胤は、社外監査役であります。

２．取締役の任期は、平成25年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役の任期は、平成24年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成25年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成22年12月期に係る定時株主総会の終結の時から、平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに対する考え方）

当社は、経営に関する意思決定を迅速かつ戦略的に行い、株主の皆様に利益を還元しつつ法令遵守の経営を行う方針で、以下のように、コーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。

会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

① 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

当社では、内部統制システムとして、社長直轄の内部監査室を常置しており、定期的な内部監査により、コンプライアンス体制の充実という観点から、業務の効率性または妥当性、適法性についての監査を行っております。監査役による業務監査、会計監査人による会計監査、内部監査室による内部監査をそれぞれ厳密に行うとともに、互いに連携し、会社の内部統制状況を日常的に監視して問題点の把握・指摘・改善勧告を行っております。また、当社に与える影響が大きい重要な法務案件をはじめとして、各種新規プロジェクトや日常の業務に関しては、適宜、顧問弁護士による法的アドバイスを得ております。

1. 取締役会

経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う取締役会を原則、毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催しております。平成25年12月期においては、取締役３名及び監査役３名（うち社外監査役３名）の出席によって月１回の定例取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定や判断が、効率的かつ慎重に行われております。

2. リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備にあたり、統制及び管理が機能する組織を構築するとともに、リスクの軽減と発生後の速やかな対応が可能な体制構築に努めております。また、コンプライアンスについては、各分野において法律顧問契約を締結した複数の弁護士等の社外専門家と必要に応じて適宜会合を開催し、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。

② 内部監査及び監査役監査

当社は監査役会制度を採用しており、社外監査役４名の監査役で監査役会を構成してまいります。監査役は監査役会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、当社及び当社子会社への監査を実施し、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、社外監査役につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化・効率化の推進等、会社の経営管理に資することを目的として内部監査室を設置して担当者１名を配置しており、業務執行の有効性、合理性および遵法の視点から内部統制システムをモニタリングし、具体的な業務改善提案を行っております。内部監査の際には、必要に応じ監査役との会合を持ち緊密な連携体制を築いております。

③ 社外取締役及び社外監査役

現在、当社においては社外取締役はおりませんが、当社の監査役は、監査の独立性及び透明性の確保のため、４名全員が社外監査役であり、当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役について、他社の役職、役員を歴任されたことなどにより得た数々の優れた見識、経験、且つ客観的立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
　社外監査役につきましては、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。又、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員には、鈴木啓祐氏を選任しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、外部弁護士と協議のうえ慎重に判断しております。

なお、当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を、社外監査役との間に締結することとしており、当該契約に基づく賠償責任限度額は500万円以上で、あらかじめ定めた金額又は法令が定めた額のいずれか高い額としております。

④ 役員の報酬等

イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬額は、平成20年３月27日開催の第８回定時株主総会決議により、年額80,000千円以内となっております。各監査役の報酬額は、平成13年11月21日開催の臨時株主総会決議により月額2,000千円以内となっております。

⑤ 株式の保有状況

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査人につきましては、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について、アスカ監査法人と監査契約を締結いたしております。

アスカ監査法人および同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

アスカ監査法人　　指定社員　業務執行社員　田中　大丸

アスカ監査法人　　指定社員　業務執行社員　法木　右近

なお、継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。

会計監査業務に係る主な補助者の構成

公認会計士２名、その他３名

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の行為に関する責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ．剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めております。これは、資本政策、配当政策を機動的に実施することを目的とするものです。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨、定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、累積投票は行わないものと定めています。解任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うものと定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、アスカ監査法人により監査を受けております。

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

第13期連結会計年度の連結財務諸表及び第13期事業年度の財務諸表　監査法人よつば綜合事務所

第14期連結会計年度の連結財務諸表及び第14期事業年度の財務諸表　アスカ監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 就任する監査公認会計士等の名称

監査法人アスカ監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

監査法人よつば綜合事務所

(2) 異動の年月日

平成25年４月５日

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成25年３月28日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

平成25年３月28日開催の当社第13回定時株主総会において、当社の経営体制が刷新されたことに伴い、当社の会計監査人であります監査法人よつば綜合事務所から辞任の申し出があり、平成25年４月５日付で受諾いたしました。これに伴い、当社監査役会は、当社の会計監査人が不在になることを回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、アスカ監査法人を一時会計監査人に選任することを決議いたしました。

　なお、アスカ監査法人からは当社の一時会計監査人への就任について内諾を受けております。

(6) 上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

該当事項はありません。

(7) 退任する監査公認会計士等が（6）の意見を表明しない理由及び当社が退任する監査公認会計士等に対し、意見の表明を求めるために講じた措置の内容

該当する事項はありません。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

当社は、当連結会計年度より、平成25年10月８日付で全株式を取得した株式会社アニマルステムセル及び同社の子会社である株式会社日本再生医療機構を連結の範囲に含めております。

なお、当該子会社及び同社の子会社のみなし取得日を平成25年９月30日としており、損益計算書は平成25年10月１日より連結しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

 　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

 　(3) 重要な引当金の計上基準

① 投資損失引当金

当連結会計年度末に有する営業投資有価証券の損失に備えるため、投資先会社の実情を勘案し、損失見積額を計上しております。

② 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

③ 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度における受注契約に係る損失見込額を計上しておりますが、当連結会計年度での計上はありません。 (4) のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却しております。　(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(6) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

① 消費税等の処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

② 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

③ 投資・投資育成事業に係る売上高及び売上原価

売上高には、投資育成目的の営業投資有価証券の売上高、受取配当金、受取利息、投資事業組合等の設立報酬及び同管理報酬が含まれ、売上原価には売却有価証券帳簿価額及び投資有価証券評価損並びに投資損失引当金繰入額が含まれております。

④ 投資事業組合等への出資金に係る会計処理

出資金に係る会計処理は、組合等の事業年度の財務諸表に基づいて、組合等の純損益を連結会社の出資持分割合に応じて、出資金、営業外損益（投資事業組合等損益）として計上しております。

(会計方針の変更)

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年１月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

当該変更による当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失に与える影響は軽微であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価には次の費目が含まれております。　

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。　

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。　

※４　有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。　

※５　減損損失

当連結会計年度において、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、原則として事業単位を基準としてグルーピングを行っております。本社事務所については、投資の回収が困難となったため、新規事業に係るソフトウエアを除いた帳簿価額全額を減額し、減損損失（1,361千円）として特別損失に計上しております。

※６　有形固定資産廃棄損の内容は、次のとおりであります。　

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内容は、次のとおりであります。

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　20,942,658 株

新株予約権の権利行使による増加（株式分割前）       8,100 株　

新株予約権の権利行使による増加（株式分割後）   3,475,520 株

２．新株予約権等に関する事項

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２. 平成16年５月、平成16年11月、平成17年７月、平成18年１月、平成18年４月及び平成20年4月ストック・オプションとしての新株予約権については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。

３．目的となる株式の数の変動事由の概要

平成19年12月、平成23年４月新株予約権の増加は、株式分割によるものであります。

平成24年８月新株予約権の増加は、発行によるものであります。

平成19年12月、平成22年11月及び平成24年８月新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

４．平成23年４月新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内容は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　1,625,000 株　

第三者割当有償増資による増加　　　　　　　　　1,955,100 株

２．新株予約権等に関する事項

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２. 平成16年５月、平成16年11月、平成17年７月、平成18年１月、平成18年４月及び平成20年4月ストック・オプションとしての新株予約権については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。

３．目的となる株式の数の変動事由の概要

平成23年４月新株予約権の減少は、権利失効によるものであります。

平成24年８月新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社アニマルステムセル及び同社の子会社である株式会社日本再生医療機構を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

リース契約１件当たりの金額が少額であるため、注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして必要な資金については新株予約権の発行等により、資本市場から調達しております。一時的な余資は主に流動性のある、安定性の高い金融資産で運用を行うこととしております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされています。当該リスクに関しては、経理財務部において、販売受注管理規程に従い、取引先ごとの期日管理、残高管理を行うとともに、定期的に主要取引先の信用状況を確認しております。

営業投資有価証券、投資有価証券及び出資金は当社事業に関連する企業の株式及び組合出資金であり、市場価格の変動や発行体の信用リスクにさらされています。当該リスクに関しては、経理財務部において定期的に発行会社の財政状況を把握し、資金運用及び投資管理規程に従い適切に管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。 なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（(注)２．)を参照ください。）

前連結会計年度（平成24年12月31日）

当連結会計年度（平成25年12月31日）

(※) 売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金（1年内返済予定分を含む）

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注) ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

(*１) 非上場株式については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
なお、「営業投資有価証券 非上場株式」に対して、投資損失引当金を13,635千円（前連結会計年度は43,519千円）計上しております。

(*２) 組合契約出資持分については、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているものであることから、時価開示の対象としておりません。

(注) ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成24年12月31日）

当連結会計年度（平成25年12月31日） 

(注) ４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成24年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成25年12月31日）

（有価証券関係）

１．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（平成24年12月31日）

当連結会計年度（平成25年12月31日）

該当事項はありません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、減損処理は行っておりません。

当連結会計年度において、営業投資有価証券「その他有価証券 非上場株式」について、19,641千円減損処理を行っております。

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) 平成24年７月１日付株式分割（普通株式１株につき100株）後の株式数に換算して記載しております。

　(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成25年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

② 単価情報

(注) 権利行使価格及び付与日における公正な評価単価は、平成24年７月１日付株式分割（普通株式１株につき100株）による調整後の１株当たりの価格を記載しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失を計上しているため、当該事項の記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、平成25年９月20日開催の取締役会において、株式会社アニマルステムセルの全株式を取得し、完全子会社化することについて決議し、同日株式譲渡契約を締結いたしました。

また、当該契約に基づき平成25年10月８日に同社の全株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループは、遺伝子の情報を用いた個別化医療の推進を経営理念として活動して参りました。既存事業である遺伝子からのアプローチにより、再生医療市場で幅広い事業機会を獲得し、当社グループとしてより高い競争力を得て、事業成長を加速させることを目的として、株式会社アニマルステムセルの全株式を取得いたしました。

(3) 企業結合日

平成25年10月８日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

名称の変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価とする株式取得により、議決権の100％を取得したためであります。

２．連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成25年10月１日から平成25年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

243,811 千円

なお、株式会社アニマルステムセルが、平成25年10月10日に株式会社日本再生医療機構の全株式を取得した事に伴うのれん発生額97,859千円を引継いでおります。

(2) 発生原因

取得原価が企業結合時における時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループの事業区分は、ビジネス形態の特性を考慮して次のように区分しております。

「バイオマーカー創薬支援事業」

バイオマーカーを用いた新薬開発を総合的、戦略的に支援するソリューションを提供

「テーラーメイド健康管理支援事業」

個人を対象に健康・医療市場で、DNA検査に基づく健康管理支援サービスを提供

「創薬事業」

自社保有の新薬候補化合物を当社のデータマイニング技術を用いて開発

「投資・投資育成事業」

ファンドの管理運営、営業投資有価証券の売買等

「再生医療事業」

再生医療に関連する幹細胞の製造、デバイス開発及び臨床開発

(2) 報告セグメントの変更に関する事項

当社は、より高い競争力を得て事業成長を加速させることを目的として、平成25年10月８日付で株式会社アニマルステムセルの全株式を取得いたしました。これに伴い、当連結会計年度より同社及び同社の子会社である株式会社日本再生医療機構を連結範囲に含めたため、「再生医療事業」の報告セグメントを追加しております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

なお、（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）に記載のとおり、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年１月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

当該変更による当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失に与える影響は軽微であります。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△152,500千円は、各報告セグメントに配分していない当社の管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。　

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△181,536千円は、各報告セグメントに配分していない当社の管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

３．再生医療事業の有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、株式会社アニマルステムセルの株式取得による増加額243,811千円及び株式会社日本再生医療機構の株式取得による増加額97,859千円を含んでおります。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。　

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。　

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

(注) 全社・消去1,361千円は、報告セグメントに配分していない当社に係るものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

(注) 再生医療事業の当期償却額及び当期末残高は、株式会社アニマルステムセル及び株式会社日本再生医療機構の株式取得時に生じたのれんに係るものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．当社は平成24年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株式の払込完了）

当社は、平成26年２月28日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行について決議し、平成26年３月17日付で払込を受けております。

なお、本新株式の発行概要は以下のとおりであります。

これにより、平成26年３月27日現在、資本金2,926,955千円、資本剰余金3,460,152千円となりました。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)

  当事業年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

 　２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

 　３．引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。　４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

(2) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年１月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

当該変更による当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失に与える影響は軽微であります。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資産及び負債

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか、次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。　

※２　販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。　

※３　有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。　

※４　減損損失

当社は、以下の資産グループについて減損損失計上しました。

当社は持株会社であり、単一のグルーピングとなっております。本社事務所については、投資の回収が困難となったため、新規事業に係るソフトウエアを除いた帳簿価額全額を減額し、減損損失（1,361千円）として特別損失に計上しております。

※５　有形固定資産廃棄損の内容は、次のとおりであります。　

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

（リース取引関係）

リース契約１件当たりの金額が少額であるため、注記を省略しております。

（有価証券関係）

前事業年度（平成24年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式36,000千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載をしておりません。

当事業年度（平成25年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式340,150千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載をしておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上したため、当該事項の記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（１株当たり情報）

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．当社は平成24年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株式の払込完了）

当社は、平成26年２月28日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行について決議し、平成26年３月17日付で払込を受けております。

なお、本新株式の発行概要は以下のとおりであります。

これにより、平成26年３月27日現在、資本金2,926,955千円、資本剰余金3,460,152千円となりました。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウエア　　メディカルビックデータ解析システム　　25,000千円

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウエア　　ゲノムデータベースシステム　　22,223千円

ソフトウエア　　相関解析データベース　　　　　26,939千円

２．当期償却額のうち（　　）内は内書で減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

(注) 当期減少額のその他は、債権回収による取崩額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③ 関係会社株式

④ 関係会社長期貸付金

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 当社定款の定めにより、基準日後定時株主総会までに発行又は処分された株式を取得した者に対して、議決権を付与することができるとしております。また、必要がある場合は、取締役会の決議により、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使すべき株主又は登録株式質権者とすることができるとしております。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の状況】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度 第13期（自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日） 平成25年３月29日関東財務局長に提出

(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度 第13期（自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日） 平成25年10月22日関東財務局長に提出

事業年度 第13期（自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日） 平成25年10月23日関東財務局長に提出

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年３月29日関東財務局長に提出

(4) 四半期報告書及び確認書

(5) 臨時報告書

(6) 有価証券届出書及びその添付書類

平成25年９月20日関東財務局長に提出第三者割当による新株の発行

平成26年２月28日関東財務局長に提出第三者割当による新株の発行

(7) 有価証券届出書の訂正届出書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年３月25日

株式会社メディビックグループ

取締役会　御中

アスカ監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 田 中 大 丸 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 法 木 右 近 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディビックグループの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メディビックグループ及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年２月28日開催の取締役会において第三者割当による新株式の発行について決議し、平成26年３月17日付で払込を受けている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の平成24年12月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成25年３月26日付けで無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メディビックグループの平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社メディビックグループが平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象に含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年３月25日

株式会社メディビックグループ

取締役会　御中

アスカ監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 田 中 大 丸 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 法 木 右 近 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディビックグループの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メディビックグループの平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成26年２月28日開催の取締役会において第三者割当による新株式の発行について決議し、平成26年３月17日付で払込を受けている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の平成24年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成25年３月26日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象に含まれていません。