5563 新日本電工 有価証券報告書－第114期(2013/01/01－2013/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当企業集団は、合金鉄、機能材料、環境システム等の製造販売を中心に事業を展開している当社、子会社９社及び関連会社３社（以下「当社グループ」という。）と、鉄鋼製品等の製造、販売を行っているその他の関係会社である新日鐵住金㈱で構成されております。

　当社グループが営んでいる主な事業内容と各関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、次の４部門はセグメントと同一の区分であります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(1) 合金鉄事業

(2) 機能材料事業

(3) 環境システム事業

(4) その他の事業

　以上に述べた事項の概要図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注) １　上記子会社は特定子会社ではありません。

２　新日鐵住金㈱は有価証券報告書の提出会社であります

３　議決権の所有割合欄〔被所有割合〕の(　)数字は間接所有割合(内数)であります。

４　議決権の被所有割合は100分の20未満でありますが、実質的な影響を受けているため、その他の関係会社となっております。

５　業務提携関係にあり、具体策を検討し、実行しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)   　従業員数は就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(注)   　従業員数は就業人員であります。

(3) 労働組合の状況

　当社は、日本電工労働組合を結成し、日本基幹産業労働組合連合会に加盟しておりますが、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。なお、国内連結子会社においては労働組合の結成はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度の世界経済は、米国の堅調な民間需要を中心に一昨年後半の減速から徐々に持ち直し、緩やかな回復基調となりました。こうした中、国内経済は、堅調な外需に加え円安による採算向上もあり輸出が回復し、内需についても企業収益の改善に伴い、設備投資、個人消費ともに底堅く推移しました。

　当社の主たる需要先である鉄鋼業界も公共投資や住宅、自動車関連など、内需を中心に回復基調となり、当社の主力事業である合金鉄の需要も回復傾向となりました。しかしながら、電力料金の値上げや市況の低迷により、収益面では厳しい環境となりました。

　こうした状況の下、当社は将来に向けた事業基盤強化の観点から鉱山権益を取得いたしました。これにより、原料の安定ソースを確保することと、市況変動に対する収益バランスを図ることができると考えております。

  なお、当社と中央電気工業株式会社は、本年７月１日をもって経営統合することで合意しました。統合にあたっては、現組織体制を活かして経営効率を向上させ、経営資源の選択と集中を推進できる最適の方法として、株式交換方式を採用いたしました。これにより、中央電気工業株式会社は、当社の完全子会社となります。また、経営統合後の会社名は「新日本電工株式会社」を予定しております。これらについては、平成26年３月28日開催の第114回定時株主総会においてご承認いただいております。

  当社の当連結会計年度の業績は、売上高は前年に対して10.0％減少し54,408百万円（前年度実績60,425百万円）、営業利益は前年に対して3.5％減少し3,593百万円（前年度実績3,723百万円）、経常利益は前年に対して13.1％増加し3,978百万円（前年度実績3,516百万円）となりました。当期純利益は2,273百万円（前年度実績は当期純損失516百万円）となりました。

　セグメント別の業績は次のとおりです。なお、当連結会計年度より報告セグメントの変更を行っており、前連結会計年度のセグメント情報を当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成し、前期比を算出しております。

（合金鉄事業）

  2013年の世界の粗鋼生産は、中国で前年比7.5％増の7億7,904万トンと史上最高を更新したため、16億720万トンと前年に比べ3.5％増加しました。しかしながら、中国の過剰生産による需給への影響が懸念されています。

　日本におきましては、政府の経済対策効果により内需を中心に鉄鋼の需要業界である自動車や建築・土木等が好調に推移したことに加え、円高是正により鋼材輸出も回復いたしました。このため粗鋼生産は前年比3.1％増の１億1,057万トンとなり、2008年以来５年振りに１億1,000万トンを超えました。

　粗鋼生産の増加により合金鉄の国内需要も堅調に推移しましたが、低迷が続く国際市況を反映し販売価格が伸び悩む一方、原料マンガン鉱石価格の高止まり、電力料金の上昇によるコスト増が収益を圧迫する要因となりました。

　当事業の１-12月期の業績は、南アフリカにおけるフェロクロム事業からの撤退により販売数量が減少したため売上高は前年同期に比べ7.1％減となりました。しかしながら営業利益は前年同期に比べ21.7％増加しました。

（機能材料事業）

　当事業の各品種の販売状況につきましては、フェロボロンは、アモルファス合金・磁石合金向けを中心に需要が増加し、販売数量が前年を大きく上回りました。

　また、酸化ジルコニウムは電子部品向けが堅調に推移しましたが、ほう素は液晶ガラス向け需要が減少しました。マンガン酸リチウムは、自動車用大型電池向けの需要が伸び悩み、需要先での在庫調整の影響もあり、販売数量は大幅に減少しました。

　この結果、当事業の売上高は15.3％減少しました。また営業利益は80.6％減少しました。

（環境システム事業）

  当事業の主要顧客である表面処理業界は、生産拠点の海外移転、生産工程の閉鎖・統合等が進行するなど厳しい環境が続いており、モバイル型イオン交換塔の売上高は、前年並みとなりました。しかし大型設備の販売が寄与したことにより売上高は過去最高額を記録し、営業利益は前年に比べ増加となりました。

（その他の事業）

  その他の事業は、前年比で売上高は減少しましたが、営業利益は増加しました。

なお、当連結会計年度におけるセグメントの売上高及び営業利益は、次の通りであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

  営業活動によるキャッシュ・フローは、8,351百万円の収入となりました（前連結会計年度は3,860百万円の収入）。主な増加要因は税金等調整前当期純利益3,714百万円、売上債権の減少による増加3,256百万円及びたな卸資産の減少による増加1,127百万円であります。主な減少要因は法人税等の支払1,963百万円であります。

  投資活動によるキャッシュ・フローは、4,209百万円の支出となりました(前連結会計年度は2,292百万円の支出)。主な減少要因は、投資有価証券の取得による支出6,856百万円、有形及び無形固定資産の取得による支出1,332百万円であります。主な増加要因は、事業譲渡による収入2,200百万円、投資有価証券の売却による収入2,193百万円であります。

  財務活動によるキャッシュ・フローは、1,738百万円の支出となりました(前連結会計年度は3,276百万円の支出)。主な増加要因は長期借入れによる収入1,000百万円、主な減少要因は短期借入金の減少2,170百万円、配当金の支払額550百万円であります。

  以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ2,596百万円増加し8,503百万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

(注)　金額は販売価格によっており、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

　受注生産は行っておりません。

(3) 販売実績

(注) １　消費税等は含まれておりません。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３【対処すべき課題】

(1）当社グループの対処すべき課題

平成26年２月22日に当社徳島工場におきまして、当社従業員１名が貴重な命を失う死亡事故が発生いたしました。

亡くなられた方のご冥福をお祈り申し上げますとともに、ご遺族の方々に心より哀悼の意を表します。また、地域、株主、お取引先等、関係各位にご迷惑、ご心配をおかけし、深くお詫び申し上げます。

当社グループはこれまで事故防止のため、様々な安全活動を実施してまいりました。しかしながら結果として、このような事故を起こしましたことを改めて深くお詫び申し上げます。当社グループとしましては、その重大さを真摯に受け止め、徹底的に再発防止に取り組んでまいります。

経営基盤強化による企業価値向上への取組み

当社グループは、厳しい事業環境の中においても積極的な投資により生産基盤の強化を推進し、企業価値の最大化に取り組んでまいりました。主力事業である合金鉄事業では競争力のある生産体制を確立し、また、成長性の高い新素材事業では設備能力を拡大いたしました。その結果、当社グループの業績は順調に推移しており、当社の取組みは着実に成果を上げつつあります。

アジアを中心とする新興国の経済発展が牽引する新たな量的発展の時代において、これまでに築き上げた経営基盤を最大限に活用して、「収益力の更なる強化と新たな事業発展のための基盤確立」を目指しております。

　その重点課題とするところは、

（イ）主力事業の「合金鉄」及び成長事業である「機能材料」を当社の「２コア」ビジネスと位置付け、これらの生産基盤の強化により、事業の拡大、収益力の向上を実現する。

（機能材料＝電池材料、フェロボロン、酸化ジルコニウム、酸化ほう素）

（ロ）さらなる成長に向けて、ビジネス環境の変化に的確に対応できる人材の育成・組織の構築に取り組む。

ことであります。

こうした企業価値向上の取り組みに加え、コーポレートガバナンス及びリスク管理運営を一層強化し、株主や顧客の皆様からの信頼に応えられるよう努めてまいります。

また、当社は、平成26年７月１日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、中央電気工業株式会社（以下「中央電気工業」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換により経営統合を実施することを決議し、同社との間で株式交換契約及び統合契約を締結いたしました。

その背景及び目的は以下の通りです。

当社及び中央電気工業（以下「両社」といいます。）の合金鉄事業においては、主たる顧客である国内鉄鋼メーカーが世界規模での競争を激化させる中で、両社各々の主要取引先でもある新日本製鐵株式会社と住友金属工業株式会社は、平成24年10月１日を効力発生日として合併し、新日鐵住金株式会社（以下「新日鐵住金」といいます。）が誕生しました。

また、昨今の所謂“原料高製品安”（合金鉄製品の原料となるマンガン鉱等の価格高騰にかかわらず合金鉄製品の価格は伸び悩む状況）が続いていることに加え、近年東アジア地区において海外の競合他社の供給能力が増強される等、競争は激化の一途をたどる中で、両社は不断の自助努力により競争力を保ち、安定的な操業を続けてまいりました。足下においては、一時の極端な円高の是正により、国内鉄鋼メーカーの輸出競争力及び合金鉄の海外品に対する競争力は回復基調にあり、経営環境改善が期待されているものの、依然として予断を許す状況にありません。また、このような状況に追い打ちをかけるように電力コストが大幅に上昇しており、電力多消費事業である合金鉄事業を営む両社の経営を圧迫しております。両社が今後もその安定供給を継続し、主要顧客である国内鉄鋼メーカーとともに国際競争を勝ち抜き、成長していくためには、新たな段階の企業努力、競争力強化が不可欠な状況であります。

また、両社が合金鉄とともに主要事業としている機能材料分野においては、世界的な環境意識の広がり、定着に後押しされた“低炭素社会”“エコ社会”実現にむけた新技術の進歩とその多様化は顕著であり、今後大きな成長が期待されております。他方で、それら先端産業の大きな潜在的需要を巡る競争は激しく、またビジネスとしての不確実性も増大しており、より一層の技術力、開発力が強く求められております。

かかる状況下、両社は、更なる事業の発展を実現するためには、各々の主要取引先が同じ新日鐵住金であり、事業内容及び企業風土が近く、円滑な経営統合を行える両社が長期ビジョン・戦略の共有化を行い、迅速かつ機動的な意思決定が可能となる体制を整備するとともに、速やかに各々が培ってきた経営資源を融合し最大限に有効活用することが急務と考え、本経営統合を実施することが最適と判断いたしました。

これにより収益力の向上と強固な経営基盤確立を実現し、企業価値の向上と将来へ向けた更なる発展を通じて豊かな社会づくりに貢献し、ステークホルダーの期待にお応えしてまいります。

(2）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

会社法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は下記の通りです。

①基本方針の内容

当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。

②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、役員・社員一丸となって次の施策に取り組んでおります。これらの取組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。

経営基盤強化による企業価値向上への取組み

詳細については、「第２ 事業の状況 ３対処すべき課題(1)当社グループの対処すべき課題」をご参照ください。

コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上への取組み

詳細については、「第４ 提出会社の状況 ６コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み

当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、平成26年２月24日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、平成26年３月28日開催の第114回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本プランの継続について承認を得ております。

本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。

本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）は、（イ）事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、（ロ）必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合は取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。

本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める検討可能な対抗措置を講じることがあります。

このように対抗措置を講じる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

なお、本プランの有効期限は平成29年３月に開催される当社第117回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、

（イ）当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合

（ロ）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合

には、その時点で廃止されるものとします。

継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ホームページをご参照ください。

④本プランが、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

本プランは、

（イ）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

（ロ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

（ハ）株主意思を反映するものであること

（ニ）独立性の高い社外者の判断の重視

（ホ）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

等の理由から、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財政状態に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、次のとおりであります。

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（平成25年12月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1)国内外の主要市場の経済状況及び需要の変動等

　当社グループの売上高は、ほとんどが国内向けとなっており、業績は、わが国の経済情勢、とりわけ粗鋼生産量の変動により多大な影響を受けます。また、中国を始めとするアジア諸国等における経済情勢などが業績に影響を与える可能性があります。

(2)国内外の競合各社との競争状況及び主要需要家の購買方針の変更等

　当社グループは、各事業において、国内外の競合各社と厳しい競争状態にあることから、当社グループの事業競争力が相対的に減退した場合には、業績が悪化する可能性があります。また、各事業分野における主要な需要家の購買方針に変更等が生じた場合には、業績が変動する可能性があります。さらには、合金鉄の販売価格は国際市況を基準としていることから、国際的な製品需給により市況が変動した場合には、業績に影響を与える可能性があります。

　その他、取引先の業況が悪化した場合には、与信リスクが顕在化し、業績に影響を与える可能性があります。

(3)原燃料価格等の変動

　マンガン鉱石、コークス、原油等の価格は、国際市況に連動しており、国際的な資源需給の変動、資源輸出国における経済・社会情勢等の変化、天災地変等に起因する市況変動が、業績に影響を与える可能性があります。また、国内エネルギー事情の変化に起因する電力価格の変動も、業績に影響を与える可能性があります。

(4)海外での事業活動

　当社グループは、海外諸国において事業投資活動を行なっております。

これらの国の法令、税制や社会的インフラの変動などに加え、投資先事業における経営環境の変化や業況が、業績に影響を与える可能性があります。

(5)為替レートの変動

　合金鉄事業を始めとして、当社グループは主として、外貨建の国際市況を基準として取引していることから、為替動向が売上高及び業績に影響を与える可能性があります。また、為替動向は外貨建で取引されている原料の購入価格にも影響を与える可能性があります。

　さらに、外貨建の資産・負債を保有していることから、為替相場の変動が業績に影響を与える可能性があります。

(6)金利変動

　当社グループは、相応の有利子負債を保有しているため、金利情勢、その他金融市場の変動が業績に影響を与える可能性があります。

(7)投資有価証券の価値変動

　当社グループは、金融機関や取引先等の株式を保有しているため、投資先の業績不振や証券市場の変動が業績に影響を与える可能性があります。

(8)事業再構築

　当社グループは、企業価値の増大に向けて事業の選択と集中に取り組んでおりますが、その過程において事業再構築に伴い業績に一時的な影響を与える可能性があります。

(9)環境法規と規制

　当社グループは、事業活動に伴い発生する廃棄物について、内外の法規制を遵守し的確な対応を行っておりますが、関連法規制の強化によっては業績に影響を与える可能性があります。また、将来、環境税、その他の環境規制等が導入された場合には、合金鉄事業を中心に当社グループの事業活動が制約を受け、業績に影響を与える可能性があります。

(10)自然災害及び事故

　当社グループの主要設備が、大規模な台風、地震、津波等の自然災害に見舞われた場合は操業に支障を生じ、業績に影響を与える可能性があります。また、重大な労働災害、設備事故等が発生した場合には事業活動の停止や事業活動への制約等により、業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

1. 当社は、平成25年６月26日開催取締役会の決議により、Kudumane Investment Holding Limitedを通じて南アフリカ共和国におけるマンガン鉱山を運営するKudumane Manganese Resources（KMR）に間接的に投資し、マンガン鉱山権益を取得しました。

2. 当社は、平成25年12月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、中央電気工業株式会社（以下「中央電気工業」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で中央電気工業との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

  この株式交換契約につきましては、平成26年3月28日開催の当社定時株主総会及び中央電気工業臨時株主総会において承認可決されております。

(1)本株式交換の目的

当社は、国内最大手の合金鉄メーカーとして、長年にわたり鉄鋼業界へ安定的な供給を続けており、主たる市場である国内での事業運営を補完し事業トータルとしての優位性を確保するため、海外生産や鉱山権益に対し積極的な投資を行ない、原料調達、製造から販売までの各プロセスにおいて磐石な基盤を築くことを目指してまいりました。また、マンガン酸リチウム、フェロボロン、酸化ジルコニウムといった機能材料事業においても、リチウムイオン電池等多様な先端産業分野に対し、他社を差異化する高機能素材や技術を提供することにより、合金鉄に続く第二の柱としてさらに事業を発展させていくことを計画しております。当社はこれら合金鉄事業と機能材料事業を両輪として会社を牽引・発展させ、企業価値を高めるとともに豊かな社会の創造に貢献するべく、事業運営に取り組んでおります。

一方、中央電気工業は、合金鉄メーカーとして長年にわたり鉄鋼業界への安定供給を通じて日本鉄鋼業の安定生産に寄与するとともに、焼却灰等の不燃性廃棄物の溶融固化処理事業を通じてこのような廃棄物のリサイクルを推進し、更に、ハイブリッド自動車用に使用される二次電池負極材料やネオジム磁石用合金を中心とする機能材料事業を通じて時代とニーズを先取りした材料を供給しながら低二酸化炭素社会づくりへも貢献してまいりました。同社は、これらの三つの事業領域において、商品と製造技術のイノベーションを図りながらステークホルダーからの信頼を支えとして、未来のエネルギー基盤を支える材料メーカーとして社会へ貢献することを経営ビジョンに掲げ、企業価値の拡大に取り組んでおります。

こうした当社及び中央電気工業（以下「両社」といいます。）の合金鉄事業においては、主たる顧客である国内鉄鋼メーカーが世界規模での競争を激化させる中で、両社各々の主要取引先でもある新日本製鐵株式会社と住友金属工業株式会社は、平成24年10月１日を効力発生日として合併し、新日鐵住金株式会社（以下「新日鐵住金」といいます。）が誕生しました。

また、昨今の所謂“原料高製品安”（合金鉄製品の原料となるマンガン鉱等の価格高騰にかかわらず合金鉄製品の価格は伸び悩む状況）が続いていることに加え、近年東アジア地区において海外の競合他社の供給能力が増強される等、競争は激化の一途をたどる中で、両社は不断の自助努力により競争力を保ち、安定的な操業を続けてまいりました。足下においては、一時の極端な円高の是正により、国内鉄鋼メーカーの輸出競争力及び合金鉄の海外品に対する競争力は回復基調にあり、経営環境改善が期待されているものの、依然として予断を許す状況にありません。また、このような状況に追い打ちをかけるように電力コストが大幅に上昇しており、電力多消費事業である合金鉄事業を営む両社の経営を圧迫しております。特に中央電気工業においては本年９月末に合金鉄製造用固定資産の全額の減損処理を行っており、両社が今後もその安定供給を継続し、主要顧客である国内鉄鋼メーカーとともに国際競争を勝ち抜き、成長していくためには、新たな段階の企業努力、競争力強化が不可欠な状況であります。

また、両社が合金鉄とともに主要事業としている機能材料分野においては、世界的な環境意識の広がり、定着に後押しされた“低炭素社会”“エコ社会”実現にむけた新技術の進歩とその多様化は顕著であり、今後大きな成長が期待されております。他方で、それら先端産業の大きな潜在的需要を巡る競争は激しく、またビジネスとしての不確実性も増大しており、より一層の技術力、開発力が強く求められております。

かかる状況下、両社は、さらなる事業の発展を実現するためには、各々の主要取引先が同じ新日鐵住金であり、事業内容及び企業風土が近く、円滑な経営統合を行える両社が長期ビジョン・戦略の共有化を行い、迅速かつ機動的な意思決定が可能となる体制を整備するとともに、速やかに各々が培ってきた経営資源を融合し最大限に有効活用することが急務と考え、経営統合を実施することが最適と判断いたしました。

また、両者が経営統合を行うに当たっては、各々の事業ポートフォリオの相違から培われてきた両社の特色を損なうことなく、かつ現組織体制を活かして経営効率を向上させ、経営資源の選択と集中を推進できる最適の方法として、当社を株式交換完全親会社、中央電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換方式を採用いたしました。

両社はかかる経営統合により、両社の合金鉄、機能材料、環境の事業を融合した企業グループとなります。両社共通の主要事業である合金鉄製造においては、長年培ってきたノウハウを結集し、競争力強化に注力いたします。加えて、多様な需要が見込まれ、今後の飛躍が期待される機能材料事業及び環境事業においては、選択と集中により市場ニーズへの対応力、製品開発力の強化を図り、環境調和型社会、循環型社会の構築に貢献してまいります。

これにより収益力の向上と強固な経営基盤確立を実現し、企業価値の向上と将来へ向けたさらなる発展を通じて豊かな社会づくりに貢献し、ステークホルダーの期待にお応えしてまいります。

  なお、本株式交換の効力発生日において、株式交換完全親会社である当社は、商号を新日本電工株式会社に変更する予定です。新商号のもと決意を新たに新グループのさらなる発展を目指します。

（2）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容

　①本株式交換の日程

但し、今後手続を進める過程で、必要に応じて上記日程を変更する場合があります。

　②本株式交換の方法

当社を株式交換完全親会社、中央電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換により行います。

　③本株式交換に係る割当ての内容

（注１）中央電気工業の普通株式１株に対して、当社の普通株式1.15株を割当交付いたします。上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。なお、中央電気工業は、本株式交換の効力が発生する直前時に保有している自己株式（平成25年９月30日現在：28,044株。本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって中央電気工業が取得する自己株式を含みます。）を消却する予定です。

（注２）本株式交換により交付する当社の株式数　：　普通株式：36,307,749株（予定）

　　　 （本株式交換により割当て交付する株式数については、中央電気工業による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。）

（注３）本株式交換に伴い、当社の単元未満株式を所有することとなる中央電気工業の株主の皆様においては、当社の普通株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所において単元未満株式を売却することはできません。

①単元未満株式の買取制度

会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の所有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。

②単元未満株式の買増制度

会社法第194条第１項及び当社の定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式の売渡しを請求することができる制度です。

（注４）本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる中央電気工業の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関係法令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。

（3）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

①算定の基礎

当社及び中央電気工業は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した財務アドバイザーに株式交換比率に関する財務分析を依頼することとし、当社は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、中央電気工業は大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）をそれぞれ起用いたしました。

野村證券は、当社については、同社が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を、それぞれ採用して算定を行いました。

中央電気工業については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また中央電気工業には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。

一方、大和証券は、当社については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。

中央電気工業については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。

②算定の経緯

当社及び中央電気工業は、それぞれの財務アドバイザーから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、上記（２）③記載の本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断し、平成25年12月27日に開催された両社の取締役会にて本株式交換比率によって本株式交換を行うことを決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。

③財務アドバイザー又は算定機関との関係

当社の財務アドバイザーである野村證券、中央電気工業の財務アドバイザーである大和証券はそれぞれ当社及び中央電気工業の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

(4）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（注）当社は、平成26年７月１日（予定）に、本株式交換の効力が生じることを条件として、商号を「新日本電工株式会社」に変更する予定です。

６【研究開発活動】

  当連結会計年度の研究開発活動は、「他社を差異化する製品および技術・サービスを開発提供し、企業価値を高め、豊かな社会の創造に貢献する」という経営理念のもと、絶対優位な新技術の開発を研究開発方針と位置付け、研究部門・製造部門及び営業部門が一体となって諸課題の推進に邁進してまいりました。

 当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は213百万円であり、事業部門別の研究開発活動及び成果は、次のとおりであります。

  合金鉄事業におきましては、ＳＬＰフェロマンガンの原料である焙焼鉱自製化に関する技術開発、マレーシアにおける合金鉄生産プロジェクトへの技術支援を行いました。また、既存の工程改善に資する取組み及びフェロマンガンの主原料である鉱石、コークスの特性評価等を行い安定操業とコスト低減を支援しました。

  機能材料事業におきましては、屈折率改良材用、電子材料用、自動車排ガス触媒用等、各種用途向け酸化ジルコニウムの新商品の開発に取り組んでいます。リチウムイオン電池（LIB）の正極材料であるマンガン酸リチウムの開発については、更なる高容量・高寿命化、生産性向上の研究を行っています。

  環境システム事業におきましては、クロム、ほう素資源リサイクル事業に関する顧客の要望に迅速に応えられる各種試験・研究を続けております。ＮＥＤＯの省水型・環境調和型水循環プロジェクトに参加し、産総研が開発した吸着材を活用したほう素吸着・回収・再利用システムの開発を行っております。用水系事業では、燃料電池用小型純水製造機の構築に向けた研究を進めております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)当連結会計年度末の財政状態の分析

  当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べ21百万円増加し71,752百万円となりました。流動資産は前連結会計年度末と比べ6,478百万円減少し40,019百万円、固定資産は前連結会計年度末と比べ6,499百万円増加し31,732百万円となりました。

  流動資産は、現金及び預金の増加があったものの、未収入金、受取手形及び売掛金の減少により、総じて減少しました。固定資産は、機械装置及び運搬具の減少があったものの、投資有価証券の増加により、総じて増加しました。

  当連結会計年度末の負債合計は、長期借入金の増加があったものの、短期借入金、未払法人税等、事業整理損失引当金の減少により、前連結会計年度末と比べ2,887百万円減少し15,439百万円となりました。

  なお、有利子負債は、1,170百万円減少し1,600百万円となりました。

  当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,909百万円増加し56,313百万円となりました。主として、利益剰余金、その他有価証券評価差額金によるものであります。

(2)当連結会計年度の経営成績の分析

　「１　業績等の概要、(1）業績」に記載しております。

(3)資本の財源及び資金の流動性のついての分析

　「１　業績等の概要、(2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

（設備投資）

　当連結会計年度の設備投資(有形固定資産のほか、無形固定資産を含む。金額には消費税等を含まない。)につきましては、総額1,462百万円の投資を行いました。

　各セグメントの主な設備投資の内容は次のとおりであります。

合金鉄事業

電気炉耐火物部分更新　　　　232百万円

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注)１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

(注)　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

　　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１　【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　資本準備金による自己株式の消却による減少

２　旧商法第289条第２項の規定に基づく資本準備金の取り崩し

(6) 【所有者別状況】

(注) １　自己株式 293,466株のうち、293単元は「個人その他」の欄に、466株は「単元未満株式の状況」の欄に含んでおります。

２　「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

(注) １　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

(注) ２　資産管理サービス信託銀行株式会社（退職給付信託 みずほ信託銀行口）につきましては、みずほ信託銀行株式会社が所有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権の行使については、みずほ信託銀行株式会社の指示により行使されることとなっております。

(注) ３　株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社から平成25年７月８日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)により、平成25年７月１日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けております。なお、当社としては株式会社みずほ銀行以外については、当事業年度末における実質所有株式数の確認はできておりません。

大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

(注) ４　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、三菱ＵＦＪアセット・マネジメント（ＵＫ）から平成25年11月５日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)により、平成25年10月28日時点で以下の株式を所有している旨の報告を受けております。なお、当社としては株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行以外については、当事業年度末における実質所有株式数の確認はできておりません。

大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が6,000株(議決権６個)含まれております。

２　単元未満株式数には当社所有の自己株式466株が含まれております。

② 【自己株式等】

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２　【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３　【配当政策】

　当社の配当政策は、各期の連結業績に応じた利益の配分を基本とし、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保の確保を図りつつ、業績の動向などを総合的に考慮し決定する方針としております。内部留保資金の使途につきましては、主要設備のリニューアル及び新規設備への投資並びに研究開発費用への投入など、収益基盤を一層強化してまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当は定款に基づき取締役会、期末配当については株主総会であります。当事業年度の配当につきましては、１株当たり５円としております。

　なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４　【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５　【役員の状況】

(注)１　平成25年12月期に係る定時株主総会の終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

２　平成24年12月期に係る定時株主総会の終結のときから４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

３　平成22年12月期に係る定時株主総会の終結のときから４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

４　平成25年12月期に係る定時株主総会の終結のときから４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

５　監査役　柳沢充夫、坂本敬、細井和昭は社外監査役であります。

（執行役員の状況）

　当社は、少数の取締役による迅速な意思決定と適切な監督を行うとともに、業務執行を分離することにより役割分担を明確にし、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。平成26年３月28日現在の取締役兼務を除く執行役員は、次のとおりであります。

６　【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

１)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付け、「いかなる環境変化にも対応可能な収益基盤を構築することで、企業価値を上げることに全力を挙げ、株主、需要家、社員の満足度を高める」との基本方針のもと、経営全般の効率化やＩＲ活動等を通じての透明性（情報開示）、説明責任の強化による信頼の構築と確保に取り組んでまいります。

２)企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等

① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、少数の取締役が経営全般に関する重要な意思決定を行うとともに業務執行全体を監督しております。一方、監査役会設置会社として、監査役会は、適正な企業統治体制に基づく当社グループ全体の健全な発展を確保すべく、取締役の経営活動とガバナンスの運営状況を中立的、公正な観点から監視しております。各監査役は、取締役会が経営判断原則に基いた意思決定をしているかという観点からの監査をするのみならず、豊富な業務経験、職歴、専門性を踏まえた広範かつ多面的な助言、問題提起をしております。

　当社の監査役体制は以下の点から経営の監視機能面にて中立性、客観性を十分に保持しており、株主から託された適正な企業統治体制を確立しているため、監査役設置会社として適正なガバナンス体制を構築、有効に運用し、経営監視の実効性を確保できるため、社外取締役に求められる機能を代替しております。なお、「第２ 事業の概況 ５　経営上の重要な契約」に記載の株式交換契約の効力が発生する平成26年７月１日(予定)に、社外取締役が就任する予定です。

　また、社外監査役を選任するための、当社からの独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

　ⅰ) 社外監査役は法務、財務・会計に高い専門性を有しております。一方、社内出身の監査役１名は豊富な業務執行の経験を持ち当社業務に精通しております。夫々が強みを活かし、協力、補完しつつ効果の高い適正な監査を実施できる体制としております。

ⅱ) 社外監査役の内１名は、東京証券取引所の基準を満たす独立役員として、経営から完全に独立した立場で取締役会に参加し、中立的、客観的な観点から業務執行状況につき取締役からの説明を求め、意見、問題提起を行うことで効果の高い経営監視を実現しております。

ⅲ) これらに加え、各監査役は任期が４年であることもあり、短期的な視点に左右されない中長期的かつ大局的な観点からの助言、問題提起を行っております。

　ⅳ) 監査役は、取締役会のほか、月例の経営会議に出席しております。また、常勤監査役は、経営方針会議、業務関係の連絡会など社内の重要な会議に出席しております。監査役会は、経営トップとの定期的な面談、内部統制委員会などの内部統制部門からの報告、業務監査室との連携などを通し、適時に、広範な情報を収集しており、公正な監査を行える体制となっております。

② リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況

当社グループは、企業倫理の確立と国内外の法及びその精神を遵守し、良い企業市民として信頼を得るために、日本電工グループ企業行動憲章及び社員行動指針を制定しております。常設の「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス活動の全社的推進を図るとともに、照会・通報の窓口となり、違法行為があった場合の早期発見と是正に取り組んでおります。

リスク管理体制につきましては経営リスクの管理と低減を総括する組織として、常設の「リスク管理委員会」を設置、事業活動全般にわたり生じうる様々なリスクについて、監査役との情報の共有に努めるとともに、そのリスクの分析や対応策の検討を定時または必要に応じ随時に、取締役会に報告または意見書を提出する体制としております。万一、多大な損失が予想される経営危機が発生した場合には、直ちに「経営危機管理対策本部」を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。

　（内部統制システムの整備の状況）

当社グループは、会社法及び会社法施行規則に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。これに基づき当社グループとして業務の適正を確保する内部統制システムの整備を継続的に進めております。決議の概要は以下のとおりであります。

ⅰ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報管理に関する規程に基づき、情報管理を徹底するとともに、文書管理に関する程を整備し、文書または電磁的媒体により、適切に記録・保存する。

また、取締役及び監査役が、これらの情報・文書等を常時閲覧できる体制とする。

ⅱ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程に基づき、経営リスクの管理と低減を統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、通常時の分析や対応策の検討を行い、多大な損失が予想される経営危機が発生した場合には、直ちに危機管理本部を設置し、迅速に必要な対応を行う。

ⅲ) 取締役、使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役、使用人が共有する全社的な基本方針、数値目標を中期経営計画として定　め、全社・全グループにその徹底を図るとともに、事業部ごとの業績目標についての半期ごとの総括・見直しに加え、期中にも経過実績の反復したレビューを行い、機動的な対応を追加するなど、効率的な業務執行を図る。

ⅳ) 使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス委員会を設置し、日本電工グループ企業行動憲章、社員行動指針を定め、グループ企業倫理の向上と法令・定款・社内諸規程の遵守についての更なる徹底を図る。

業務監査室のモニタリング活動を通じ、業務の効率性と諸リスクの点検を行う。

ⅴ) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社内部統制システムを、グループ共通の仕組みとし、本社総務部及び関係する事業部の指導・管理のもと、本社と連動した内部統制システムを機能させることでリスク管理・コンプライアンス等の徹底を図る。

また、国内連結子会社については、本社より、取締役・監査役を派遣、海外の重要な子会社・関連会社の管理は、関係する本社事業部の統括責任を明確にするとともに、本社常勤監査役及び本社会計監査人のレビューを定期的に受ける体制とする。

ⅵ) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の設置は、今後の検討課題とする。

ⅶ) 上記ⅵ）の使用人の取締役からの独立性に関する事項

補助者の独立性については、補助者の設置時に適切に定める。

ⅷ) 取締役及び使用人が監査役に適切な報告を行なうことを確保するための体制

取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、不祥事の発生、内部監査報告、コンプライアンス窓口への通報状況等を速やかに報告する体制とする。

ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、社長、業務監査室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するほか、重要な会議・委員会に出席し、また、取締役、重要な使用人からの個別ヒヤリングを随時実施する。情報・文書等は常時閲覧できる体制とする。

③ 内部監査、監査役監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係について

内部監査につきましては、社長直属の組織である「業務監査室(専任１名)」が、監査役、会計監査人と連携しつつ、各部門、各グループ会社を対象として継続的に監査を行っております。その基本方針とするところは、当社における経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務の遂行状況を合法性と合理性及びリスク管理の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への提言を通じて、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図り、企業の継続的発展に寄与するために行うこととしております。当社は監査役制度を採用しております。監査役４名中、社外監査役は３名となっております。各監査役は監査役会で定めた監査方針のもと、取締役会を始めとする経営会議など重要な会議への出席、業務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、事業所などへの往査、子会社調査など、取締役の職務執行の監査を行っております。また、業務監査室及び会計監査人との情報の共有に努めるとともに、代表取締役との意見交換会、会計監査人からの監査計画報告及び会計監査結果報告などの会議を定例的に実施しております。なお、社外監査役の坂本敬氏は、新日本製鐵㈱において経理部門に長年従事していたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の細井和昭氏は、公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社の会計監査を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人の大橋洋史氏、玉井哲史氏及び定留尚之氏であり、３名の当社に係る継続監査年数は７年以下であります。監査業務にかかる補助者は公認会計士16名、その他監査従事者７名により構成されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。内部統制部門との関係については「６(1)２)①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図

３)会社と会社の社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要、社外監査役の選任状況に関する考え方、企業統治において果たす機能および役割、社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係等

社外監査役は３名であります。当社はこれらの社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役の細井和昭氏は、現在及び過去において当社の主要株主や主要取引先の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を満足しており、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはありません。氏の長年の公認会計士及び税理士としての豊富な財務・会計の見識や経験を当社の監査に活かしていただけると判断し監査役に就任していただいております。社外監査役の坂本敬氏は、新日本製鐵㈱において経理部門に長年従事していたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、長年鉄鋼業界に携わった経験を当社の監査に活かしていただけると判断し監査役に就任していただいております。なお、新日本製鐵㈱（現、新日鐵住金㈱）と当社との関係は後述の「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　関連当事者情報」に記載のとおりです。社外監査役の柳沢充夫氏については新日本製鐵㈱及びＮＳソーラーマテリアル㈱の出身であり、幅広い見識と他社における豊富な経験を当社の監査に活かせるものと判断し監査役に就任していただいております。ＮＳソーラーマテリアル㈱と当社との間には、特記すべき事項はありません。社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割、社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係等については「６(1)２)①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。

なお、当社は社外役員の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任においては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えております。

４)取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

（注）平成26年７月１日（予定）に、当社を株式交換完全親会社、中央電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換の効力が生じることを条件としております。

５)取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

６)自己株式の取得の決議機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするものであります。

７)中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

８)責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、各社外監査役との間において、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外監査役は会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。これは、監査役が職務を遂行するに当たり、役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

９)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に対する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

10)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

11)役員の報酬等

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

② 役員報酬等の決定方針

役員報酬につきましては、株主総会において報酬総額を決議しております。各役員の報酬は役職毎に定められた月例報酬と前事業年度の業績等を考慮して支給される賞与から構成されております。なお、当社は平成20年３月をもって、取締役及び監査役に係わる退職慰労金制度を廃止しております。

12)株式の保有状況

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(前事業年度)

特定投資株式

(注)　特定投資株式の㈱常陽銀行以下15銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全銘柄について記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

(注)　特定投資株式の山陽特殊製鋼㈱以下11銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全銘柄について記載しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　(前連結会計年度)

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）の導入に関する指導、助言業務であります。

　(当連結会計年度)

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、英文財務諸表に関する指導、助言業務及び再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)及び事業年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催する各種セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　8社

　連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

　　主要な非連結子会社

　　　NDリサイクル・リミテッド

　（連結の範囲から除いた理由）

　　非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社数　1社

　　主要な会社名　NDリサイクル・リミテッド

(2) 持分法適用の関連会社数　2社

　　適用会社名については、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。

　　なお、日高エレクトロン㈱は、当連結会計年度において清算結了したため、持分法の適用範囲から除外しております。

　　また、当連結会計年度より、株式取得によりKudumane Investment Holding Limitedを持分法の適用範囲に含めております。

(3) 持分法を適用していない関連会社（Pertama Ferroalloys SDN.BHD.）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

　移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ

　時価法によっております。

ハ　たな卸資産

　主として、移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定額法によっております。

　ただし、当社及び国内連結子会社において、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

　主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　７年～60年

機械装置及び運搬具　　　２年～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　ソフトウェア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法、それ以外の無形固定資産については残存価額を零とする定額法によっております。

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

ハ　退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

　過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(14年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

　また、執行役員の退職による退職慰労金支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

ニ　環境対策引当金

　環境対策工事の支出及びポリ塩化ビフェニル（ＰＣＢ）の処理費用に備えるため、今後発生すると見込まれる金額を計上しております。

ホ　事業整理損失引当金

　事業整理に伴い発生する将来の損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。

(4）重要なヘッジ会計の方法

イ  ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

ロ  ヘッジ手段とヘッジ対象

  ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

  ヘッジ手段…為替予約、通貨オプション

  ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務

ハ  ヘッジ方針

　主に当社の内規である「デリバティブ取引管理規程」に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。

ニ  ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金及び随時引出し可能な預金並びに取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)

（減価償却方法の変更）

　当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

　この減価償却方法の変更による影響は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

　・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）

　・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

１．概要

(1）連結貸借対照表上の取扱い

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を、税効果を調整の上、純資産の部（その他の包括利益累計額）に計上することとし、積立状況を示す額を負債（又は資産）として計上することとなります。

(2）連結損益計算書及び連結包括利益計算書上の取扱い

　数理計算上の差異及び過去勤務費用の当期発生額のうち、費用処理されない部分についてはその他の包括利益に含めて計上し、その他の包括利益累計額に計上されている未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用のうち、当期に費用処理された部分についてはその他の包括利益の調整（組替調整）を行うこととなります。

２．適用予定日

　平成26年１月１日以後開始する連結会計年度の期末から適用

３．当該会計基準等の適用による影響

　連結財務諸表作成時において財務諸表に与える影響は、現在評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、独立掲記していた「流動資産」の「未収入金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「未収入金」に表示していた4,842百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示していた「為替差益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また、前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「受取保険金」及び「助成金収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた106百万円及び「受取保険金」に表示していた33百万円並びに「助成金収入」に表示していた31百万円は、「為替差益」17百万円、「その他」154百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△432百万円は、「未払金の増減額」△171百万円、「その他」△260百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形裏書譲渡高

※２　非連結子会社及び関連会社に係る注記

※３　連結会計年度の期末日満期手形の取扱い

　連結会計年度末日満期手形の会計処理は、満期日に決済されたものとして処理しております。

　なお、連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形を満期日に決済されたものとして処理しております。

※４　担保に供されている資産

担保資産が供されている債務

※５　コミットメントラインの設定

　当社グループは、運転資金の安定調達による手元資金の圧縮及び資金管理業務の合理化を目的とし、㈱みずほ銀行を主幹事とし取引銀行７行との間に融資枠(コミットメントライン)を設定しております。

　当社グループは、運転資金の安定調達による手元資金の圧縮及び資金管理業務の合理化を目的とし、㈱三菱東京ＵＦＪ銀行を主幹事とし取引銀行５行との間に融資枠(コミットメントライン)を設定しております。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

売上原価

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

なお、当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

※３　固定資産除却損の主なものは、次のとおりであります。

※４　クロム塩事業の譲渡に伴い、前連結会計年度において事業整理損を計上しております。事業整理損の内訳は次のとおりであります。

※５　事業清算負担金は、当社が投資していた金属珪素関連事業の主体会社が事業撤退を決議したことに伴い、今後の事業清算に向けて当社の負担として見込まれる損失であり、その内容は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※1  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式の株式数の増加7,274株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

　　　２　普通株式の自己株式の株式数の減少1,940株は、単元未満株式の売渡しによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式の株式数の増加14,773株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

　　　２　普通株式の自己株式の株式数の減少680株は、単元未満株式の売渡しによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　リース取引開始日が平成21年１月１日以降のものについては、重要性が乏しいと認められるため、記載を省略しております。

　また、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期

末残高相当額

（注）　取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2）未経過リース料期末残高相当額等

（注）　未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（減損損失について）

　リース資産に配分された減損損失はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

  当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性を考慮し、短期的な預金等で運用しております。デリバティブは、為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

　(2）金融商品の内容及びそのリスク

  営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に業務上の取引を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、原則として一年以内の支払期日であります。また、その一部には原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

　借入金は、主に営業取引及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」「４．会計処理基準に関する事項 (4)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

　(3）金融商品に係るリスク管理体制

 ① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　与信管理規程に基づき、定期的に取引先の与信調査を行い与信限度額を設定し、必要に応じて債権保全策を検討・実施しております。

 ② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　外貨建ての営業債務について、為替の変動リスクを回避するため、一部は為替予約を利用してヘッジしております。

　また、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利の動向をみながら必要に応じて金利スワップ取引を利用しております。

　投資有価証券については、定期的に時価の状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引は、社内規程に従い、各部門の要請により、実需に基づいていることを確認の上、取引の実行と管理を経理担当部門で行っております。なお、デリバティブ取引は、信用度の高い国内の大手銀行であるため、相手方の不履行に係る信用リスクはないと判断しております。

 ③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部門からの報告に基づき、経理担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。また、不測の事態に備えて、金融機関とコミットメントライン契約を結んでおります。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成24年12月31日）

(*1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

当連結会計年度（平成25年12月31日）

(*1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」に記載のとおりであります。

負　債

(1）支払手形及び買掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(*1)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

(*2)前連結会計年度において、11百万円減損処理を行っております。

当連結会計年度において、0百万円減損処理を行っております。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成24年12月31日）

当連結会計年度（平成25年12月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

該当事項はありません。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成24年12月31日）

当連結会計年度（平成25年12月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

３　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について11百万円（非上場株式）の減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、有価証券について0百万円（非上場株式）の減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1）通貨関連

該当事項はありません。

(2）金利関連

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成24年12月31日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成25年12月31日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度（平成22年１月に適格退職年金制度から移行）及び退職一時金制度を設けております。

　連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けており、一部の連結子会社は中小企業退職金共済制度に加入しております。

２．退職給付債務に関する事項

(注)　連結子会社は、退職給付の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

(注)　簡便法による退職給付費用は「(1)勤務費用」に計上しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

(3）期待運用収益率

(4）過去勤務債務の額の処理年数

　14年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。）

(5）数理計算上の差異の処理年数

　14年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。)

(ストック・オプション等関係)

　該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社に製品・サービス別の事業部等を置き、各事業部等は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は、事業部等を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「合金鉄事業」、「機能材料事業」、「環境システム事業」、及び「その他の事業」の４つを報告セグメントとしております。

なお、各報告セグメントの主な製品・サービスは次のとおりであります。

（報告セグメントの変更）

　当連結会計年度より、会社組織の変更に伴い、報告セグメントを従来の「合金鉄事業」、「新素材事業」、「化学品事業」、「環境システム事業」及び「その他の事業」の５区分から、「合金鉄事業」、「機能材料事業」、「環境システム事業」及び「その他の事業」の４区分に変更しております。

　旧セグメントの「化学品事業」は、前期にクロム塩類の事業を譲渡したことにより廃止しました。同セグメントに含まれていたほう素類の製造・販売等を「新素材事業」、その他工業薬品の販売等を「その他の事業」に移管しました。また、「新素材事業」を「機能材料事業」に改称しております。

　  なお、前連結会計年度のセグメント情報は、会社組織変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

（減価償却方法の変更）

　会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更に記載の通り、当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

　この減価償却方法の変更によるセグメント情報に与える影響は軽微であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

（注）１．セグメント資産の調整額8,254百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産8,373百万円及びセグメント間の内部取引消去△119百万円であります。全社資産の主なものは、余資運用資産（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券等）であります。

　　　２．報告セグメント利益の合計は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注）１．セグメント資産の調整額9,450百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産9,753百万円及びセグメント間の内部取引消去△303百万円であります。全社資産の主なものは、余資運用資産（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券等）であります。

　　　２．報告セグメント利益の合計は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

  本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

  本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

　平成22年１月１日前に行われた企業結合により発生した負ののれん償却額及び未償却残高は、以下のとおりです。なお、当該負ののれんの償却額及び未償却残高は、報告セグメントに配分しておりません。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注）１　取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。

２　取引条件及び取引条件の決定方針

市場価格を勘案して、一般の取引条件と同様に決定しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（注）２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（株式交換契約締結）

　当社は、平成25年12月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、中央電気工業株式会社（以下「中央電気工業」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で中央電気工業との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。この株式交換契約につきましては、平成26年3月28日開催の当社定時株主総会及び中央電気工業臨時株主総会において承認可決されております。

(1)本株式交換の目的

　当社は、国内最大手の合金鉄メーカーとして、長年にわたり鉄鋼業界へ安定的な供給を続けており、主たる市場である国内での事業運営を補完し事業トータルとしての優位性を確保するため、海外生産や鉱山権益に対し積極的な投資を行ない、原料調達、製造から販売までの各プロセスにおいて磐石な基盤を築くことを目指してまいりました。

　一方、中央電気工業は、合金鉄メーカーとして長年にわたり鉄鋼業界への安定供給を通じて日本鉄鋼業の安定生産に寄与しており、こうした当社及び中央電気工業（以下「両社」といいます。）の合金鉄事業においては、主たる顧客である国内鉄鋼メーカーが世界規模での競争を激化させる中で、両社各々の主要取引先でもある新日本製鐵株式会社と住友金属工業株式会社は、平成24年10月１日を効力発生日として合併し、新日鐵住金株式会社（以下「新日鐵住金」といいます。）が誕生しました。

　また、昨今の所謂“原料高製品安”（合金鉄製品の原料となるマンガン鉱等の価格高騰にかかわらず合金鉄製品の価格は伸び悩む状況）、近年東アジア地区における海外の競合他社との競争激化、電力コストの大幅な上昇等もあり、両社が今後もその安定供給を継続し、主要顧客である国内鉄鋼メーカーとともに国際競争を勝ち抜き、成長していくためには、新たな段階の企業努力、競争力強化が不可欠な状況であります。

　さらに、両社が合金鉄とともに主要事業としている機能材料分野においては、世界的な環境意識の広がり、定着に後押しされた“低炭素社会”“エコ社会”実現にむけた新技術の進歩とその多様化は顕著であり、今後大きな成長が期待されております。他方で、それら先端産業の大きな潜在的需要を巡る競争は激しく、またビジネスとしての不確実性も増大しており、より一層の技術力、開発力が強く求められております。

　かかる状況下、両社は、さらなる事業の発展を実現するためには、各々の主要取引先が同じ新日鐵住金であり、事業内容及び企業風土が近く、円滑な経営統合を行える両社が長期ビジョン・戦略の共有化を行い、迅速かつ機動的な意思決定が可能となる体制を整備するとともに、速やかに各々が培ってきた経営資源を融合し最大限に有効活用することが急務と考え、経営統合を実施することが最適と判断いたしました。

　両者が経営統合を行うに当たっては、当社を株式交換完全親会社、中央電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換方式を採用いたしました。

　なお、本株式交換の効力発生日において、株式交換完全親会社である当社は、商号を新日本電工株式会社に変更する予定です。

(2)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容

①本株式交換の日程

但し、今後手続を進める過程で、必要に応じて上記日程を変更する場合があります。

②本株式交換の方法

　当社を株式交換完全親会社、中央電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換により行います。

③本株式交換に係る割当ての内容

（注１）中央電気工業の普通株式１株に対して、当社の普通株式1.15株を割当交付いたします。上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。なお、中央電気工業は、本株式交換の効力が発生する直前時に保有している自己株式（平成25年９月30日現在：28,044株。本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって中央電気工業が取得する自己株式を含みます。）を消却する予定です。

（注２）本株式交換により交付する当社の株式数　：　普通株式：36,307,749株（予定）

　　　　（本株式交換により割当て交付する株式数については、中央電気工業による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。）

(3)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（注）当社は、平成26年７月１日（予定）に、本株式交換の効力が生じることを条件として、商号を「新日本電工株式会社」に変更する予定です。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)　１　「平均利率」については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定

額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注) 　１　原価計算方法：原価計算は要素別部門別に計算を行い、合金鉄は組別総合原価計算を採用しております。

※２　労務費には、退職給付費用が前事業年度124百万円、当事業年度139百万円含まれております。

※３　その他経費には、公害防止設備の減価償却費が環境保全費として前事業年度263百万円、当事業年度162百万円含まれております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

　移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品・製品・半製品・原材料・仕掛品・貯蔵品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

　時価法によっております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

徳島工場・北陸工場……………定額法

その他の事業所…………………定率法

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　７年～47年

機械装置　　　　７年～20年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　ソフトウェア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法、それ以外の無形固定資産については残存価額を零とする定額法によっております。

(3) リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

　過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(14年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。

　また、執行役員の退職による退職慰労金支給に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

(4) 環境対策引当金

　環境対策工事の支出及びポリ塩化ビフェニル（ＰＣＢ）の処理費用に備えるため、今後発生すると見込まれる金額を計上しております。

(5) 事業整理損失引当金

　事業整理に伴い発生する将来の損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。

６．重要なヘッジ会計の方法

イ ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

ロ ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…為替予約、通貨オプション

ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務

ハ ヘッジ方針

　主に当社の内規である「デリバティブ取引管理規程」に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。

ニ ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

７．その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理について

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)

（減価償却方法の変更）

　当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

　この減価償却方法の変更による影響は軽微であります。

(表示方法の変更)

（貸借対照表）

　前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示していた「短期貸付金」は資産の総額の100分の１を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。また、前事業年度において、独立掲記していた「流動資産」の「未収入金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた113百万円及び「未収入金」に表示していた4,849百万円は、「短期貸付金」110百万円、「その他」4,852百万円として組み替えております。

（損益計算書）

　前事業年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めて表示していた「役員報酬」及び「支払報酬」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の５を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。これらの表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた929百万円は、「役員報酬」221百万円、「支払報酬」82百万円、「その他」625百万円として組み替えております。

　前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示していた「為替差益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。また、前事業年度において独立掲記していた「営業外収益」の「受取保険金」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた144百万円及び「受取保険金」に表示していた33百万円は、「為替差益」17百万円、「その他」160百万円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１　期末日満期手形の取扱い

　期末日満期手形の会計処理は、満期日に決済されたものとして処理しております。

　なお、事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済されたものとして処理しております。

※２　関係会社に係る注記

　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対する主なものは、次のとおりであります。

　３　偶発債務

前事業年度（平成24年12月31日）

次の会社の営業取引に対する債務の保証をしております。

当事業年度（平成25年12月31日）

次の会社の営業取引に対する債務の保証をしております。

※４　コミットメントラインの設定

　当社は、運転資金の安定調達による手元資金の圧縮及び資金管理業務の合理化を目的とし、㈱みずほ銀行を主幹事とし取引銀行７行との間に融資枠(コミットメントライン)を設定しております。

　当社は、運転資金の安定調達による手元資金の圧縮及び資金管理業務の合理化を目的とし、㈱三菱東京ＵＦＪ銀行を主幹事とし取引銀行５行との間に融資枠(コミットメントライン)を設定しております。

(損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

売上原価

※２　他勘定受入高は、原材料からの振替等であります。

※３　他勘定振替高は、たな卸資産譲渡高等であります。

※４　固定資産除却損の主なものは、次のとおりであります。

※５　関係会社に係る注記

　関係会社との取引に係る主なものは、次のとおりであります。

※６　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

なお、当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

※７　クロム塩事業の譲渡に伴い、前事業年度において事業整理損を計上しております。事業整理損の内訳は、次のとおりであります。

※８　事業清算負担金は、当社が投資していた金属珪素関連事業の主体会社が事業撤退を決議したことに伴い、今後の事業清算に向けて当社の負担として見込まれる損失であり、その内容は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

　　自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式の株式数の増加7,274株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２　普通株式の自己株式の株式数の減少1,940株は、単元未満株式の売渡しによるものであります。

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　　自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の自己株式の株式数の増加14,773株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２　普通株式の自己株式の株式数の減少680株は、単元未満株式の売渡しによるものであります。

(リース取引関係)

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　重要性が乏しいと認められるため、記載を省略しております。

(有価証券関係)

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式3,150百万円、関連会社株式315百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,843百万円、関連会社株式315百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（注）２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（株式交換契約締結）

　当社は、平成25年12月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、中央電気工業株式会社（以下「中央電気工業」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で中央電気工業との間で株式交換契約を締結いたしました。この株式交換契約につきましては、平成26年3月28日開催の当社定時株主総会及び中央電気工業臨時株主総会において承認可決されております。

　詳細につきましては、連結財務諸表の注記事項（重要な後発事象）に記載しております。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

　【株式】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期増加額の主なもの

２　無形固定資産については、資産総額の１％以下のため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】

  （注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、回収による戻入額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

ａ　流動資産

①　現金及び預金

②　受取手形

(相手先別内訳)

(期日別内訳)

③　売掛金

(相手先別内訳)

(売掛金の発生及び回収並びに滞留状況)

④　商品及び製品

⑤　仕掛品

⑥　原材料及び貯蔵品

⑦　短期貸付金

(相手先別内訳)

ｂ　固定資産

①　関係会社株式

ｃ　流動負債

①　支払手形

(相手先別内訳)

(期日別内訳)

②　買掛金

(相手先別内訳)

(3) 【その他】

　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利　(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利　(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利　(4)単元未満株式の買増しを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度 第113期(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)平成25年３月29日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年３月29日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び四半期報告書の確認書

第114期第１期四半期(自　平成25年１月１日　至　平成25年３月31日)平成25年５月14日関東財務局長に提出。

第114期第２期四半期(自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日)平成25年８月８日関東財務局長に提出。

第114期第３期四半期(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日)平成25年11月８日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

平成25年４月２日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成25年12月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本電工株式会社の平成２５年１月１日から平成２５年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本電工株式会社及び連結子会社の平成２５年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

  重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成２５年１２月２７日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社、中央電気工業株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。この株式交換契約については、平成２６年３月２８日開催の会社の定時株主総会及び中央電気工業株式会社の臨時株主総会において承認可決された。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本電工株式会社の平成２５年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、日本電工株式会社が平成２５年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本電工株式会社の平成２５年１月１日から平成２５年１２月３１日までの第１１４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本電工株式会社の平成２５年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

  重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成２５年１２月２７日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社、中央電気工業株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。この株式交換契約については、平成２６年３月２８日開催の会社の定時株主総会及び中央電気工業株式会社の臨時株主総会において承認可決された。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上