3681 ブイキューブ 有価証券報告書－第14期(2013/01/01－2013/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は第12期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、第12期において当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．第12期及び第13期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

６．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員であります。

７．第12期以降の連結財務諸表につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任あずさ監査法人の監査を受けております。

８．第12期は、貸倒引当金繰入額等の特別損失を計上したことなどにより、当期純損失を計上いたしました。

９．第13期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。平成25年８月23日付で１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、第10期、第11期においては、当期純損失が計上されているため記載しておりません。また第12期においては、希薄化効果を有しないため、記載をしておりません。

３．自己資本利益率については、第10期、第11期に当期純損失が計上されているため、第10期、第11期の自己資本利益率は、記載しておりません。

４．第13期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

５．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員であります。

６．第12期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第10期及び第11期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

７．第10期は、継続的な開発投資に伴うソフトウエア償却負担増により売上原価が増加したため、経常損失を計上いたしました。これに加えて、事業整理損等の特別損失を計上したことなどにより、当期純損失を計上いたしました。

８．第11期は、継続的な開発投資に伴うソフトウエア償却負担増による売上原価の増加及び体制強化のための人員増強に伴う人件費等の販売費及び一般管理費の増加などにより、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。

９．第12期において第三者割当増資、及び欠損てん補のための無償減資を行っております。

10．第13期は、「クラウド」型サービス売上の増加に伴い、利益率が改善し、経常利益及び当期純利益が増加いたしました。

11．第13期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。当社は平成25年８月23日付で１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

　当社代表取締役社長間下直晃は、平成10年に東京都新宿区にてWebソリューションサービスを目的として有限会社ブイキューブインターネットを創業いたしました。有限会社ブイキューブインターネットは、平成13年１月に株式会社ブイキューブインターネットに組織変更、平成14年12月に株式会社ブイキューブ（以下、「旧株式会社ブイキューブ」という。）に商号変更しております。また、平成15年４月にV-cube USA, Inc.を設立しております。

　一方、代表取締役社長間下直晃は、平成16年１月にビジュアルコミュニケーションツールの開発及びサービスの提供を目的に、株式会社ランデブーの全株式を取得、同月に株式会社ブイキューブブロードコミュニケーションに商号変更しております。

　その後、株式会社ブイキューブブロードコミュニケーションは、平成17年９月に株式交換により旧株式会社ブイキューブを子会社化、平成18年３月に吸収合併し、同年４月に株式会社ブイキューブに商号変更しております。

　当社の設立から株式会社ブイキューブに商号変更するまでの沿革を図示いたしますと、次のようになります。

　また、当社の沿革は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社ブイキューブ）、アジアを中心とした海外の連結子会社８社、及び関連会社１社の計10社で構成されており、「アジアナンバーワンのビジュアルコミュニケーションプラットフォーム」を目指して、主に企業・教育機関・官公庁などに向けて、「クラウド」型を中心としたビジュアルコミュニケーションサービスの提供を行っております。

　当社グループの提供するビジュアルコミュニケーションサービスでは、「いつでも」・「どこでも」・『だれでも』使える、をコンセプトに、ユーザーのPCあるいはスマートフォン、タブレット端末等のモバイル端末から、インターネットを通じて、遠くの相手とお互いの顔や資料を共有しながら遠隔会議を行うWeb会議サービス、あるいはオンラインセミナーなどに代表される、文字や音声だけでなく、映像も含めたコミュニケーションサービスを提供しています。

　Web会議は、物理的に１箇所に集まる必要がないため移動コストを大幅に削減できる等、無駄を省きながら対人コミュニケーションの活性化を図ることができ、加えて専用機器が不要なため導入コストを抑えられることから、顧客企業の生産性や収益性向上を支援する役割を果たしております。

　また、オンラインセミナーは、インターネットが利用できる環境であれば、講師はPCを利用してどこからでも研修・授業等を実施でき、受講者はPCのみならずスマートフォン、タブレット端末等のモバイル端末を利用して受講することができるため、簡単かつ安価にセミナーを開催することができます。

　当社グループは、ビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであり、セグメントごとの記載をしておりません。

(1）サービスの提供方法

　当社グループにおいては、高価なシステム購入や専用ソフトウエアのインストールを行う必要がなく、インターネットを利用して簡単に導入できる「クラウド」型と、顧客のニーズにあわせてカスタマイズし、イントラネット内にシステムを導入する「オンプレミス（注１）」型のサービスを展開しております。

　また、販売体制としては当社グループの営業部門による直接販売、代理店経由の販売、提携先を通した販売を行っております。

(2）「クラウド」型について

　「クラウド」型の特徴は、当社グループで管理している世界各国に展開されたサーバーにインターネットを通じてアクセスし、必要な時に、必要な分だけサービスを利用できるという点にあります。「クラウド」型では顧客には月々の定額利用料などをお支払いただきます。代表的なWeb会議を例にあげると、アカウント登録等に係る初期費用4.5万円と月額８万円で接続時間無制限のスタンダードプランをはじめ、ユーザーの利用頻度に合わせた多様な形態によるサービス提供を行っております。なお、当社グループのサーバーを利用するため、顧客側でのサーバー購入・管理や、システム保守などが不要となります。

　従来、企業のITシステムは、自社開発、もしくはベンダーより購入したシステムの自社構築により、自社の資産という形で保有することが一般的でしたが、複雑化する経営環境等に素早く対応することが求められている中、クラウドコンピューティング（注２）の登場により、所有から利用へと大きく変化しております。クラウドサービスはコンパクトかつスピーディーにサービスの導入を実現できることから、当社グループが提供する「クラウド」型サービスを導入する企業等は年々増加しております。

　また、「クラウド」型サービス提供により得られる収入は主に月々の定額利用料により構成されており、売上の増加に対してデータセンターや回線費用などの直接原価の増加影響の少ない収益逓増型モデルであることを特徴としております。

＜当社グループが提供するコミュニケーションサービス＞

　ビジネスや学びの場に限らず、様々なニーズに合わせた“見える”コミュニケーションを実現するため、当社グループで提供している主なサービスは以下のとおりです。

　これらのサービスは、PCおよびスマートフォン、タブレット端末等のモバイル端末で利用可能です。

＜当社グループが提供するビジュアルコミュニケーションサービスの特徴＞

　当社グループの提供するビジュアルコミュニケーションサービスの特徴は、３つの「不要」と３つの「可能」にあります。

　特に、サービス利用にあたってインストール作業が不要という特徴は、利用開始が簡単であるだけでなく、サービスを利用したことがない社外の方などとのコミュニケーションを行うためには必須の特徴となっています。

(3）「オンプレミス」型について

　「オンプレミス」型とは、サーバーごとライセンスを販売し、顧客自身が管理・運用しながら利用する形態です。自社専用のWeb会議システムを構築したい、アクセス制御等のセキュリティーポリシー（注５）の影響で「クラウド」型を導入することが難しい等のニーズに対応するため、「クラウド」型としてサービス展開している「V-CUBE」シリーズの全サービスをカスタマイズ可能な形で、ライセンス販売を行っております。

　Flash（注６）のエンジン以外は全て自社で開発とデザインを行っているため、柔軟で高いカスタマイズ性を具えたシステム構築を行っております。

(4）その他サービス、機器販売

　「電源を入れるだけでWeb会議が開催できる」事を目的とし、タッチパネル型PCと当社のV-CUBE ミーティングを融合させたWeb会議専用PC「V-CUBE センター」及びその他のビジュアルコミュニケーションに係るハードウェアである、ウェブカメラ、ヘッドセット、エコーキャンセラ（注７）付きマイク等の販売を行っております。

　また、関連会社である株式会社コネクトプラスにおいて、ネットワークインテグレーション（注８）の構築・保守等を行っております。

(5）海外拠点展開

　当社グループは、東京、大阪の国内の他、海外におけるビジュアルコミュニケーションマーケットの獲得、また海外拠点とビジュアルコミュニケーションを実施したいというお客様のニーズを踏まえて、海外拠点を設けて、事業展開を進めております。

　平成15年４月にアメリカマーケットへの展開を目的として、V-cube USA, Inc.を設立、アジアマーケットについては、平成21年12月にV-cube Malaysia Sdn. Bhd.（マレーシア）、平成24年７月にPT. V-CUBE INDONESIA（インドネシア）、平成25年８月にはV-cube Singapore Pte. Ltd.（シンガポール）を設立、さらに、平成25年８月にBRAVグループを子会社化し、中国における事業展開を進めております。

　また、平成24年１月には、アジア地域統括持株会社兼グローバル基準のサービス開発拠点として、V-cube Global Services Pte. Ltd.をシンガポールに開設、平成25年５月には、データセンター、通信回線などインフラサービスをグループ各社に提供するため、V-cube Global Operations Pte. Ltd.をシンガポールに設立しております。

注１．オンプレミス

自社のサーバー等の設備・環境でソフトウエアなどを導入・利用すること。

注２．クラウドコンピューティング

従来は手元のコンピュータで管理・利用していたようなソフトウエアやデータなどを、インターネットなどのネットワークを通じたサービスの形で、必要に応じて利用する方式。

注３．テレビ会議

テレビやプロジェクター等のモニターに専用端末を接続、主に専用回線を利用するタイプ。ハード型テレビ会議。

注４．ファイアーウォールやProxyサーバー

主に内部ネットワークのセキュリティ確保のために行われるアクセス制御装置。

注５．セキュリティーポリシー

企業全体の情報セキュリティに関する基本方針。

注６．Flash

米アドビシステムズが開発している動画やゲームなどを扱うための規格及びそれを制作する同社のソフトウエア群の名称。

注７．エコーキャンセラ

スピーカーから再生された音がマイクに廻りこみ、エコーやハウリングを起こすのを防止する機器や技術。

注８．ネットワークインテグレーション

顧客の業務内容を分析し、最適な情報システムネットワークの企画、構築、運用などを行うこと。

［事業系統図］

　以上の事項を事業系統図に示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

４．議決権の所有割合の[　]内は、同意している者の所有割合で外数となっております。

５．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

６．株式会社コネクトプラスは、平成26年１月17日付で全所有株式を売却したため、本有価証券報告書提出日現在において、関連会社ではなくなっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における状況

　当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員であります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が24名増加しておりますが、これは、主に業容の拡大によるものであります。

(2）提出会社の状況

　当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新政権の経済政策「アベノミクス」への期待から急激な円高の修正および株価の上昇傾向が現れ、デフレ脱却と景気回復への期待感が高まっております。

　当社を取り巻くインターネット関連市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末等のモバイル端末の普及が加速しております。平成24年12月末時点での世帯普及率はスマートフォンが49.5%（前年末比20.2%増）、タブレット端末が15.3%（同6.8%増）と急速に普及が進んでおり、端末別インターネット利用率（個人）はスマートフォンが31.4%（同15.2%増）、タブレット端末が7.9%（同3.7%増）と、モバイル端末はますます身近な存在となってきております（総務省平成24年通信利用動向調査）。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,525,113千円（前年同期比25.9%増）、営業利益276,517千円（同162.9%増）、経常利益263,966千円（同146.3%増）、当期純利益230,273千円（同97.2%増）となりました。

　なお、当社グループは、ビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

（国内「クラウド」型サービス）

　当連結会計年度は、Web会議サービス「V-CUBE ミーティング」を始めとした「V-CUBE」サービスの機能向上を、昨年に引き続き、進めてまいりました。社内会議だけでなく、社外との打ち合わせや売上拡大目的での利用といった活用シーンの一層の広がりと生産性向上に貢献するべく、セールスフォース・ドットコムの提供するクラウドサービスSalesforceとも連携させた「V-CUBE セールス＆サポート for Salesforce」を実現するなど、遠隔営業やカスタマーサポートといったビジネスのおける幅広いコミュニケーションでお使いいただけるサービス提供に努めてまいりました。

　また、海外拠点とのビジュアルコミュニケーションを実施するお客様のニーズを捉え、昨年よりサービス提供を行っている国際データセンター間専用ネットワークである「Global Link」（日本、中国、シンガポール、マレーシア、インドネシア、タイ、ベトナム）は、回線品質の改善と利用環境をより快適化することに努めるだけでなく、サービス提供範囲をアメリカやインドにも拡大し、グローバル展開を見据えたお客様サービスの強化を継続して図りました。それだけでなく、Web会議と電話会議の連携を強化し、インターネット回線が無い地域でもWeb会議に参加いただけるようにするなど、グローバルでのサービス利便性向上を進めました。

　さらに、新卒採用セミナーがインターネット経由で行われるなど、「V-CUBE セミナー」も様々な利用シーンで活用されるようになりました。

　これら施策と併せ、国内におけるクラウドサービスの認知が拡大したこともあり、国内「クラウド」型サービスの売上高は1,943,469千円（前年同期比23.0%増）となりました。この結果、国内売上における「クラウド」型売上比率は85.0%となりました。

　主な「クラウド」型サービスの売上高は以下のとおりです。

「V-CUBE ミーティング」売上高1,032,252千円（同19.1%増）

「V-CUBE セミナー」売上高567,200千円（同15.9%増）

（国内「オンプレミス」型サービス）

　当連結会計年度は、文教・官公庁系の販売体制の整備のほか、金融機関を中心にセキュリティーポリシー上、「クラウド」型サービスを導入することが難しい企業への営業活動を進めた結果、「オンプレミス」型サービス売上も堅調に推移いたしました。以上の結果、国内「オンプレミス」型サービスの売上高は244,894千円（同5.4%減）となりました。

（国内その他）

　タッチパネル型PCとWeb会議がセットになったオールインワンモデルの「V-CUBE ターミナル」や、ビジュアルコミュニケーションに関わるハードウェア（ウェブカメラ、ヘッドセット、エコーキャンセラー付きマイク等）の販売を含む、国内その他売上高は97,168千円（同14.9%減）となりました。

（海外事業）

　当連結会計年度は、インドネシアの現地法人での事業活動も本格化させ、また第３四半期からは中国の現地法人が連結子会社となりました。以上の結果、海外事業売上高は239,581千円（同365.0%増）となりました。

　これらの結果、売上高の増加により、他社サービスとの差別化を目的に継続する開発力強化に伴うソフトウエア償却費の増加や、販売力強化を図った人件費の増加、認知度向上による顧客層の拡大を睨んだ広告販促費などの費用の増加を賄い、当連結会計年度の営業利益は、276,517千円（同162.9%増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は2,794,263千円となり、前連結会計年度末と比較して2,473,033千円の増加となりました。

・営業活動によるキャッシュ・フロー

　　当連結会計年度において営業活動により得られた資金は515,111千円となり、前連結会計年度に比べ72,658千円増加しました。これは主に、税金等調整前当期純利益が264,197千円となったことのほか、減価償却費392,585千円となったことによるものであります。

・投資活動によるキャッシュ・フロー

　　当連結会計年度において投資活動に使用した資金は588,177千円となり、前連結会計年度に比べ61,488千円増加しました。これは主に、無形固定資産の取得による支出474,752千円によるものであります。

・財務活動によるキャッシュ・フロー

　　当連結会計年度において財務活動により得られた資金は2,537,631千円となり、前連結会計年度に比べ2,384,616千円増加しました。これは主に、株式の発行による収入2,552,679千円によるものであります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．平成24年12月期においては当社は非上場であるため、時価ベースの自己資本比率については記載しておりません。

３．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

４．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

５．利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を利用しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、収益区分別に記載しております。

(1）生産実績及び受注実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績及び受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2）販売実績

　当連結会計年度の販売実績を収益区分別に示すと次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、ビジュアルコミュニケーション市場における先駆者として、公共通信プラットフォーム（インフラ）を構築することを目標とし、アジアナンバーワンのビジュアルコミュニケーションプラットフォームになることを目指しております。

　当社グループが継続的に安定した成長を続けていくためには、当社が提供するサービスの強みである、導入が簡単であること（インストール不要）、使い易いこと（広範な端末に対応）、利用コストが安価であることを活かして、コミュニケーションプラットフォームとして日本のみならずアジアを中心にグローバルに普及させていくことが必要と認識しております。そのための施策として、以下の事項に重点的に取り組んでまいります。

(1）顧客満足度の更なる向上

　当社グループは、優れた「ソフトウエア」はもとより、優れた「サービス」を提供することで顧客の満足度を向上させることが、最も優先される価値基準であると考えております。

　操作方法等に関する24時間・365日のサポート体制（日本語・英語・中国語・タイ語・マレー語・インドネシア語 *）の構築、スマートフォン、タブレット端末等広範なモバイル端末への対応、より安定した映像・音声の品質向上に向けた取り組み、平均１ヶ月に一度のバージョンアップ等、顧客の様々なニーズに対してスピーディーに対応してまいりました。

＊ 英語・マレー語・インドネシア語はマレーシア時間の平日９：00－17：00

中国語は中国時間の平日９：00－17：00、タイ語はタイ時間の平日９：00－17：00

　また、平成24年11月より、特にアジアでの不安定な国際通信回線への対応として、各国のデータセンターに当社のサーバーを配置し、それらを専用回線で接続することにより、国際間での通信の安定性を確保し、快適で安価なサービス利用環境を実現する「Global Link」オプションの提供を開始いたしました。現在、８か国（日本、中国、シンガポール、マレーシア、インドネシア、タイ、ベトナム、インド）での対応を実施しており、今後もアジアで最も繋がりやすいサービスを目指し、対応国を拡大することにより、国際間のコミュニケーションの必要なグローバル企業等のサポートを積極的に行ってまいります。

　引き続き、顧客の声を真摯に受け止め、ニーズにあったソフトウエアの開発やバージョンアップ、サービスの改善に取り組むことで、顧客満足度の向上に努めてまいります。

(2）営業力の強化

①　アライアンスによる強化

　直販・代理店販売の双方における営業力強化、大手システムインテグレーター・大手通信事業者などへのOEMによるサービス展開に加え、当社グループの提供するビジュアルコミュニケーションサービスをアライアンス先のＩＴインフラに組み合わせたサービス展開を推し進めてまいります。

　平成23年１月よりサイボウズ株式会社が提供するグループウェア「サイボウズガルーン３」、平成25年７月には同サービスのクラウドサービス版である「Garoon on cybozu.com」などのシリーズとの連携オプションの販売を開始しており、グループウェアとWeb会議を別システムとして意識することなく、グループウェアから始まる通常業務の延長線上に当社グループのビジュアルコミュニケーション環境を提供することで、販路の拡大を図っております。

　また、平成23年11月より、テレビ会議システムを提供するポリコムジャパン株式会社と、相互接続の技術開発と販売チャネルの拡充における戦略的提携を結んでおります。両社の認定販売代理店は、相互接続が実証されたポリコムのテレビ会議システムと当社のWeb会議システムを併せて提案、販売することが可能となっており、双方の販路を活用した営業活動を進めてまいります。

　平成25年８月には、株式会社セールスフォース・ドットコムの提供するクラウド型顧客管理サービス「Salesforce」と連携し、お客様へのカスタマーサポートや営業活動の中で活用ができる「V-CUBE セールス＆サポート for Salesforce」を提供開始いたしました。企業は、「Salesforce」上の顧客管理画面から同サービスを利用して、お客様との資料やPC画面を共有したコミュニケーションが可能になり、相手に専用アプリケーションのインストール等の事前準備の負担をかけることなく、円滑で効率的な営業活動やサポートを実現することが可能になっております。

　さらに、平成26年２月には、インターネットを利用した医療従事者向けサービスを提供しているエムスリー株式会社と、合弁会社設立の契約を締結いたしました。「MR君」をはじめとした同社のサービスにおける当社グループのビジュアルコミュニケーションプラットフォームの採用や、同社が有する医療従事者専用サイト「m3.com」の会員に向けた新サービスの共同開発など、様々な展開を実現していく計画です。

②　利用シーン拡大による強化

　当社グループの提供するビジュアルコミュニケーションサービスは、社内会議や社内研修といった法人企業内での利用のみならず、日常における様々なシーンでご利用いただいております。

　昨今のスマートフォン、タブレット端末の普及により「いつでも」・「どこでも」・『だれでも』、距離や時間にとらわれないコミュニケーションを実現させる環境がより身近に整いました。少子高齢化やワークスタイルの多様化など、社会環境の変化に伴いコミュニケーションスタイルも多様化しております。

　今後も多様化するコミュニケーションスタイルに対応し、新たな利用シーンを提案することにより、ビジュアルコミュニケーション市場における販売機会を拡大してまいります。

(3）開発力の強化

　当社グループは、専任の技術開発部署を設置し、多様なユーザーニーズの具現化、海外からの先端要素技術の導入など、グループ全体の開発機能を当該技術開発部署が担っております。

　平成24年１月には、グローバル展開に向けた技術開発分野の中枢を担う拠点として、シンガポールにV-cube Global Services Pte. Ltd.を設立し、技術情報をグローバルレベルで収集し、ソフトウエア開発力の更なる強化に取り組んでおります。平成25年４月より開発責任者でもある技術本部長（CTO）もシンガポールに常駐し、スピーディーな意思決定に基づいた開発を行っております。

(4）海外事業展開の促進

　当社グループの海外展開においては、海外におけるビジュアルコミュニケーションマーケットの獲得、また、海外拠点とビジュアルコミュニケーションを実施したいというお客様のニーズを踏まえて、海外拠点を設けて、事業展開を進めております。

　特にアジア圏は、顧客対象となる人口も多く、“face to face（お互いの顔を見る）”のビジュアルコミュニケーションを重要視する文化があることに加え、交通インフラが充分に整備されていない地域もあるため、Web会議システムに対する需要が大きいものと考えており、各国の商習慣、コミュニケーションスタイルに合わせ、各国語でのサポートやサービス画面の各国言語への翻訳などきめ細かなサービス開発を行っています。

　平成24年１月には、アジア地域統括持株会社兼グローバル基準のサービス開発拠点として、V-cube Global Services Pte. Ltd.をシンガポールに開設、平成25年５月には、データセンター、通信回線などインフラサービスをグループ各社に提供するため、V-cube Global Operations Pte. Ltd.をシンガポールに設立しております。

　また、マレーシア、インドネシア、シンガポール、香港、中国の現地子会社を通じた事業展開を進めており、アジアナンバーワンのビジュアルコミュニケーションプラットフォームとなることを目指し、早期にアジア全域にサービス展開を図りたいと考えております。

(5）業容拡大に対応した組織力、コンプライアンス体制の強化

　当社グループは、国内外において更なる事業拡大を推し進める上で、組織力の強化、専門分野を有する人材の補強及び人材教育に努めてまいります。

　また、内部統制システムの整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための体制強化に継続して取り組むとともに、倫理行動規範の徹底を通じてグループ全体の企業倫理の一層の向上及びコンプライアンス体制の充実・強化を図ってまいります。

　さらに、海外事業の拡大にも対応して、本社との連携体制の構築、海外子会社の管理体制の充実・強化を図る方針であります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項、及びその他、投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとは考えられない事項についても、当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループでは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）人的資源に関するリスク

　当社グループは平成25年12月末現在において、従業員201名と小規模な組織であり、内部管理体制もこれに応じたものになっております。今後、事業拡大に伴い積極的な人材獲得及び育成に努めるとともに、内部管理体制の一層の強化を図る方針であります。

　特に開発の分野において十分な知識と技術を有する人材が不可欠であり、優秀な人材を確保するため、あるいは現在在籍している人材が流出するケースを最小限に抑えるため、福利厚生の充実を図っております。

　しかし、いずれも継続的な人材確保を保証するものではなく、事業規模に応じた人材獲得、人材育成が円滑に進まず、適正な人員配置が困難となる場合には、競争力の低下や事業拡大の制約をもたらし、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2）事業環境に関するリスク

①　インターネットの普及について

　当社グループが行っている事業は、インターネットを利用する顧客を対象としており、インターネット上の情報通信が、快適な利用環境の下、広く普及し、今後もインターネットを利用する顧客が増加していくことが、成長のための基本条件と考えております。

　これまでのところ、日本国内におけるインターネット利用人口は毎年増加しており、平成24年末の日本国内の利用者数は前年比42万人増の9,652万人、人口普及率は前年比0.4ポイント増の79.5％に達しております。（総務省「平成24年通信利用動向調査」）

　しかし、通信インフラ環境の向上が一般的な予測を大きく下回る場合や、利用料金の改定を含む通信事業者の動向、新たな法的規制の導入など、当社の予期せぬ要因によりインターネット利用環境の発展が阻害される場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合による業績への影響について

　当社グループは独自のビジュアルコミュニケーションツールを開発し、それらを当社グループのシステム基盤上で主に「クラウド」型によって顧客に提供しております。クラウドとは、アプリケーション機能をインターネット経由で提供するサービスであり、ソフトウエア販売においても新しい方法・概念として認知され浸透が進みつつあり、当社は、平成22年10月に財団法人マルチメディア振興センター（現　一般社団法人マルチメディア振興センター）より「ASP・SaaSの安全・信頼性に係る情報開示認定制度※」の認定を受けております。

※　クラウドサービスを含むASP・SaaSサービスの利用を考えている企業や地方公共団体などが、事業者やサービスを比較、評価、選択する際に必要な「安全・信頼性の情報開示基準を満たしているサービス」を認定するものです。

　「クラウド」型サービスの利用環境が整備されて顧客ニーズも高まる一方、今後は「クラウド」型のサービスを提供する企業間の競争、あるいはSNS等とのコミュニケーションツール間の競合が激化する可能性があります。

　また、Web会議はテレビ会議システムと機能的には競合する部分があるものの、テレビ会議システムを提供するポリコムジャパン株式会社とは相互接続の技術開発と販売チャネルの拡充における戦略的提携を結んでおり、事業上は協業関係にあります。

　当社グループは、第三者が新たに業務ノウハウに精通した技術者、営業担当者を集め、同様の事業モデルを構築するには時間的、資金的な障壁があると考えるものの、米マイクロソフト社傘下のSkypeに代表されるような資金力、ブランド力を有する海外大手企業の参入、また、それらの企業が提供するWeb会議のサービス水準が、ビジネスでの利用に耐えうるセキュリティ・信頼性を確保できた場合、あるいは全く新しいコンセプト及び技術を活用した画期的なシステムを開発した企業が出現した場合や、新たな技術革新により当社の提供するサービスが代替される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新への対応等について

　当社グループは、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しており、今後も適時に顧客ニーズを取り入れた独自性のあるサービスを構築していく方針であります。

　しかし、インターネット関連分野は、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化の激しい業界となっております。このため、技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合、当社グループの競争力が低下する可能性があることに加え、急速な技術革新に対応するためにシステム投資や人件費等の支出が増大する可能性があります。

④　海外事業展開について

　当社グループはグローバルな事業展開を進めておりますが、海外市場への事業進出には、各国政府の予期しない法律又は規制の変更、社会・政治及び経済情勢の変化又は治安の悪化、為替制限や為替変動、輸送・電力・通信等のインフラ障害、各種税制の不利な変更、移転価格税制による課税、保護貿易諸規制の発動、異なる商習慣による取引先の信用リスク、労働環境の変化及び人材の採用と確保の困難度、疾病の発生等、海外事業展開に共通で不可避のリスクがあります。

　この他、Web会議システム等が計画通り浸透しないこと等を要因に、投下資本の回収が当初の事業計画どおり進まない可能性や、撤退等の可能性があります。

(3）システム等に係るリスク

　当社グループは、主に「クラウド」型によるサービスを展開しており、その根幹となる自社開発及び運用するシステムを安定的かつ継続的に運用していくことが要求されます。

　当社グループにおいては、安全性・セキュリティを重視したシステム構成、またネットワークの負荷を分散する装置を運用の上、24時間365日体制の監視等に取り組んでおり、加えてシンガポールを始め、海外拠点にサーバーを分散して設置するなどの対応を進めております。

　しかしながら、アクセスの急激な増加等により一時的に負荷が増大して、当社グループのサーバーが動作不能となる場合、あるいは火災・震災・台風等の自然災害による予期せぬ事象により、システム及びサーバーの障害、機器破損やデータ消失などが生じた場合は、当社グループのサービスを適切に提供できない可能性があります。

　この場合、当社グループの信用、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4）コンプライアンスに関するリスク

①　顧客の機密情報の保護について

　当社グループでは、顧客の会議の録画情報をはじめとした各種の機密情報を取得しております。これらの機密情報の流出や外部からの不正アクセスによる被害の防止は、当社グループの事業にとって極めて重要であります。したがって、当社グループでは、顧客の機密情報の流出等の被害を未然に防止するよう、平成18年２月に社団法人日本能率協会審査登録センター（現　一般社団法人日本能率協会審査登録センター）より「ISO/IEC27001※」の認定を受ける等、情報セキュリティ対策を講じております。

※　情報セキュリティ・マネジメントシステムの国際規格。情報資産の喪失、流出、外部からの不正アクセスなどの脅威から企業や自治体といった組織を守り、情報の機密性、可用性、完全性などを社内で継続的に確保・維持するシステムを確立するために定められたもので、情報セキュリティ対策の国際標準とも言えるものです。

　しかし、これらの対策にも関わらず、機密情報の流出等を完全に排除できるとまでは言えず、何らかの原因により流出等があった場合、当社グループの信用低下や取引停止等のほか、法的責任を問われる可能性もあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　コンプライアンスについて

　当社グループは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程「リスク管理規程」、「ホットライン規程」を策定し、全役員及び全従業員を対象に「倫理行動規範」の周知徹底を図っております。併せて、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。

　しかし、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に排除することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値が毀損し、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　第三者との係争について

　当社グループは、法令遵守を基本としたコンプライアンス活動の推進により、法令違反、情報漏洩、知的財産侵害等を防止し、法改正等への適切な対応、契約行為が及ぼす法的効果の充分な検討を行うことで、訴訟に発展するリスクを排除するよう努めております。

　しかしながら、何らかの予期せぬ事象により、法令違反等の有無に関わらず、顧客や取引先、第三者との予期せぬトラブルが訴訟等に発展する可能性があります。

　かかる訴訟の内容及び結果によっては、また多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5）その他のリスク

①　配当について

　当社グループは株主への安定的かつ継続的な配当による利益還元を経営の重要課題として考えておりますが、平成18年12月期まで継続的に当期純損失を計上していたこと、平成21年12月期及び平成22年12月期において再度当期純損失を計上したことを踏まえ、内部留保の充実を図るため、過去において配当を実施しておりません。

　今後は永続的な利益成長を目指すと共に、成長に応じた株主への利益還元を旨としつつ、企業体質の強化と積極的な事業展開に備える内部留保とのバランスを図りながら、配当政策を決定する予定であります。

②　新株予約権について

　当社では、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気をいっそう高めること、並びに社外協力者の更なる当社への貢献を目的として、役員及び従業員並びに社外協力者に対して新株予約権を付与しております。

　本報告書提出日の前月末（平成26年２月28日）現在における新株予約権による潜在株式数は350,400株であり、発行済株式総数4,568,200株の7.7％に相当します。

　権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、将来的に当社の株式上場後の株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

③　税務上の繰越欠損金について

　当社は、本報告書提出日現在において税務上の控除未済欠損金が存在しており、当社業績が順調に推移することにより、期限内にこれら繰越欠損金の繰越控除を受ける予定であります。

　しかし、当社業績の下振れ等により繰越期限の失効する欠損金が発生した場合は、課税所得からの控除が受けられなくなります。その場合、課税所得に対して通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課されることとなり、当社の当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

④　M&Aについて

　当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する事業のM&Aを検討していく方針です。M&A実施に際しては、対象企業の財務・法務・事業等について事前にデューデリジェンスを行い、十分にリスクを吟味し正常収益力を分析した上で決定いたしますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、また事業の展開等が計画通りに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤　資金使途について

　当社が計画している公募増資による調達資金は、当社グループにとって重要な位置付けにあるアジア地域統括持株会社V-cube Global Services Pte. Ltd.への増資を通じて、ソフトウエア開発を中心とする技術者の採用、新技術投資、及び販売拠点である東南アジア現地法人設立等に充てるとともに、資本業務提携先との協業等のための資金や、サービス認知度向上のための広告宣伝・販売促進費用にも充当する計画であります。

　しかしながら、急速に変化する経営環境に対応するために、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があります。また、計画通りに使用された場合でも、想定通りの投資効果を得られない可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社の平成25年８月22日の取締役会決議に基づいて、当社の100％子会社であるV-cube Global Services Pte. Ltd.（以下、「VGS」という。）は、同日付で、当社の中国における販売代理店として活動しておりますBRAV International Limited（以下、「BRAV」という。）、同社子会社及び同社の経営者である陳志剛氏との間で、同社の経営上の重要な意思決定をVGSの事前承認制とする契約を締結しております。

　その主な契約内容は、次のとおりであります。

　BRAVが、以下の事項につき意思決定を行う際は、VGSの事前承認を要します。

(1）新株発行、株式譲渡等

(2）役員の選任、解任等

(3）合併、分割等の組織再編

(4）子会社の設立、廃止、統合

(5）業務提携等の取引上の重要な契約の締結

(6）その他、経営上の重要な意思決定

　なお、同契約に基づき、当社はBRAV及び同社子会社を連結子会社としております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積もりが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積もりを行っておりますが、実際の結果は、特有の不確実性があるため、見積もりと異なる場合があります。

(2）経営成績の分析

①　売上高

　当連結会計年度における売上高は2,525,113千円（前年同期比25.9％増）となりました。

　Web会議サービス「V-CUBE ミーティング」を始めとした「V-CUBE」サービスの機能向上や、国際データセンター間専用ネットワークである「Global Link」の回線品質の向上及びサービス提供範囲の拡大等に伴い、国内「クラウド」型サービス売上は1,943,469千円（同23.0％増）となりました。また、特にセキュリティポリシーが厳しく、独自のカスタマイズも必要なため「クラウド」型サービスの導入が困難な教育機関・官公庁に向けた販売体制整備等の結果、国内「オンプレミス」型サービス売上は244,894千円（同5.4％減）となりました。タッチパネル型PCとWeb会議がセットになったオールインワンモデルの「V-CUBE センター」や、ビジュアルコミュニケーションに関わるハードウェア販売を含む国内その他売上は97,168千円（同14.9％減）となりました。そして、当連結会計年度より、インドネシアでの事業活動も本格化し、また中国の現地法人が連結子会社となったこと等に伴い、海外事業売上は239,581千円（同365.0%増）となりました。

②　売上原価

　当連結会計年度における売上原価は842,083千円（同10.6%増）となりました。これは主に積極的な開発投資を継続的に行っていることに伴うソフトウエア償却費の増加によるものであります。

③　販売費及び一般管理費、営業利益

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は1,406,512千円（同23.6%増）となりました。これは主に業容拡大に伴う人件費の増加によるものです。

　この結果、当連結会計年度における営業利益は276,517千円（同162.9%増）となりました。

④　営業外収益、営業外費用、経常利益

　当連結会計年度における営業外収益は68,359千円（同176.8%増）となりました。これは主に為替差益46,783千円を計上したことによるものです。

　当連結会計年度における営業外費用は80,910千円（同256.4%増）となりました。これは主に株式公開費用41,814千円を計上したことによるものです。

　この結果、当連結会計年度における経常利益は263,966千円（同146.3%増）となりました。

⑤　特別損益、当期純利益

　当連結会計年度における特別利益は231千円（前年同期は計上されておりません）となりました。

　当連結会計年度における特別損失は計上されておりません（前年同期は1,783千円）。

　この結果、当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は264,197千円（前年同期比150.7%増）となりました。

また、当連結会計年度における法人税等、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は33,924千円（前年同期は△11,407千円）となりました。

そして、当連結会計年度における少数株主損益は計上されておりません。

　これらの結果、当連結会計年度における当期純利益は230,273千円（前年同期比97.2%増）となりました。

(3）財政状態の分析

①　資産

　当連結会計年度末における流動資産合計は3,391,463千円となり、前連結会計年度末と比べて2,712,538千円の増加となりました。これは主に、平成25年12月の東証マザーズへの新規上場による株式発行等により現金及び預金が2,476,333千円増加したことのほか、受取手形及び売掛金が213,454千円増加したことによるものであります。

　また、当連結会計年度末における固定資産合計は1,638,731千円となり、前連結会計年度末と比べて223,957千円の増加となりました。これは主に、BRAV International Limited等の新規連結によりのれんが145,193千円増加したことのほか、ソフトウエア仮勘定が141,039千円増加したことによるものであります。

②　負債

　当連結会計年度末における流動負債合計は951,888千円となり、前連結会計年度末と比べて93,672千円の減少となりました。これは主に、新株予約権付社債の新株予約権の行使により新株予約権付社債が299,952千円減少したことによるものであります。

　また、当連結会計年度末における固定負債合計は321,417千円となり、前連結会計年度末と比べて54,027千円の減少となりました。

③　純資産

　当連結会計年度末における純資産合計は3,757,136千円となり、前連結会計年度末と比べて3,082,977千円の増加となりました。これは主に、平成25年12月の東証マザーズへの新規上場による株式発行等による資本金の増加1,426,315千円及び資本準備金の増加1,426,315千円のほか、利益剰余金が230,273千円増加したことによるものであります。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は2,794,263千円となり、前連結会計年度末と比較して2,473,033千円の増加となりました。

・営業活動によるキャッシュ・フロー

　　当連結会計年度において営業活動により得られた資金は515,111千円となり、前連結会計年度に比べ72,658千円増加しました。これは主に、税金等調整前当期純利益が264,197千円となったことのほか、減価償却費392,585千円となったことによるものであります。

・投資活動によるキャッシュ・フロー

　　当連結会計年度において投資活動に使用した資金は588,177千円となり、前連結会計年度に比べ61,488千円増加しました。これは主に、無形固定資産の取得による支出474,752千円によるものであります。

・財務活動によるキャッシュ・フロー

　　当連結会計年度において財務活動により得られた資金は2,537,631千円となり、前連結会計年度に比べ2,384,616千円増加しました。これは主に、株式の発行による収入2,552,679千円によるものであります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．平成24年12月期においては当社は非上場であるため、時価ベースの自己資本比率については記載しておりません。

３．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

４．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

５．利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を利用しております。

(5）経営戦略の現状と見通し

当社グループでは、「いつでも」・「どこでも」・『だれでも』使えるビジュアルコミュニケーションサービスをコンセプトとし、Web会議サービス「V-CUBE ミーティング」、ウェビナー（Webセミナー）サービス「V-CUBE セミナー」等の商品開発・提供に努めております。また、スマートフォン、タブレット端末等のモバイル端末の急速な普及拡大に伴い、新たな利用シーンの拡大が見込まれる中、当社グループにおいては、これらの端末においてWeb会議を実現するモバイルアプリ「V-CUBE モバイル」、また紙資源の節減・会議準備の効率化等に貢献するペーパーレス会議を実現する「V-CUBE ドキュメント」を販売し、事業の拡大に努めてまいりました。

平成24年の総務省による「通信利用動向調査」によると、本邦企業におけるクラウドサービスの利用状況は、利用している企業又は利用を予定している企業が全体の48.5％と、前年度と比較して4.8％伸長しているものの、いまだ低い数値に止まっており、加えてクラウドサービスがよくわからないという企業が依然として16.9％を占めることから、クラウドサービスへの認知度が高まるにつれ、利用企業は順調に増加していくことが予想されます。

このような事業環境において、当社グループは、営業基盤の一層の拡大を目指し、「クラウド」型サービスを中心に、国内大手パートナーとの連携、業界トッププレイヤーとのアライアンス確立により一層の販売力強化を図っております。平成23年1月にはサイボウズ株式会社、平成23年11月には株式会社ポリコムジャパン、平成25年8月には株式会社セールスフォース・ドットコムとのアライアンスを実現いたしました。

また、平成26年２月には、医療従事者向けサービスを提供しているエムスリー株式会社との合弁会社設立に関する契約を締結いたしました。これにより、同社による当社のビジュアルコミュニケーションサービスの利用や同社と当社による新サービスの共同開発を通して、当社の将来的にわたる業績への新たな寄与が期待できるとともに、当社の目的のひとつでもあります医療分野における顧客基盤の拡大が見込まれます。また、同社が事業を展開する海外における新サービスの提供についても検討してまいります。

海外展開においては、アジア諸国を中心に海外拠点を設けて事業展開を進めております。アメリカ、マレーシア、インドネシア、シンガポールのほか、当第３四半期連結会計期間より、中国の現地法人を連結子会社としております。今後も引き続き積極展開を進め、アジアナンバーワンのビジュアルコミュニケーションプラットフォームの早期実現を目指してまいります。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針につきましては「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

　当連結会計年度の設備投資については、サービス提供環境の増強、サービス用ソフトウエアの機能強化等のため、497,325千円の設備投資をいたしました。設備投資の主な内容は、サービス用ソフトウエアの開発であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．金額は帳簿価額であり、ソフトウエア仮勘定は含まれておりません。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

５．本社建物を賃借しております。年間賃借料は60,651千円であります。

６．上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2）在外子会社

（注）１．当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．金額は帳簿価額であり、ソフトウエア仮勘定は含まれておりません。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(1）重要な設備の新設等

　当社は、サービス提供環境増強、機能強化等のために継続的にサービス用ソフトウエアのバージョンアップを行っております。今後もサービス用ソフトウエア開発に対する投資を継続的に行う必要があることから、個別の投資予定金額の総額及び完了予定の期日等の記載は省略させていただきます。

　なお、その他重要な設備等の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①　平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（平成16年１月26日開催臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

３．時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要します。ただし、新株予約権者が、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員でない場合であっても、新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではありません。

第２回新株予約権（平成18年３月29日開催定時株主総会決議①）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は当該時点で行使又は消却されていない本件新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率

３．調整前行使金額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要します。ただし、新株予約権者が、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員でない場合であっても、新株予約権を行使できることについて取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

第３回新株予約権（平成18年３月29日開催定時株主総会決議②）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が普通株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は当該時点で行使又は消却されていない本件新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率

３．調整前行使金額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要します。ただし、新株予約権者が、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員でない場合であっても、新株予約権を行使できることについて取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

②　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第９回新株予約権（平成23年９月14日開催臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

上記のほか、行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権の目的たる株式の数を、調整前の各本新株予約権の行使価額の総額を調整後の行使価額で除した株式数に調整します。ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てるものとします。

３．(1）①　(2）の①～③に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます。）をもって調整します。

②　行使価額調整式の計算式については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入します。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とします。

④　行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとします。

⑤　行使価額調整式で使用する１株当りの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当りの額とします。

⑥　行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならないこととします。

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによります。

①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合

　調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

イ　調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用します。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。

ロ　上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行します。

この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払うものとします。

③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合

　調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使されたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用します。

(3）(2）の①～③に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、会社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届出したうえその承諾を得て、行使価額の調整を適切に行うものとします。

①　合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

③　(2）③に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除くものとします。

第10回新株予約権（平成23年12月28日開催臨時株主総会決議①）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

３．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

４．①　新株予約権を引受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとします。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

③　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

第11回新株予約権（平成23年12月28日開催臨時株主総会決議②）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

３．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

４．①　新株予約権を引受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとします。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

③　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

第12回新株予約権（平成23年12月28日開催臨時株主総会決議③）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

３．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

４．①　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。

②　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割

主な割当先　　ブイキューブ社員持株会　白子重也　大川成儀

発行価格　72,000円　 資本組入額　36,000円

２．新株予約権行使による増加であります。

３．有償第三者割当

割当先　　㈱東電通

発行価格　160,000円　 資本組入額　80,000円

４．有償第三者割当

割当先　　Premiere Global Services s.a.r.l.

発行価格　160,000円　 資本組入額　80,000円

５．有償第三者割当

主な割当先　　Globis FundⅢ,L.P. Globis FundⅢ(B),L.P.

発行価格　160,000円　 資本組入額　80,000円

６．平成23年９月14日開催の臨時株主総会決議に伴う、欠損填補のための資本金及び資本準備金の取り崩しを行っております。

７．平成25年７月11日の取締役会決議により、１株を100株とする株式分割を行っております。

８．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　3,300円　 引受価額　3,036円　 資本組入額　1,518円　 払込金総額　1,821,600千円

10．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　3,036円　 資本組入額　1,518円　 払込金総額　531,603千円

11．新株予約権行使による増加であります。

12．平成26年１月１日から平成26年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が46,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ20,220千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

(注）１．前事業年度末において主要株主ではなかったIntel Capital Corporationは、当事業年度中に主要株主となりましたが、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主であったGlobis Fund Ⅲ, L.P.は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①　【発行済株式】

②　【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(イ）平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株引受権を付与する方法によるもの

①　第１回新株予約権（平成16年１月26日臨時株主総会決議）

（注）　本報告書提出日の前月末（平成26年２月28日）現在におきましては、行使等により、付与対象者はおりません。

②　第２回新株予約権（平成18年３月29日定時株主総会決議①）

（注）　本報告書提出日の前月末（平成26年２月28日）現在におきましては、付与対象者は行使等により51名減少し、１名となっております。

③　第３回新株予約権（平成18年３月29日定時株主総会決議②）

（注）　本報告書提出日の前月末（平成26年２月28日）現在におきましては、行使等により、付与対象者はおりません。

(ロ）会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるもの

④　第10回新株予約権（平成23年12月28日臨時株主総会決議①）

⑤　第11回新株予約権（平成23年12月28日臨時株主総会決議②）

（注）　本報告書提出日の前月末（平成26年２月28日）現在におきましては、付与対象者は退職等により17名減少し、117名となっております。

⑥　第12回新株予約権（平成23年12月28日臨時株主総会決議③）

（注）　本報告書提出日の前月末（平成26年２月28日）現在におきましては、付与対象者は行使等により１名減少し、１名となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しておりますが、現時点においては、企業体質の強化及び積極的な事業展開に備えるために内部留保の充実を図り、財務体制の強化と成長のための投資に充当することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。そのため、現在に至るまで利益配当は実施しておりませんが、将来は、経営成績及び財政状態を勘案し、内部留保とのバランスを図りながら、株主に対する利益還元を検討していく所存であります。

　なお、当社は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　内部留保資金の使途については、将来の事業展開に向けた戦略投資及び人員の拡充に充当したいと考えております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

　なお、平成25年12月10日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

　なお、平成25年12月10日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

５【役員の状況】

（注）１．取締役 村上　憲郎、及び取締役 小宮山　宏は、社外取締役であります。

２．監査役 福島　規久夫、及び監査役 小田嶋　清治は、社外監査役であります。

３．各取締役の任期は、平成26年３月26日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．各監査役の任期は、平成25年８月22日選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスの体制

ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

　当社グループは、「常に情報通信技術を高度に活用することにより、新しい価値の創造を通じて、より豊かな人間社会の実現を目指す」ことを経営理念とし、社会に貢献する企業となることを目指しております。

　この経営理念のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、企業活動を行ってまいります。

ｂ．会社の機関の内容

　当社は、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議を設置しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会で決定された業務執行を代表取締役の指揮命令のもと、それぞれの担当業務を遂行しております。

取締役会

　取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

監査役会

　監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席や、業務・財産の状況等の調査を通じ取締役の職務執行の監査を行っております。

内部監査室

　内部監査室は内部監査責任者１名を置き、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。

経営会議

　経営会議は、取締役、監査役、執行役員、各部門長及び本部長、内部監査室長等の幹部社員で構成され、経営課題等を審議するとともに業務執行に係る協議及び報告が適宜行われ、業務執行のチェック機能を果しております。

会計監査人

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。

ｃ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役は意思疎通を図るとともに相互の業務執行を監督し、取締役の業務執行に関する監督機能を確保する。

ⅱ．監査役は、監査方針のもと取締役会、経営会議への出席、業務執行状況の調査等を通じ、取締役の業務執行状況の監査を行う。

ⅲ．取締役及び全従業員が守るべきコンプライアンス体制の基礎として「倫理行動規範」及び「企業倫理規程」を定める。

ⅳ．法令上疑義のある行為その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、「ホットライン規程」を定め、監査役を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備する。

ⅴ．業務執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置し、適正な業務執行を確保するため、定期的に内部監査を実施する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会の議事録、並びに稟議書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、「文書管理規程」の定めに基づき適切に管理する。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．事業活動に伴うリスクについて、その管理体制の充実・強化を推進するために副社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、リスクの把握と危機の未然防止策について整備を図る。

ⅱ．重要なリスクについては「リスク管理規程」で方針を定め、組織的管理を行う。

ⅲ．法令遵守の推進及び危機発生時における対応と事態解決を行うために、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を常設組織として置く。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ｉ．取締役への委嘱業務、執行役員への権限委譲の明確化により、経営責任の所在を明らかにするとともに、事業運営の迅速化を図る。

ⅱ．取締役及び幹部社員で構成される経営会議を定期的に開催し、経営課題等を審議するとともに業務執行に係る協議及び報告を適宜行い、日常業務の活動方針を決定する。

ⅲ．「中期経営計画」・「年度予算計画」を策定し、月次決算において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。

(e）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する「倫理行動規範」を定めるほか、グループ各社で諸規程を定めるものとする。

ⅱ．経営管理については「関係会社管理規程」に従い当会社への報告制度によるグループ会社の管理を行う。

ⅲ．グループ会社の従業員は、当社からの要求内容が、法令上の疑義その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には「ホットライン規程」に基づき報告するものとする。

ⅳ．内部監査室は定期的に監査を実施し、業務の適正を確保するものとする。

ⅴ．当社及び子会社は、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査役の要請の都度、必要な専門性を有する者を従業員の中から監査役スタッフとして任命する。

ⅱ．このスタッフの指揮権は監査役に委譲され、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。

ⅲ．スタッフの任命、異動、評価等は監査役と協議の上決定するものとする。

(g）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ．監査役は必要に応じて取締役及び使用人から随時報告を求め、その職務の執行状況を確認する。又、取締役会等の重要な会議には、監査役が出席する体制とする。

ⅱ．監査役は取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議などの重要会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとする。

ⅲ．経営・業績に影響を及ぼす重要な事項については、監査役が定めた「監査役監査基準」に則り、監査役がその都度報告を受ける体制を確保し、財務情報の開示においては、事前に監査役の内容確認を受ける。

(h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、監査役の職務分担、代表取締役との定期的な会合、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換の機会を確保する。

②　内部監査の状況

　代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。

③　内部監査室、監査役及び監査法人の相互連携

　内部監査室、監査役及び監査法人の相互連携につきましては、内部監査計画策定時において協議を行う他、監査法人による実査に監査役又は内部監査室が立ち会っております。また、各々の監査結果に基づいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、内部監査室・監査役・監査法人それぞれの監査が実効あるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。

④　会計監査の状況

　会計監査は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査の他、会計上の課題については、随時指導を受け適正な会計処理に努めております。

　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

有限責任 あずさ監査法人

(a）業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：都甲　孝一、木下　洋

(b）会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、その他　５名

（注）　継続監査年数は、７年を超えておりませんので記載をしておりません。

⑤　役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　第14期期末現在の取締役の人数は６名、監査役の人数は３名であります。

　なお、報酬等の種類別の総額の「その他」の内容は、取締役の金銭以外の報酬として、業務遂行上必要と判断し、社宅の提供を行ったものであります。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　役員報酬は、世間水準、業績、社員給与とのバランス等を考慮し、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、内規に従い決定しております。なお、平成20年３月28日開催の第８期定時株主総会以降、取締役の報酬限度額（使用人分給与は含みません。）は年額100,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内でありましたが、平成26年3月26日開催の第14期定時株主総会において取締役の報酬等の額の改定の件が付議され、取締役の報酬等の額を年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内。使用人分給与は含みません。）とする旨決議いただいております。

　また、賞与については、平成26年3月26日開催の取締役会において、15期（平成26年12月31日に終了する事業年度）における法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与に該当する役員給与につき、株主総会で決議いただいた取締役の報酬等の上限額の範囲内で、下記の算定方法に基づき支給することを決議し、その算定方法について監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

（1）取締役に支給する利益連動給与は、利益連動給与係数Ａに利益連動給与係数Ｂを乗じた金額（千円未満切捨）とします。

（2）利益連動給与係数Ａは、算定対象当期利益に以下の料率を乗じて算出された金額とし、その上限を70百万円とします。なお、算定対象当期利益とは、第15期（平成26年12月31日に終了する事業年度）の連結損益計算書の当期純利益に、利益連動給与及びそれに係る社会保険料会社負担額を加算し、これらに係る税負担減少額を減算した金額に、15期中に新規にのれんが発生した場合は当該のれんから生じる当期中ののれん償却額を加算した額のことをいいます。

算定対象当期利益が650百万円以上の場合・・・・・・・・・ 算定対象当期利益の10％

算定対象当期利益が600百万円以上650百万円未満の場合・・・算定対象当期利益の9％

算定対象当期利益が550百万円以上600百万円未満の場合・・・算定対象当期利益の8％

算定対象当期利益が500百万円以上550百万円未満の場合・・・算定対象当期利益の7％

算定対象当期利益が450百万円以上500百万円未満の場合・・・算定対象当期利益の6％

算定対象当期利益が400百万円以上450百万円未満の場合・・・算定対象当期利益の5％

算定対象当期利益が350百万円以上400百万円未満の場合・・・算定対象当期利益の4％

算定対象当期利益が350百万円未満の場合・・・・・・・・・ 支給しない

（3）利益連動給与係数Ｂは、取締役の役職ポイントを全取締役の役職ポイントの合計で除したものとします。なお、各役職の役職ポイントは以下のとおりであります。

※平成26年3月26日における支給対象取締役の人数であります。

（4）支給対象となる各取締役の利益連動給与の上限は、利益連動方法の算定方法を決定した日（平成26年3月26日）における（3）で定める利益連動給与係数Ｂと、（2）で定める利益連動給与係数Ａの上限をもって、（1）の算出方法により計算された額とします。

（5）取締役が期中に退任した場合（（6）に規定する業務執行役員でなくなった場合を含みます）、当該取締役には、利益連動給与を支給しないものとします。

（6）利益連動給与の対象は、法人税第34条第1項第3号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役（社外取締役を含む）及び監査役を含みません。

　子会社における役員報酬の決定は、子会社の株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において、各社の業績、各取締役の子会社における職務・職責を勘案して、子会社の取締役会で決定いたします。

　なお、平成25年12月期において、グローバル展開を促進させるため、当社取締役２名がシンガポールに居住しており、子会社であるV-cube Global Services Pte. Ltd.から報酬を受けております。同子会社の報酬の限度額は年額750千シンガポールドル（１シンガポールドルあたり80円として60,000千円）以内となります。

⑥　社外取締役及び社外監査役の状況

(a）社外取締役及び社外監査役の員数

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

(b）会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

　社外取締役及び社外監査役と、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　社外取締役のうち、村上憲郎は、株式会社村上憲郎事務所代表取締役等を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役のうち、小宮山宏は、国立大学法人東京大学総長顧問等を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役のうち、福島規久夫は、サクセス・コーチング・スタジオ代表等を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役のうち、小田嶋清治は、小田嶋清治税理士事務所代表等を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(c）社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役には、独立した立場から客観的に経営判断し、意見を述べることを期待しており、また、社外監査役には、独立した立場から客観的に取締役の職務執行につき監査を実施することを求めております。

　これらの機能を有効に果たすために、社外取締役及び社外監査役へは、取締役会付議事項等の連絡や資料の事前配布を行い、必要に応じて起案部門より資料説明を実施しております。

(d）社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。

(e）社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　社外取締役のうち、村上憲郎は、グローバル企業の取締役としての豊富な経験を有しており、当社の更なるグローバル展開及び経営全般に対する助言・提言を得られるとの判断から選任しております。

　社外取締役のうち、小宮山宏は、大学教授として技術系分野と人材育成における豊富な経験と高い見識を有しており、他の取締役の監督機能を十分に発揮し、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られるとの判断から選任しております。

　社外監査役のうち、福島規久夫は、海外金融の幅広い経験を有しており、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から選任しております。

　社外監査役のうち、小田嶋清治は、税理士としての幅広い経験と高い見識を有しており、専門的見地から経営を独立的な立場で監査することができるとの判断から選任しております。

(f）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役を含む監査役監査と内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制との関係は、前記「③内部監査室、監査役及び監査法人の相互連携」に記載のとおりであります。また、社外取締役についても必要に応じて監査役、内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなどの連携を図っております。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役の定数は、10名以内とする旨、定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　また、取締役の解任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。さらに当社は、同法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑪　会計監査人の責任免除

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑫　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

(a）中間配当制度に関する事項

　当社は、機動的な配当政策を遂行するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(b）自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑬　株式の保有状況

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

　当社の会計監査を担当する監査法人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。

　前連結会計年度、当連結会計年度において監査法人に支払った報酬等は、以下のとおりであります。

②【その他の重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人より、海外税制等についての助言を受けており、本業務に対する報酬を5,625千円計上しております。

（当連結会計年度）

　当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人より、海外税制等についての助言を受けており、本業務に対する報酬を7,900千円計上しております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である財務報告に係る内部統制の構築に関する助言・指導業務及び上場申請に関するアドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である上場申請に関するアドバイザリー業務及びコンフォートレター作成業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を踏まえて決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応する事ができる体制を整備するため、監査法人及び専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加など積極的な情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　8社

　すべての子会社を連結しております。

連結子会社の名称

V-cube USA, Inc.

V-cube Malaysia Sdn. Bhd.

V-cube Global Services Pte. Ltd.

PT. V-CUBE INDONESIA

V-cube Global Operations Pte. Ltd.

V-cube Singapore Pte. Ltd.

BRAV International Limited

天津柏鋭丰科技有限公司

　V-cube Global Operations Pte. Ltd.、V-cube Singapore Pte. Ltd.、BRAV International Limited及び天津柏鋭丰科技有限公司は、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数 1社

持分法を適用した関連会社の名称

株式会社コネクトプラス

　なお、持分法を適用しない関連会社はありません。

３．連結子会社の決算日等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

②　たな卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(イ）商品

先入先出法

(ロ）仕掛品

個別法

(ハ）貯蔵品

最終仕入原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社は定率法によっております。

　また、在外連結子会社は定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８～18年

工具、器具及び備品　　　３～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

　自社利用のソフトウエアは、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

　また、「クラウド」型サービスの提供に資するソフトウエアについては、利用実績等を勘案した利用可能期間（３～５年）に基づく定額法により償却しております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価格をゼロとする定額法によっております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

　社債の償還までの期間にわたり、定額法により償却しております。

創立費

　償却期間（５年間）にわたり、定額法により償却しております。

(4）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

(5）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権・債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。また、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。なお、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、定額法により償却しております。

なお、償却期間は５年であります。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（連結貸借対照表関係）

※　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：千円）

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

（注）　転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．平成25年８月23日に実施した株式分割（１株を100株に分割）に伴い、普通株式の発行済株式総数が3,040,884株増加しております。

２．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により、普通株式の発行済株式総数が416,600株増加しております。

３．平成25年12月10日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したことに伴う、公募増資及びオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資により、普通株式の発行済株式総数が775,100株増加しております。

４．ストックオプション等の行使により、普通株式の発行済株式総数が258,450株増加しております。

２．新株予約権等に関する事項

（注）１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２．平成25年８月23日に実施した株式分割（１株を100株に分割）に伴い、第１回転換社債型新株予約権付社債の新株予約権（平成21年10月28日発行）の目的となる株式の数が396,000株、第２回転換社債型新株予約権付社債の新株予約権（平成21年10月28日発行）の目的となる株式の数が16,434株増加しております。

３．第１回転換社債型新株予約権付社債の新株予約権（平成21年10月28日発行）の当連結会計年度減少は、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使によるものであります。

４．第２回転換社債型新株予約権付社債の新株予約権（平成21年10月28日発行）の当連結会計年度減少は、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の追加取得により新たにBRAV International Limited及び天津柏鋭丰科技有限公司（以下、「BRAV等」とする。）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにBRAV等の取得価額とBRAV等取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　３　重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

　主として、「クラウド」型サービス提供用のサーバー（工具、器具及び備品）及び提出会社における什器（工具、器具及び備品）であります。

・無形固定資産

　主として提出会社における業務管理用ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産で運用しており、また設備投資計画等に照らして、必要な資金を銀行等からの借入や社債発行により調達しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び受取手形、長期未収入金は顧客の信用リスクに晒されております。長期貸付金は関係会社に対する貸付であります。敷金及び保証金は本社オフィス、セミナー配信用スタジオ等の敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は１年以内の支払期限であります。借入金、社債、及び新株予約権付社債は、主に運転資金や設備投資に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の債務不履行に係るリスク）の管理

　営業債権については、当社管理部門が取引先別に期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各事業部門に随時連絡しております。これにより、各取引先の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社管理部門が、適時に資金計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

③　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　外貨建売上取引について、外貨建売上計上時と外貨決済（外貨入金）時の為替レートの変動による為替差損益を計上しております。外貨資金需要があるので、原則として外貨を外貨のまま保有し外貨支払にあてております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された時価が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含めておりません。（（注）２．を参照下さい。）

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

（※１）　貸倒引当金を控除しております。

（※２）　一年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（※３）　すべて一年内償還予定の社債であります。

（※４）　すべて一年内償還予定の新株予約権付社債であります。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（※１）　貸倒引当金を控除しております。

（※２）　一年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資産

　現金及び預金、売掛金及び受取手形

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　長期貸付金、長期未収入金

長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、長期未収入金については、同様の割引率による見積キャッシュ・フローの割引現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等により、時価を算定しております。

負債

　買掛金、短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　長期借入金、リース債務

これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算出しております。

　社債、新株予約権付社債

これらは市場価格のないものであり、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によって算出しております。

なお、当連結会計年度末における社債及び新株予約権付社債は、すべて一年内償還予定の社債及び一年内償還予定の新株予約権付社債であり、短期間で償還されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

※１　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

※２　賃借物件において預託している敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注）４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（有価証券関係）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成25年８月23日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成25年度12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成25年８月23日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成25年８月23日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法

　ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

　また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、純資産価額等を基礎とした方法によっております。

３．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　2,611,510千円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　831,253千円

４．ストック・オプションの権利確定数の見積り方法

　将来の権利失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳

繰延税金資産

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　不動産賃貸借契約に基づき、本社、営業所及びセミナー配信用スタジオの退去時における原状回復に係る費用を資産除去債務として認識しております。

　なお、不動産賃貸借契約に関連して敷金を支出している本社、営業所については、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を入居から10年と見積り、割引率は1.121％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（注）期末残高には、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額として算定した以下の金額が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　当社グループは、ビジュアルコミュニケーションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社は、金融機関からの借入及び社債に対して当社代表取締役間下直晃より債務保証を受けております。なお、銀行借入及び社債に対する債務被保証の取引金額については、期末残高を記載しております。また、当該債務保証に対する保証料は支払っておりません。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．当社は、平成25年８月23日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．当社株式は、平成25年12月10日をもって、東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

　（合弁会社の設立）

　当社は、平成26年２月５日に、次のとおりエムスリー株式会社との間で、製薬企業や医療機関・医師向けのビジュアルコミュニケーションプラットフォームの開発・サービス提供を行うための合弁会社設立について合意し、合弁契約を締結いたしました。

１．合弁会社設立の目的

　日々多忙を極める医師など医療従事者と、その医療従事者と数多くコミュニケーションを図りたい製薬企業などにとって、「限られた時間を有効活用し、移動することなく参加が可能」といった理由から、インターネットを通じたセミナーやミーティングへのニーズと普及は拡大する一方、スマートフォンやタブレット端末などの普及により、いつでも、どこでも、だれでも活用できるビジュアルコミュニケーションプラットフォームの重要性はますます高まっております。

　これらの背景を踏まえ、合弁会社は当社とエムスリー株式会社の強みを融合し、当社が提供しているビジュアルコミュニケーションサービスを基に、製薬企業や医療機関・医師といった医療分野における全ての関係者がコミュニケーションできる次世代のプラットフォームの開発とサービス提供を進めてまいります。

２．合弁会社の概要

（１）会社名　　：エムキューブ株式会社（英語表記：M-cube,Inc.）

（２）所在地　　：東京都港区

（３）代表者　　：代表取締役　新井　浩二

（４）事業内容　：Webセミナー・ミーティングをはじめとする、医療分野に特化したビジュアルコミュニケーションプラットフォームの開発・サービス提供

（５）設立日　　：平成26年３月３日

（６）資本の額　：資本金 2,500万円、資本準備金 2,500万円

（７）出資比率　：当社 49%、エムスリー株式会社 51%

　（株式取得による会社の買収）

　当社は、平成26年３月24日に、次のとおりパイオニア株式会社（以下、パイオニア）との間で、パイオニアが保有するパイオニアソリューションズ株式会社（以下、パイオニアソリューションズ）の株式のうち51％を取得し、パイオニアソリューションズを連結子会社化することに関し、基本合意書を締結いたしました。

１．株式取得の目的

　本件により、パイオニアソリューションズが持つクリアな音声通信技術と、高画質な資料共有を実現させる技術を活かしながら、当社が培ってきたクラウド技術を活用したサービス提供技術を融合させることで、自動車・製造設計領域に求められてきた高品質のサービスを、中小企業でも利用しやすい形態で提供することが可能になり、同時に、パイオニアソリューションズが展開する文教市場に対して当社のサービス提供を共同で加速させることが可能となります。また、当該サービスを国内だけでなく、当社の展開するアジア地域を中心としたサービス展開網を活用し、海外での販売も可能となり、当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、今回の基本合意に至りました。

２．株式取得の相手会社の名称

パイオニア株式会社

３．買収する会社の名称

パイオニアソリューションズ株式会社

４．買収する会社の事業内容

産業用・業務用システム製品の企画・開発・販売・保守

５．買収する会社の規模（平成25年3月期）

資本金：200百万円、総資産：597百万円、純資産：△6,961百万円、売上高：1,358百万円

６．株式取得の時期

平成26年５月１日（予定）

７．取得する持分比率

51%

８．取得価額

507百万円（アドバイザリー費用等概算額７百万円を含む）

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．新株予約権付社債の内容

（注）　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成25年12月10日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成25年８月23日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は実際個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法によっております。

(2）その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(1）商品

先入先出法

(2）仕掛品

個別法

(3）貯蔵品

最終仕入原価法

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～18年

工具、器具及び備品　　３～10年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

　自社利用のソフトウエアは、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

　また、「クラウド」型サービスの提供に資するソフトウエアについては、利用実績等を勘案した利用可能期間（３～５年）に基づく定額法により償却しております。

(3）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

４．繰延資産の処理方法

社債発行費

　社債の償還までの期間にわたり、定額法により償却しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

(3）投資損失引当金

　関係会社の投資に対する損失に備えるため、当該会社の財政状態及び経営成績を勘案して必要額を計上しております。

６．重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権・債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※　関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度70％、当事業年度76％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度30％、当事業年度24％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４　（前事業年度）

　貸倒引当金繰入額は、子会社への長期貸付金等の金銭債権について回収不能見積額について繰り入れたものであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

　主として、「クラウド」型サービス提供用のサーバー（工具、器具及び備品）及び什器（工具、器具及び備品）であります。

・無形固定資産

　主として業務管理用ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（有価証券関係）

前事業年度（平成24年12月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式98,141千円、関連会社株式9,950千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成25年12月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式170,220千円、関連会社株式9,950千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　不動産賃貸借契約に基づき、本社、営業所及びセミナー配信用スタジオの退去時における原状回復に係る費用を資産除去債務として認識しております。

　なお、不動産賃貸借契約に関連して敷金を支出している本社、営業所については、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を入居から10年と見積り、割引率は1.121％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（注）期末残高には、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額として算定した以下の金額が含まれております。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．当社は、平成25年８月23日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．当社株式は、平成25年12月10日をもって、東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

　（合弁会社の設立）

　当社は、平成26年２月５日に、次のとおりエムスリー株式会社との間で、製薬企業や医療機関・医師向けのビジュアルコミュニケーションプラットフォームの開発・サービス提供を行うための合弁会社設立について合意し、合弁契約を締結いたしました。

１．合弁会社設立の目的

　日々多忙を極める医師など医療従事者と、その医療従事者と数多くコミュニケーションを図りたい製薬企業などにとって、「限られた時間を有効活用し、移動することなく参加が可能」といった理由から、インターネットを通じたセミナーやミーティングへのニーズと普及は拡大する一方、スマートフォンやタブレット端末などの普及により、いつでも、どこでも、だれでも活用できるビジュアルコミュニケーションプラットフォームの重要性はますます高まっております。

　これらの背景を踏まえ、合弁会社は当社とエムスリー株式会社の強みを融合し、当社が提供しているビジュアルコミュニケーションサービスを基に、製薬企業や医療機関・医師といった医療分野における全ての関係者がコミュニケーションできる次世代のプラットフォームの開発とサービス提供を進めてまいります。

２．合弁会社の概要

（１）会社名　　：エムキューブ株式会社（英語表記：M-cube,Inc.）

（２）所在地　　：東京都港区

（３）代表者　　：代表取締役　新井　浩二

（４）事業内容　：Webセミナー・ミーティングをはじめとする、医療分野に特化したビジュアルコミュニケーションプラットフォームの開発・サービス提供

（５）設立日　　：平成26年３月３日

（６）資本の額　：資本金 2,500万円、資本準備金 2,500万円

（７）出資比率　：当社 49%、エムスリー株式会社 51%

　（株式取得による会社の買収）

　当社は、平成26年３月24日に、次のとおりパイオニア株式会社（以下、パイオニア）との間で、パイオニアが保有するパイオニアソリューションズ株式会社（以下、パイオニアソリューションズ）の株式のうち51％を取得し、パイオニアソリューションズを連結子会社化することに関し、基本合意書を締結いたしました。

１．株式取得の目的

　本件により、パイオニアソリューションズが持つクリアな音声通信技術と、高画質な資料共有を実現させる技術を活かしながら、当社が培ってきたクラウド技術を活用したサービス提供技術を融合させることで、自動車・製造設計領域に求められてきた高品質のサービスを、中小企業でも利用しやすい形態で提供することが可能になり、同時に、パイオニアソリューションズが展開する文教市場に対して当社のサービス提供を共同で加速させることが可能となります。また、当該サービスを国内だけでなく、当社の展開するアジア地域を中心としたサービス展開網を活用し、海外での販売も可能となり、当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、今回の基本合意に至りました。

２．株式取得の相手会社の名称

パイオニア株式会社

３．買収する会社の名称

パイオニアソリューションズ株式会社

４．買収する会社の事業内容

産業用・業務用システム製品の企画・開発・販売・保守

５．買収する会社の規模（平成25年3月期）

資本金：200百万円、総資産：597百万円、純資産：△6,961百万円、売上高：1,358百万円

６．株式取得の時期

平成26年５月１日（予定）

７．取得する持分比率

51%

８．取得価額

507百万円（アドバイザリー費用等概算額７百万円を含む）

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額の主な内訳

２．当期減少額の主な内訳

【引当金明細表】

（注）　貸倒引当金の当期減少額（その他）は、洗替による取崩額です。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．受取手形

ａ．相手先別内訳

ｂ．期日別内訳

ハ．売掛金

ａ．相手先別内訳

ｂ．売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ニ．商品

ホ．仕掛品

へ．貯蔵品

②　投資その他の資産

イ．関係会社長期貸付金

③　流動負債

イ．買掛金

ロ．短期借入金

ハ．１年内返済予定の長期借入金

④　固定負債

イ．長期借入金

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、当社の定款の定めにより、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　平成25年11月５日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　平成25年11月20日及び平成25年11月29日関東財務局長に提出。

　平成25年11月５日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

　平成25年12月10日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ブイキューブの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ブイキューブ及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年3月24日付けでパイオニアソリューションズ株式会社の株式取得に関する基本合意書を締結した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ブイキューブの平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ブイキューブが平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ブイキューブの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ブイキューブの平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年3月24日付けでパイオニアソリューションズ株式会社の株式取得に関する基本合意書を締結した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上