E04244 佐渡汽船 有価証券報告書－第152期(2013/01/01－2013/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第148期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

４　第148期において連結範囲及び持分法適用範囲の変更を行っております。（子会社５社連結、子会社２社連結除外、関連会社１社を持分法適用除外）

５　第149期において連結範囲の変更を行っております。（子会社２社連結除外）

６　第150期において持分法適用範囲の変更を行っております。（関連会社３社を持分法適用除外）

７　第151期において連結範囲の変更を行っております。（子会社１社連結、子会社１社連結除外）

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第148期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、佐渡汽船株式会社（当社）のほか連結子会社12社で構成されており、海運、一般貨物自動車運送、売店・飲食、観光を主たる業務としております。

　なお、平成25年４月に、当社は当社を存続会社として日本海内航汽船株式会社を吸収合併しております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

海運（３社）

一般貨物自動車運送（１社）

売店・飲食（３社）

観光（３社）

その他（３社）

（事業系統図）

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　議決権所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４　佐渡汽船運輸㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主な損益情報等　　　(1)　売上高　　　　2,114,007千円

　　　　　　　　　　　　(2)　経常利益　　　   23,404千円

　　　　　　　　　　　　(3)　当期純利益　　   32,672千円

　　　　　　　　　　　　(4)　純資産額　　　  520,105千円

　　　　　　　　　　　　(5)　総資産額　　　2,081,761千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）    従業員数は就業人員数であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数には、他社出向在籍者は含まれておりません。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　従業員数が前期末に比べ64名増加しておりますが、これは平成25年４月２日付の日本海内航汽船株式会社との合併を主な要因とするものであります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の従業員（139名）及び連結子会社4社（佐渡汽船シップマネジメント㈱、佐渡汽船シップメンテナンス㈱、佐渡汽船商事㈱、佐渡汽船観光㈱）の従業員（298名）は、全日本海員組合に所属しております。

　また、連結子会社の佐渡汽船運輸㈱には、佐渡汽船運輸労働組合（191名・全日本運輸産業労働組合連合会に所属）が組織されております。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、平成24年12月の政権交代による各種経済政策・金融政策による円高是正や株価上昇が進み、輸出産業を中心とした業績回復基調も見られました。しかしながら、今後の景気回復への期待は高まっているものの、企業の設備投資や個人の所得は未だ低迷したままであり、依然として先行き不透明な状況が続きました。

　海運業界におきましては、省エネ等の自助努力にも拘わらず、昨今の燃料油価格の高騰、離島における過疎化・高齢化に伴う旅客輸送量等の減少などの影響により、大変厳しい経営環境に置かれました。

　このような状況のもと当社は、平成25年が創立100周年を迎える記念すべき年であることを踏まえ、①安全運航の徹底、②お客様サービスの向上、③輸送人員の増加と観光の振興、④合理化努力の継続及び人事評価の定着という重点目標を掲げ、当連結会計年度の輸送量の見込みを旅客輸送人員で1,715千人、自動車航送換算台数は237千台と設定いたしました。一方、貨物輸送トン数は佐渡島内の人口減少等により、生活物資輸送量の減少、公共事業の抑制による建設資材等の輸送量減少が予想されることから、見込みを123千トンと設定いたしました。

　新造船関連では、新潟航路に「おおさど丸」の代替船として就航する船舶名は公募の結果「ときわ丸」と決定し、創立100周年記念式典で発表いたしました。起工式・進水式も無事終了し、定期就航日は平成26年４月８日を予定しております。

　また、平成27年春の北陸新幹線開業により、佐渡を経由して上越新幹線とともに新潟県を周遊するコースが期待される直江津航路ですが、２隻化も含めて関係各所と協議を続けてまいりました。その結果、高速カーフェリー１隻による就航で航海時間の短縮を図り、現行の変則的1.5往復ダイヤから２往復運航とすることで利用客の利便性を向上させることとなりました。高速カーフェリーはオーストラリアの造船会社が手掛ける双胴船であり、新潟・佐渡間では初めて就航する新しいタイプの船で、航海時間は現行より約１時間短縮され、１時間40分で直江津・小木間を結ぶ予定です。就航は北陸新幹線開業に合わせ、平成27年春を予定しております。

　当連結会計年度の事業の経過及び成果につきましては以下のとおりであります。

　旅客部門の輸送実績は、年初は例年に比べて荒天による欠航が多かったことから、旅客輸送量が減少し、前連結会計年度を下回る状況で推移いたしましたが、本格的な観光シーズンとなる春以降は次第に回復し、６月末ではほぼ前連結会計年度並みとなりました。前連結会計年度に引き続き自然界での朱鷺の雛誕生、創立100周年による積極的な宣伝活動、行政を含めた各種団体との連携強化等により、個人観光客が増加したためと分析しております。７月以降は一転し、梅雨明けの遅れ、台風による欠航便の増加に加え、東京ディズニーランド30周年記念イベントや伊勢神宮の式年遷宮など、有名観光地のイベント開催の影響等もあり、個人・団体客ともに落ち込みが目立ち、この傾向は11月まで続きました。12月に入り、昨年ほど荒天の影響による欠航が発生しなかったこと、例年より長い年末年始休暇を見込んだ各種ツアーが久し振りに設定されたことなどから、12月単月では若干前連結会計年度を上回りましたが、通年では、前連結会計年度を下回りました。

　自動車航送部門において、バスにつきましては、平成24年４月に発生した関越道高速ツアーバス事故を受けてのバスツアーの敬遠や代金高騰等によってバス団体が減少したことに連動し、１月から12月の累計で前年連結会計年度を下回りました。トラックにつきましては、佐渡島内の過疎化や大型工事の減少等に伴い、資材輸送のトラックが減少するなどで前連結会計年度を下回りました。また、乗用車につきましても、直江津航路において新潟県、佐渡市、上越市のご支援をいただき乗用車往復運賃特別割引を実施したり、創立100周年を踏まえた島民への割引（両津発割引）を実施したことによる一定の効果はあったものの、通年では前連結会計年度を下回りました。

　貨物部門につきましては、平成25年４月２日に当社を存続会社として日本海内航汽船株式会社を吸収合併いたしました。このことにより、同社の業績が加わったことから、輸送トン数は前連結会計年度を上回りました。

　以上の結果、当連結会計年度の連結売上高は、12,217,436千円（前年同期比4.3%増）、連結営業利益は136,086千円（前年同期比68.5%減）、連結経常利益は95,845千円（前年同期比76.9%減）、連結当期純利益は23,417千円（前年同期比93.6%減）となりました。

　報告セグメントの業績は以下の通りであります。

①　海運

　当連結会計年度の旅客輸送人員は1,629,188人(前年同期比3.6％減)、自動車航送換算台数は乗用車換算で227,098台(前年同期比3.0％減)、貨物輸送トン数は175,737トン(前年同期比50.1％増)となりました。

　当連結会計年度においては、貨物部門では第２四半期における当社と日本海内航汽船㈱との合併により貨物輸送量は大幅に増加しましたが、天候要因による欠航の増加や有名観光地のイベント開催の影響等もあり旅客、航送部門の輸送量が減少したことや、費用面において、船舶燃料費の増加や高船齢化による船舶修繕費の増加等の影響もあり減益となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は8,214,066千円(前年同期比3.8％増)、セグメント利益（営業利益）は74,133千円(前年同期比82.0％減)となりました。

②　一般貨物自動車運送

　当連結会計年度においては、佐渡産米輸送が好調に推移したことや、佐渡総合体育館建設工事等に伴う資材輸送の増加もあり、売上高は増加しました。

　当連結会計年度の売上高は1,763,071千円(前年同期比4.7％増)、セグメント利益（営業利益）は17,676千円(前年同期は3,261千円のセグメント損失（営業損失））となりました。

③　売店・飲食

　当連結会計年度においては、当セグメントに前連結会計年度の期末日をみなし取得日として連結範囲に含めた、小木観光㈱の業績が加わりました。しかしながら、当社の両津港ターミナルで行われている耐震改修工事に伴い、同箇所にて佐渡汽船商事㈱が経営する食堂の休業を余儀なくされたことや、観光客数減少の影響もあり、減益となりました。

　当連結会計年度の売上高は1,307,700千円（前年同期比7.5％増）、セグメント損失（営業損失）は6,802千円（前年同期は5,307千円のセグメント利益（営業利益））となりました。

④　観光

　当連結会計年度においては、天候要因による欠航の増加や有名観光地のイベント開催の影響等による観光客数の減少により売上高は減少しましたが、売上高減少に対処するため経費の削減に努めた結果、増益となりました。

　当連結会計年度の売上高は693,006千円(前年同期比6.1％減)、セグメント利益（営業利益）は9,163千円(前年同期は6,878千円のセグメント損失（営業損失））となりました。

⑤　その他

　当連結会計年度においては、不動産賃貸業の両津南埠頭ビル㈱が、前連結会計年度の第４四半期に両津港南埠頭駐車場管理㈱を吸収合併したことにより業績が前年同期を大幅に上回っております。また、建物サービス業において、清掃収入が好調に推移したこともあり、売上高は増加しました。

　当連結会計年度の売上高は239,593千円(前年同期比51.9％増)、セグメント利益（営業利益）は8,423千円(前年同期は10,507千円のセグメント損失（営業損失））となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、営業活動による資金の増加が623,886千円、投資活動による資金の減少が2,424,545千円、財務活動による資金の増加が1,154,720千円、合併による増加額が194,136千円となりましたので、前連結会計年度末に比べ451,803千円減少し、当連結会計年度末残高は1,319,068千円(前年同期比25.5％減)となりました。各キャッシュフローの状況と、それらの要因は以下の通りであります。

(営業活動によるキャッシュフロー)

　営業活動による資金の増加は623,886千円(前年同期は1,113,359千円の増加)となりました。これは税金等調整前当期純利益が36,488千円あったこと、及び減価償却費が756,405千円あったことが主な要因であります。

(投資活動によるキャッシュフロー)

　投資活動による資金の減少は2,424,545千円(前年同期は656,535千円の減少)となりました。これは補助金収入が3,522,874千円あったものの、有形及び無形固定資産の取得による支出が5,990,000千円あったことが主な要因であります。

(財務活動によるキャッシュフロー)

　財務活動による資金の増加は1,154,720千円(前年同期は732,484千円の減少)となりました。これは短期借入れによる収入が6,457,000千円あったものの、短期借入金の返済による支出が5,086,000千円あったことが主な要因であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の営業形態はサービス業であるため、生産、受注及び販売の状況については、「１　業績等の概要」における報告セグメントの業績に関連付けて示しております。

３【対処すべき課題】

当社は、以下の施策を平成26年度の対処すべき重点課題と認識して実施してまいります。

①　安全運航の徹底

ア．前連結会計年度に引き続き、「安全への取り組み」を安全輸送及び安全確保の指針と位置づけ、安全マネジメント態勢が適正に機能しているか、毎月「安全重点施策」の実施状況を検証してまいります。

　　さらに、事故削減の目標を数値化することで達成度を検証するとともに、事故発生時には現場検証を行って原因追究に努め、予防安全の風土を定着させます。

イ．前連結会計年度に実施した「ＢＲＭ」の重要性を再認識し、乗組員間のコミュニケーションとチームワークを確実に機能させることにより、事故を未然に防止いたします。

　　また、現場から報告されるヒヤリ・ハット情報の整理・分類とその有効活用を目指します。

②　営業の強化とお客様サービスの向上

ア．当社は平成25年12月に会社組織を改訂し、営業本部を立ち上げて従前にも増して営業強化に努めております。幸いにも、平成26年４月から６月の間は新潟デスティネーションキャンペーンが開催されることで新潟県が注目されることに加え、４月８日の新造船「ときわ丸」就航、平成27年春の北陸新幹線開業及び直江津航路への高速カーフェリー就航など、佐渡観光誘致にとってプラス材料が続きます。将来を見据えて各種営業施策を展開し、年間輸送人員目標1,750千人達成を目指します。

イ．前連結会計年度に引き続き、「佐渡汽船グループお客様サービス向上委員会」の機能強化を図り、全社共通目標と部門別目標の達成状況を随時確認して取り組みに関する内部検証を行うことで、常にお客様から感謝の言葉をいただけるように努めます。

③　佐渡観光の振興と地元との共存共栄

ア．新造船「ときわ丸」の就航を全面的にアピールし、従前以上に佐渡市、佐渡観光協会及び佐渡市スポーツ振興財団等との連携を強化することで、新たな輸送需要を創出するイベントやコンサート、各種大会等の誘致に努め、交流人口の拡大を図ります。

イ．佐渡金銀山は、平成22年にユネスコ世界遺産暫定一覧表に記載され、正式に世界遺産候補となり、平成29年度の登録を目指して官民一体となって取り組んでいるところです。

　　佐渡の活性化のためには世界遺産登録が不可欠であり、佐渡が注目されることにより、国内のみならず広く海外からも観光客来島が期待できることなどから、当社も積極的に関与しております。平成26年２月９日に発足した「佐渡金銀山世界遺産登録推進県民会議」にも参画し、「佐渡金銀山」の世界文化遺産登録の早期実現に向けて全面的に協力いたします。

④　組織の見直しを含めた大胆な合理化を進める

ア．　平成25年４月２日に日本海内航汽船株式会社と合併したことを踏まえ、全体の輸送量が減少しながらも輸送ニーズが混雑便に集中している貨物部門の問題を整理・検証し、合理化の具体案を探って実践すべく取り組んでまいります。その一環として、平成25年11月、組織横断的に物流改革室を立ち上げ、現状把握・課題設定・実施計画検討等に取り組んできており、平成25年12月下旬に改善活動キックオフ報告として取りまとめました。今後は、佐渡汽船グループ全体の物流改善を継続的に推進できる人材を育成するとともに、安全とコスト削減を両立させたシステムを構築してまいります。

イ．導入後間もない、各職位に求められる職能レベルや資格・免許等を明確にした「職能要件書」の運用を定着させることで、社員のレベルアップや育成を行います。

ウ．管理部門のさらなる省力化・効率化を目指し、他社・他組織の成功例を研究して合理化を推進します。

４【事業等のリスク】

(1）観光客数の減少による影響について

　当社グループの収入は佐渡島への観光客に依存する割合が非常に高く、観光客数の変動は損益に大きな影響を与えております。他の観光地との競合や災害、天候不順、景気の悪化等により観光客数が著しく減少した場合、当社グループの財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）金利の変動による影響について

　当社グループは事業計画に基づき継続的に船舶等の設備投資を行っております。この資金は主に金融機関からの借入れによっております。当社グループは有利子負債の削減に努めておりますが、変動金利で調達している資金については金利変動の影響を受けます。また、将来の資金調達コストに悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）減損会計導入による影響について

　今後、経営環境の大きな変化等により減損損失が発生した場合には当社グループの財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）船舶燃料油価格の変動による影響について

　船舶燃料油代は当社の運航コストの中でも大きな比重を占めております。船舶燃料油価格は通常当社の関与が不可能な市場価格を基に決定され、またその動向を予測することも困難であります。需給バランスや為替の変動、産油国の政情悪化などによりその価格が著しく急騰した場合、当社の財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）船舶の重大な事故等の影響について

　当社は船舶の安全運航の徹底を最重要課題と認識し、安全運航規準と危機管理の強化に努めておりますが、当社の船舶に重大な損害を与える不測の事故等が起きた場合、当社の財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）債務保証による影響について

　当社グループは関係会社等の借入金に対して債務保証を行っております。被保証会社の業績が著しく悪化し返済不能に陥った場合には、保証債務の履行により当社グループの財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）公共性及び法的規制等の影響について

　当社が経営する離島航路事業はその公共性の高さから、運賃及び運航便数の設定等において、法的な規制に止まらず様々な制約を受けます。そのため、需給バランスが急変し収支が急激に悪化するような局面においても、合理的と考えられる経営戦略を機動的に実行し難いといった状況が想定されます。そのような場合には当社の財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8）経営改善計画の実施による影響について

　当社は現在、「中期経営計画（平成23年度～平成27年度）」を実施可能な施策から順次、実行しております。「中期経営計画」は経済合理性と実行可能性を考慮し作成されておりますが、経営環境の変化等により改善の効果が目標とする数値から乖離することも考えられます。そのような場合には当社の財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 財務制限条項による影響について

　当社グループの借入の一部には財務制限条項が付されているものがあり、これに抵触し、かつ借入先から請求があった場合には、期限の利益を喪失し、当該借入を一括返済することとなり、当社グループの財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、上記は有価証券報告書提出日（平成26年３月27日）現在において予想される主なリスクを例示したものであり、ここに記載されたものが当社グループのリスクのすべてではありません。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成25年10月２日開催の取締役会において、高速カーフェリーの取得を決議し、その後、平成25年11月28日開催の取締役会において、高速カーフェリーの取得先について決議しました。

　また、平成25年12月18日開催の取締役会において、高速カーフェリー建造費の資金調達方法について決議しました。

　高速カーフェリー取得及び資金調達の概要は次のとおりであります。

１．取得資産の内容

　(1) 新造船の概要　　高速カーフェリー（双胴船）

(2) 取得価額　　　　約58億円

２．高速カーフェリー取得の目的

　平成27年春の北陸新幹線開業に向けた直江津航路の運航体制見直しについての航路関係者の意見や同航路の特性、利用者のニーズを踏まえ、１隻体制でも運航便数が現在の１日1.5往復から１日２往復となり、誘客宣伝効果が期待できる高速カーフェリーを就航させることで同航路の収支改善が図れると判断し、高速カーフェリーの取得を決議いたしました。

３．取得先の名称

　Incat Tasmania Pty. Ltd.（オーストラリア）

４．取得の日程

(1) 契約日　　　　　平成25年11月28日

(2) 建造　　　　　　平成25年11月～平成27年２月（予定）

(3) 就航　　　　　　平成27年４月（予定）

５．資金調達方法

(1) 形式　　　　　　シンジケーション方式コミットメント期間付タームローン

(2) 組成金額　　　　42億円

(3) 契約締結日　　　平成26年１月８日

(4) 契約期間　　　　平成26年１月８日～平成42年７月31日

　　　　　　　　　　（コミットメント期間　平成26年１月８日～平成27年７月31日）

(5) アレンジャー　　株式会社　第四銀行

(6) エージェント　　株式会社　第四銀行

(7) その他　　　　　総建造費の一部については、関係自治体からの補助金等を活用する予定

６【研究開発活動】

　記載すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

　この連結財務諸表の作成にあたって、有価証券の減損処理、退職給付債務の認識、繰延税金資産の計上、偶発債務の認識等に関しては、過去の実績や当該取引の状況等に照らして合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債の帳簿価額及び収益・費用の金額に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ5,126,285千円増加し16,567,599千円となりました。

　流動資産は前連結会計年度末に比べ198,932千円減少し3,149,821千円となりました。これは、当社が日本海内航汽船株式会社を吸収合併したことに伴う取引先の増加等により、受取手形及び売掛金が152,158千円増加したこと、また、借入金の返済進行や設備投資の増加により、現金及び預金が375,202千円減少したこと等が主な要因であります。

　固定資産は前連結会計年度末に比べ5,308,463千円増加し13,397,681千円となりました。これは、現在建造中の船舶を建設仮勘定に計上していることが主な要因であります。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ5,053,634千円増加し13,692,174千円となりました。

　流動負債は前連結会計年度末に比べ4,841,711千円増加し8,633,162千円となりました。これは、返済の進行により運転資金としての短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金が減少しているものの、現在建造中の船舶に係る短期借入金1,737,000千円及び前受補助金3,572,238千円を計上していることが主な要因であります。

　固定負債は前連結会計年度末に比べ211,923千円増加し5,059,012千円となりました。これは返済の進行により長期借入金が296,770千円減少したものの社債の発行により社債が553,000千円増加したことが主な要因であります。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ72,651千円増加し2,875,425千円となりました。これは、当社が日本海内航汽船株式会社を吸収合併したことが主な要因であります。

　この結果、連結ベースの自己資本比率は前連結会計年度末の20.9％から14.8％に、また１株当たり純資産額は171.40円から173.45円になりました。

(3）経営成績の分析

　当連結会計年度の当社グループの売上高は12,217,436千円（前年同期比4.3％増）となりました。

　当連結会計年度においては、他の観光地との競合により旅客及び自動車部門については目標としていた輸送量には及びませんでした。しかしながら、当社が４月２日付で日本海内航汽船株式会社を吸収合併したことにより、貨物輸送量が同社の取扱分だけ増加したこと、前連結会計年度において企業結合を行ったこと等により、グループ全体の売上高は前連結会計年度を上回りました。

　売上原価11,075,517千円（前年同期比7.5％増）及び販売費及び一般管理費1,005,833千円（前年同期比3.3％増）については、業務の効率化や費用の圧縮に最大限の努力を重ねてまいりましたが、企業結合に伴う費用の増加及び慢性的な原油の輸入価格高騰に伴い、船舶や自動車の燃料費が増加しているため、前連結会計年度から増加となりました。

　これらにより、営業利益は136,086千円（前年同期比68.5％減）となり、経常利益は95,845千円（前年同期比76.9％減）となりました。

　特別利益は当社において特別修繕引当金戻入益を40,751千円計上したことにより69,880千円（前年同期比306.1％増）となりました。特別損失は一部の連結子会社において減損損失を114,763千円計上したことにより129,237千円（前年同期比470.2％増）となりました。

　以上の結果、税金等調整前当期純利益は36,488千円（前年同期比91.1％減）となり、税効果会計適用による税金等調整後の当期純利益は23,417千円（前年同期比93.6％減）となりました。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループは海運業を主体とした事業を行っており、本土と佐渡島を結ぶ生活航路の要素と、佐渡島への観光客を輸送する観光航路の要素を併せ持っております。このことから、低廉な運賃でサービスを提供する公共交通機関としての使命と、営利を目的とする企業としての使命の二律背反の環境にあります。そのため、航路運営施策や観光客誘致施策に対する行政の支援の状況、景気低迷による観光需要の減少、及び風水害などの自然災害、気象・海象の悪化による欠航等の外的要因による輸送量の減少が経営成績に重要な影響を与える要因となっております。

　この他、経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「４　事業等のリスク」をご参照願います。

(5）戦略的現状と見通し

　当社グループは、中長期的な経営戦略として、中期経営計画（平成23年度～平成27年度）に基づき、輸送人員を維持し収益を確保するため、各年度ごとに効果的な営業施策ならびにお客さまへのサービス向上の継続した取り組みを実行いたします。また、費用削減策ならびに連結子会社の経営改善策につきましても実施可能な施策から順次実行しております。その進捗状況につきましては以下のとおりとなっております。

①増送・増収対策

ア．　創立100周年を記念し、佐渡（両津）発の週末出発特別割引（乗用車往復運賃特別割引）、満65歳以上の運転手を対象に乗用車往復運賃シルバー割引などの各種割引を実施し、誘客促進を図りました。

イ．　佐渡専門の旅行会社として、佐渡の特性やイベント目的の主催旅行を企画し、ホームページでの周知・販売に努めてインターネットの活用と販売強化に取り組みました。

ウ．　「佐渡汽船グループお客様サービス向上委員会」を開催し、各部署で目標達成状況を適宜確認するとともに、ホスピタリティを意識した接客・応対をすることで顧客満足度の向上を目指しました。

②費用削減対策

　乗船のスマート化の一環として、新潟航路において「Ｓｕｉｃａ電子マネーサービス」の提供を開始し、乗船券精算や自動改札機対応等でお客様の利便性向上につなげるとともに、窓口業務の合理化を図りました。

③グループ再編対策

　当連結会計年度の４月２日に日本海内航汽船株式会社を吸収合併し、貨物輸送を一本化することで、業務の効率化・省力化の検討に取り組みました。

　今後も佐渡汽船グループ全体として、さらなる合理化・効率化に努め、より一層収益構造の見直しを図ることで、財務内容の改善に努めてまいります。

(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては「１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」をご参照願います。

(7）経営者の問題認識と今後の方針について

　来期の見通しにつきましては、消費税の増税により国内景気は一時的に落ち込むと予想されるものの、各種経済政策や金融政策による円高是正の恩恵による輸出産業の活性化等もあり、景気回復への期待感は依然として継続し、賃上げ要求が実現すると日本経済の活性化に繋がるものと予想されます。

　当社におきましても、円安による燃料油価格の高止まりが懸念されるものの、団塊世代を中心に国内旅行需要は堅調に推移すると予想されます。

　このような状況のもと、当社は平成26年４月８日に新造船「ときわ丸」が就航し、ちょうど４月からスタートする新潟デスティネーションキャンペーンの主要誘客素材の一つとして取り上げられ、新潟県を挙げてメディアとタイアップした露出度の増加が期待できることから、新造船効果による誘客の期待が大きい関東・東北地方を中心に重点を置いて営業強化に努めてまいります。また、平成27年春に開業する北陸新幹線に合わせて直江津航路に高速カーフェリーが就航することから、将来を見据えた営業施策の実施により、新規イベントやコンサートの誘致などにも取り組むなど、新潟・佐渡間の新たな交流人口創出にも尽力してまいります。

　更に、各部署における現場対応の一環として、「佐渡汽船グループお客様サービス向上委員会」の全社共通目標と部門別目標の達成により、お客様から感謝の言葉をいただくことができる佐渡汽船を目指し、リピーターの増加につなげてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）が当連結会計年度に実施した設備投資の総額は5,851,721千円（有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めております。金額には消費税等を含んでおりません。以下同じ。）であります。

　なお、報告セグメントにおける設備投資及び重要な設備の除却、売却は次のとおりであります。

(1）海運

　当連結会計年度の設備投資は、新造船建造工事、船舶フィンスタビライザ制御部換装工事、渡船橋建造工事、車両及びコンテナ購入等、総額5,674,714千円を実施いたしました。（当該額には建造中の船舶および新潟、両津ターミナル耐震改修工事に係る建設仮勘定として5,276,618千円を含んでおります。）

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

(2）一般貨物自動車運送

　当連結会計年度の設備投資は、車両購入等、総額156,576千円を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

(3）売店・飲食

　当連結会計年度の設備投資は、店舗耐震改修工事等、総額9,724千円を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

(4）観光

　当連結会計年度の設備投資は、建物改修工事等、総額4,168千円を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

(5）その他

　当連結会計年度の設備投資は、建物改修工事等、総額6,539千円を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）　帳簿価額のうち「その他」は器具及び備品であります。

（船舶の内訳）

（賃借及びリース）

（注）　賃借

(2）国内子会社

（注）　帳簿価額のうち「その他」は船舶並びに器具及び備品であります。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　平成22年３月26日定時株主総会及び平成22年３月26日取締役会決議

　平成23年３月25日取締役会決議

　平成24年３月28日取締役会決議

　平成25年３月27日取締役会決議

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

　ただし、割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の計算により調整する。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のため基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　割当てを受ける者が、当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺するものとす

　る。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役ならびに監査役に在任中は行使することができず、いずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。

また、新株予約権者が当社子会社の取締役である場合には、当該新株予約権者は、当該子会社の取締役に在任中は行使することができず、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3) 新株予約権者は、株式報酬型ストックオプションを一括して行使することを要する。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(5) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする

(5) 新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、組織再編行為前に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　日本海内航汽船㈱を吸収合併したことに伴う新株発行による増加であります。

　　合併比率　日本海内航汽船㈱の普通株式１株　：　当社の普通株式４株

（６）【所有者別状況】

（注）　自己株式91,663株は、「個人その他」に916単元及び「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(平成22年３月26日定時株主総会決議)

会社法に基づき、当社の取締役及び当社子会社(佐渡汽船シップマネジメント㈱、佐渡汽船シップメンテナンス㈱)の取締役(共に非常勤取締役は除く。)並びに当社監査役(非常勤監査役は除く。)に対し、株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成22年３月26日開催の第148期定時株主総会及び平成22年３月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

(平成23年３月25日開催取締役会決議)

会社法に基づき、当社の取締役及び当社子会社(佐渡汽船シップマネジメント㈱、佐渡汽船シップメンテナンス㈱)の取締役(共に非常勤取締役は除く。)並びに当社監査役(非常勤監査役は除く。)に対し、株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成22年３月26日開催の第148期定時株主総会及び平成23年３月25日開催の取締役会において決議されたものであります。

(平成24年３月28日開催取締役会決議)

会社法に基づき、当社の取締役及び当社子会社(佐渡汽船シップマネジメント㈱、佐渡汽船シップメンテナンス㈱)の取締役(共に非常勤取締役は除く。)並びに当社監査役(非常勤監査役は除く。)に対し、株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成22年３月26日開催の第148期定時株主総会及び平成24年３月28日開催の取締役会において決議されたものであります。

(平成25年３月27日開催取締役会決議)

会社法に基づき、当社の取締役及び当社子会社(佐渡汽船シップマネジメント㈱、佐渡汽船シップメンテナンス㈱)の取締役(共に非常勤取締役は除く。)並びに当社監査役(非常勤監査役は除く。)に対し、株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成22年３月26日開催の第148期定時株主総会及び平成25年３月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）　当期間における取得自己株式には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 会社法第155条第11号に該当する普通株式の取得

（注）　平成25年４月２日付の日本海内航汽船株式会社との合併に伴い、同社から承継したものであります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。また、利益の配分にあたりましては、今後の経営環境の変化と計画的な設備投資に備えて一部を内部留保し財務体質の強化に努め、収益の向上を通して、株主には安定した配当を維持することを基本方針としております。なお、当社の剰余金の配当は期末配当のみとし、株主総会において剰余金の配当を決定いたします。

　当期は21,613千円の当期純利益となっておりますが、現時点におきましては財務体質の強化が最優先課題であることから、誠に遺憾ながら当期の配当は無配とすることに決定いたしました。

　なお、当社は、当事業年度の末日が最終事業年度の末日となる時後、連結配当規制適用会社となっております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場におけるものであり、それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１　監査役　中川昌司及び金子英明は、社外監査役であります。

２　第152期定時株主総会決議の時から第153期定時株主総会終結の時までであります。

３　第149期定時株主総会決議の時から第153期定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は株主、投資家重視の基本方針に基づき、経営の透明性や公正性、健全性を念頭に、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立と機能的なＩＲ活動に努めております。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制及び体制を採用する理由

　当社は監査役会制度を採用しており、経営管理組織は以下のように運営され機能しております。

　取締役会については環境の変化に対し迅速な経営判断ができるよう、常勤取締役７名で構成され、月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の経営管理の意思決定機関として法定事項及び経営の基本方針並びに経営、業務執行上の重要な事項を協議決定または承認するとともに、取締役の職務を監督し、業務執行につき報告を受けています。

　また、取締役会に付議する事項などを検討及び決定する目的で、社長並びに担当取締役等常勤の役員が出席する常務会を週１回開催するとともに、部長会を週１回開催し、重要な情報の伝達、迅速な意思決定を行っています。なお、部長会については、当社より分社した子会社２社の取締役も出席しております。

　監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

　社外監査役２名は税理士及び他の会社の経営者であり、それぞれの立場から、幅広い見識で当社取締役の業務執行についての監視を行ってもらうため選任しております。

　監査役会は監査に客観性・独立性を高め、監査役会を定期的に開催し、取締役会に毎回出席する他、常勤監査役は、常務会、部長会等の重要な会議に出席しており、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っています。

　また、監査役は内部統制委員会との連絡を密にし、適宜、内部監査を行い、更に会計監査人による監査を含め、その監査体制は十分公正性を維持しながら機能しており、現状の体制を採用するのが妥当であると判断しております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

　法令、定款及び当社経営方針等を遵守するため「内部統制基本方針」を策定し、取締役及び社員の行動規範としております。その徹底を図るため、内部統制委員会を設置し、コンプライアンスの取り組みを統括しております。これらの取り組み状況は定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。コンプライアンス上疑義ある行為等について、社員が直接通報または情報提供を行う手段としてホットラインを設置しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

　コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ等に係る損失の危険を管理統括する取締役を任命し、組織横断的リスクの監視及び全社的対応について管理を行っております。なお、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。

　企業集団における業務の適正を確保するための体制としては、グループの事業に関して統括する取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築し、企業集団における業務の適性の確保を推進し管理しております。

　会社法務全般については、弁護士から顧問契約に基づいた適切な助言を受けており、税務関連業務に関しましても、税理士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言を受けております。

　船舶の運航に関しては運航管理者が毎月訪船し安全診断を、陸上部門に関しては安全教育指導室が毎月安全診断を行い、運航や安全に関する指導を常時行っている他、社員教育や安全衛生委員会等を通じ、事故等の発生を未然に防止するとともに、事故、災害等の発生に備え、迅速かつ適切な対応ができるよう危機管理体制を構築しております。

　また、危機管理体制の強化のため、既存の安全管理規程やマニュアル類を補完する目的で危機管理規程類を策定している他、取締役会の諮問機関として危機管理委員会を設置し、四半期に１回、定例委員会を、また必要に応じて臨時委員会を開催することにしております。この危機管理委員会は、平常時においては危機管理に関する対策方針、規程・マニュアル類の策定及び教育を行い、緊急事態発生時においては事業継続、復旧に関し、経営に重要な影響のある対策方針の検討、決定を行うこととしております。

ニ．反社会的勢力排除に向けた体制の状況

　社会の秩序や安全を確保するため、反社会的勢力に対する基本方針を定め、この方針に従って対応総括部門を設置、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集、管理、反社会的勢力対応マニュアルの作成、研修活動の実施等の対応を行っております。

　なお、当社の主要機関体制図は以下のとおりであります。

③　内部監査及び監査役監査

イ．内部監査及び監査役監査の状況

　当社及び連結子会社では、内部監査を担当する独立した部署は設けておりませんが、当社安全教育指導室を事務局とする内部統制委員会(当社及び連結子会社より12名を選任)を設置し、当社及び連結子会社の内部監査、リスク管理・コンプライアンス体制の整備を行っております。また、当社及び一部の連結子会社の内部監査については、当社より選任した内部監査委員が、その他の連結子会社においては各社の内部監査委員が監査計画に従い定期的に内部監査を実施しております。なお、内部統制委員会の活動状況や内部監査の結果については、内部統制委員会事務局より定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。

　監査役監査については、監査役（３名）は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会（原則月１回）への出席、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っており、経営に対する監視の強化に努めております。また、常勤監査役（１名）は取締役会の他、常務会、部長会等の重要な会議に毎回出席し意見を述べる等、日常の業務執行全般を監査しております。

　なお、業務執行については社内の職務権限規程において、それぞれの組織権限や実行責任者を明確に定めており、各部門長による自律的かつ厳正な管理の徹底を基本としております。また、各部門における重要な稟議については、関係各部門及び常勤監査役への閲覧がなされており、相互監視機能及び監査機能を有しております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

　当社監査役は会計監査人と適宜、情報交換・意見交換を行い各々の監査方針、監査実施状況等について情報の共有化を図っている他、主要な事業所や棚卸等の実地監査への立会いを行うなど連携を高めることにより監査の実効性の向上を図っております。

　また、当社監査役は内部統制委員会事務局と情報交換・意見交換を随時行うとともに、必要に応じて内部監査の実地監査に立会うこと等により、監査の実効性の向上を図っております。なお、内部統制委員会は定期的に活動状況及び内部監査の結果について監査役へ報告を行っております。

④　社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役は選任しておりませんが、社外監査役は２名であります。

イ．提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外監査役の中川昌司氏は、当社株式2,000株（0.01％）を所有する株主であります。それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役の金子英明氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしているとして同取引所に独立役員として届け出ております。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する提出会社の考え方

　当社は、社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役２名が経営の意思決定機能を持つ取締役会に出席し、会社経営の豊富な経験と見識、税務に関して専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行うことにより経営への監視機能を強化しており、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

ハ．選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、社外監査役２名は税理士及び他の会社の経営者であり、それぞれの立場において幅広い見識を有し、また監査役としての経歴も十分であり、社外監査役として独立した立場から中立・公正性を確保していると判断しているため、監査役会の独立性及び経営における監視機能は十分に確保できる体制を整えているものと考えております。

ニ．社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は、定期的に開催される監査役会に出席して常勤監査役と意見交換、情報の共有を図り、常勤監査役と連携して「③内部監査及び監査役監査」に記載する、内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制を所管する部署との関係等を通じて、多角的な視点からの監査を実施しています。

⑤　役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　取締役の報酬等の総額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ．役員の報酬等の額またはその決定方法

　取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会において協議し決議しております。また、監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　銘柄数　　　　　　　　　　　　　 　27銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　　　132,449千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　特定投資株式

　　　みなし保有株式

　　　　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑦　会計監査人による会計監査の状況

　会計監査人については、新日本有限責任監査法人と契約しており、監査業務を執行した公認会計士は鈴木真一郎、五十嵐朗、井口誠の３名（継続年数はいずれも７年未満）、監査業務補助者は公認会計士９名、その他６名であり、定期的な監査の他、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩　自己株式取得の決定機関

　当社は、機動的な資本施策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）及び「海運企業財務諸表準則」（昭和29年運輸省告示第431号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）及び「海運企業財務諸表準則」（昭和29年運輸省告示第431号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、基準等の変更等について適切に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

②【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

③【連結貸借対照表】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

前期　12社

当期　12社

　連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

２　持分法の適用に関する事項

　持分法適用会社はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４　会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

(イ）時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

(ロ）時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

ロ　たな卸資産

　主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法によっております。ただし、一部の船舶及び平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法によっております。

　一部の子会社におきましては、法人税法の改正に伴い、平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法により、減価償却費を計上しております。また、平成19年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ　リース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　　なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

ニ　退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

　当社及び一部の連結子会社は、退職給付債務の見込額について、簡便法（退職給付にかかる期末自己都合要支給額から、中小企業退職金共済制度より支給される金額を控除した額を退職給付債務とする方法）により計算しております。

　なお、会計基準変更時差異（176,465千円）については、15年による按分額を費用処理しております。

ホ　役員退職慰労引当金

　一部の子会社において役員退職慰労金制度を設けており、退職慰労金の支給に充てるため内規による期末要支給額の100％相当額を計上しております。

ヘ　特別修繕引当金

　船舶安全法第５条第１項に基づく定期検査工事の費用に充てるため、将来の修繕見積額に基づき計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

イ　海運業に係る収益

　貨物運賃、自動車航送運賃、船客運賃とも、それぞれ積荷基準、乗船基準に基づいて当連結会計年度の収益に計上し、その他収益も発生の都度、期間に応じて計上しております。

ロ　海運業に係る費用

　すべての費用は発生の都度、経過期間に応じて計上しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　　のれん及び負ののれんは、５年間で均等償却しております。ただし、その金額が僅少な場合には、一括償却しております。

　　なお、平成22年４月１日以後に行われた企業結合において発生した負ののれんについては、その連結会計年度の利益として計上しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　繰延資産の処理方法

　　社債発行費

　　　社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

ロ　消費税等

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

ハ　支払利息

　支払利息は原則として発生時の費用処理としておりますが、船舶の建造については長期かつ大規模な設備投資であるため、建造工事期間中に係る支払利息については、当該資産の取得原価に算入しております。

　なお、当連結会計年度の算入金額は2,933千円であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において「流動負債」の「その他流動負債」に含めていた「前受補助金」は、負債及び純資産の合計額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動負債」の「その他流動負債」に表示していた223,426千円は、「前受補助金」66,666千円、「その他流動負債」156,760千円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれる引当金繰入額

※２　販売費及び一般管理費の内訳

※３　固定資産売却益の内訳

※４　固定資産売却損の内訳

※５　固定資産除却損の内訳

　　　　　　　　「除却費用」の当連結会計年度1,492千円は既存設備の撤去費用であります。

※６　減損損失

　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

(減損損失を認識するに至った経緯)

　観光施設は当初想定した収益が見込めなくなったことにより、減損損失を計上しております。

　事業用資産は時価が下落しているため、減損損失を計上しております。

　遊休資産は、現在、使用見込みがなく、時価が下落しているため、減損損失を計上しております。

(資産のグルーピングの方法)

　報告セグメントを基本とし、投資の意思決定単位を考慮しグルーピングを行っております。

　なお、賃貸用資産については、重要性が低いと判断したものを除き、個々の物件をグルーピングの最小単位としております。

　また、遊休資産についても個々の物件をグルーピングの最小単位としております。

(回収可能価額の算定方法)

(注)１　回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、備忘価額により評価しております。

　　２　回収可能価額の算定については、正味売却価額を使用しております。なお、正味売却価額については、主として公示価格に基づく評価額によっております。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

(減損損失を認識するに至った経緯)

　宿泊施設、事業用資産及びのれんは、当初想定した収益が見込めなくなったことにより、減損損失を計上しております。

(資産のグルーピングの方法)

　報告セグメントを基本とし、投資の意思決定単位を考慮しグルーピングを行っております。

　なお、賃貸用資産については、重要性が低いと判断したものを除き、個々の物件をグルーピングの最小単位としております。

　また、遊休資産についても個々の物件をグルーピングの最小単位としております。

(回収可能価額の算定方法)

(注)１　回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、備忘価額により評価しております。

　　２　のれんの減損については、連結子会社において当初想定した収益が見込めなくなったことから、のれんの全額を減損損失として計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１　発行済株式の数の増加は、新株予約権の行使による増加であります。

(注)２　自己株式の数の増加は、取締役会決議に基づく連結子会社からの自己株式（当社株式）の取得に伴い、当社帰属分が増加したことによるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１　発行済株式の数の増加306,048株は、当社と日本海内航汽船株式会社との合併に伴う新株発行による増加306,048株であります。

(注)２　自己株式の数の増加94,129株は、単元未満株式の買取りによる増加78株、当社と合併した日本海内航汽船株式会社が保有していた当社株式74,300株、日本海内航汽船株式会社との合併に際して連結子会社に割り当てられた株式の当社帰属分19,751株であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

配当金支払額

（連結貸借対照表関係）

※１　担保又は財団抵当に供している資産

担保に供している資産

観光施設財団抵当として担保に供している資産

上記の資産に対応する債務

※２　たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

※３　期末日満期手形

　期末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理しております。

　なお、連結会計年度末日が金融機関の休業日であったため、次の期末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

　４　受取手形裏書譲渡高

  ５　保証債務

　　　他の協同組合の金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。

※６　当座貸越契約

　当社グループでは運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。

※７　国庫補助金等による圧縮記帳額

　国庫補助金等による圧縮記帳額は次のとおりであります。

有形固定資産

無形固定資産

※８　財務制限条項

前連結会計年度（平成24年12月31日）

　連結会計年度末の借入金のうち、以下の長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）には財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触した場合には全部又は一部の期限前弁済を行うこととなります。

(1) 当社の長期借入金  203,550千円

①　当社の純資産額が当初借入額を下回らないこと。

②　事前承認なしに当社が第三者に対して1,262,500千円を超える貸付、出資、保証を行わないこと。

(2) 当社の長期借入金  326,800千円

①　当社の純資産額が平成22年度末現在の当社純資産額を下回らないこと。

②　事前承認なしに当社が第三者に対して1,187,300千円を超える貸付、出資、保証を行わないこと。

(3) 当社の長期借入金  200,000千円

①　当社の純資産額が平成23年度末現在の当社純資産額を下回らないこと。

②　事前承認なしに当社が第三者に対して915,700千円を超える貸付、出資、保証を行わないこと。

(4) 連結子会社両津南埠頭ビル㈱の長期借入金  12,226千円

①　連結子会社南埠頭ビル㈱の純資産額が平成21年度末現在の同社の純資産額を下回らないこと。

②　事前承認なしに連結子会社両津南埠頭ビル㈱が第三者に対して26,200千円を超える貸付、出資、保証を行わないこと。

(5) 連結子会社㈱佐渡歴史伝説館の長期借入金  13,916千円

①　連結子会社㈱佐渡歴史伝説館の純資産額が、平成22年度末現在の同社の純資産額に平成23年度以降の利益計画を加味した数値を下回らないこと。

②　事前承認なしに連結子会社㈱佐渡歴史伝説館が第三者に対して18,400千円を超える貸付、出資、保証を行わないこと。

当連結会計年度（平成25年12月31日）

　連結会計年度末の借入金のうち、以下の長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）には財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触した場合には全部又は一部の期限前弁済を行うこととなります。

(1) 当社の長期借入金  101,910千円

①　当社の純資産額が当初借入額を下回らないこと。

②　事前承認なしに当社が第三者に対して1,262,500千円を超える貸付、出資、保証を行わないこと。

(2) 当社の長期借入金  245,200千円

①　当社の純資産額が平成22年度末現在の当社純資産額を下回らないこと。

②　事前承認なしに当社が第三者に対して1,187,300千円を超える貸付、出資、保証を行わないこと。

(3) 当社の長期借入金  162,820千円

①　当社の純資産額が平成23年度末現在の当社純資産額を下回らないこと。

②　事前承認なしに当社が第三者に対して915,700千円を超える貸付、出資、保証を行わないこと。

(4) 当社の長期借入金　300,000千円

①　当社の純資産額が平成24年度末現在の当社純資産額を下回らないこと。

②　事前承認なしに当社が第三者に対して832,500千円を超える貸付、出資、保証を行わないこと。

(5) 連結子会社両津南埠頭ビル㈱の長期借入金  8,170千円

①　連結子会社南埠頭ビル㈱の純資産額が平成21年度末現在の同社の純資産額を下回らないこと。

②　事前承認なしに連結子会社両津南埠頭ビル㈱が第三者に対して26,200千円を超える貸付、出資、保証を行わないこと。

(6) 連結子会社㈱佐渡歴史伝説館の長期借入金  9,860千円

①　連結子会社㈱佐渡歴史伝説館の純資産額が、平成22年度末現在の同社の純資産額に平成23年度以降の利益計画を加味した数値を下回らないこと。

②　事前承認なしに連結子会社㈱佐渡歴史伝説館が第三者に対して18,400千円を超える貸付、出資、保証を行わないこと。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　合併により引き継いだ資産及び負債の主な内訳

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

ア．有形固定資産

器具及び備品であります。

イ．無形固定資産

ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりますが、重要性が乏しくなったため、注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入及び社債発行による方針です。また、投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、支払条件や取引先の信用状況に応じて適正な管理を行い、リスクの軽減を図っております。投資有価証券である株式は、株価変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や当該企業の財務状況を把握しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。短期借入金及び長期借入金、社債発行は運転資金及び設備資金に係る資金調達を目的としております。これらは流動性リスクに晒されておりますが、担当部門が月次に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成24年12月31日）

当連結会計年度（平成25年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(4）支払手形及び買掛金、(5）短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6）社債、(7）長期借入金

　社債及び長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規社債発行及び新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成24年12月31日）

当連結会計年度（平成25年12月31日）

４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　　前連結会計年度（平成24年12月31日）

　　当連結会計年度（平成25年12月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

前連結会計年度（平成24年12月31日）

　　該当するものはありません。

　当連結会計年度（平成25年12月31日）

　　該当するものはありません。

２．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成24年12月31日）

　該当するものはありません。

当連結会計年度（平成25年12月31日）

　該当するものはありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（平成24年12月31日）

当連結会計年度（平成25年12月31日）

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

５．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

　当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当社企業グループは、デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

当社企業グループは、デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、退職一時金制度を採用しております。

　また、当社及び一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度に併用しております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）　当社及び一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法（退職金一時金制度による支給額から、中小企業退職金共済制度による給付額を控除した残額を退職給付債務とする方法）を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

（注）　中小企業退職金共済制度への掛金の費用処理額については、勤務費用に含めて表示しております。なお、前連結会計年度における中小企業退職金共済制度への掛金の費用処理額は66,840千円であり、当連結会計年度における中小企業退職金共済制度への掛金の費用処理額は118,437千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　(1) ストック・オプションの内容

　(注)　株式数に換算して掲載しております。

　(注)　株式数に換算して掲載しております。

　(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　　　①　ストック・オプションの数

　　　②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された平成25年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1)　使用した評価技法　　　　　　 ブラック・ショールズ式

(2)　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．平成18年８月15日から平成25年４月12日までの株価実績に基づき算定しております。

　　　２．付与日である平成25年４月12日時点における年齢をもとに、当社取締役及び監査役並びに子会社取締役の年齢と内規による退職年齢との差を退職までの各在任期間とし、役員別の付与数と加重平均することにより見積りしております。

３．平成24年12月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する長期国債の複利利回りの平均値を採用しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　日本海内航汽船株式会社

事業の内容　　　　　海上運送並びにその取扱業

（2）企業結合を行った理由

　当社は新潟と佐渡島間の旅客、航送車、貨物等の輸送を行っており、また、日本海内航汽船株式会社も当社と同様に新潟と佐渡島間の貨物輸送を行っております。

　当社と日本海内航汽船株式会社を合わせた新潟と佐渡島間の貨物輸送量は平成８年の約30万トンをピークに、以後、減少傾向に歯止めがかからず、平成23年には約22万トンまで減少しております。

　佐渡島では毎年約千人ずつの人口が減少する人口問題を抱えており、これに伴い生活物資輸送は減少し、また公共事業の抑制により建設資材等の輸送量が減少するなどの収益構造上の問題を抱えております。このため、現在の貨物輸送形態を継続していけない状況にあり、今後も両社の貨物部門は収益の悪化が拡大する傾向にあります。

　これを踏まえ、両社の貨物輸送部門に携わる人員及び輸送用具、運搬機器等の集約化を図り、かつ業務体制の見直し等を行い、効率的な人員配置、輸送用具等の共有化を実現することにより、費用の削減を図り、経営基盤・財務体質を強化することを目的として合併することといたしました。

（3）企業結合日

平成25年４月２日

（4）企業結合の法的形式

当社を存続会社、日本海内航汽船株式会社を消滅会社とする吸収合併

（5）結合後企業の名称

佐渡汽船株式会社

（6）取得した議決権比率

合併直前に所有していた議決権比率　 3.6％

企業結合日に追加取得した議決権比率 96.4％

取得後の議決権比率　　　　　　　　 100.0％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　企業結合の対価である株式を当社が交付していること及び総体としての株主が占める相対的な議決権比率等を勘案した結果、当社を取得企業と判断いたしました。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成25年４月２日から平成25年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（1）株式の種類別の合併比率

日本海内航汽船株式会社の普通株式１株　：　佐渡汽船株式会社の普通株式４株

（2）合併比率の算定方法

　合併比率については、朱鷺ファイナンシャルアドバイザリー有限責任事業組合を第三者機関として選定して依頼し、その算定結果を参考として合併当事者間において決定いたしました。

（3）交付した株式数

306,048株

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

6,903千円

（2）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

５年間による均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

　概算額の算定については、被取得企業の平成25年１月１日から平成25年４月１日までの売上高及び損益の数値を基礎とし、連結財務諸表作成に当たって必要となる調整を加味した数値を記載しております。また、当該差額には連結会計年度の開始の日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額が含まれております。

　なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　当社及び一部の連結子会社では、新潟県において、賃貸用商業施設等（土地を含む。）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は17,072円（賃貸収益は売上高及び営業外収益に、主な賃貸費用は売上原価、販売費及び一般管理費及び営業外費用に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は22,198千円（賃貸収益は売上高及び営業外収益に、主な賃貸費用は売上原価、販売費及び一般管理費及び営業外費用に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は、両津南埠頭ビル㈱が平成24年12月に両津港南埠頭駐車場管理㈱を吸収合併したことにより同社との賃貸借契約が消滅したことに伴うものであります。当連結会計年度の主な減少額は、減価償却によるものであります。

３．期末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、佐渡島～本土間の海上運送サービスを中心に、佐渡島の基幹産業の１つである観光産業に付帯するサービスを展開しております。

　したがって、当社グループは、サービス別の「海運」、「一般貨物自動車運送」、「売店・飲食」及び「観光」の４つを報告セグメントとしております。

　報告セグメントごとのサービスの種類

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建物サービス事業及び不動産賃貸事業を含んでおります。

　　　２　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

      ３　当連結会計年度において、新たに小木観光㈱を連結範囲に含めておりますが、期末日をみなし取得日としているため「売店・飲食」においてセグメント資産のみを記載しております。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建物サービス事業及び不動産賃貸事業を含んでおります。

２　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３　海運業における有形固定資産及び無形固定資産の増加には建造中の船舶、新潟、両津ターミナル耐震改修工事に係る建設仮勘定として5,276,618千円を含んでおります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社資産は、主に当社における長期投資資金（投資有価証券）であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

（のれん）

（負ののれん）（注）２

（注）１　「その他」の金額は、建物サービス事業及び不動産賃貸事業に係る金額であります。

　　　２　負ののれんの金額は、平成22年４月１日前に行われた企業結合等に係る金額であります。

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

（のれん）

（負ののれん）（注）２

（注）１　「その他」の金額は、建物サービス事業及び不動産賃貸事業に係る金額であります。

　　　２　負ののれんの金額は、平成22年４月１日前に行われた企業結合等に係る金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

（注）１　「その他」の金額は、建物サービス業及び不動産賃貸事業に係る金額であります。

２　日本海内航汽船(株)との合併にて持分が増加し、負ののれんが発生したことによります。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

（注）　当社連結子会社である佐渡汽船観光㈱の金融機関からの借入金に対して、佐渡汽船観光㈱の代表取締役を兼務している本間悦郎より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注）　当社連結子会社である佐渡汽船観光㈱の金融機関からの借入金に対して、佐渡汽船観光㈱の代表取締役を兼務している本間悦郎より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

（注）　当社連結子会社である佐渡汽船運輸㈱の金融機関からの借入金に対して、佐渡汽船運輸㈱の代表取締役である後藤清一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注）　当社連結子会社である佐渡汽船運輸㈱の金融機関からの借入金に対して、佐渡汽船運輸㈱の代表取締役である後藤清一より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

（１株当たり情報）

（注）　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注)　１　（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２　連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、借入金等の期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【損益計算書】

②【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

③【貸借対照表】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法によっております。

(2）その他有価証券

イ　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

ロ　時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　ただし、一部の船舶及び平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

　また、のれんについては５年間で均等償却しております。

(3）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

４　繰延資産の処理方法

社債発行費

　社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

５　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

　なお、退職給付債務の見込額は、簡便法（退職給付に係る期末自己都合要支給額から、中小企業退職金共済制度より支給される金額を控除した額を退職給付債務とする方法）により計算しております。

(4）特別修繕引当金

　船舶安全法第５条第１項に基づく定期検査工事費用に充てるため、将来の修繕見積額に基づき計上しております。

６　収益及び費用の計上基準

(1）海運業収益

　貨物運賃、自動車航送運賃、船客運賃とも、それぞれ積荷基準、乗船基準に基づいて当期の収益に計上し、その他収益も発生の都度期間に応じて計上しております。(2）海運業費用

　すべての費用は発生の都度経過期間に応じて計上しております。

７　その他財務諸表作成のための重要な事項

(1) 消費税等

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(2) 支払利息

　支払利息は原則として発生時の費用処理としておりますが、船舶の建造については長期かつ大規模な設備投資であるため、建造工事期間中に係る支払利息については、当該資産の取得原価に算入しております。

　なお、当事業年度の算入金額は2,933千円であります。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において「流動負債」の「その他流動負債」に含めていた「前受補助金」は、負債及び純資産の合計額の100分の１を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において「流動負債」の「その他流動負債」に表示していた68,365千円は、「前受補助金」66,666千円、「その他流動負債」1,699千円として組み替えております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　固定資産売却益

※３　固定資産売却損

※４　固定資産除却損

　「その他除却損」の当事業年度1,492千円は既存設備の撤去費用であります。

※５　減損損失

　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

(減損損失を認識するに至った経緯)

　当初想定した収益が見込めなくなったことにより減損損失を計上しております。

(資産のグルーピングの方法)

　報告セグメントを基本とし、投資の意思決定単位を考慮しグルーピングを行っております。

　なお、賃貸用資産については重要性が低いと判断したものを除き個々の物件をグルーピングの最小単位としております。

(回収可能価額の算定方法)

(注)　　回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、備忘価額により評価しております。

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　自己株式の数の増加は、取締役会決議に基づく連結子会社からの自己株式（当社株式）の取得による増加であります。

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　自己株式の数の増加は、合併した日本海内航汽船株式会社が保有していた当社株式74,300株、単元未満株式の買取り78株による増加分であります。

（貸借対照表関係）

※１　担保及び財団抵当に供している資産

担保に供している資産

観光施設財団抵当として担保に供している資産

上記の資産に対応する債務

※２　長期前払費用に関する事項

前事業年度（平成24年12月31日）

　長期前払費用の内、万代島ジェットフォイルバース負担金（新潟県所有）他については、償却期間は当該建物等の法人税法による耐用年数の７／10に相当する年数であります。

当事業年度（平成25年12月31日）

　長期前払費用の内、万代島ジェットフォイルバース負担金（新潟県所有）他については、償却期間は当該建物等の法人税法による耐用年数の７／10に相当する年数であります。

※３　区分掲記したもの以外の関係会社に対する資産・負債

資産

負債

※４　国庫補助金等による圧縮記帳額

　国庫補助金等による圧縮記帳額は次のとおりであります。

有形固定資産

無形固定資産

※５　当座貸越契約

　　　当社では運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末借入実行残高は次のとおりであります。

６　偶発債務

　　下記のとおり銀行借入に対する債務保証を行っております。

※７　財務制限条項

前事業年度（平成24年12月31日）

　当事業年度末の借入金のうち、以下の長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）には、財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触した場合には全部又は一部の期限前弁済を行うこととなります。

(1) 当社の長期借入金  203,550千円

　①　当社の純資産額が当初借入額を下回らないこと。

　②　事前承認なしに当社が第三者に対して1,262,500千円を超える貸付、出資、保証を行わないこと。

(2) 当社の長期借入金  326,800千円

　①　当社の純資産額が平成22年度末現在の当社純資産額を下回らないこと。

　②　事前承認なしに当社が第三者に対して1,187,300千円を超える貸付、出資、保証を行わないこと。

(3) 当社の長期借入金　200,000千円

　①　当社の純資産額が平成23年度末現在の当社純資産額を下回らないこと。

　②　事前承認なしに当社が第三者に対して915,700千円を超える貸付、出資、保証を行わないこと。

当事業年度（平成25年12月31日）

　当事業年度末の借入金のうち、以下の長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）には、財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触した場合には全部又は一部の期限前弁済を行うこととなります。

(1) 当社の長期借入金  101,910千円

　①　当社の純資産額が当初借入額を下回らないこと。

　②　事前承認なしに当社が第三者に対して1,262,500千円を超える貸付、出資、保証を行わないこと。

(2) 当社の長期借入金  245,200千円

　①　当社の純資産額が平成22年度末現在の当社純資産額を下回らないこと。

　②　事前承認なしに当社が第三者に対して1,187,300千円を超える貸付、出資、保証を行わないこと。

(3) 当社の長期借入金　162,820千円

　①　当社の純資産額が平成23年度末現在の当社純資産額を下回らないこと。

　②　事前承認なしに当社が第三者に対して915,700千円を超える貸付、出資、保証を行わないこと。

(4) 当社の長期借入金　300,000千円

　①　当社の純資産額が平成24年度末現在の当社純資産額を下回らないこと。

　②　事前承認なしに当社が第三者に対して832,500千円を超える貸付、出資、保証を行わないこと。

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

ア．有形固定資産

器具及び備品であります。

イ．無形固定資産

ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式644,002千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式648,602千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　前事業年度は、法人税、住民税（均等割を除く）及び事業税（外形標準課税を除く）の発生がないため、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異は表示しておりません。

（企業結合等関係）

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

（注）　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【海運業収益及び費用明細表】

（注）　当社は内航のみ営業致しております。

【有価証券明細表】

【株式】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額には日本海内航汽船㈱との合併による増加額が次のとおり含まれています。

船舶　　　　　　　130,000千円

建物　　　　　　　126,830

構築物　　　　　　　　819

機械及び装置　　　　7,109

車両及び運搬具　　 27,793

器具及び備品　　　 13,676

土地　　　　　　　 32,079

ソフトウェア　　　　5,827

長期前払費用　　　 12,771

２．当期増減の主なものは下記のとおりであります。

船舶　　　　　　　「おけさ丸」フィンスタビライザ制御部換装工事　　　　　　　24,308千円

　　　　　　　　　「つばさ」客室改装工事　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,578

建物　　　　　　　新潟ターミナル・№３渡船橋建造工事　　　　　　　　　　　　94,927

　　　　　　　　　SADO二ツ亀ビューホテル・ログハウス２棟　　　　　　　　　　12,851

　　　　　　　　　新潟ターミナル・旧№３渡船橋除却　　　　　　　　　　　　 △2,366

車両及び運搬具　　リフト　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,000

　　　　　　　　　台車　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,878

　　　　　　　　　台車売却　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 △1,236

　　　　　　　　　貨物車　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,585

器具及び備品　　　コンテナ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　29,862千円

　　　　　　　　　コンテナ除却　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 △1,580

　　　　　　　　　Suicaゲート設置費用 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,979

　　　　　　　　　自動改札機ジェットフォイルゲート基増設工事　　　　　　　　17,900

土地　　　　　　　新潟市中央区　雑種地売却　　　　　　　　　　　　　　　　△30,000

建設仮勘定　　　　カーフェリー「ときわ丸」建造　　　　　　　　　　　　　 3,514,653

　　　　　　　　　高速カーフェリー建造　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,745,258

　　　　　　　　　両津ターミナル耐震工事　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,162

ソフトウエア　　　第３次基幹システム開発　　　　　　　　　　　　　　　　　　22,250

　　　　　　　　　乗船のスマート化に伴う基幹システムの改修　　　　　　　　　11,700

のれん　　　　　　日本海内航汽船㈱との合併に伴うもの　　　　　　　　　　　　 6,903

３．船舶のうち「おけさ丸」「こがね丸」「あいびす」及び「つばさ」については定額法により償却しております。

４．長期前払費用の償却方法は、定額法を採用しております。

５．長期前払費用の［　］内は内書きで、保険料、退職共済掛金及び社債発行保証料の期間配分等に係るものであり、減価償却と性格が異なるため、償却累計額及び当期償却額には含めておりません。

【引当金明細表】

（注）１．貸倒引当金の「当期増加額」には日本海内航汽船㈱との合併による増加496千円を含んでおります。また、「当期減少額（その他）」は、一般債権の洗い替えによる戻入額によるものであります。

２．賞与引当金の「当期増加額」には日本海内航汽船㈱との合併による増加7,258千円を含んでおります。

３．特別修繕引当金の「当期増加額」には日本海内航汽船㈱との合併による増加45,787千円を含んでおります。

４．特別修繕引当金の「当期減少額（その他）」は、「おおさど丸」の賃借が平成26年度中に期間満了となることに伴い、今後、定期検査受検の必要が無くなったことによる戻入であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

ａ　流動資産

現金及び預金

受取手形

期日別内訳

（注）　期末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当期の末日が金融機関の休日であったため、１月の金額には期末日満期手形3,304千円が含まれております。

海運業未収金

（注）　上記海運業未収金の滞留状況は下記のとおりであります。

（注）　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

その他事業未収金

（注）　上記その他事業未収金の滞留状況は下記のとおりであります。

（注）　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

貯蔵品

ｂ　固定資産

関係会社株式

②　負債の部

ａ　流動負債

海運業未払金

（注）１　運航委託手数料他

２　業務委託料他

３　平成25年度第４期分固定資産税他

４　ジェットフォイルパーツ購入代

その他事業未払金

（注）１　郵便運送にかかる下請け作業料他

２　自動車任意保険料

３　傭車料他

４　車両燃料代

短期借入金

１年内返済予定の長期借入金

前受補助金

ｂ　固定負債

社債

（注）発行年月、利率等については「１連結財務諸表」「(1)連結財務諸表」「⑤連結附属明細表」「社債明細表」に記載しております。

長期借入金

（３）【その他】

　特に記載すべき事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

２．平成26年３月13日開催の取締役会において、株主名簿管理人の変更を決議しております。変更後の株主名簿管理人、取扱場所及び事務取扱開始日は次のとおりであります。

　　株主名簿管理人　　　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

　　取扱場所　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

　　事務取扱開始日　　　平成26年３月28日

なお、株主名簿管理人に変更がありましたが、特別口座に記載された単元未満株式の買取りは、引続きみずほ信託銀行株式会社にて取扱います。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第151期）（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）平成25年３月27日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度（第151期）（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）平成25年３月27日関東財務局長に提出

(3) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

平成25年３月28日関東財務局長に提出

平成25年３月27日提出の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

(4) 臨時報告書

平成25年３月29日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（決議の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5）四半期報告書及び確認書

(第152期)第１四半期（自　平成25年１月１日　至　平成25年３月31日）平成25年５月13日関東財務局長に提出

(第152期)第２四半期（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月９日関東財務局長に提出

(第152期)第３四半期（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月12日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている佐渡汽船株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結貸借対照表、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、佐渡汽船株式会社及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、佐渡汽船株式会社の平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、佐渡汽船株式会社が平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上