3727 アプリックス 有価証券報告書－第29期(2013/01/01－2013/12/31)

【表紙】

（注）　平成25年３月22日開催の第28回定時株主総会の決議により、平成25年４月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成23年12月20日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。なお、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

３．第25期、第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第25期、第28期及び第29期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成23年12月20日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。なお、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

３．第25期、第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第25期、第28期及び第29期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．第29期の平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10を超えたため、年間の平均人員を[ ]外数で記載しております。

２【沿革】

（注）１．当社は、平成26年１月20日付で株式会社アニメインターナショナルカンパニーの全株式を、平成26年１月31日付で株式会社ジー・モードの全株式を譲渡しております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社11社により構成されております。

（１）当社の事業内容について

　当社グループは、ソフトウェアテクノロジーによって世界中の人々がより充実した生活を楽しめるようにすることを使命として事業を営んでおります。その実現のため、世界中で多くの人々が利用する携帯電話やパーソナルコンピュータ等の民生用電子機器に向け優れたソフトウェア基盤技術（注）を研究開発し販売することを中核事業に据えており、M2M市場等にも革新的な技術やサービスを提供する等、優れたソフトウェア基盤技術を核とした多様なソリューションの企画・開発を行っております。

　中核事業であるソフトウェア基盤技術事業の主な顧客は、様々なソフトウェア基盤技術を必要としている電子機器メーカーや通信事業者です。これらの顧客が、当社の販売する優れたソフトウェア基盤技術を搭載した電子機器をより多く出荷することにより、当社グループにより多くのロイヤリティが製品売上として入ります。更に、当社グループでは、顧客がそれらの電子機器を迅速に市場へ展開できるよう、コンサルティングや共同開発を行い、技術支援売上を得ております。

　当社製品、組み込み向けJavaプラットフォーム「JBlend」は、平成25年12月末時点で約８億台の携帯電話やスマートフォンに搭載されております。また、携帯電話端末メーカー各社からはスマートフォンを含む多種多様な携帯電話端末やタブレット型端末等のハードウェアがリリースされ、国内携帯通信事業者やメーカー各社から新しいソリューションやサービスが展開される中、いち早くスマートフォン向けのソリューションを開発しライセンス提供を行ってまいりました。今後も国内携帯通信事業者や携帯電話端末メーカーとの強力な関係を維持・継続し、新しいソリューションやサービスを提供してまいります。

　M2M市場向けには、携帯電話向けに開発した「JBlend」のノウハウを基に、M2M機器に向けJava言語で作成されたアプリケーションを実行するための超小型で高性能なソフトウェア基盤技術「WirelessIDEA」、スマートグリッド（次世代送電網）向けに当社が独自開発し、政府主導で送電網の次世代化が推進されている米国市場で採用されたソフトウェア基盤技術「picoJBlend」等を、海外市場を中心に提供しております。

　また、M2M技術の事業分野において、あらゆる機器をワイヤレスで簡単にスマートフォンにつなぐことを可能にする量産用省スペース型通信モジュール「JM1」、Bluetooth Low Energy 規格に対応した低消費電力型で超小型モジュール「JM1L2」、並びにセキュリティ強化版Bluetooth Low Energyモジュール「JM1-L2S」等、M2M関連製品の開発を推し進め、家電製品、健康機器、玩具、ラジコン、ヘルスケア機器やフィットネス機器等、コンシューマ用の様々な機器を設計・製造しているメーカーに供給しております。

　更に「JM1-L2S」と同じ部品で作ることにより低価格での提供を実現し、iOSとAndroid OS両方に対応した超小型のセキュリティ強化版Beaconモジュール「BM1」は、位置情報サービスや、小売店網等での情報管理、クーポン発行やポイント付与等による商品の販売促進等に利用できるプッシュ型O2Oサービスの新しいソリューションとして市場からの高い関心と注目を集めております。また、国際標準化機関認定登録局から発行された識別番号と米国の国立標準技術研究所（NIST）が認定した暗号化方式等を組み合わせて独自に開発した電子認証等の高度なセキュリティ機能を備えることにより、成りすましや不正アクセス等を防ぐサービスの提供も開始しております。

　当社では、高いソフトウェア開発技術力と先進性を基に、国内はもとより世界の市場においても競争力があり付加価値の高いM2M製品や関連サービスを市場にいち早く投入することにより、収益拡大を目指しております。

　また、コンテンツ・サービス等事業においては、携帯電話向けコンテンツ・サービス、SNS向けソーシャルアプリや、スマートフォン向け新規コンテンツ等の企画・開発・配信・運営に取り組んでおります。アニメーション事業においては、テレビや劇場版アニメーションの制作、自社版権によるアニメーションを中心としたコンテンツの企画・プロデュース・制作等を行っております。出版事業では、人気コミック作品をWEBで配信し、それら連載作品を単行本として発行・発売しております。また、国内外の絵本の出版や、学校・図書館向けの児童書や学習関連図書の出版も行っております。

（注）ソフトウェア基盤技術

　ソフトウェア基盤技術とは、ソフトウェアを開発したり利用したりする際に、その土台となる技術です。様々な電子機器で共通して必要になるソフトウェアの機能（画面に文字や絵を表示する、音を出す、データの保存や管理を行う、ネットワークを利用する、セキュリティを確保するといった機能）や、ソフトウェアそのものの実行を円滑にする技術等がこれに該当します。

　現代の民生用電子機器には、携帯電話から家庭用電化製品に至るまで、そのほとんどに小型コンピュータシステムが組み込まれています。機器に組み込まれたコンピュータシステムは、ビデオの録画予約、エアコンの温度調整、携帯電話でのインターネット接続、電子メール、ゲーム等のアプリケーションを利用するといった機能をユーザーに提供しています。そして、こうした機器固有の様々な機能を実現しているのは、機器の用途に応じて製作され、コンピュータシステムの一部として機器に組み込まれているソフトウェアです。

　民生用電子機器の多機能化・高機能化に伴い、機器に組み込まれるソフトウェアはより複雑で高度な処理を行うようになっています。

　機器で利用されるソフトウェアをより便利で安全なものにし、かつ効率良く開発できるようにするために、ソフトウェア基盤技術は極めて重要なものである、と当社は考えています。

（２）関係会社の事業内容及び位置付けについて

　主要な関係会社は以下のとおりです。

a. 株式会社アプリックスについて

　株式会社アプリックス（当連結会計年度末現在、資本金50,000千円）は、ソフトウェア基盤技術事業のうち国内での製造・販売・管理に係る業務を専任する子会社として、平成23年４月１日に当社からの新設分割により設立されました。

　同社は携帯電話をはじめとするデジタル家電用のJavaテクノロジーにおける世界的なリーディングカンパニーとして、当社の多様なソフトウェア基盤技術を研究開発しております。更に、M2M市場向けテクノロジーの研究開発等、当社グループにおける中核的な役割を担っております。

b. 株式会社ジー・モードについて

　株式会社ジー・モード（当連結会計年度末現在、資本金100,000千円）は、携帯電話向けゲームの開発及び配信サービスの提供を目的として平成12年７月に設立されました。同社は携帯電話向けコンテンツ・サービス、SNS向けソーシャルアプリや、スマートフォン向け新規コンテンツ等の企画・開発・配信・運営に取り組んでおります。

c. 株式会社アニメインターナショナルカンパニーについて

　株式会社アニメインターナショナルカンパニー（当連結会計年度末現在、資本金200,000千円）は、アニメーション制作を目的として昭和57年７月に設立（新設分割による設立年月日は平成20年５月）されました。同社は、テレビや劇場版アニメーションの制作、自社版権によるアニメーションを中心としたコンテンツの企画・プロデュース・制作等を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

なお、平成26年１月20日付で株式会社アニメインターナショナルカンパニーの全株式を、平成26年１月31日付で株式会社ジー・モードの全株式を譲渡しております。

　また、前連結会計年度において主要な関係会社としていたiaSolution Inc.（現 Aplix International Inc.）については、当社グループの事業運営上の重要性が低下したため上記の主要な関係会社から除外しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．連結子会社その他８社の内、フレックスコミックス株式会社が特定子会社に該当しております。

２．株式会社ジー・モードにつきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、当社は平成26年１月31日付で株式会社ジー・モードの全株式を譲渡しております。

主要な損益情報等　（１）　売上高　　　1,836,495千円

（２）　経常損失　　　356,329千円

（３）　当期純損失　　356,825千円

（４）　純資産額　　1,643,267千円

（５）　総資産額　　1,879,052千円

３．株式会社アニメインターナショナルカンパニーにつきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、当社は、平成26年１月20日付で株式会社アニメインターナショナルカンパニーの全株式を譲渡しております。

主要な損益情報等　（１）　売上高　　　1,165,958千円

（２）　経常損失　　　299,473千円

（３）　当期純損失　　307,367千円

（４）　純資産額　　△967,785千円

（５）　総資産額　　　364,501千円

４．連結子会社その他８社の内、株式会社ほるぷ出版につきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　（１）　売上高　　　1,012,441千円

（２）　経常損失　　　 68,907千円

（３）　当期純損失　　 28,844千円

（４）　純資産額　　　477,180千円

（５）　総資産額　　　954,799千円

５．前連結会計年度において重要な子会社としていたiaSolution Inc.（現 Aplix International Inc.）につきましては、当社グループの事業運営上の重要性が低下したため上記の重要な子会社から除外し、連結子会社その他８社に含めております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含めております。

　　　２．前連結会計年度末に比べ、従業員数が73名減少しております。主な要因は海外子会社における退職者の増加等によるものであります。

３．当社グループの管理業務等に係る従業員数は56名です。当該従業員数は、ソフトウェア基盤技術事業に含めております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、子会社から当社への出向者のみで構成されております。出向者は、持株会社及び当社グループ全体の運営に必要な管理職等により構成されております。

２．臨時雇用者数（契約社員、派遣社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外書で記載しております。

　　　３．平均年間給与につきましては記載しておりませんが、出向者にかかる出向費用の平均額は7,052千円です。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　当連結会計年度における移動体通信市場は、国内外におけるスマートフォンの急速な普及等大きな変革期にあります。巨額の費用を投じて開発された質の高いOSやミドルウェア等のソフトウェア基盤技術が無償で配布されるようになり、また、規制が厳しく一般からの参入が難しかった通信事業者のコンテンツマーケットから、誰もが手軽にコンテンツを提供できるオープンマーケットへの移行が進み、従来のミドルウェアやカジュアルコンテンツの事業からの転換が急務となっております。

　このような市場環境において、当社グループは、「M2M」をキーワードに、従来から培ってきた通信や制御の技術を競争力の源にできるよう、来期（平成26年度）以降の収益性の改善と売上高の増加に向けて大きな事業構造の変革を進めるとともに、当社グループの経営資源をM2M関連事業に集中投入できる組織体制の構築を進めております。

（a）ソフトウェア基盤技術事業

　テクノロジービジネスの分野では、従来のソフトウェア基盤技術を中心とした事業を急速に縮小し、M2M関連事業で収益を伸ばす体制へと大きな変革を進めております。

　ソフトウェア基盤技術事業の国内市場におけるソフトウェア製品売上につきましては、四半期ごとに変動はあったものの、総じて下降トレンドとなっております。

　一方、M2M関連事業においては、急速に立ち上がりつつあるM2M関連市場で来期以降に大きく利益を出せるような体制の構築を進めており、高い競争力を実現するために、スマートフォン向けの高度なミドルウェアを開発していたスタッフもM2M関連製品の開発やマーケティング等に漸次移行させております。

　また、海外においては、フィーチャーフォン向けのミドルウェア「JBlend」の搭載数の大幅な減少に伴い、「JBlend」を提供するための事業体制を維持する必要性が低くなっております。これに伴い、海外事業所の閉鎖や現地子会社の大幅な縮小等を実施してコスト削減を図る一方で、米国子会社をM2M関連事業の海外拠点として再構築する等、海外事業における組織改革を進めております。

（b）コンテンツ・サービス等事業

　ゲーム事業においては、前連結会計年度からの課題である収益性改善について、当連結会計年度における効果は限定的なものに留まりました。しかし、支出面では、ゲーム事業における売上高の30％を超える規模に増大していた外払いの年間ライセンス費を従量制に変えることにより大幅なコスト削減を実現できたため、来期以降の収益性の改善の目途が立っております。また、収入面では、スマートフォン関連の売上高構成比率を50％近くまで伸ばしており、来期は70％以上の売上高がスマートフォン関連から得られる事業構造へと変革しております。

　アニメーション事業においては、前連結会計年度からの継続課題として事業構造改革に取り組んでおりますが、いまだなお幾つかの受託案件の収益性は厳しい結果となっており、当連結会計年度における改革の効果は限定的なものに留まりました。

　出版事業においては、コミックの発行部数が飛躍的に伸びており、年間発行部数は約２百万部となりました。児童書も作品に恵まれ、少子高齢化が進む中で善戦しております。来期はコミックの発行部数が３百万部を超える見通しです。更に児童書に加え一般書の発行も予定しており、当社グループの収益に貢献できると見込んでおります。

　なお、当社は、平成26年１月20日付で株式会社アニメインターナショナルカンパニーの全株式を、平成26年１月31日付で株式会社ジー・モードの全株式を譲渡しております。

　これらの結果、当連結会計年度のソフトウェア基盤技術事業の売上高は1,764,963千円（前連結会計年度の売上高2,391,946千円）、コンテンツ・サービス等事業の売上高は4,010,494千円（前連結会計年度の売上高5,107,895千円）となりました。営業損益につきましては、ソフトウェア基盤技術事業の営業損失は695,516千円（前連結会計年度の営業損失1,498,311千円）、コンテンツ・サービス等事業の営業損失は943,788千円（前連結会計年度の営業損失685,380千円）となりました。

　また、当連結会計年度においてセグメント損失の調整額が891,991千円（前連結会計年度のセグメント損失の調整額279,564千円）発生しております。セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

　以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は5,775,458千円（前連結会計年度の売上高7,499,842千円）となりました。

　営業損益につきましては、2,531,296千円の営業損失（前連結会計年度の営業損失2,463,257千円）となりました。

　経常損益につきましては、2,438,886千円の経常損失（前連結会計年度の経常損失2,466,542千円）となりました。

　当期純損益につきましては、主に事業整理損失引当金繰入額218,467千円及び減損損失290,175千円の計上等により、2,997,481千円の当期純損失（前連結会計年度の当期純損失3,371,027千円）となりました。

　なお、事業整理損失引当金繰入額につきましては、前述の株式会社ジー・モードの全株式の譲渡について、譲渡価額が当連結会計年度末現在の連結財務諸表上の簿価よりも低く、損失の発生が確実であることから、当該損失見込額を計上したものです。減損損失につきましては、前述の株式会社アニメインターナショナルカンパニー及び株式会社ジー・モードの全株式の譲渡に伴い、当該２社が当社東京本社から移転することになりましたが、当該２社が使用していた部分の将来の用途が定まっていないことから計上したものです。

（２）キャッシュ・フロー状況

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して1,621,557千円減少し4,687,666千円となりました。当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動の結果減少した資金は、691,777千円（前連結会計年度は350,607千円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失を2,974,696千円計上したものの、現金支出を伴わない減価償却費を1,411,559千円、のれん償却費を107,160千円、減損損失を290,175千円計上したこと、売上債権の減少額を118,274千円、引当金の増加額を90,567千円、たな卸資産の減少額を86,192千円計上したこと等によるものであります。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動の結果減少した資金は、1,107,003千円（前連結会計年度は2,233,091千円の減少）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出が1,346,891千円発生したこと等によるものであります。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動の結果減少した資金は、50,327千円（前連結会計年度は27,698千円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が41,367千円発生したこと等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)１．金額は、製造原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．生産高には社内製作のソフトウエア取得高が含まれております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)１．ソフトウエア基盤技術事業は、JBlend等の当社製作ソフトウエアを組込む受託開発作業に関する受注について記載しております。

２．コンテンツ・サービス等事業は、株式会社アニメインターナショナルカンパニーのアニメーション制作に関する受注について記載しております。なお、平成26年１月20日付で同社の全株式を譲渡しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注)　株式会社ＮＴＴドコモは、平成25年10月１日付で商号を株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモから変更しております。

３．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

（１）対処すべき課題について

① M2M関連市場での事業拡大

　当社グループでは、携帯電話向けのソフトウェアで長年培ってきたソフトウェア基盤技術の実績、ノウハウ、特許技術等を組み合わせ、急拡大しているM2M市場向けソフトウェアとハードウェアの融合による競争力の高い最先端の技術を研究開発し、付加価値の高いM2M製品や関連サービスを市場にいち早く投入することにより、本事業の収益拡大を目指しております。

　M2M市場向けには、携帯電話向けに開発した「JBlend」のノウハウを基に、M2M機器に向けJava言語で作成されたアプリケーションを実行するための超小型で高性能なソフトウェア基盤技術「WirelessIDEA」、スマートグリッド（次世代送電網）向けに当社が独自開発し、政府主導で送電網の次世代化が推進されている米国市場で採用されたソフトウェア基盤技術「picoJBlend」等を、海外市場を中心に提供しております。

　また、M2M技術の事業分野において、あらゆる機器をワイヤレスで簡単にスマートフォンにつなぐことを可能にする量産用省スペース型通信モジュール「JM1」、Bluetooth Low Energy 規格に対応した低消費電力型で超小型モジュール「JM1L2」、並びにセキュリティ強化版Bluetooth Low Energyモジュール「JM1-L2S」等、M2M関連製品の開発を推し進め、家電製品、健康機器、玩具、ラジコン、ヘルスケア機器やフィットネス機器等、コンシューマ用の様々な機器を設計・製造しているメーカーに供給しております。

　更に「JM1-L2S」と同じ部品で作ることにより低価格での提供を実現し、iOSとAndroid OS両方に対応した超小型のセキュリティ強化版Beaconモジュール「BM1」は、位置情報サービスや、小売店網等での情報管理、クーポン発行やポイント付与等による商品の販売促進等に利用できるプッシュ型O2Oサービスの新しいソリューションとして市場からの高い関心と注目を集めております。また、国際標準化機関認定登録局から発行された識別番号と米国の国立標準技術研究所（NIST）が認定した暗号化方式等を組み合わせて独自に開発した電子認証等の高度なセキュリティ機能を備えることにより、成りすましや不正アクセス等を防ぐサービスの提供も開始しております。

　このように、当社グループにおいてM2M関連事業が順調かつ急速に拡大している中、当社グループの経営資源をM2M関連事業に集中投入できる組織体制を早急に確立することが、当社グループ全体の収益向上につながり、企業価値の増大と株主の皆様に対する利益還元を実現するものと考えております。

② 戦略的な知的財産の活用

　当社は、社名に「ＩＰ」を冠するとおり、知的財産を重要な経営資産として位置付けております。当社グループにおける知的財産活動は、M2M関連事業等の国内及び海外展開を円滑に推進するための出願戦略や、それぞれの国及び地域における適切な知的財産の取得・維持・活用等、その重要性が増しております。

　そのため、当社グループの知的財産を総合的に管轄する「ＩＰ戦略室」を平成25年６月に新設し、当社グループの知的財産戦略から知的財産の権利化、ライセンス等を含む知的財産の活用までを含めたＩＰ戦略を強力に推進しております。リスク回避や防衛手段としての活動に留まらず、M2M関連事業をはじめとする当社グループの各事業に資する効率的で効力の大きい知的財産を創出し、権利を戦略的に獲得・活用していくための活動にも取り組んでおります。

③ 優秀な人材の確保

　当社グループの成長戦略を実行して収益性を高め、ひいてはステークホルダーの皆様の利益に貢献するためには、当社国内外において優秀な人材を確保することが必要不可欠です。平成25年４月には、成果を出したい人がより積極的に働き、かつ多様な働き方を寛容できる環境の実現を目的とした当社グループの働き方に関する基本ポリシーを制定し、長期的かつ安定的な人材の確保及び優秀な人材の獲得につなげております。

（２）株式会社の支配に関する基本方針について

　当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、大量買付行為を行おうとするものに対し、適切な情報の開示を求めるとともに、当社の判断や意見等も公表することで、株主の皆様が適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めるだけでなく、明らかに企業価値・株主価値を毀損する大量買付行為に対処するため、必要に応じて金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、以下の記載は当社グループの事業等に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点にご留意ください。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

（１）特定経営者への依存によるリスク

　当社グループは代表取締役を含む役員等の特定の経営者の知識・経験等がグループの経営、業務執行において重要な役割を果たしており、これらは当社グループにおける重要な経営資源と考えられます。しかし、これらの経営層が不測の事態により執務が困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）資産の棄損や価値の減少によるリスク

　予期しない大地震等の自然災害等が発生した場合、当社グループの資産の棄損・滅失や、人的・物的被害により正常な事業活動の継続が困難になる等、業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループが研究開発したソフトウェアの製作費につきましては、「研究開発費等に係る会計基準」等に従い、資産性のあるものにつきましては無形固定資産として計上しております。ソフトウェア製作につきましては、事業計画に基づき行っておりますが、顧客の製品計画の急な変更やその成果物が市場ニーズに合致しない場合等、ソフトウェアの経済的価値が著しく減少する場合には、当該経済価値の減少部分につきまして無形固定資産計上したソフトウェアを一時の費用又は損失として処理する必要が生じ、当社及び当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（３）ネットワークセキュリティに関するリスク

　企業活動においてコンピュータネットワークや情報システムの果たす役割が高まるに伴い、ソフト、ハードの不具合や人的過失、地震、火災、停電等様々な原因による情報システムの停止、コンピュータウィルスの侵入によるシステム障害や情報の漏洩等のリスクも高まります。当社グループは、機器の管理・保全、セキュリティの高度化、運用ルールの設定や従業員教育に努めておりますが、万一、ネットワークや情報システムの機能低下や停止に陥った場合は、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

（４）戦略的企業買収や新規事業参入等に関するリスク

　当社グループは、将来の企業成長において重要と考える技術開発や有望市場の獲得のため、企業買収及び出資を伴う戦略的提携や新規事業参入等を行う可能性があります。これらの実施に当たっては十分に検討を行いますが、戦略的提携後の事業や新規事業が当初計画どおりに進捗しない場合や、出資先の財政状態が悪化した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（５）市場環境に関するリスク

　当社グループが主として事業を展開している携帯電話市場やM2M市場等は技術革新のスピードが速いため、当社グループでは、顧客や外部機関から情報を収集・分析し、市場動向の変化への対応、新規製品・サービスの開発、新市場の開拓に取り組んでおります。しかしながら、万一新技術等への対応に遅れが生じ、提供しているソフトウェア基盤技術等が陳腐化する場合や、採用した新技術等が浸透しなかった場合等には、競合他社に対する当社の競争力が低下することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（６）製品等の瑕疵及び不具合に関するリスク

　当社グループのソフトウェア基盤技術事業において当社製ソフトウェアが搭載された民生用電子機器が広く大量に販売されることから、当社グループは品質管理を徹底しております。当社は、品質改善、特に出荷後の不具合を発生させないことを重点課題として信頼性の向上に努めております。今後も、当社グループ全体で当社製品とサービスの品質の向上を推進してまいりますが、万一、当社製ソフトウェアの不具合により、搭載製品の発売遅延や製品回収が発生するような場合には、損害賠償や当社製品への信頼性低下等が発生する可能性があります。

　搭載製品の生産過程でのトラブルや当社製品以外のソフトウェアの欠陥等、当社と無関係の事由であっても搭載製品の生産・発売が遅延した場合は、ロイヤリティ収入による売上計上が遅れるといった影響を受ける可能性があります。また、顧客の事業戦略の見直しがあり、当社製ソフトウェア搭載製品の販売が遅延あるいは縮小した場合においても、同様のリスクがあります。

　また、当社グループが製造・販売するハードウェア製品に対しても厳しい基準で品質管理を行っており、かつ継続的に品質管理の強化を図っておりますが、予測不能な製品及び部材等の欠陥や不具合等が発生する可能性を完全に否定することは困難であり、万一発生した場合は、製品の回収費用、製造物責任法等に基づく損害賠償、当社製品への信頼性低下等が発生する可能性があります。

（７）知的財産権に関するリスク

　当社グループでは、知的財産を重要な経営資源と考え、新技術につきましては特許出願することで第三者による模倣からの保護を図るとともに、第三者の知的財産権を侵害する事態を可能な限り回避するべく努力しております。

　しかしながら、当社グループが事業の展開を進めている各国において成立している特許権のすべてを検証し、更に将来的にどのような特許権が成立するかを正確に把握することは困難です。このため、当社グループの事業に現在利用されている技術等と抵触関係をなす特許権等の知的財産権を第三者が既に取得している可能性や、将来的に当社グループ事業における必須技術と抵触関係をなす特許権等の知的財産権が第三者に取得される可能性を完全に否定することはできず、そのような可能性が実現した場合には当該特許権の知的財産権に関する侵害訴訟の結果として当社グループに損害賠償責任が課せられ、あるいは事業の全部又は一部が差し止められて継続できなくなる可能性があります。

　また、近時においては、職務発明に関する対価の額につきまして、従業員である発明者が会社を相手に訴訟を起こす事態も報告されております。当社におきましては、発明者に支給される対価の額の算定につきまして職務発明規程を制定しておりますが、それにも関わらず成立した特許権につきまして発明者が対価の額を不服として当社グループを訴えた場合には、その結果が当社の業績に影響を与える可能性があります。

（８）重要な契約に関するリスク

　当社グループの各事業において、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　５．経営上の重要な契約等」に記載される経営上の重要な契約、当社グループの事業活動において重要な要素を構成する契約が解除された場合、その他の事由に基づき終了した場合、又は円滑に契約が更新されなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（９）コンプライアンスに関するリスク

　当社グループにおいて、子会社も含めたコンプライアンス体制の整備、充実に努めており、グループ会社の役職員にコンプライアンス意識の徹底を行っておりますが、法令・規則違反や企業倫理に反する行為等が万一発生した場合には、その直接的損害に加えて、信用失墜や損害賠償責任等が生じる可能性があります。

（10）その他のリスク要因

a. 外国為替相場変動に関するリスク

当社グループでは、海外顧客との取引及び外貨建売上が存在します。また当社グループは、海外での事業活動費や海外からの技術導入に伴う費用を外貨で支払っております。そのため、為替変動によって、円貨での当社受取金額及び支払金額は変動いたします。また毎四半期末においては、外貨のまま保有している売上代金等の外貨建資産や負債を財務諸表作成のために円貨に換算することにより、外貨ベースでの価値に変動がなくても為替変動により円貨換算額も変動するため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

b. 法的規制や規制に関するリスク

　当社グループの各事業に関連する法令や規制等に関して、今後の法改正次第では当該分野において何らかの規制を受けるないしは、対応措置を講じる必要性が生じる可能性があります。将来新法令が制定された際には、適時に対応できるよう努力する方針ですが、場合によっては、これらの法令により事業活動範囲が限定される可能性もあります。また、携帯通信事業者間等における自主的な規制が制定されることも想定され、その場合にも事業活動範囲は限定される可能性があります。

c. 個人情報の管理に関するリスク

　当社グループにおいては、取り扱う個人情報につきまして厳格な管理体制を構築し、情報セキュリティを確保するとともに、情報の取り扱いに関する規程類の整備・充実や従業員・取引先等への教育・研修・啓蒙を図る等、個人情報の保護を徹底しておりますが、個人情報の流出等により間題が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社グループの事業におきましては、以下の契約を「経営上の重要な契約」として認識しております。これらの契約が解除されたり、その他の理由に基づき終了した場合、又は円滑に契約が更新されなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。各事業セグメントの経営上の重要な契約は、次のとおりです。

① ソフトウェア基盤技術事業関連

（注）１．契約上の取決めにより公表を控えさせていただきます。

② コンテンツ・サービス等事業関連

③ その他の契約

a. 株式会社ＮＴＴドコモとの業務・資本提携について

　当社は、株式会社ＮＴＴドコモとの提携関係を推進し、より高機能な移動体通信端末ソフトウェア開発と中長期的な安定供給を通じて両社の相乗的な企業価値の向上を図るため、平成17年11月に同社と業務・資本提携に関する契約を締結し、同12月には同社に対して15,000株（株式分割後の株式数に換算1,500,000株）の第三者割当増資を実施いたしました。

　なお、株式会社ＮＴＴドコモは当社の社外取締役候補者２名を指名できるものとしております。また、当社が同社の競業事業会社より２名以上の社外取締役を受入れようとする場合、同社及び当社は、当該社外取締役につき上場企業の社外取締役として一般に要請される資質、経歴、見識を有するものか否かにつき事前に協議、検討を行ったうえで、原則として合意を伴った決定を行うものとしております。

b. 株式会社ＮＴＴドコモとの株主間契約について

　株式会社ＮＴＴドコモと当社代表取締役である郡山龍は、平成17年11月に、それぞれが保有する当社株式を第三者に譲渡しようとする場合には相手方が優先買取権を有するとともに、当社の株主総会にて議決権を行使する際には事前に協議し可能な限り共同で行使する旨の覚書を締結しております。本覚書はa.の業務・資本提携を前提としたものであり、当該業務・資本提携の契約が解約された場合には解除されます。

　なお、当社は契約当事者ではないため、今後本覚書が変更され、又は終了した場合において、その事実を確実に知りうる立場になく、かかる終了もしくは変更又は本覚書に関するその他の状況につき適時に開示することができない可能性があります。

６【研究開発活動】

（１）研究開発活動の概要

　当社グループは、当社グループが提供する優れたソフトウェア基盤技術を活かし、新たに展開している半導体の分野にソフトウェアを使った付加価値を与えていくために、積極的に研究開発を推進しております。

　また、当社は、組み込みソフトウェアを中心とするソフトウェア業界の先駆者であり続け、高性能・高品質なソフトウェア基盤技術を提供していくため、様々な研究開発活動を進めております。

　なお、当連結会計年度の研究開発費は総額151,746千円となりました。

（２）当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）における研究開発活動の成果

① ソフトウェア基盤技術事業

　既にM2M市場向けに展開している、当社グループが開発した優れたソフトウェアを活かし、新たにモジュールや半導体といったハードウェアの研究開発を行い、世界中のあらゆる民生用電子機器や生活家電を容易にクラウドに接続するソリューションの企画・開発につなげております。

　なお、当事業にかかる研究開発費は総額132,378千円 となりました。

② コンテンツ・サービス等事業

　コンテンツ・サービス等事業において研究開発活動を行っておりますが、少額であり記載を省略させていただいております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産・負債の報告金額及び報告期間における収益・費用の報告金額に影響を与えるような見積りや前提条件の設定を必要とします。当社グループでは、特に以下の会計方針を重要と考えております。なお、文中における将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものです。

（１）市場販売目的のソフトウェアの減価償却等

　市場販売目的のソフトウェアの減価償却は、製品ごとの未償却残高を、見込販売数量又は見込販売収益を基準として販売数量又は販売収益に応じた割合に基づく償却額と、販売可能期間（３年以内）に基づく償却額のいずれか多い金額で償却を行うものとしております。見込販売数量又は見込販売収益が当初見込より著しく減少した場合、ソフトウェアの減価償却費が増加する可能性があります。

　また、市場ニーズに合致しない場合等経済的価値が著しく減少していると判断する場合には、当該経済価値の減少部分について無形固定資産計上したソフトウェアを一時の費用又は損失として処理する必要が生じます。

（２）繰延税金資産

　連結財務諸表に計上されている資産及び負債の金額と課税所得計算上の資産及び負債の金額との間に生じる一時差異に係る税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率を使用して、繰延税金資産を計上しております。将来の税金の回収予想額は、当社及び各連結子会社の将来の課税所得の見込み額に基づき算出され、十分な回収可能性があると考えておりますが、将来の課税見込み額の変化により繰延税金資産を取崩さなければならない可能性があります。

２．当連結会計年度における経営成績の分析

　当連結会計年度における売上高は5,775,458千円（前連結会計年度の売上高7,499,842千円）、営業損失は2,531,296千円（前連結会計年度の営業損失2,463,257千円）、経常損失は2,438,886千円（前連結会計年度の経常損失2,466,542千円）、当期純損失は2,997,481千円（前連結会計年度の当期純損失3,371,027千円）となりました。詳細については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （１）業績」をご参照ください。

３．当連結会計年度における財政状態の分析

　当社グループの当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して2,860,076千円減少し9,720,755千円となりました。これは現金及び預金が1,246,989千円、受取手形及び売掛金が300,123千円、有価証券が287,138千円、建物（純額）が265,894千円、ソフトウェアが192,422千円それぞれ減少したこと等によるものです。

　負債につきましては、前連結会計年度末と比較して108,677千円減少し2,163,895千円となりました。これは、支払手形及び買掛金が203,646千円、受注損失引当金が101,571千円それぞれ減少し、事業整理損失引当金が218,467千円増加したこと等によるものです。

　純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して2,751,399千円減少し7,556,859千円となりました。これは、主に当期純損失を2,997,481千円計上したことに伴い利益剰余金が減少したことによるものです。

　以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率につきましては、前連結会計年度末と比較して4.1ポイント減少し、78.2%となりました。

４．資金の流動性及び資本の源泉の分析

（１）当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して1,621,557千円減少し4,687,666千円となりました。詳細については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （２）キャッシュ・フロー状況」をご参照ください。

（２）資金需要

　手元資金の範囲内での実施を基本として、企業価値の向上に寄与する事業基盤の構築、優秀な人材の確保、新規事業の創出、M&A等の戦略的な投資に充当し、将来にわたる株主利益確保のために有効に役立ててまいります。

５．戦略的現状と見通し

　当社グループでは、以下の取り組みを推進すること等により、企業価値の更なる向上を図っております。

① M2M関連市場での事業拡大

　当社グループでは、携帯電話向けのソフトウェアで長年培ってきたソフトウェア基盤技術の実績、ノウハウ、特許技術等を組み合わせ、急拡大しているM2M市場向けソフトウェアとハードウェアの融合による競争力の高い最先端の技術を研究開発し、付加価値の高いM2M製品や関連サービスを市場にいち早く投入することにより、本事業の収益拡大を目指しております。

　M2M市場向けには、携帯電話向けに開発した「JBlend」のノウハウを基に、M2M機器に向けJava言語で作成されたアプリケーションを実行するための超小型で高性能なソフトウェア基盤技術「WirelessIDEA」、スマートグリッド（次世代送電網）向けに当社が独自開発し、政府主導で送電網の次世代化が推進されている米国市場で採用されたソフトウェア基盤技術「picoJBlend」等を、海外市場を中心に提供しております。

　また、M2M技術の事業分野において、あらゆる機器をワイヤレスで簡単にスマートフォンにつなぐことを可能にする量産用省スペース型通信モジュール「JM1」、Bluetooth Low Energy 規格に対応した低消費電力型で超小型モジュール「JM1L2」、並びにセキュリティ強化版Bluetooth Low Energyモジュール「JM1-L2S」等、M2M関連製品の開発を推し進め、家電製品、健康機器、玩具、ラジコン、ヘルスケア機器やフィットネス機器等、コンシューマ用の様々な機器を設計・製造しているメーカーに供給しております。

　更に「JM1-L2S」と同じ部品で作ることにより低価格での提供を実現し、iOSとAndroid OS両方に対応した超小型のセキュリティ強化版Beaconモジュール「BM1」は、位置情報サービスや、小売店網等での情報管理、クーポン発行やポイント付与等による商品の販売促進等に利用できるプッシュ型O2Oサービスの新しいソリューションとして市場からの高い関心と注目を集めております。また、国際標準化機関認定登録局から発行された識別番号と米国の国立標準技術研究所（NIST）が認定した暗号化方式等を組み合わせて独自に開発した電子認証等の高度なセキュリティ機能を備えることにより、成りすましや不正アクセス等を防ぐサービスの提供も開始しております。

　このように、当社グループにおいてM2M関連事業が順調かつ急速に拡大している中、当社グループの経営資源をM2M関連事業に集中投入できる組織体制を早急に確立することが、当社グループ全体の収益向上につながり、企業価値の増大と株主の皆様に対する利益還元を実現するものと考えております。

② 戦略的な知的財産の活用

　当社は、社名に「ＩＰ」を冠するとおり、知的財産を重要な経営資産として位置付けております。当社グループにおける知的財産活動は、M2M関連事業等の国内及び海外展開を円滑に推進するための出願戦略や、それぞれの国及び地域における適切な知的財産の取得・維持・活用等、その重要性が増しております。

　そのため、当社グループの知的財産を総合的に管轄する「ＩＰ戦略室」を平成25年６月に新設し、当社グループの知的財産戦略から知的財産の権利化、ライセンス等を含む知的財産の活用までを含めたＩＰ戦略を強力に推進しております。リスク回避や防衛手段としての活動に留まらず、M2M関連事業をはじめとする当社グループの各事業に資する効率的で効力の大きい知的財産を創出し、権利を戦略的に獲得・活用していくための活動にも取り組んでおります。

③ 優秀な人材の確保

　当社グループの成長戦略を実行して収益性を高め、ひいてはステークホルダーの皆様の利益に貢献するためには、当社国内外において優秀な人材を確保することが必要不可欠です。平成25年４月には、成果を出したい人がより積極的に働き、かつ多様な働き方を寛容できる環境の実現を目的とした当社グループの働き方に関する基本ポリシーを制定し、長期的かつ安定的な人材の確保及び優秀な人材の獲得につなげております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、当社グループは総額1,371,655千円の設備投資を実施しました。主な設備投資対象は、自社開発による市場販売目的のソフトウェアであり、当連結会計年度においては1,131,760千円の投資を実施しました。

　なお、当連結会計年度において、建物等に対して減損損失を246,842千円計上しております。減損損失の詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項　連結損益計算書関係」をご参照ください。

（１）ソフトウェア基盤技術事業

　当連結会計年度に完成した自社開発による市場販売目的のソフトウェアの総額は、前連結会計年度からの投資額を含め599,675千円となっております。

（２）コンテンツ・サービス等事業

　当連結会計年度に完成した自社開発による市場販売目的のソフトウェアの総額は、前連結会計年度からの投資額を含め367,821千円となっております。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

（注）１．帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用後の金額を表示しております。

２．金額には消費税等は含まれておりません。

３．建物は、パーテーション等の建物附属設備であり、本社は賃借設備であります。

（２）国内子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（３）在外子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

（２）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21に基づく新株予約権の状況

（平成17年３月23日定時株主総会の決議　１）

　（注）１．当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株の100分の１に満たない端株については、これを切り捨てます。

（調整後株式数）＝（調整前株式数）×（分割・併合の比率）

上記の他、下記２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとしております。

２．当社が株式分割又は併合を行う場合には、各新株予約権の行使に際して１株当たりの払込をすべき額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行（改正前商法に基づき付与されたストックオプションとしての新株引受権の行使又は新株予約権の行使による場合を除きます。）又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げます。

上記算式における時価とは、当社の調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社の普通株式の証券取引所等における普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値とし、１円未満は切り上げます。また、上記の算式における既発行株式数とは、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とします。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に読み替えるものとします。
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準ずる場合で、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が行使価額を適切に調整できるものとします。

３．新株予約権の付与対象者は、次に定める事由が生じた場合には、当社に対する新株予約権を直ちに喪失するものとします。

（１）新株予約権の行使期間初日の到来前に死亡した場合

（２）禁固以上の刑に処せられた場合

（３）付与対象者が適用を受ける就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の処分を受け、取締役又は従業員の地位を失った場合

（４）付与対象者が取締役又は従業員の地位を有する会社において取締役又は従業員でなくなった場合（但し、当社の命令により他社へ出向又は転籍した場合その他取締役会がその都度適当と判断する場合は除きます。また、ストックオプションの行使期間中に死亡により地位を喪失した場合には、その相続人が契約に従うことを条件としてストックオプションを行使することができます。）

（５）新株予約権割当契約書のいずれかの規定に違反した場合

４．新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項につきましては、平成17年３月23日開催の定時株主総会及び平成17年５月25日開催の取締役会の決議に基づき、当社と対象となる従業員との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

５．当社が、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、当社は、ストックオプションにかかる義務を、株式交換契約書あるいは株式移転についての株主総会決議に従い、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社に承継させ、又は実質的に同様の結果となるようにし、又はそのように努力するものと
します。承継されたストックオプションの内容の決定の方針は以下のとおりとします。
①目的たる完全親会社の株式の種類

完全子会社となる場合に完全親会社が発行する株式と同種の株式

②目的となる完全親会社の株式の数

株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。但し、調整の結果生じる１株の100分の１に満たない端株については、これを切り捨てます。

③発行価額

株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。但し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てます。

④行使期間、行使条件、消却事由・条件

株式交換又は株式移転に際し「ストックオプション付与契約書」に準じて当社の取締役会が決定します。

⑤譲渡制限

ストックオプションの譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとします。

６．平成23年12月20日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（平成17年３月23日定時株主総会の決議 ３）

　（注）１．当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株の100分の１に満たない端株については、これを切り捨てます。

（調整後株式数）＝（調整前株式数）×（分割・併合の比率）

上記の他、下記２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとしております。

２．当社が株式分割又は併合を行う場合には、各新株予約権の行使に際して１株当たりの払込をすべき額を以下
に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行（旧商法に基づき付与されたストックオプションとしての新株引受権の行使又は新株予約権の行使による場合を除きます。）又は自己株式を処分
するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げます。

上記算式における時価とは、当社の調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社の普通株式の証券取引所等における普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値とし、１円未満は切り上げます。また、上記の算式における既発行株式数とは、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とします。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に読み替えるものとします。
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準ずる場合で、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が行使価額を適切に調整できるものとします。

３．新株予約権の付与対象者は、次に定める事由が生じた場合には、当社に対する新株予約権を直ちに喪失するものとします。

（１）新株予約権の行使期間初日の到来前に死亡した場合

（２）禁固以上の刑に処せられた場合

（３）付与対象者が適用を受ける就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の処分を受け、取締役又は従業員の
地位を失った場合

（４）付与対象者が取締役又は従業員の地位を有する会社において取締役又は従業員でなくなった場合（但し、当社の命令により他社へ出向又は転籍した場合その他取締役会がその都度適当と判断する場合は除きます。また、ストックオプションの行使期間中に死亡により地位を喪失した場合には、その相続人が契約に従うことを条件としてストックオプションを行使することができます。）

（５）新株予約権割当契約書のいずれかの規定に違反した場合

４．新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項につきましては、平成17年３月23日開催の定時株主総会及び平成17年12月27日開催の取締役会の決議に基づき、当社と対象となる従業員との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

５．当社が、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、当社は、ストックオプションにかかる義務を、株式交換契約書あるいは株式移転についての株主総会決議に従い、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社に承継させ、又は実質的に同様の結果となるようにし、又はそのように努力するものと
します。承継されたストックオプションの内容の決定の方針は以下のとおりとします。

①目的たる完全親会社の株式の種類

完全子会社となる場合に完全親会社が発行する株式と同種の株式

②目的となる完全親会社の株式の数

株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。但し、調整の結果生じる１株の100分の１に満たない端株については、これを切り捨てます。

③発行価額

株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。但し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てます。

④行使期間、行使条件、消却事由・条件

株式交換又は株式移転に際し「ストックオプション付与契約書」に準じて当社の取締役会が決定します。

⑤譲渡制限

ストックオプションの譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとします。

６．平成23年12月20日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

当社と株式会社ジー・モードとの間の株式交換契約に基づき、当該株式交換の効力発生日である平成23年12月20日付で、株式会社ジー・モードの新株予約権に代えて交付した新株予約権

（平成23年11月24日臨時株主総会の決議 第Ｇ-３回）

　（注）１．平成23年12月20日付の株式交換に際して、株式会社ジー・モード第３回新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時において発行している当該新株予約権の総数と同数の当社の第Ｇ-３回新株予約権１個を交付しました。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、49株としました。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行います。

３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、上記２に定める付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、3,495円とします。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの行使価額」を「１株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。

更に、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりとします。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において株式会社ジー・モードの取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、株式会社ジー・モードとの顧問契約を締結している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第Ｇ-３回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要します。

６．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権者に対し、当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社の新株予約権を交付します。交付する新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとします。

①目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

②目的たる完全親会社の株式の数

株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。

調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

③権利行使に際して払い込むべき額

株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。

調整後の１円未満の額は切り上げる。

④権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等

株式交換又は株式移転に際して、当社取締役会が決定する。

⑤取締役会による譲渡承認

新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

（平成23年11月24日臨時株主総会の決議 第Ｇ-５回）

　（注）１．平成23年12月20日付の株式交換に際して、株式会社ジー・モード第５回新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時において発行している当該新株予約権の総数と同数の当社の第Ｇ-５回新株予約権１個を交付しました。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、49株としました。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行います。

３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、上記２に定める付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、3,516円とします。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの行使価額」を「１株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。

更に、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりとします。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において株式会社ジー・モードの取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、株式会社ジー・モードとの顧問契約を締結している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第Ｇ-５回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要します。

６．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権者に対し、当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社の新株予約権を交付します。交付する新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとします。

①目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

②目的たる完全親会社の株式の数

株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。

調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

③権利行使に際して払い込むべき額

株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。

調整後の１円未満の額は切り上げる。

④権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等

株式交換又は株式移転に際して、当社取締役会が決定する。

⑤取締役会による譲渡承認

新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

（平成23年11月24日臨時株主総会の決議 第Ｇ-７回）

　（注）１．平成23年12月20日付の株式交換に際して、株式会社ジー・モード第７回新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時において発行している当該新株予約権の総数と同数の当社の第Ｇ-７回新株予約権１個を交付しました。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、49株としました。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行います。

３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、上記２に定める付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、3,950円とします。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの行使価額」を「１株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。

更に、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりとします。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において株式会社ジー・モードの取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、株式会社ジー・モードとの顧問契約を締結している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第Ｇ-７回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要します。

６．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権者に対し、当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社の新株予約権を交付します。交付する新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとします。

①目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の同種の株式

②目的たる完全親会社の株式の数

株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。

調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

③権利行使に際して払い込むべき額

株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。

調整後の１円未満の額は切り上げる。

④権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等

株式交換又は株式移転に際して、当社取締役会が決定する。

⑤取締役会による譲渡承認

新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成21年３月30日開催定時株主総会決議により、資本準備金を7,589,681千円減少させ、欠損填補したことによるものであります。

２. 平成22年３月23日開催定時株主総会決議により、資本準備金を6,589,906千円減少させ、欠損填補したことによるものであります。

３．ストックオプションの行使による増加であります。

４．株式分割（１株を100株に分割）によるものであります。

５．株式会社ジー・モードを完全子会社とする株式交換（株式会社ジー・モード株式１株につき49.5株を割当交付）に伴うものであります。

６．平成24年３月27日開催定時株主総会決議により、資本準備金を1,064,463千円減少させ、欠損填補したことによるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式10,477株は、「個人その他」に104単元及び「単元未満株式の状況」に77株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ７単元及び42株含まれております。

３．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切捨てしております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切捨てしております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ700株及び42株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社のストックオプション制度は、当社が本書提出日時点において採用している、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を付与する方法によるストックオプションとあわせて、以下のとおりであります。

① 旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を付与する方法によるもの

　（平成17年３月23日定時株主総会の決議 １）

　（平成17年３月23日定時株主総会の決議 ３）

② 第Ｇ-３回新株予約権を付与する方法によるもの

（注）１．株式会社ジー・モード第３回新株予約権に係る株主総会の決議日です。

２．株式会社ジー・モード第３回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

③ 第Ｇ-５回新株予約権を付与する方法によるもの

（注）１．株式会社ジー・モード第５回新株予約権に係る株主総会の決議日です。

２．株式会社ジー・モード第５回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

④ 第Ｇ-７回新株予約権を付与する方法によるもの

（注）１．株式会社ジー・モード第７回新株予約権に係る株主総会の決議日です。

２．株式会社ジー・モード第７回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における取得自己株式には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、企業体質強化のために経営基盤の充実を図り企業価値を向上するとともに、株主の皆様に対して利益を還元することを重要な課題と位置づけております。

当社は、今後とも継続して企業価値の向上に努めてまいりますと同時に、当事業年度は配当可能利益がないことから配当を実施しておりませんが、収益力の向上に注力し利益を積み上げることにより配当を可能とする剰余金を確保することで、中長期的な視点で当社株式を保有していただいている株主の皆様へ、継続的な配当を実現できるようにしていく方針であります。

内部留保につきましては、配当とのバランスを勘案しつつ、企業価値の向上に寄与する事業基盤の構築、優秀な人材の確保、新規事業の創出、M&A等の戦略的な投資に充当し、将来にわたる株主利益確保のために有効に役立ててまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関といたしましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成23年12月20日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役 黒崎守峰は、社外取締役であります。

 ２．監査役 長橋賢吾、野間 幹晴は、社外監査役であります。

 ３．当社は、会社法第329条第２項に定める補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は以下のとおりです。

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社グループは、グループ全体の企業価値を向上させるための取り組みとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけ、

１．経営の健全性・透明性を確保するガバナンス体制の構築

２．的確な意思決定と迅速な業務執行を実現する経営体制の整備

３．当社を取り巻くステークホルダーに対する適時適切な情報開示の徹底

を基本方針として、その実現に努めております。

　当社グループでは、社外取締役の選任による事業体制の強化、的確な意思決定と迅速な業務執行を行うための執行役員制度導入等様々な経営基盤強化のための施策を実施し、経営体制の確立に取り組んでまいりました。今後も、迅速な業務執行を行う体制を整備し、より強固な経営基盤の確立を図るべく、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを進めてまいります。そして、社会に必要とされる企業であり続けるために、株主、取引先、従業員等の当社を取り巻くステークホルダーの信頼と期待に応え、持続可能な会社の実現を目指してまいります。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社の有価証券報告書提出日現在の取締役会は、社外取締役１名を含む計４名の取締役で構成されております。取締役会は原則として３か月に１回以上の定時取締役会に加え必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定をするほか、随時取締役及び執行役員の監督を行っております。

　当社の有価証券報告書提出日現在の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役２名による計３名の監査役で構成されております。監査役は、月次の定時監査役会のほか、定時及び臨時取締役会並びに必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務の執行に対する監査を行っております。更に、監査役は原則として四半期ごとに会計監査人から会計監査の年度計画、並びに会計監査の状況及びその結果について報告を聴取するほか、必要に応じ適宜意見交換を実施しております。

　また、当社は業務執行を迅速化しかつ権限と責任を明確化するために、執行役員制度を導入しております。原則として週１回と必要に応じて臨時で、全執行役員で構成する執行役員会を開催し、業務の執行に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行うとともに、中長期の製品開発戦略及び年度予算等について論議し、全社的な目標を設定しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社グループは、経営の健全性・透明性を確保し、グループ全体の企業価値を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としております。具体的には、取締役・監査役・執行役員制度を採用し、取締役による重要事項の決定、監査役による経営の監査、迅速な業務執行の体制を構築しております。取締役会、監査役会による業務執行への監督・監査に加え、執行役員会により、各執行役員による担当部門への監督、取締役・取締役会への報告を定期的に行い、充実した内部統制の実現を目指しております。執行役員会は、全執行役員によりグループ全体の経営戦略を中心に審議・検討することと定め、取締役会は会社法上の決議事項となる事項を中心に審議・決議することと定めております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社は平成18年５月15日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針を決議し、更に平成23年６月17日の取締役会でこれを見直し、決議をいたしました。この方針に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他、会社の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　業界リスク、マーケットリスク、戦略意思決定リスク等の戦略リスク、及びグループ全体に重要な影響を与えると考えられるリスクにつきましては、取締役会及び執行役員会によりリスク管理が行われております。日常の業務活動における事業リスクにつきましては、執行役員会のほか、監査役会、会計監査人、内部監査室、各顧問（会計・税務・法律等）によりリスク管理が行われております。すべての部門、役職員が連携して、社内関連規程に基づき、リスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組みます。

② 内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査室は、２名からなる独立した組織として設置されており、リスクに基づいて年間監査計画や監査項目を設定し、内部監査を実施しております。また、当社グループにおけるリスクの高い事柄につきましては、統一の監査項目を設定し、監査を実施しております。

　監査役は、監査役会規程及び年間監査計画等に基づき、公益社団法人日本監査役協会による監査役監査基準及び監査役監査実施要領等を適時参照しながら、取締役会等重要な会議に出席するほか取締役等からの報告聴取、重要な文書等の調査、本社及び子会社の調査等により、取締役の業務執行状況の監査を適時実施しております。

　監査役は、会計監査人より監査結果の報告を受けるほか、適時意見交換を行い連携の強化に努めるとともに、会計監査人の監査の品質体制につきましても、説明を受け確認しております。また、監査役は内部監査室から内部監査計画及びその結果について報告を受けるほか、内部監査実施状況等について適宜意見交換を行う等、相互連携を図っております。

　これらの監査活動と内部統制部門との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を随時行う等、相互に連携して監査の実効性を確保することに努めております。

③ 会計監査の状況

　当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

（注）１．継続監査年数が７年以内のため年数の記載を省略しております。また、監査業務にかかる補助者は公認会計士５名、その他４名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役の関係

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　取締役黒崎守峰氏は、ITテクノロジー分野でベンチャーの事業の立ち上げを数多く支援してきた幅広く高度な知見と経験を当社の事業運営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は株式会社アイティーファーム代表取締役を兼務しておりますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

　監査役長橋賢吾氏は、ITアナリストとして、技術・財務の両面から当社の事業内容に関連する幅広い見識を有しておられることから、当社の事業運営を的確に監査いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏はフューチャーブリッジパートナーズ株式会社代表取締役を兼務しておりますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

　監査役野間幹晴氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、一橋大学大学院国際企業戦略研究科准教授に就任されており、企業経営に関する著書も出版されていることから、学術的に企業経営を統治する充分な見識を有しておられ、当社の事業運営を的確に監査いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏が当社株式を保有していることを除き、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏の当社株式の保有状況につきましては、「第４ 提出会社の状況　５ 役員の状況」をご参照ください。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

　なお、当社は社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員に関する事項を参考にし、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を選任しております。

⑤ 役員報酬等

（注）１．取締役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会にて十分な審議・検討を行い決定しております。監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役会にて十分な審議・検討を行い決定しております。

⑥ 取締役の定数

　当会社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は300万円又は法令が規定する額のいずれか高い額、社外監査役は100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。以上の当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 中間配当

　当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩ 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件

　会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数：６銘柄

貸借対照表計上額の合計額：6,170千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

特定投資株式

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

特定投資株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）１．当社と監査公認会計士等との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに属している会計事務所等に対し、所在国の法律に基づいた監査証明業務の報酬や当社の連結決算に伴う監査・レビュー業務の報酬等として総額10,495千円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに属している会計事務所等に対し、所在国の法律に基づいた監査証明業務の報酬や当社の連結決算に伴う監査・レビュー業務の報酬等として総額10,764千円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　過去の監査実務及び今後予測される監査業務を定量的に見積もり、当社及び監査公認会計士等の両者で協議の上報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

主要な連結子会社名は、「第１企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

２．持分法の適用に関する事項

(2) 持分法を適用しない関連会社の名称等

②　持分法を適用しない理由

持分法を適用しない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

(イ) その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価を把握することが極めて困難と認められるもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への投資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

(イ) 商品及び製品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(ロ) 仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社

主として定率法

在外連結子会社

主に所在地国の会計基準に基づく定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産

(イ) 市場販売目的ソフトウエア

見込販売数量又は見込販売収益に基づく償却額と、販売可能期間（３年以内）に基づく償却額のいずれか多い金額をもって償却

(ロ) 自社利用ソフトウエア

社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法

(ハ) その他

定額法

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　返品調整引当金

商品及び製品の返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案して見積った損失見込額を計上しております。

④　受注損失引当金

受注案件に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積り可能なものについて、見積った損失見込額を計上しております。

⑤　事業整理損失引当金

連結決算日後に発生した事業再編成に係る事象のうち損失の発生が見込まれるものについて、損失見込額を計上しております。

⑥　退職給付引当金

一部の国内連結子会社については、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務見込額に基づき計上しております。なお、退職給付債務の算定は簡便法によっております。

また、一部の海外連結子会社については、現地国の退職給付制度に基づいて退職給付引当金を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

①　受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

(イ) 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

工事進行基準

(ロ) その他の契約

工事完成基準

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

(イ) ヘッジ手段

為替予約取引

(ロ) ヘッジ対象

外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

海外取引における為替変動に対するリスクヘッジのため、為替予約取引を行っております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ有効性の判定は、原則としてヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。ただし、ヘッジ手段に関する重要な条件がヘッジ対象と同一であり、ヘッジ開始時及びその後においても継続して相場変動が完全に相殺されるものであると想定できる場合にはヘッジの有効性の判定を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

個々の投資の実態に即し、20年以内の期間で均等償却

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

税抜方式

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社の株式等

関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保資産

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保資産が担保に供されている債務は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　研究開発費

一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　のれん償却額

のれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会　最終改正平成23年１月12日　会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、のれんを償却したものであります。

※５　事業再編成に係る損失

　当社は、M2M関連事業に経営資源を集中投入するべく、事業の再編成を行っており、当連結会計年度において事業再編成に係る損失として減損損失及び事業整理損失引当金繰入額を計上しております。

（１）減損損失

　当連結会計年度において以下のとおり減損損失を計上しております。

①　減損損失を認識した主な資産

②　減損損失を認識するに至った経緯

　株式会社ジー・モード及び株式会社アニメインターナショナルカンパニーの株式譲渡に伴い、両社が当社東京本社から移転することになりましたが、両社が使用していた部分の将来の用途が定まっていないことから、減損損失を認識しております。

③　減損損失の金額

④　資産のグルーピングの方法

　当社グループは、原則として、事業用資産については事業の種類を考慮してグルーピングを行い、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

⑤　回収可能価額の算定方法

　遊休資産については、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。また、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としております。

（２）事業整理損失引当金繰入額

　平成26年1月31日付で連結子会社である株式会社ジー・モードの株式を譲渡しましたが、譲渡価額が当連結会計年度末現在の連結財務諸表上の簿価よりも低く、損失の発生が確実であることから、損失見込額218,467千円を計上いたしました。

　なお、当該株式譲渡の詳細は、「注記事項　（重要な後発事象）１．事業再編成に伴う子会社株式の譲渡」をご参照ください。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の自己株式の株式数の増加3,663株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の自己株式の株式数の増加5,414株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３　配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(注)１．有価証券勘定は、MMF及び金銭信託等であります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、将来の事業目的要資に備えるための余剰資金を一定比率の流動性確保を前提に安全かつ有利に運用し、その果実及び差益をもって当社グループの発展に資することを資金運用の基本方針としております。デリバティブ取引は、将来の為替相場の変動による損失の回避等を目的として行っております。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

現金及び預金は、主として普通預金であり、預入先の信用リスクに晒されております。また、外貨建の現金及び預金は、為替変動の市場リスクにも晒されております。

受取手形及び売掛金は、営業債権であり、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の受取手形及び売掛金は、為替変動の市場リスクにも晒されております。

有価証券及び投資有価証券は、資金運用として保有する債券及びその他の有価証券並びに業務上の関係を有する企業の株式等であり、債券等発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。また、外貨建の有価証券及び投資有価証券は、為替変動の市場リスクにも晒されております。

支払手形及び買掛金並びに未払金は、ほとんどが１年以内の支払期日となっている営業債務であります。外貨建の支払手形及び買掛金並びに未払金は、為替変動の市場リスクに晒されております。

未払法人税等は、ほとんどが１年以内の納付期限となっている法人税、住民税及び事業税に係る未払金であります。

借入金は、主に運転資金を目的としたものであります。

デリバティブ取引は、外貨建取引における為替変動の市場リスクに対するヘッジのための為替予約取引であり、取引相手先の信用リスクに晒されております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針及びヘッジの有効性の評価方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計処理基準に関する事項　(6)重要なヘッジ会計の方法」に記載しております。

なお、流動性リスクは、当社グループの手元資金が潤沢であるため、僅少であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　市場リスクの管理

為替変動の市場リスクについては、基本方針、リスク管理体制、権限等を定めた為替リスク管理規程に従い、財務経理部門執行役員の管理の下、担当部署が為替相場の現状及び見通しに基づいた外貨の売買を行うとともに、必要に応じてデリバティブ取引を行っております。為替リスクの管理状況は、定期的に執行役員会議へ報告しております。

有価証券及び投資有価証券の市場価格の変動リスクについては、基本方針、運用、管理手続等を定めた有価証券運用管理規程に従い、定期的に時価や債券・株式等発行体の財務状況を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

②　信用リスクの管理

受取手形及び売掛金の顧客の信用リスクについては、取引の開始、売上債権の管理等を定めた販売管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

資金運用として保有する有価証券及び投資有価証券の信用リスクについては、有価証券運用管理規程に従い、格付の高い債券等に限定した運用を行っております。また、保有している債券等の格付けが下がる等の事象が発生した場合には、執行役員会議にて速やかに保有継続の可否を決定する体制としております。

預金の信用リスク及びデリバティブ取引の信用リスクについては、預入先又は取引相手先を国際的に優良な金融機関に限定しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２．参照）。

前連結会計年度末（平成24年12月31日）

(*1) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。

(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

当連結会計年度末（平成25年12月31日）

(*1) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(4) 支払手形及び買掛金、(5) 短期借入金、(6) 未払金、

(7) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格等によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」に記載しております。

(8) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

これらの時価について、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

(9) デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」に記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本表には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度末（平成24年12月31日）

当連結会計年度末（平成25年12月31日）

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度末（平成24年12月31日）

当連結会計年度末（平成25年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度末（平成24年12月31日）

(注)１．時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

当連結会計年度末（平成25年12月31日）

(注)１．時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度末（平成24年12月31日）

(注)１．時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度末（平成25年12月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の国内連結子会社については、確定給付型の企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けており、一部の海外連結子会社については確定拠出型又は確定給付型の退職給付制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

(注)１．簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

(注)１．簡便法を採用しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

簡便法を採用しておりますので基礎率等はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)１．ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。

２．平成17年10月20日付株式分割（１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．平成23年12月20日付株式分割（１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

４．①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において株式会社ジー・モードの取締役、監査役又は従業員、同社の協力取引先及びの代表者いずれかの地位を保有していること、あるいは、同社との顧問契約を締結している場合に限る。ただし、任期満了による退任、定年退職その他同社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

(注)１．平成17年10月20日付株式分割（１株につき３株）による権利行使価格の調整を行っております。

２．平成23年12月20日付株式分割（１株につき100株）による権利行使価格の調整を行っております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、ビジネスモデルを基礎としてセグメントを構成し、「ソフトウエア基盤技術事業」及び「コンテンツ・サービス等事業」の２つを報告セグメントとしております。

「ソフトウエア基盤技術事業」は、組込み向けソフトウエア、パソコン向けソフトウエア及びM2M市場向け製品の研究、開発及び販売並びにその他半導体関連事業等を実施しております。「コンテンツ・サービス等事業」は、携帯端末向けゲームコンテンツの企画・開発・配信・運営、アニメーションの企画・プロデュース・制作全般、ゲーム映像制作、コンピュータグラフィック制作及び出版その他総合エンターテイメント全般等を実施しております。

２．報告セグメントごとの売上高、損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの損失は、営業損失ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

(注)１．セグメント損失の調整額△279,564千円は、セグメント間取引消去△2,386千円、固定資産における未実現損益1,457千円及び全社費用△278,635千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額646,877千円は、債権債務の消去△442,341千円、固定資産における未実現損益△2,792千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産1,092,011千円であります。

３．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

(注)１．セグメント損失の調整額△891,991千円は、セグメント間取引消去5,710千円、固定資産における未実現損益2,191千円及び全社費用△899,893千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額582,696千円は、債権債務の消去△94,042千円、固定資産における未実現損益△6,709千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産683,448千円であります。

３．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントと同一区分であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（注）株式会社ＮＴＴドコモは、平成25年10月１日付で商号を株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモから変更しております。 

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントと同一区分であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（注）株式会社ＮＴＴドコモは、平成25年10月１日付で商号を株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモから変更しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

(注)１．上記(1)及び(2)の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社製品の販売及び連結子会社製品の販売については、市場価格を参考にして決定しております。

３．株式会社ＮＴＴドコモは、平成25年10月１日付で商号を株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモから変更しております。

（１株当たり情報）

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．事業再編成に伴う子会社株式の譲渡

　当社は、今後益々市場拡大が予測されるM2M関連事業に経営資源を集中投入するべく、事業の再編成を行っております。その事業再編成の一環として、平成26年１月20日開催の取締役会において、当社連結子会社でありコンテンツ・サービス等事業を行っている株式会社アニメインターナショナルカンパニー（以下「AIC」という。）及び株式会社ジー・モード（以下「G-mode」という。）の全株式を譲渡することを決議し、実行しました。

（1）AIC株式の譲渡

①　譲渡理由

　当社は、平成23年３月にAICの株式を取得し完全子会社化し、同社のアニメーション事業を当社のコンテンツ・サービス等事業に結びつけることによって総合エンターテインメント事業に発展させるべく、当社の完全子会社であるG-modeとのシナジー効果を目指してまいりました。

　しかしながら、当社グループの総合エンターテインメント事業を推進していたG-modeの創業者で当時社長であった宮路武氏が平成23年7月29日に急逝し、体制の立て直しに努めてまいりましたが、事業を本格軌道に乗せるまでには、まだまだ時間を要するものと思われます。
　一方、既に当社が取り組んでおりますM2M事業は好調な伸びを示しており、今後益々同分野の市場拡大が予測されます。
　このような状況の下、AICを取り巻く環境は厳しく業績回復が不透明な中ではありますが、AICの目指す独自の方向性を維持したいとの意向が同社代表取締役三浦亨氏から示されました。
　AICの経営陣と今後の事業展開における方向性について協議・検討した結果、当社といたしましては、当社が保有するAICの全株式を譲渡することにより当社の負担を軽減し、M2M事業に経営資源を集中投入することが、当社グループ価値向上に資する最善策であるとの結論に達しました。

②　譲渡先の名称

③　譲渡の日程

④　当該子会社の名称、主な事業内容及び当社との主な取引内容

⑤　譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

（2）G-mode株式の譲渡

①　譲渡理由

　当社は、平成23年12月にG-modeを総合エンターテインメント事業の中核会社として完全子会社化し、ソフトウェア基盤技術とコンテンツ・サービスの連携による相乗的な企業価値の向上を目指してまいりました。

　その後、G-mode単体の事業においては、堅調な利益水準を維持しているフィーチャーフォン向けゲームコンテンツの売上に加え、市場の中では出遅れ感のあったスマートフォン向けについても新作の投入等により売上高構成比率が上がってきており、収益性の改善の目途は立っております。

　しかしながら、コミック・アニメ等総合エンターテインメント事業に含まれる他事業との連携については、平成23年７月29日にG-modeの創業者で当時社長であった宮路武氏が急逝し、その後、体制の立て直しに努めてまいりましたが、エンターテインメント事業を横断的に統括・推進する力が足りず、シナジーを生み出すところまでは至っておりません。
　一方、ソフトウェア基盤技術においては、M2M事業が好調な伸びを示しており、今後益々同分野の市場拡大が予測されます。このような状況の下、今後の総合エンターテインメント事業の展開における方向性について模索している中、G-modeとの密な連携に関する提案を受け、G-modeの経営陣と協議・検討した結果、当社といたしましては、当社が保有するG-modeの全株式を譲渡することにより、当社の経営資源をM2M事業に集中投下することが、当社グループ価値向上に資する最善策であるとの結論に達しました。

②　譲渡先の名称

③　譲渡の日程

④　当該子会社の名称、主な事業内容及び当社との主な取引内容

⑤　譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

（3）損益に与える影響

　AIC株式の譲渡については、翌連結会計年度において約919,000千円の株式売却益が発生しますが、AICが連結の範囲から除外されることにより、個別財務諸表で計上している貸倒引当金を連結財務諸表でも新たに計上する必要があることから、翌連結会計年度末の貸倒見積高が当連結会計年度末と同額と仮定した場合、翌連結会計年度において732,307千円の貸倒引当金繰入額も計上することとなります。

　なお、事業再編成に係る損失を当連結会計年度でも計上しておりますが、詳細は「注記事項　（連結損益計算書関係）※５　事業再編成に係る損失」をご参照ください。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

③　訴訟

特記事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

売上原価明細書

原価計算の方法

総合原価計算及び個別原価計算を採用しております。

※１．経費の主な内容は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内容は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価を把握することが極めて困難と認められるもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への投資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品及び製品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(3) 原材料

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産

①　市場販売目的ソフトウエア

見込販売数量又は見込販売収益に基づく償却額と、販売可能期間（３年以内）に基づく償却額のいずれか多い金額をもって償却

②　自社利用ソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

③　その他

定額法

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 返品調整引当金

商品及び製品の返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案して見積った損失見込額を計上しております。

(4) 受注損失引当金

受注案件に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積り可能なものについて、見積った損失見込額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

(1) 受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準

①　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

工事進行基準

②　その他の契約

工事完成基準

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の処理方法

税抜方式

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資産及び負債

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引

関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度13％、当事業年度19％であり、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度87％、当事業年度81％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　研究開発費

一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　事業再編成に係る損失

　当社は、M2M関連事業に経営資源を集中投入するべく、当社グループ事業の再編成を行っており、当事業年度において事業再編成に係る損失として減損損失を計上しております。

（１）減損損失

　当事業年度において以下のとおり減損損失を計上しております。

①　減損損失を認識した主な資産

②　減損損失を認識するに至った経緯

　株式会社ジー・モード及び株式会社アニメインターナショナルカンパニーの株式譲渡に伴い、両社が当社東京本社から移転することになりましたが、両社が使用していた部分の将来の用途が定まっていないことから、減損損失を認識しております。

③　減損損失の金額

④　資産のグルーピングの方法

　当社は、原則として、事業用資産については事業の種類を考慮してグルーピングを行い、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

⑤　回収可能価額の算定方法

　遊休資産については、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。また、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零としております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の自己株式の株式数の増加3,663株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の自己株式の株式数の増加5,414株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,937,169千円、関連会社株式0千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式3,737,169千円、関連会社株式0千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．事業再編成に伴う子会社株式の譲渡

　当社は、今後益々市場拡大が予測されるM2M関連事業に経営資源を集中投入するべく、当社グループ事業の再編成を行っております。その事業再編成の一環として、平成26年１月20日開催の取締役会において、当社連結子会社でありコンテンツ・サービス等事業を行っている株式会社アニメインターナショナルカンパニー（以下「AIC」という。）及び株式会社ジー・モード（以下「G-mode」という。）の全株式を譲渡することを決議し、実行しました。

（1）AIC株式の譲渡

①　譲渡理由

　当社は、平成23年３月にAICの株式を取得し完全子会社化し、同社のアニメーション事業を当社のコンテンツ・サービス等事業に結びつけることによって総合エンターテインメント事業に発展させるべく、当社の完全子会社であるG-modeとのシナジー効果を目指してまいりました。

　しかしながら、当社グループの総合エンターテインメント事業を推進していたG-modeの創業者で当時社長であった宮路武氏が平成23年7月29日に急逝し、体制の立て直しに努めてまいりましたが、事業を本格軌道に乗せるまでには、まだまだ時間を要するものと思われます。
　一方、既に当社が取り組んでおりますM2M事業は好調な伸びを示しており、今後益々同分野の市場拡大が予測されます。
　このような状況の下、AICを取り巻く環境は厳しく業績回復が不透明な中ではありますが、AICの目指す独自の方向性を維持したいとの意向が同社代表取締役三浦亨氏から示されました。
　AICの経営陣と今後の事業展開における方向性について協議・検討した結果、当社といたしましては、当社が保有するAICの全株式を譲渡することにより当社の負担を軽減し、M2M事業に経営資源を集中投入することが、当社グループ価値向上に資する最善策であるとの結論に達しました。

②　譲渡先の名称

③　譲渡の日程

④　当該子会社の名称、主な事業内容及び当社との主な取引内容

⑤　譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

（2）　G-mode株式の譲渡

①　譲渡理由

　当社は、平成23年12月にG-modeを総合エンターテインメント事業の中核会社として完全子会社化し、ソフトウェア基盤技術とコンテンツ・サービスの連携による相乗的な企業価値の向上を目指してまいりました。

　その後、G-mode単体の事業においては、堅調な利益水準を維持しているフィーチャーフォン向けゲームコンテンツの売上に加え、市場の中では出遅れ感のあったスマートフォン向けについても新作の投入等により売上高構成比率が上がってきており、収益性の改善の目途は立っております。

　しかしながら、コミック・アニメ等総合エンターテインメント事業に含まれる他事業との連携については、平成23年７月29日にG-modeの創業者で当時社長であった宮路武氏が急逝し、その後、体制の立て直しに努めてまいりましたが、エンターテインメント事業を横断的に統括・推進する力が足りず、シナジーを生み出すところまでは至っておりません。
　一方、ソフトウェア基盤技術においては、M2M事業が好調な伸びを示しており、今後益々同分野の市場拡大が予測されます。このような状況の下、今後の総合エンターテインメント事業の展開における方向性について模索している中、G-modeとの密な連携に関する提案を受け、G-modeの経営陣と協議・検討した結果、当社といたしましては、当社が保有するG-modeの全株式を譲渡することにより、当社の経営資源をM2M事業に集中投下することが、当社グループ価値向上に資する最善策であるとの結論に達しました。

②　譲渡先の名称重要

③　譲渡の日程

④　当該子会社の名称、主な事業内容及び当社との主な取引内容

⑤　譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

（3）　損益に与える影響

　AIC株式及びG-mode株式の譲渡については、翌事業年度において約271,000千円の株式売却益が発生します。

　なお、事業再編成に係る損失を当事業年度でも計上しておりますが、詳細は「注記事項　（損益計算書関係）※５　事業再編成に係る損失」をご参照ください。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

(注)１．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．ソフトウエアの当期増加額647,418千円のうち599,675千円及びソフトウエア仮勘定の当期減少額607,987千円のうち599,675千円は、ソフトウエアの完成による振替であります。

３．ソフトウエアの当期減少額823,427千円のうち821,800千円は、当事業年度中に償却が終了したものであります。

４．ソフトウエア仮勘定の当期増加額569,686千円は、市場販売目的ソフトウエアの取得によるものであります。

【引当金明細表】

(注)１．貸倒引当金及び返品調整引当金の「当期減少額（その他）」は洗替による戻入額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)１．当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．商品及び製品

ニ．仕掛品

ホ．原材料

②　固定資産

イ．関係会社株式

ロ．関係会社長期貸付金

ハ．敷金及び保証金

(注)１．敷金及び保証金のうち、資産除去債務対応分に関しては、本社事務所から控除して表示しております。

③　流動負債

イ．買掛金

（３）【その他】

①　決算日後の状況

　特記事項はありません。

②　訴訟

　特記事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

２．当社は、平成23年12月20日を効力発生日とする株式会社ジー・モードとの株式交換に伴い、株券電子化制度実施施行時に同社が開設した特別口座に係る地位を承継していることから、旧株式会社ジー・モード株主のための特別口座管理機関は引き続き三井住友信託銀行株式会社（東京都千代田区丸の内一丁目４番１号）であります。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

  当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第28期）（自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日）平成25年３月25日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年３月25日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第29期第１四半期）（自 平成25年１月１日 至 平成25年３月31日）平成25年５月14日関東財務局長に提出

（第29期第２四半期）（自 平成25年４月１日 至 平成25年６月30日）平成25年８月13日関東財務局長に提出

（第29期第３四半期）（自 平成25年７月１日 至 平成25年９月30日）平成25年11月13日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアプリックスＩＰホールディングス株式会社（旧会社名ガイアホールディングス株式会社）の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アプリックスＩＰホールディングス株式会社（旧会社名 ガイアホールディングス株式会社）及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年１月20日開催の取締役会において、連結子会社でありコンテンツ・サービス等事業を行っている株式会社アニメインターナショナルカンパニー及び株式会社ジー・モードの株式の全てを譲渡することを決議し、株式会社アニメインターナショナルカンパニーについては平成26年１月20日に、株式会社ジー・モードについては、平成26年１月31日に譲渡している。

　当該事項は当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アプリックスＩＰホールディングス株式会社の平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、アプリックスＩＰホールディングス株式会社が平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアプリックスＩＰホールディングス株式会社（旧会社名ガイアホールディングス株式会社）の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アプリックスＩＰホールディングス株式会社（旧会社名 ガイアホールディングス株式会社）の平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年１月20日開催の取締役会において、連結子会社でありコンテンツ・サービス等事業を行っている株式会社アニメインターナショナルカンパニー及び株式会社ジー・モードの株式の全てを譲渡することを決議し、株式会社アニメインターナショナルカンパニーについては平成26年１月20日に、株式会社ジー・モードについては、平成26年１月31日に譲渡している。

　当該事項は当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上