8040 東京ソワール 有価証券報告書－第45期(2013/01/01－2013/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第42期、第43期、第44期及び第45期は潜在株式がないため記載しておりません。第41期は１株当たり当期純損失が計上されており、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第41期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、婦人フォーマルウェアの製造、販売並びにこれに附随するアクセサリー類の販売を主要な業務としております。

製品は主に全国の百貨店及び量販店等で販売しており、量販店向けの製品のうち一部は海外より仕入れております。

婦人フォーマルウェアの製造は当社で製品企画を行い、その企画に基づき外部の縫製工場に製品を加工委託しております。なお、原材料は縫製工場に無償支給しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

関係会社がないため、記載すべき事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1)　提出会社の状況

平成25年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(外書)は、販売員及び臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2)　労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)　業績

当期における日本経済は、新たな経済政策や金融緩和策による景気回復への期待から円安や株高が進行し、輸出関連企業を中心に業績が上向くとともに、資産効果を背景に個人消費が持ち直すなど、景気は緩やかな回復基調となりましたが、円安による輸入価格の上昇や消費税増税への懸念など国内景気の押し下げリスクもあり、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当アパレル業界におきましては、所得環境の改善が進まない中、お客様の低価格志向が根強いことに加え、販売チャネルの多様化から業種・業態を越えた競合が激化するとともに、円安による海外縫製工賃の値上げ要請など、引き続き厳しい経営環境が続いております。

こうした状況の中で当社は、既存販路のフォーマル平場の活性化を最も重要な課題と捉え、日本の素材産地との取り組みを行い、上質な素材・シルエット表現にこだわった大人のフォーマル「メイド・イン・ジャパン」企画など、本物志向に応えるブラックフォーマルウェアを強化しております。一方で、モダンでハイセンスなフォーマルウェア「ソワールペルル　バイ　アキラナカ」など、喪のシーン以外にも着回し可能なデザインを提案するとともに、盛夏向けの清涼素材や消臭機能裏地、秋冬向けには新機能素材や天然素材による“あったか商品”など、機能性や着心地を追及した提案を行っております。

また、多様化するマーケットへの対策としては、ＴＶ通販やネット販売などへの取り組みを推進するとともに、引き続き新規顧客開拓のためのフォーマルコンセプトショップ『フォルムフォルマ』の新規出店を進め、既存のスタイリングゾーンの他に、ファッショントレンドを取り入れた“おしゃれな黒”のゾーン、ブライダルゲストなど慶事のスタイリングゾーン、並びに全てのスタイリングを彩る生活雑貨ゾーンなど、若い人も気軽に買えるショップを展開しております。

この結果、商品別の売上高は、ブラックフォーマルが116億70百万円（前期比0.7％増）、カラーフォーマルが31億70百万円（同4.3％増）、アクセサリー類が32億21百万円（同5.8％増）となりましたことから、当期の売上高は前期比3億88百万円増の180億61百万円（同2.2％増）になりました。

一方利益面では、売上原価率の高い商品の伸びや店頭での値下げ処分に加え、製品在庫の評価替えや返品調整引当金などの影響により、売上総利益率は前期比1.3ポイントダウンの47.7％となりました。また、販売費及び一般管理費は、新規出店に伴う販売員経費や販売促進費並びに新ブランド投入に伴うロイヤリティの増加に加え、物流量の増加に伴う経費増もあって、全体では前期比1億45百万円増（同1.8％増）となりました。その結果、当期の業績は、営業利益は3億64百万円（前期比34.4％減）、経常利益は4億97百万円（同28.6％減）、当期純利益は2億87百万円（同30.5％減）となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当期における現金及び現金等価物（以下「資金」という。）は、営業活動による資金増1億71百万円、投資活動による資金減1億74百万円、財務活動による資金減2億21百万円により、前期末に比べ2億24百万円減少し当期末には15億24百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、1億71百万円となりました。これは主に、法人税等の支払い額3億46百万円やたな卸資産の増加2億95百万円がありましたが、税引前当期純利益4億90百万円や減価償却費1億41百万円、仕入債務の増加79百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、1億74百万円となりました。これは主に、固定資産の取得による支出1億30百万円や保証金・敷金の差入による支出34百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、2億21百万円となりました。これは主に配当金の支払い1億86百万円等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1)　生産実績

当事業年度における生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は製造原価であります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)　外注状況

当社の製品生産にあたっての縫製加工は外注に依存しております。外注加工費は次のとおりであります。主な外注先は㈱四ッ葉ドレス、㈱トップレディ、㈱三和ドレスであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3)　商品仕入実績

当事業年度における商品仕入実績は、次のとおりであります。

(注) １．金額は仕入価額であります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4)　製品仕入実績

当事業年度における製品仕入実績は、次のとおりであります。

(注) １．金額は仕入価額であります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(5)　受注状況

当社は原則として受注生産ではなく見込み生産を行っております。

(6)　販売実績

当事業年度における販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．輸出については、該当事項はありません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当アパレル業界は、経済政策や金融緩和等を背景に一部の高額品に動きが見られる等の回復基調にあるものの、中長期的には少子高齢化の進行等もあり、大きな成長は見込めないことが予想されます。また、ライフスタイルの多様化に伴う価値観の変化、ショッピングセンター等の商業施設の増加、ＴＶ通販及びネット販売の業態等の拡大により、フォーマルウェア市場も変化を見せております。このような環境下で、持続的な企業価値の向上に向けて、事業領域の拡大を可能とする経営基盤の確立に取り組みます。

まず、当社が安定的な利益確保を実現していくためには、売上構成比の高い既存販路の活性化が最も重要な課題であり、引き続きライフスタイルの多様化に対応した企画商品の提案・投入を行ってまいります。併せて、お取引先との信頼関係を大切にしながらも、継続してブランドの収益性等の検証を進め、収益性の低いブランドの再編を行うことで、在庫の適正化と販売機会損失防止の両立を図り、商品消化率を高めてまいります。更に、店舗の効率性検証を定期的に行い、低効率店舗については、より合理的な取引条件、販売体制を確立するよう商談を進めてまいります。また、既存販路の商品鮮度維持等の売場活性化を目的に、アウトレット店舗についても常設店の追加出店を目指すとともに、期間限定での出店にも取り組んでまいります。

次いで、当社が持続的な成長を実現するために、継続してフォーマルコンセプトショップ「フォルムフォルマ」の出店を加速するとともに、オンラインショップ「フォーマルメッセージ・ドットコム」の展開ブランド拡大及び自社以外のサイトへの出店等、ネット販売への取り組みを強化いたします。

生産供給体制についても、生地産地・協力工場・素材メーカー等との連携を強化するとともに、海外生産においては製造コスト上昇を抑えるために、生産国の構成比率の見直しにも取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社の業績は、今後起こりうる様々な事象・要因により影響を受ける可能性があります。下記に、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主要な事項を記載しております。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末（平成25年12月31日）現在において、当社が判断したものであります。

(1)　景気変動による影響

当社の売上高の大部分が、百貨店及び量販店への売上によるものであります。また当社はフォーマルウェアの専業メーカーとしてアクセサリー等の服飾雑貨品を含めた製造卸売りを行っております。従来、フォーマルウェアは一般婦人服と比較して、景気等にあまり影響を受けず安定しているとされておりましたが、売上高の大部分を占める百貨店及び量販店の集客力回復やフォーマル売場の活性化なくして、売上高の増加は困難であります。

また当社の重要な販売先が倒産した場合には、売上はその分減少し、売掛債権が回収不能となる可能性があります。

(2)　他社との市場競争

生活様式の多様化、消費動向の変化に伴い、冠婚葬祭におけるルールとマナーを踏まえながらも、自分なりの装い方を楽しむ傾向が近年あり、フォーマル売場におけるヤング世代の顧客獲得が困難になる可能性があります。これに伴って、フォーマル売場での競合激化に加え、ショップを中心とした他社との顧客獲得が激しくなることが想定されます。

(3)　取引先からの要請

大型小売店の経営統合の増加など、販売先の交渉力強化に伴う納入掛率等、取引条件の悪化、取引先物流機能の再編に伴う当社の物流コスト負担、また当社との取引継続を一方的に解除された場合などは、当社の業績等に悪影響を与える可能性があります。

また販売先からの取引条件切り換え依頼で、売上高の計上時期を納品販売時点から小売販売時点へと変更することに伴い、一時的に売上高が減少することがあります。取引高が大きい販売先の場合には、一時的ではありますが当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。なお、この場合には当社の売掛金は大幅に圧縮されますものの、販売先店頭における在庫管理や当社売上計上におけるコスト負担が増すことになります。

(4)　ブランドのサブライセンス契約

海外の有力ブランドとのサブライセンス契約において、契約期間の満了に伴い契約の継続を一方的に打ち切られた場合は、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。

(5)　海外生産に関するリスク

現在、当社は製品の一部を商社を通して中国及びベトナムで生産しておりますが、為替相場の変動、予期せぬ法律や規制の変更、縫製工賃の上昇、不測の疾病等による技術指導や輸入への影響などのリスクが発生する可能性があります。

また、当社主力製品の原材料であるポリエステル長繊維は、当社仕入先が一部をタイ工場で製造しております。洪水に備えて工場内への浸水を防ぐ設備や洪水被害の無い地域で原糸在庫のストックを保管するなど、対策を実施済みですが、これらの想定を上回る被害となった場合には、経営に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6)　商品の品質に関するリスク

当社は、様々な検査を受け、厳しい基準に合格した高い品質の商品をお届けしております。ＱＴＥＣ[(財)日本繊維製品品質技術センター]からは検品技術者の認定を受け、またＳＩＦマーク使用の認定も受け、技術力に裏付けされた品質維持には特に配慮しております。しかしながら製造物責任に関する事故が発生した場合には、企業イメージのダウンなどで、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)　新規事業開発に関するリスク

当社は、今後の利益拡大にあたっては収益構造の転換が重要な課題と認識して、新規事業の開発に取り組んでおります。新分野への出店にあたっては、市場調査等を行ってはおりますが、市況の変化などによっては当初計画が達成できず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)　退職給付債務の状況

当社は規約型確定給付企業年金制度及び東京アパレル厚生年金基金に加入しておりますが、確定給付企業年金の資産運用状況が期待運用収益率を大きく下回るなどした場合、確定給付企業年金の財政検証によっては掛金拠出額が増加する可能性があります。また、期末時点の国債利回りによる割引率の検証によっては、許容範囲外となった場合に割引率を引き下げる必要があることから、退職給付債務の増加をもたらし、数理計算上の差異として償却費用が増加することで経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

東京アパレル厚生年金基金は複数事業主制度の企業において、総合設立の厚生年金基金を採用しております。年金制度改正法が平成26年4月から施行されることを機に、当基金が将来におけるリスクを回避しようとした場合、代行割れの状態であることから早期の解散が必要とされ、5年以内に特例解散制度の申請を選択する見込みです。当基金が解散の方向性を決議した場合には、積立不足のうち相当額を負担する必要があることから、当社の単年度業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(9)　天候不順の影響

当社の業績は、従来、季節の天候不順による影響は寡少でありましたが、最近の大規模な気候変動による天候不順により、一般婦人服と同様に業績に影響を受ける状況にあります。また、販売先では婦人服全体の不振が在庫増を招く結果となり、その影響でフォーマルの在高に対して予想以上に規制を受ける場合があり、そのときの気候変動次第で、量販店ではシーズン商品の立上り時期が決算月をまたがる場合もあります。

(10)　地震など自然災害の影響

当社の物流拠点である商品センターは神奈川県川崎市にあり、大規模な自然災害により当施設が損傷した場合、事業活動が中断するなど、経営に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、直接の影響がない場合でも、流通網の混乱の状況によっては重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　財政状態の分析

（資産の部）

流動資産は前期に比べ3百万円減少しました。これは主にたな卸資産の増加2億95百万円がありましたが、現金・預金の減少2億24百万円等によるものであります。

固定資産は前期に比べ5億30百万円増加しました。これは主に長期繰延税金資産の減少1億87百万円がありましたが、投資有価証券の増加6億35百万円等によるものであります。

（負債の部）

流動負債は前期に比べ2百万円増加しました。これは主に未払法人税等が1億10百万円減少しましたが、仕入債務の増加79百万円や返品調整引当金の増加33百万円等によるものであります。

固定負債は前期に比べ10百万円増加しました。これは主に退職給付引当金の減少35百万円がありましたが、リース債務の増加20百万円や役員退職慰労引当金の増加18百万円等によるものであります。

（純資産の部）

純資産は前期に比べ5億12百万円増加しました。これは主にその他有価証券評価差額金の増加4億14百万円や繰越利益剰余金が1億円増加したことによるものであります。

(2)　経営成績の分析

＜売上高＞

当期の売上高は、180億61百万円（前期比2.2％増）で前期に比べ3億88百万円の増収となりました。

商品別では、ブラックフォーマルが116億70百万円で81百万円の増収、カラーフォーマルが31億70百万円で1億31百万円の増収、アクセサリー類が32億21百万円で1億75百万円の増収となりました。

＜売上原価、販売費及び一般管理費＞

当期の売上原価は、前期に比べ3億82百万円増加し94億19百万円（前期比4.2％増）となりました。売上原価率は直接原価が増加したことにより、前期に比べ1.0ポイント悪化し52.2％となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、主に販売促進費や販売員給料、支払手数料などの増加により前期に比べ1億45百万円増加し82億44百万円となりました。

＜営業外損益、特別損益＞

当期の営業外収益は前期に比べ3百万円減少し182百万円になりました。これは主に受取ロイヤリティの増加17百万円がありましたが、雑収入の減少21百万円等によるものであります。また営業外費用は前期に比べ3百万円増加し50百万円となりました。これは主に雑損失の増加4百万円等によるものであります。

特別損失は前期に比べ2百万円減少しました。これは当期に減損損失6百万円がありましたが、固定資産除却損の減少7百万円によるものであります。

(3)　キャッシュ・フローの状況の分析

当期におけるキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　の　１　業績等の概要の (2)　キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当期中における重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

平成25年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(2)　重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  自己株式の消却による減少

(6) 【所有者別状況】

平成25年12月31日現在

(注) １．自己株式 923,331株は「個人その他」に 923単元及び「単元未満株式の状況」に 331株含まれております。

２．自己株式には、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が、基準日現在に所有する当社株式 295千株を含めております。

３．単元未満株式のみを所有する株主数は 864人であり、合計株主数は 2,617人であります。

(7) 【大株主の状況】

平成25年12月31日現在

(注) １．所有株式数は、千株未満を切捨てて表示しております。

２．上記のほか、当社が所有している自己株式 923千株(4.78％)があります。

３．資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が、基準日現在に所有する当社株式 295千株を自己株式に含めて計算しております。

４．当該株主は、個人株主のため、住所の記載を控えております。

(8) 【議決権の状況】

①　【発行済株式】

平成25年12月31日現在

(注) １．単元未満株式には、当社所有の自己株式 331株を含めて記載しております。

２．資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が、基準日現在に所有する当社株式 295千株を自己株式に含めております。

②　【自己株式等】

平成25年12月31日現在

(注)  他人名義で所有している理由等

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(10)　【従業員株式所有制度の内容】

１．本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が一定の要件を満たした場合に当該従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、一定の要件を満たした場合に獲得したポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

＜株式給付信託の概要＞

①　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。

③　信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④　当社は、「株式給付規程」に基づいて、従業員に対し勤続や成果に応じて「ポイント」を付与します。

⑤　信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥　従業員は、一定の要件を満たした場合に信託銀行から、獲得した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

２．従業員等に取得させる予定の株式の総数

平成24年６月５日付けで資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式295,000株（59,295千円）を取得しております。

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社「株式給付規程」の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)　【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)　【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)　【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4)　【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が、基準日現在に所有する当社株式 295千株を自己株式に含めております。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつと位置付けております。

利益配分につきましては、財務状況や期間損益などを総合的に勘案して決定いたします。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針とし、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としています。

内部留保資金につきましては、継続的な配当を維持しつつ、市場動向に留意のうえ、将来の事業展開と企業体質強化に向けて活用していく方針であります。

以上の方針に基づき、当事業年度は期末配当を１株につき５円、１株当たり年間配当金は中間配当５円と合わせて10円となりました。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

「配当金の総額」には、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が所有する当社株式に対する配当金を含めております。

４ 【株価の推移】

(1)　【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

(2)　【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

(注) １．所有株式数は、千株未満を切捨て表示しております。

２．監査役のうち井原秀和、石川啓一の両氏は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成24年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役　磯貝章弘の任期は、平成25年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役　青木克介の任期は、平成22年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役　井原秀和の任期は、平成23年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役　石川啓一の任期は、平成24年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．当社は、平成25年３月27日に執行役員制度を導入しております。

なお、取締役兼務者以外の執行役員は以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令及び社会的規範の遵守を基本とし、公正な企業活動を行うことにより経営の透明性を高め、効率化、迅速化の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスにつきましては、健全な企業経営を行っていく上での重要な事項と考え、迅速で正確な経営情報をもとに、経営を取り巻く諸問題に対し的確な意思決定と業務執行が行えるように運営してまいりたいと考えております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

取締役会は、取締役９名により構成され、会社の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について審議・決議すると共に、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けられております。また、取締役に対する経営監督機能の観点から監査役４名も取締役会に出席しております。監査役は取締役に対して適宜意見表明を行ない、内部統制の実効性の確保を図っております。なお、当社は、平成25年３月27日より執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図っております。

取締役会は原則として月１回開催し、迅速な意思決定と業務執行ができる体制としております。また、緊急を要する場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営の急速な変化にも対応できる体制をとっております。

経営会議は取締役及び執行役員を中心に、経営に関する方針や全社的重要事項を審議する機関で、常勤監査役も出席しております。原則月２回開催しておりますが、必要に応じ臨時経営会議も随時開催しております。

監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役２名を含む監査役４名により構成され、原則として月１回開催し、所要の決議、協議を行うほか、職務の執行状況の報告、意見交換を行っております。

代表取締役・監査役意見交換会はコンプライアンスの観点から経営上の問題がないか監査役全員と代表取締役とが意見交換を行っていく会議体で、年３回開催しております。

ロ．コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記のとおりであります。

（有価証券報告書提出日現在）

ハ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の透明性向上と監視機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの有効性確保に向けた取組みを経営上の最重要政策として位置づけております。その実現にあたり、当社の事業規模を勘案して、上記の体制のもとで迅速な意思決定と業務の執行が行われており、監視機能も充分に機能しているものと考えております。

ニ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針である「業務の適正を確保するための体制」の各項目について、取締役会で確認を行っております。内容は下記のとおりです。

ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・役員及び従業員が職務を遂行するにあたり、法令、定款、社内規程及び企業倫理を遵守した行動をとるための「企業行動憲章」を定め、役員はこれを率先垂範の上、社内に周知徹底する。

・役員及び従業員にコンプライアンス研修を実施し、コンプライアンスの知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。

・コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、通報者の保護を織り込んだ内部通報制度の運用の徹底を図る。

・コンプライアンスの観点から経営上の問題がないか、代表取締役・監査役意見交換会を年３回実施し、コンプライアンス経営を強化する。

・役員及び従業員は、反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識し、反社会的勢力に対する対応を統括する部署を総務部と定めるとともに、警察等関連機関とも連携し、断固たる態度で反社会的勢力との関係を拒絶・排除する。

・金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を構築する。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

ⅱ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき保存管理し、必要に応じて運用状況の検証を行う。

ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」は、リスク管理規程、関連する個別規程、マニュアル等の整備を各部署に求めてリスク管理体制の構築を図り、定期的に運用状況を確認・評価する。

・各部署は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、定期的にリスク管理の状況を取締役会等に報告する。

ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の意思決定並びに取締役会の業務執行状況の監督等を行う。この他、効率的な意思決定を図り、重要事項に係る議論を深めるため毎月２回の経営会議を開催する。

・業務の運営については、毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、達成すべき目標を明確化するとともに、各業務執行ラインは目標達成のために活動するものとする。また、目標の進捗状況は業務報告において定期的に確認する。

・取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守する。その際、事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとる。

・日常の職務執行に際しては、決裁権限規程、業務分掌規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り、効率的に業務を遂行する体制をとる。

ⅴ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「関係会社管理規程」に基づき適切な経営管理を行うこととしているが、現在はグループを成す企業は存在しない。

ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役が求めた場合には、監査役と協議のうえ、対象者、人数、期間等、合理的な範囲で配置することとする。

ⅶ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の監査を補助する使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。

ⅷ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、報告を受ける体制をとっている。

・取締役は、以下に定める事項について、速やかに監査役に報告及び情報提供を行う。

a．重要な会計方針、会計基準及びその変更

b．業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容

c．内部通報制度の運用及び通報の内容

d．社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け

e．会社の信用、業績に悪影響を与えた、またはその恐れのある事項

f．その他これに準じる事項

ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は、監査役と定期的に意見交換会を開催する。

・監査役は、内部監査室から定期的に内部監査結果の報告を受ける。

ホ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、役員及び従業員が職務を遂行するにあたり、法令、定款、社内規程及び企業倫理を遵守した行動をとるための「企業行動憲章」や「リスク管理規程」など、規程の整備を進めるとともに、社内教育を推進しております。

当社では、経営企画部が経営会議の事務局となっており、経営会議においてリスク発生時の迅速かつ適切な対応を図っております。重要な情報については、経営企画本部長が情報取扱責任者である管理本部長と連携し、情報を報告・集中する仕組みとなっております。経営会議は原則として月２回開催しておりますが、必要に応じて臨時経営会議を随時招集できる体制を整えております。

管理本部は取締役会の事務局として、各部門の業務執行状況について適宜報告を受けるとともに、代表取締役及び監査役と連携してコンプライアンスの監視、リスク管理の強化に取り組んでおります。

また、当社は社外の弁護士と顧問契約を締結し、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象について随時アドバイスを仰ぐなど、相談を行っております。

②　内部監査及び監査役監査

イ.内部監査及び監査役監査の状況

内部監査機能としては、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室（１名）を設置し、業務プロセスの適正性、効率性を目的に、諸法令及び社内諸規程を遵守しながら、業務活動、会社財産の状況に対する内部監査を内部監査計画に基づいて実施しております。また、内部監査室は監査役及び管理本部と必要な調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めるとともに、内部監査の状況を月１回、代表取締役に報告しております。

監査役は監査方針、監査計画に基づき、業務執行の監査を行っております。また、内部監査室及び監査法人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。

特に常勤監査役は社内の重要会議に積極的に参加するなどして、精度の高い監査体制を整えております。

ロ．会計監査の状況

会計監査は、有限責任監査法人トーマツと金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結し、定期的に監査を受けております。同監査法人及びその業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

なお、当社の監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員の阿部功、渡邊康一郎、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者３名、その他１名であります。業務執行社員の継続監査年数はいずれも７年以内であります。

③　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役２名を選任しております。社外監査役と当社の間には特別の利害関係はありません。社外監査役井原秀和氏は当社の取引先である株式会社みずほ銀行の出身であり、社外監査役石川啓一氏は当社の取引先である株式会社東京三菱銀行（現　三菱東京ＵＦＪ銀行）の出身でありますが、当社と両行の取引関係においていずれも借入金はゼロであり、意思決定に対し影響を与える取引関係はないことから、一般株主との利益相反のおそれはないと判断しております。

当社は社外監査役２名を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に指名することにより、社外監査役による独立かつ公正な立場からの監査が実施されることで、経営監視が十分に機能する体制が整っていると考え、現状の体制としております。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を有しておりませんが、社外監査役の選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、能力、人柄等を総合的に勘案し、相応な方を選任することとしております。

④　役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

２．上記には、平成25年３月27日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名の報酬等の額を含んでおります。

３．上記のほか、下記金額を支給しております。

・使用人兼務取締役６名に対する使用人分給与44,100千円

・平成25年3月27日開催の第44回定時株主総会の決議に基づく退任取締役１名に対する役員退職慰労金8,000千円、退任監査役(社外監査役)１名に対する弔慰金5,000千円

ロ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬等は、基本報酬、業績給並びに役員退職慰労金より構成しております。監査役の報酬等は、基本報酬、及び役員退職慰労金により構成しております。

基本報酬は、役位別の基本報酬額を定めております。

業績給は、前期の営業利益・経常利益・１株当たり当期純利益並びに従業員賞与の支給月数を勘案して定めております。

なお、取締役の報酬限度額は、平成19年３月29日開催の第38回定時株主総会で年額300百万円以内と決議され、その範囲内において、取締役会の決議により決定しております。

また、監査役の報酬限度額は、平成19年３月29日開催の第38回定時株主総会で年額36百万円以内と決議され、その範囲内において、監査役の協議により決定しております。

退職慰労金については、株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の基準に従い、取締役については取締役会決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、役員の非常勤期間及び社外役員についての退職慰労金は支給しておりません。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社は、社外役員との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する金額であります。

なお、当該責任限定が認められるのは当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境等の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ　中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ハ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったもの者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲以内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性及び監査日数などを勘案し、監査役会の同意を得て、代表取締役が決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  ①　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。
  ②　将来の指定国際会計基準の適用に備えるため、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。

１【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)　※１主な内訳は、次のとおりであります。

　　　（原価計算の方法）

原価計算の方法はロット別の個別原価計算を採用しております。なお原価差額は、仕掛品の原価の一部を予定価格をもって計算した原価と実際発生額との差額、並びに製品の予定原価と実際発生額との差額として把握しており、期末に製品売上原価、製品及び仕掛品残高等に配賦する方法を採用しております。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)

  当事業年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

　移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(1) 商品及び原材料

　先入先出法による原価法

(2) 製品

　総平均法による原価法

(3) 仕掛品

　ロット別の個別原価法

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

建物(附属設備を除く)については定額法によっております。

建物以外については定率法によっております。

なお、建物の主な耐用年数は22～44年であります。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

なお、これによる当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

(3) 賃貸不動産

建物(附属設備を除く)については定額法によっております。

建物以外については定率法によっております。

なお、建物の主な耐用年数は44年であります。

(4) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 返品調整引当金

将来予想される売上返品による損失に備えるため、将来の返品発生見込額に基づく損失相当額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。数理計算上の差異については、各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による按分額をそれぞれ発生の翌期より費用処理しております。

過去勤務債務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)の定額法による按分額を費用処理しております。

(4) 役員退職慰労引当金

役員の将来の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当事業年度末現在の要支給額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い資金であります。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１　固定資産の減価償却累計額

※２　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、当事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(損益計算書関係)

※１　売上原価に算入した当期中の製品・商品の評価減の金額は、次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。見本品の製品仕入高と販売費及び一般管理費への振替えを相殺表示しております。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取り　　　　　　　　　　4,722株

(注)  資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、基準日現在に所有する当社株式295千株を自己株式に含めております。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)  平成24年８月８日開催の取締役会において決議いたしました「配当金の総額」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、基準日現在に所有する当社株式295千株に対する配当金1,475千円を含めております。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(注)  「配当金の総額」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、基準日現在に所有する当社株式295千株に対する配当金1,475千円を含めております。

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取り　　　　　　　　　  8,883株

(注)  資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、基準日現在に所有する当社株式295千株を自己株式に含めております。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)  「配当金の総額」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、基準日現在に所有する当社株式295千株に対する配当金1,475千円を含めております。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(注)  「配当金の総額」には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が、基準日現在に所有する当社株式295千株に対する配当金1,475千円を含めております。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

 (借主側)

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：千円）

当事業年度 (平成25年12月31日)

該当事項はありません。

(2) 未経過リース料期末残高相当額

（単位：千円）

(3) 支払リース料、減価償却費相当額

（単位：千円）

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

１．ファイナンス・リース取引

 (借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産　主として、グループウェア設備（工具器具及び備品）であります。

・無形固定資産　主として、物流出荷検品システム用ソフトウェアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社の資金調達については、事業計画に基づき必要な運転資金を主として自己資金で賄っており、必要に応じて銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引については、現在利用しておらず、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である電子記録債権及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に当社が入居している事務所及び社宅の不動産賃貸契約に係るものであり、差入れ先の信用リスクに晒されております。

営業債務である電子記録債務、買掛金及び未払金は、ほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、経理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主要な取引先に関しては定期的に売上債権残高と滞留月数をモニタリングすることによりリスクの低減を図っております。

敷金及び保証金については、賃貸借契約に際し差入れ先の信用状況を把握するとともに、適宜差入れ先の信用状況の把握に努めております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社では、管理本部において定期的に資金繰り計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性を維持することにより流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。また、当該価額の算定においては変動要因を織込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)を参照ください。）。

前事業年度（平成24年12月31日）

※　電子記録債権及び売掛金に係る一般貸倒引当金を控除しております。

当事業年度（平成25年12月31日）

※　電子記録債権及び売掛金に係る一般貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(１) 現金及び預金、(２) 電子記録債権、並びに(３) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(４) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式等は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(５) 敷金及び保証金

これらは将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(１) 電子記録債務、(２) 買掛金、(３) 未払金、並びに(４) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

（単位：千円）

※１　非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを合理的に見積もることができないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(４) 投資有価証券」には含めておりません。

※２　敷金及び保証金のうち上記の金額については、償還予定を合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(５) 敷金及び保証金」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成24年12月31日）

当事業年度（平成25年12月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前事業年度（平成24年12月31日）

当事業年度（平成25年12月31日）

２．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

当事業年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

当社は、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として規約型確定給付企業年金制度及び複数事業主制度による総合設立型の厚生年金基金に加入しております。

２．退職給付債務に関する事項

（単位：千円）

３．退職給付費用に関する事項

（単位：千円）

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

(3) 期待運用収益率

(4) 過去勤務債務の額の処理年数

発生年度より10年の定額法

(5) 数理計算上の差異の処理年数

発生年度の翌年度より10年の定額法

５．複数事業主制度に係る企業年金制度

複数事業主制度に係る企業年金制度として、東京アパレル厚生年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産が合理的に計算できないため、「退職給付に係る会計基準注解」注12に定める処理を行っております。

(1) 制度全体の積立状況に関する事項

(2) 制度全体に占める当社の給与総額割合

(3) 補足説明

上記の(1)差引額の主な要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高（前事業度年度 8,098,439千円、当事業年度 8,129,327千円）、及び繰越不足金（前事業年度 9,373,068千円、当事業年度 4,184,322千円）であります。

本制度における過去勤務債務の償却方法は、20年の元利金等方式により償却をしております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務及び建設リサイクル法の分別解体等の義務による除去費用であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15～38年と見積り、割引率は1.6～2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社は、東京都において、賃貸に供しているオフィスビル（土地を含む。）を有しております。

平成24年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は51,282千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

平成25年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は52,084千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前事業年度の主な減少は、減価償却（15,567千円）であります。

当事業年度の主な減少は、減価償却（14,580千円）であります。

３．期末時価の算定方法は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価額に基づく金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業は、婦人フォーマルウェアの製造、販売並びにこれに付随するアクセサリー類の販売の単一事業であります。従いまして、開示対象となるセグメントはありませんので、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。  ３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(持分法損益等)

当社は、関連会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

(注) １．取引金額には、消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　経営全般のサポート及びアドバイスでの当社への関与度合いに基づいて顧問報酬を定めております。

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

(注) １．取引金額には、消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　経営全般のサポート及びアドバイスでの当社への関与度合いに基づいて顧問報酬を定めております。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「１株当たり純資産額」を算定するための「普通株式の自己株式数」及び「１株当たり当期純利益金額」を算定するための「普通株式の期中平均株式数」については、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式を自己株式数に含めて算出しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．電話加入権の当期末残高は減損損失6,115千円控除後の金額であります。

３．無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加高」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

(注) １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替によるものであります。

２．返品調整引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替によるものであります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

資産の部

①　現金及び預金

②　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注) 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④　商品及び製品

⑤　原材料

⑥　仕掛品

負債の部

①　支払手形

相手先別内訳

期日別内訳

②　電子記録債務

相手先別内訳

③　買掛金

相手先別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．当会社の株主（実質株式を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

　　　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　株式の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

２．「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号）が平成21年１月５日に施行されたことに伴い、株券が電子化されております。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第44期(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)　平成25年３月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年３月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第45期第１四半期(自　平成25年１月１日　至　平成25年３月31日)　平成25年５月14日関東財務局長に提出。

第45期第２四半期(自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日)　平成25年８月９日関東財務局長に提出。

第45期第３四半期(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日)　平成25年11月14日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年３月27日

株式会社東京ソワール

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員 公認会計士 阿 部 功 ㊞ 業務執行社員

指定有限責任社員 公認会計士 渡 邊 康 一 郎 ㊞ 業務執行社員

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京ソワールの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第45期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東京ソワールの平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社東京ソワールの平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社東京ソワールが平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。