6929 日本セラミック 有価証券報告書－第39期(2013/01/01－2013/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第35期から第37期は潜在株式が存在しないため、また、第38期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第37期の１株当たり配当額には、子会社NICERA PHILIPPINES INC.の新工場完成記念配当10円を含んでおります。

３．第38期の１株当たり配当額には、「赤外線式体表温度計（サーモデコ）」を開発し、平成25年１月から発売開始することとなりましたので、その記念配当10円を含んでおります。

４．第39期の１株当たり配当額には、特別配当10円を含んでおります。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第35期から第37期は潜在株式が存在しないため、また、第38期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（日本セラミック㈱）、子会社11社及び関連会社１社により構成され、セラミックセンサ、フェライト、モジュール製品などの電子部品並びにその関連製品の研究開発及び製造販売を主たる事業として行っております。

なお、当社グループは単一事業であるため、セグメント別の記載を省略しております。

［事業系統図］

事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．当社グループは、単一事業であるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、単一事業であるため、セグメント別の記載を省略しております。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

当連結会計年度の世界経済は、米国の景気回復に伴い経済活動が活発化しましたが、欧州経済の回復は遅れており、新興各国は経済成長の力強さを欠き先行きの不透明感が増加しました。国内においては政策による金融緩和や円高基調の転換、個人消費の増加などにより経済指標は比較的良好であり景気回復基調となりました。

この様な状況の中で当社グループでは、

イ．堅調な自動車業界向け製品の受注を更に増加させるための営業活動に力を入れ、同時に業界の高い品質要求にお応えできるよう人材育成などの品質向上に努めております。

ロ．好調なＬＥＤ照明関係において製品開発の活発化と受注獲得に注力しております。

ハ．将来的に新製品開発や増産のための設備投資、新たな生産拠点の立ち上げなど事業拡大を目的とした資金需要を見越して新株予約権付社債を発行しました。

ニ．自動車向けセンサ製品の将来的な増産を見据え、工場の増設を行いました。

この様な活動と受注状況の結果、売上高は18,505百万円（前年同期比15.0％増）となりました。利益面におきましては、営業利益は売上高が増加したものの品質強化活動や海外子会社の為替換算後の固定費が増加したことなどから1,934百万円（前年同期比2.3％増）となりました。経常利益は、受取利息や為替差益により2,422百万円（前年同期比3.9％増）となりました。当期純利益は、減損損失の計上などにより1,449百万円（前年同期比5.8％減）となりました。

なお、当社グループは、電子部品並びにその関連製品の研究開発及び製造販売を主たる目的とした単一事業であるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）キャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、税金等調整前当期純利益が2,147百万円、減価償却費992百万円、減損損失274百万円の収入要因がありましたが、売掛債権の増加222百万円、たな卸資産の増加338百万円、仕入債務の減少197百万円、法人税等の支払額857百万円などにより全体では1,649百万円の収入（前連結会計年度は2,593百万円の収入）となりました。前連結会計年度末と比べて943百万円の収入減となりましたが、その主な要因は売掛債権の増加により464百万円減少したこと、仕入債務の減少により508百万円減少したこと、その他の債権債務等の回収により122百万円増加したことなどがあります。

投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、有形固定資産の取得1,003百万円、定期預金の純増6,345百万円等により全体で7,497百万円の支出（前連結会計年度は5,268百万円の支出）となりました。前連結会計年度末と比較して2,229百万円の収入減となりましたが、その主な要因は、定期預金の組み入れによる支出が純額で1,291百万円、有形固定資産の取得による支出が519百万円増加したことなどであります。

財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、2018年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行により8,040百万円の収入、自己株式の取得による支出1,875百万円、当社による配当金の支払額733百万円などにより全体で5,363百万円の収入（前連結会計年度は884百万円の支出）となりました。収入額が前連結会計年度末に比べ6,248百万円増加しましたが、その主な要因は、新株予約権付社債の発行により8,040百万円増加したこと、自己株式の取得により1,874百万円減少したことなどであります。

以上の項目に換算差額を調整した結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は253百万円減少し、残高は8,438百万円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは、電子部品並びにその関連製品の製造販売を主たる目的とした単一事業であるため、セグメント別の記載を省略しております。

（１）生産実績

当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（２）受注状況

当連結会計年度における受注状況は次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（３）販売実績

当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

経済活動が地球規模で行われる事によって、天災人災を問わず一地域の出来事が世界全体に影響を与えるようになっていることや、低成長経済の中ではますます低価格化が好まれることもあり事業環境は極めて厳しい状況となっております。この様な状況の中で存続していくには、市場が要求する新製品への取り組み及び用途の拡大に一層傾注し、より付加価値の高い製品の市場投入、世界的シェアを維持拡大、継続的なコスト削減とリスク分散可能な生産体制の構築が必要であり、また成長の為には当社コア事業とシナジー効果のある他社との事業・資本提携及び買収、あるいは新規事業分野への進出を加速化することも必要であると考えております。

（１）生産体制

当社グループは、生産活動は顧客の要求を実現すると共に、当社グループへ利益をもたらす地域で行うことを基本に考えており、従来から海外生産に積極的に取り組んで参りました。その結果、現在の当社グループの生産の中心は海外になっております。現在多くの企業が中国進出を進めておりますが、当社は28年前から中国生産を行ってきております。この間に蓄積された現地での経営ノウハウ、人脈等が無形の資産となり当社グループの利益の源泉となっております。今後もこれらの力を最大限に活かして、中国現地工場での生産体制の一層の効率化を進めていく一方、リスク分散の必要性から他地域での生産体制の強化も進め、地球的視野から生産地と消費地の調和を図って参ります。その一環として、フィリピン現地法人の生産能力を増設し生産品目を拡大しております。また、国内においては、これらの量産工場に移管する前の開発製品の生産体制の確立等を目指す工場を構築し、この工場を各量産工場のマザー工場としてグループ全体の生産体制を強化して参ります。

（２）新製品の開発

当社グループでは、市場での競争力を高めていくためにフェライト、セラミックの新材質の開発、既存製品の改良新機種の開発、新製品の開発を常に続けており、そのために研究所及び事業部門の中に技術部署を設けております。技術部署は市場に直結する主要製品部門毎に設置し、顧客ニーズを汲み取りながら新製品の開発、改良に取り組んでおります。また、センサ等の当社製品を組み込んだモジュール品の開発を鋭意進め、市場に提供して参ります。研究所におきましては、現在の主要製品とは別に今後当社の核となる製品の開発に取り組んでおりますが、専門性の高い人材を広く確保する上で国内研究拠点の戦略的な配置を検討していきます。また、製品の競争力を一層高めていくために、鳥取大学、鳥取県、鳥取市と協定を結び、ＭＥＭＳ技術の確立も進めて参ります。

（３）営業体制

従来製品ごとに営業担当者を振り分けていた当社営業部門を、販売地域ごとに当社全取扱製品を効率よく営業活動が可能になるよう組織体系を変更致しました。これにより営業活動費用を抑えつつ拡販を行い、複数の製品取り扱いが可能な人材育成を強化して参ります。

（４）経営管理体制

当社グループでは、当社の投下可能な資本を如何にしてリターンの高い事業分野に投下し、継続的な成長を達成できるかが、当社企業価値の長期的な向上を図る上で重要な課題であると認識しております。ついては当社グループが目標とする経営指標の達成を目指すと共に、投下資本利益率、資本コスト及びキャッシュ・フローを強く意識した経営管理を行っており、いわゆる企業価値経営を重視しております。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下の様なものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）当社グループの製品は顧客企業を通じ全世界へ供給されます。そのため世界各国の経済変動の影響をうける可能性があります。

（２）当社グループでは全ての事業活動において環境を重視し、企業をとりまく様々な法令に従っております。これらの法令等に違反した場合は当社グループの信用を失うだけでなく、業績、財務状況に悪影響を及ぼす場合があります。

（３）当社グループで研究開発によって得られた成果については、特許、その他の知的財産権によって保護を進めておりますが第三者からその権利を侵害された場合、或いは当社が第三者の所有する知的財産権を侵害した場合は当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす場合があります。

（４）当社グループでは新製品の開発、生産能力の増強のため、研究開発、工場建設、生産設備等への投資を進める必要がありますが、これらにより、経費、償却費負担が増加します。また、これらの投資計画が計画どおり進まない場合、当社グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす場合があります。

（５）当社グループの生産は、国内、中国、フィリピン、英国で行っておりますが、主な生産は海外で行っております。そのため、各国内の社会情勢、或いは予期し得ない法律、税制、規則の変更、不利な政治経済要因、電力不足などのインフラ面からの生産への影響、人材確保面での困難等のリスクを内在しております。

（６）当社グループでの販売活動は当社が中心となっております。当社（単体）の売上高のうち31％は海外売上であり、そのうち56％は外貨建てとなっております。海外売上高は、近年日本国内での売上高が増加したことにより低下しておりますが、今後も今程度の取引は継続していくものと思われます。当社グループは、海外生産が中心であり、購買との相殺である程度為替リスクは軽減されますが、すべて排除できるものではありません。急激な為替変動、大幅な為替変動などがあった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）当社グループの製品のうち、赤外線センサ、超音波センサは近年家電業界、自動車業界向けに出荷が増加しております。また、モジュール部門は国内の照明メーカー向けの出荷が中心であります。そのため、国内外の個人消費の動向が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（８）当社グループの主要な原材料は、フェライト、セラミックの素材原料、電子部品などであります。近年は電子部品のウエイトが高くなっておりますが、円安、原油価格の高騰により、材料価格は上昇傾向にあります。当社グループでは、これらを極力コストダウンにより吸収していく計画でありますが、これら原材料価格の動向が当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

（９）当社の製品のうち、特にフェライト・コアについては中国国内企業が増加しており、それらの企業の生産するフェライト・コアの価格がかなり安いことから、当社グループのフェライト・コアの価格も低下傾向にあります。当社グループでは、採算の取れるアイテムの選択、新材質の開発等により採算を確保していく方針ですが、予測し難い業界動向による製品価格の下落が当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、当社（提出会社）が中心となって行っております。当社での研究開発体制は、市場に直結しております当社主要製品の用途開発、新しい機種の開発改良及び生産設備の開発改良は製品ごとに技術部署で行い、セラミック、フェライトの新素材開発、今後の事業拡大のための新製品の研究開発は研究所や開発テーマ毎に設定したプロジェクトグループにおいて行っております。当社ではこのうち後者を研究開発部門として捉えており当連結会計年度の研究開発費の総額は245百万円であります。

当社グループでは製品の競争力を高めるために顧客のニーズにあった製品の開発、コストの削減を進めるだけでなく生産方法の効率化も重要なファクターと認識しております。そのため、当社独自の生産設備の開発に毎年力を入れており当連結会計年度におきましても自動組立機の開発、また、ＭＥＭＳ技術の早期確立を推し進めております。

研究開発部門に属さない各製品の技術部署においては、主として省エネ用途として需要を見込んでおります家電業界向け赤外線センサや照明用モジュール品、安全対策として自動車業界向け超音波センサの開発・改良、当社のセンサ素子、フェライト・コアを利用した応用製品の開発を継続的に行っております。これら製品に属する技術、開発活動に伴う発生費用は、原価処理を行っております。

なお、当社グループは、電子部品並びにその関連製品の研究開発及び製造販売を主たる目的とした単一事業であるため、セグメント別の記載を省略しております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。その作成に当たりましては、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。そのため、これらの見積りについては過去の実績や状況に応じ合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りに不確実性があるため、異なる場合があります。当社グループでは財政状態、経営成績に関する以下の項目が影響を及ぼすものと考えております。なお、文中における将来予想に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①  たな卸資産

当社グループでは、連結会計年度末時点において簿価と市場価格の状況を検討し、市場価格が下回る場合は評価損を計上しておりますが、今後の実際の市場動向や、営業推移の如何により計上した評価損の過不足が生じる可能性があります。

②  有価証券

当社グループでは、取引関係の円滑化を狙い主に金融機関株式を保有しております。これらの株式は、連結会計年度末時点での時価により評価替を行っておりますが、将来の市況悪化、投資先の業績悪化により評価損を計上する可能性があります。

③  繰延税金資産（負債）

当社グループでは、将来の課税所得を合理的に見積り、繰延税金資産（負債）の回収可能性を評価しております。その見積りにより全部又は一部回収できないと判断した場合には繰延税金資産（負債）が減額（増額）され、税金費用が計上される可能性があります。

④  賞与引当金

当社グループでは、当社（提出会社）及び国内連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しておりますが、当社及び国内連結子会社の賞与は該当期間の業績に連動して決定されるため、見込額と異なる場合があります。

⑤  固定資産の減損処理

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額する会計処理を行っております。

将来の営業活動から生ずる損益の悪化、使用範囲又は方法についての変更、経営環境の著しい悪化、市場価格の著しい下落等により減損の認識が必要となった場合、また、見積りの前提条件の変更等により将来キャッシュ・フローの見積額が減少することとなった場合には、追加的な減損処理が必要となる可能性があります。

（２）当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は18,505百万円で前連結会計年度に比べ2,416百万円の増収となりました。営業利益は、前連結会計年度に比べ42百万円増益の1,934百万円となりました。なお、売上原価率は77.6％で前連結会計年度に比べ2.2％増加しました。

販売費及び一般管理費は、発送配達費や給与・賞与が合わせて138百万円増加、設備償却等の減額により研究開発費が64百万円減少するなどした結果134百万円増加し2,205百万円となりました。

経常利益は、定期預金の預入額の増加や国外の金利上昇から受取利息が前連結会計年度に比べ67百万円増加、貸倒引当金戻入額が36百万円増加したことなどから、前連結会計年度に比べ91百万円増加し2,422百万円となりました。

当期純利益は、前連結会計年度と比べて補助金収入が189百万円減少したこと、減損損失を274百万円計上したことなどにより、前連結会計年度に比べ89百万円減少し1,449百万円となりました。

（３）財政状態の分析

①  資産

当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ9,547百万円増加し41,961百万円となりました。その主な要因は、現金及び預金が5,995百万円、有価証券が1,892百万円増加したことなどであります。

固定資産は、前連結会計年度に比べ1,023百万円増加し13,449百万円となりました。その主な要因は、自動車業界向け工場増設による建物及び構築物が728百万円増加したこと、投資有価証券の時価評価等により285百万円増加したことなどであります。

これらにより資産合計は、前連結会計年度末に比べ10,571百万円増加し55,411百万円となりました。

②  負債

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ8,278百万円増加し12,327百万円となりました。その主な要因は、2018年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行により新株予約権付社債が8,034百万円増加、支払手形及び買掛金が105百万円増加、設備支払手形が148百万円増加したことなどであります。

③  純資産

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ2,292百万円増加し43,084百万円となりました。その主な要因は、為替換算調整勘定が2,882百万円増加したこと、利益剰余金が当期純利益の増加と積立金増加のため711百万円増加したこと、自己株式の取得のため1,874百万円減少したことなどであります。

（４）キャッシュ・フローについての分析

当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度に比べ253百万円減少し8,438百万円となりました。詳細は「１業績等の概要 （2）キャッシュ・フロー」の項目を参照下さい。

（５）経営戦略と見通し

今後の経済見通しにつきましては、米国や日本の景気回復基調が続く見通しであることや、欧州経済の底打ちからの回復期待など楽観的な要因があるものの、値下げ要求や競争激化など当社グループを取り巻く事業環境は引き続き厳しいものと判断しておりますが、一方で、省エネ、自動車安全用途の拡大が見込まれています。

そのような状況の中、当社グループでは、

イ．引き続き利用分野の拡大とシェア獲得のための営業活動及び製品開発を強化して参ります。

ロ．低コスト、高信頼性のセンサ新製品の開発と量産を進め拡販に努めます。

ハ．ＭＥＭＳ技術の確立を早期に進め、当社製品に応用していくことにより競争力を強化して参ります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施致しました当社グループの設備投資の総額は1,163百万円となりました。その主な内容は、当社において機械装置の増設等に179百万円、子会社NICERA PHILIPPINES INC.の工場能力拡充のための増設等に939百万円であります。また、所要資金は自己資金並びにデット・ファイナンスによっております。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社グループは、電子部品並びにその関連製品の研究開発及び製造販売を主たる目的とした単一事業であるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、当社グループは単一事業であるため、セグメント別の記載を省略しております。

（１）提出会社

（２）在外子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．従業員数の（  ）は、臨時従業員数を外書しております。

３．賃借している土地の面積については、［  ］で外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資につきましては、当社グループでの受注動向、業界の動向、投資採算等を勘案し、提出会社と各連結会社が協議を進めながら計画策定を行っております。

なお、当連結会計年度末現在において、新たに確定した重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設

（2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成26年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①新株予約権

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成24年３月29日取締役会決議

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により、目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に当社が合併、新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他の株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、払込金額をそれぞれ調整する。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

②当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

③当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で払込金額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員もしくは従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

③その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会で承認された場合）、当社は無償で新株予約権を取得することができるのもとする。

②新株予約権者が、当社取締役会決議又は同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

②新株予約権付社債

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2018年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成25年４月８日取締役会決議）

（注）１．本社債に付する新株予約権の数は、社債の額面金額500百万円につき１個とする。

２．注記３により転換価額が調整される場合には、社債の額面金額の総額を調整後転換価額で除した数に調整されるものとする。

３．転換価額は、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

４．当社が、組織再編成等（合併、資産譲渡、会社分割、株式交換又は株式移転、その他の会社再編成手続きで本新株予約権付社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることを「組織再編成等」という。）を行う場合、交付される承継会社等（組織再編成等における相手方であって、本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を「承継会社等」という。）の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①新株予約権の数

残存する新株予約権付社債に係る新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類及び数

株式の種類は承継会社等の普通株式とする。また、交付される普通株式の数は組織再編成等の条件等を勘案のうえ決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

承継された本社債を出資するものとし、社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

④新株予約権を行使することができる期間

組織再編成等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上表「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑤新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできない。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

会社計算規則に基づき算定した額とする。

５．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、その特質は以下のとおりです。

①株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される株式数が増加する場合がある。

②転換価額の修正基準は、2015年４月24日（日本時間）まで（当日を含む。）の30連続取引日の㈱東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（但し、１円未満の端数は切り上げる。）であり、修正の頻度は１回である。

③修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の80％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。

④クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。

６．本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について、本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。

７．当社の株式の売買に関する事項について、本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）転換社債の株式転換（平成17年１月１日～平成17年12月31日）による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式3,064,536株は、「個人その他」に30,645単元及び「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の 2,288千株は信託業務に係る株式であります。

２．当社は自己株式（3,064千株、11.64％）を保有しておりますが、表記しておりません。

３．発行済株式総数に対する所有株式の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

４．期末時点において、大量保有報告書の報告を受けておりますが、当社として実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

①ＤＩＡＭアセットマネジメント株会社から平成25年４月18日付（報告義務発生日 平成25年４月15日）の大量保有報告書の変更報告書

②野村證券㈱及びその他共同保有者３社から平成25年９月６日付（報告義務発生日 平成25年８月30日）の大量保有報告書の変更報告書

（注）野村證券㈱、NOMURA INTERNATIONAL PLCの保有株券等の数には、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

③三井住友信託銀行㈱及びその他共同保有者２社から平成25年11月７日付（報告義務発生日 平成25年10月31日）の大量保有報告書の変更報告書

④インベスコ投信投資顧問㈱及びその共同保有者１社から平成26年１月９日付（報告義務発生日 平成25年12月31日）の大量保有報告書の変更報告書

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき当社取締役、当社執行役員及び当社従業員に対して、新株予約権を付与することを、平成24年３月29日開催の定時株主総会及び同日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）「当期間における取得自己株式」には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数及び価額は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）「その他（単元未満株式の買増請求による売却）」の当期間における株式数及び処分価額の総額、また、当期間における「保有自己株式数」には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び単元未満株式の買増請求による売却を反映しておりません。

３【配当政策】

当社は、収益力の向上に努め、事業の発展の基礎となる財務体質の強化、今後の投資のための内部留保の充実を進めると共に、株主各位へは経営環境を配慮して按分した利益配分を行うこととしております。

この方針に基づき決算状況を勘案した適切な株主還元の決定を行っていく考えであり、従来から株式分割、増配、記念配当、自社株購入などを適宜実施して参りました。

当期につきましても、先行投資や事業環境の急激な変化など厳しい状況ではありましたが、株主還元策の一環として特別配当を１株当たり10円とし、普通配当１株当たり20円とあわせて、１株当たり30円としております。（中間配当は実施せず期末配当のみ。）

当社は、剰余金の配当の基準日を中間配当と期末配当の年２回としておりますが、従来より当社は年１回期末配当のみを実施しております。

内部留保金につきましては、企業価値を更に高めるため、新製品の開発、製品改良、生産設備の合理化に投資して参ります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役　田村康明は、社外取締役であります。

２．監査役　山根治、中尾修治郎及び瀬古智昭の３名は、社外監査役であります。

３．取締役　川崎晴子は、代表取締役社長　谷口真一の実姉であります。

４．代表取締役社長兼会長　谷口義晴氏は、平成26年２月28日に逝去し、同日をもって代表取締役社長兼会長を退任いたしました。

５．平成26年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．平成24年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．平成23年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．平成25年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

なお、瀬古智昭は前任の監査役より任期を引き継いでおり、任期は平成26年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から３年間であります。

９．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は15名で次のとおりであります。

＊印の執行役員は取締役を兼務しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

現在の企業は世界的な厳しい企業間競争の渦中にあると共に、一方では株主、一般消費者からの企業を見る目も厳しくなっております。この様な状況の中で社会的責任を果たし、企業価値を向上させていくために、当社では迅速、且つ、的確な経営判断、業務執行判断を行える体制の確立を目指すと共に経営のチェック機能を強化していくためコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

①　企業統治の体制

イ．会社の機関の基本説明

当社は、株主総会で選任された自社業務に精通する取締役が取締役会で的確な経営判断を行い、また、取締役相互間の監督、業務執行状況のチェックを行うことがコーポレート・ガバナンスの第一と考え、従来からの取締役会、監査役会制度を採用しております。

ロ．会社の機関の内容

当社は、意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、平成14年４月より執行役員制度を導入致しました。しかし、従来の当社の取締役は、取締役としての監督機能と業務執行機能を兼務するものがほとんどであり、同一人が業務執行機能と監督機能を併せ持つという矛盾がありました。この矛盾を解消し取締役機能の強化を図るため、平成15年３月の定時株主総会において取締役数を従来の11名から７名に減員し、一方、執行役員を増員することに致しました。また、取締役の任期は１年として、各取締役の活動を毎期の定時株主総会に諮ることにより取締役としての活動の活性化を図っております。

現経営体制は、取締役７名（うち社外取締役１名）、監査役４名（うち社外監査役３名）であります。

取締役は、業務の流れを迅速に捉え的確に判断を行える様、部門長以上が参加し毎朝開かれる連絡会、月１回開かれる各部門別の業務報告会に出席し取締役会としての付議事項がない場合でも業務執行状況を確認しております。これらの活動の中から重要な点につきましては取締役会を開催し、協議、決議を行っております。

内部統制につきましては、毎朝行う部門長以上の連絡会において他部門の状況から全社に問題点を水平展開できる体制をとっております。また、監査役監査、公認会計士監査と併せ内部監査室においても監査役と連携し、各部門の運用状況を確認していくと共に、法務室において業務推進上のチェックを行い法令を遵守して参ります。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は毎月１回各部門別の活動を報告会の形で行っております。また、毎日部門長以上が参加し連絡会を行い、日常活動の中で問題点はないか検討を行っております。これらの会議の中で問題点があった場合、関係部署が集まり問題の解消を図ります。

稟議規定、売掛金（与信管理）規定などのリスクに関する社内規定は、必要に応じリスク管理の観点から見直し、新設を進めて参ります。投資リスクに関しましては、稟議規定に基づき投資部門が起案すると共に管理部門、事業関連部門が意思決定に参加しリスクの軽減を図って参ります。内部監査室、関係会社管理室においては、内部監査、関係会社の業務状況からリスクの洗い出し、また、その対策をまとめ社長へ報告すると共に各部門に対して解決への指示を行って参ります。また、業務遂行面で疑義が生じた場合は、外部の専門家にも随時照会を行いリスクの軽減に努めております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社の監査役は、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成しております。

監査役は取締役会、その他重要な会議に出席するほか重要書類を点検し、取締役の業務について法令に違反する行為は無いか、不正行為は無いかなどを監査しております。また、会計監査人に対しては会計監査人の独立性を監視すると共に会計監査人の監査の方法を点検しております。

内部監査につきましては、専従のメンバーはおりませんが、部門長以上が参加し毎日行われる連絡会、或いは、業務の遂行状況から随時各部門へ報告を求め社長及びその指名されたものが内部諸規定に準拠して活動しているかを監査し、会社の健全な運営に資するようにしております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

当社は、株主総会で選任された自社業務に精通する取締役が取締役会で的確な経営判断を行い、また他の取締役の監督、業務執行状況のチェックを行うことがコーポレート・ガバナンスの第一と考えおり、そのため従来からの取締役会、監査役会制度を採用しております。

また、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し客観的な助言ができる人材、幅広い識見をもって監督並びに監査を遂行できる人材など総合的な判断に基づき、選任しております。

社外取締役　田村康明は、弁護士として法律に精通し、法務的な面から会社業務を判断できる能力を有しております。なお、同氏は田村康明法律事務所の弁護士でありますが、当社との間には特別な関係はありません。また、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であります。

社外監査役　山根治は、公認会計士として会計事務に精通し、会計財務面から会計業務を判断できる能力を有しており、取締役会及び監査役会において、会計に関する観点より適宜質問をし、必要に応じて社外の立場から意見を述べております。また、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であります。なお、同氏は山根公認会計士事務所の所長を兼務しておりますが、当社と当該他の法人等との間には特別な関係はありません。社外監査役　中尾修治郎は、税理士として多数の顧客をみてきており、会社業務を客観的に判断できる能力を有しており、取締役会及び監査役会において、税務及び財務に関する観点より適宜質問をし、必要に応じて社外の立場から意見を述べております。また、同氏は税理士法人中尾総合事務所の代表社員を兼務しております。なお、同氏と当社との間には人的関係及び資本的関係はありませんが、顧問税理士として契約し、顧問料を支払っております。社外監査役　瀬古智昭は、公認会計士、弁護士としての専門的な知識・経験等を当社取締役会の意思決定の適正性を確保することができる能力を有しております。なお、当社と同氏との間には特別な関係はありません。

④　会計監査の状況

当社は、優成監査法人と監査契約を結び、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は次のとおりです。

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士補等４名、その他２名であります。

⑤　役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。また、取締役１名は無報酬であるため、対象となる役員の員数に含めておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成３年３月28日開催の第16期定時株主総会決議において年額160百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）、また、平成24年３月29日開催の第37期定時株主総会決議において年額50百万円の範囲でストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いただいております。

３．監査役の報酬限度額は、平成３年３月28日開催の第16期定時株主総会決議において年額40百万円以内と決議いただいております。

４．賞与には、当事業年度における役員賞与繰入額を記載しております。

５．ストック・オプションには、新株予約権に係る当事業年度における費用計上額を記載しております。

６．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの個別記載をしておりません。

ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては取締役会での協議のうえ決定しており、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金制度は平成24年３月29日開催の定時株主総会において廃止しております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

９銘柄   1,286百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当する株式はありません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役選任の要件

当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　会計監査人の責任限定契約

当社は、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には賠償責任を法令が定める限度額までとする責任限定契約を締結しております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（当連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、新株予約権付社債の発行に係るコンフォートレター作成業務を委託し、その対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）及び事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について優成監査法人により監査を受けております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社11社を連結の範囲に含めております。

連結子会社名

NICERA EUROPEAN WORKS LTD.

昆山日セラ電子器材有限公司

日セラテック㈱

日セラマーケティング㈱

NICERA HONG KONG LTD.

NICERA AMERICA CORP.

NICERA PHILIPPINES INC.

上海日セラ磁性器材有限公司

上海日セラセンサ有限公司

昆山科尼電子器材有限公司

日セラ三和電器（蘇州）有限公司

２．持分法の適用に関する事項

関連会社1社について持分法を適用しております。

会社名

蘇州日セラ電子有限公司

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

連結子会社が採用する会計処理基準と当社が採用する会計処理基準とは、概ね同一であり、次のとおりであります。

但し、在外連結子会社が採用する会計処理基準の一部は、所在地国の会計処理基準に準拠しております。

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　たな卸資産

商品、製品、仕掛品、原材料

当社及び国内連結子会社は主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）、在外連結子会社は移動平均法による低価法

貯蔵品

主として最終仕入原価法

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法

但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

在外連結子会社は主に所在地国の会計基準の規定に基づく定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物

15年～50年

機械装置及び運搬具

４年～10年

その他（工具、器具及び備品）

２年～15年

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

土地使用権

所在地国の会計基準の規定に基づく定額法

ソフトウエア（自社利用）

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

ハ　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

（3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

当社及び国内連結子会社は売掛金等債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見積額を計上しております。

ロ　賞与引当金

当社及び国内連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

当社は、役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

ニ　退職給付引当金

当社及び国内連結子会社並びに一部の在外連結子会社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

なお、当社及び国内連結子会社の退職給付債務の算定は簡便法によっており、退職給付債務の金額は連結会計年度末自己都合要支給額（特定退職金共済制度により支給される部分を除く）としております。

（4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金及び随時引き出し可能な預金のほか、容易に換金可能であり、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資、すなわち３ヶ月以内の定期預金、マネー・マネージメント・ファンド等を含めております。

（5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

１．概要

財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

２．適用予定日

平成26年１月１日以降開始する連結会計年度の期末から適用を予定しております。

３．当該会計基準等の適用による影響額

当該会計基準等の適用が連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２．連結会計年度末日満期手形

手形交換日をもって決済処理しております。従って、連結会計年度末日は金融機関の休業日のため連結会計年度末日満期手形が以下の科目に含まれております。

※３．たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

４．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２．研究開発費の総額は次のとおりであります。

一般管理費に含まれる研究開発費

※３．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※４．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※５．減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、主に製品の種類を基準に資産のグル－ピングを実施しております。また、それ以外の資産については個々の物件単位でグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、個々の物件単位でグルーピングを行っている資産のうち、時価が著しく下落した土地の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、土地については路線価、公示価額を基準として正味売却価額を算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成24年１月１日　至平成24年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少は、単元未満株式の買増請求によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

２．自己新株予約権については、（　）外書により表示しております。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加は、取締役会決議による自己株式の取得による増加1,200千株、単元未満株式の買取りによる増加0千株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少は、単元未満株式の買増請求によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．2018年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の増加は、発行によるものです。

２．ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．自己新株予約権については、（　）外書により表示しております。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主としてコンピューター端末機（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、運営に必要な資金を通常の営業キャッシュ・フローから調達することを基本としております。一時的な余資は主に短期的な預金などで運用し、設備投資などで一時的に多額の資金が必要な場合は、その時点での経営環境によって市場或いは銀行借入により調達を行うこともあります。デリバティブ、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスクと管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては会社規定に従い取引先ごとの期日及び残高を管理すると共に、定期的な与信の見直し顧客財務状況の確認を行いリスク軽減に努めております。

有価証券及び投資有価証券は、ＭＭＦなどの短期金融商品、業務上の関係を有する企業の株式及び投資信託であり、市場価格の変動リスクに晒されており、定期的に市場価格や発行体の財務状況などを把握することで管理を行っております。

営業債務である支払手形及び買掛金と未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であり流動性リスクに晒されておりますが、適時流動性預金残高の管理と資金繰りを把握することによってリスクを軽減しております。また、新株予約権付社債は、ゼロクーポン債であるため、支払金利の変動リスクには晒されておりません。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成24年12月31日）

(*) 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成25年12月31日）

(*) 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格、取引金融機関等から提示された価格によっております。また、ＭＭＦなどは短期間で決済されるものであり時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4)長期貸付金

長期貸付金の時価の算定は、個別の回収可能性を検討し回収不能見込額を貸倒引当金として控除した金額によっております。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)設備関係支払手形、(3)未払金、(4)未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)新株予約権付社債

新株予約権付社債の時価については、市場価格を基に算定する方法によっております。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成24年12月31日）

当連結会計年度（平成25年12月31日）

４．新株予約権付社債の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（平成25年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成24年12月31日）

当連結会計年度（平成25年12月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。この退職金の支払に備えるため、必要資金の内部留保のほかに、特定退職金共済制度に加入し外部拠出を行っております。また、一部の在外連結子会社では、確定給付型の退職一時金制度を設けております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）１．当社及び国内連結子会社は、退職給付債務の算定方法として簡便法を採用しております。

２．年金資産は特定退職金共済制度における期末資産残高であります。

３．退職給付費用に関する事項

（注）１．当社及び国内連結子会社は、退職給付債務の算定方法として簡便法を採用しております。

２．年金資産運用収益は、特定退職金共済制度における積立配当金部分であります。

３．数理計算上の差異の費用処理額は、一部の海外子会社において生じたものであります。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

一部の在外連結子会社においては、所在地国において認められた基準に従い、計算をしております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成25年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

当社は、営業所等の不動産賃借契約に基づく、退去時の原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自平成24年１月１日  至平成24年12月31日）及び当連結会計年度（自平成25年１月１日  至平成25年12月31日）

当社グループは、電子部品並びにその関連製品の研究開発及び製造販売を主たる目的とした単一事業であるため、セグメントの記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年１月１日  至平成24年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、電子部品並びにその関連製品の研究開発及び製造販売を主たる目的とした単一事業であるため、セグメントの記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自平成25年１月１日  至平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、電子部品並びにその関連製品の研究開発及び製造販売を主たる目的とした単一事業であるため、セグメントの記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年１月１日  至平成24年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年１月１日  至平成25年12月31日）

当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

取引条件ないし取引条件の決定方針等

１．日セラ興産㈱

(1) 建物の賃借は近隣の取引事例を勘案し協議の上、決定しております。

(2) 当社役員　谷口義晴が議決権の100％を直接保有しております。

２．鳥取科学器械㈱

(1) 消耗品等及び設備の購入について、価格その他の取引条件は、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。取引条件的に劣ることはありません。

(2) 当社監査役　手石幸洋及びその近親者が議決権の100％を直接保有しております。

（注）取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

取引条件ないし取引条件の決定方針等

１．日セラ興産㈱

(1) 建物の賃借は近隣の取引事例を勘案し協議の上、決定しております。

(2) 当社役員　谷口義晴が議決権の100％を直接保有しております。

（注）取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．2018年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

（注）本新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

原価計算の方法

原価計算の方法は、実際原価による総合原価計算であります。

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定へ振替高の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（1）子会社株式

移動平均法による原価法

（2）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品、製品、仕掛品、原材料

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

最終仕入原価法

３．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                15年～50年

機械及び装置        ４年～８年

工具、器具及び備品  ２年～10年

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

（3）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

４．繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用処理しております。

５．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

売掛金等債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見積額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

（3）役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

（4）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

なお、退職給付債務の算定は簡便法によっており、退職給付債務の金額は事業年度末自己都合要支給額（特定退職金共済制度により支給される部分を除く）としております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

※２．たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※３．過年度に取得した資産のうち、取得価額から控除した圧縮記帳額は次のとおりであります。

※４．期末日満期手形

手形交換日をもって決済処理しております。従って、事業年度末日は金融機関の休業日のため、期末満期手形が以下の科目に含まれております。

５．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２．関係会社との取引に係わるものは次のとおりであります。

売上高

営業費用

営業外収益

特別利益

※３．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度38％、当事業年度43％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度62％、当事業年度57％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４．研究開発費の総額は次のとおりであります。

一般管理費に含まれる研究開発費

※５．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※６．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※７．減損損失

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、主に製品の種類を基準に資産のグル－ピングを実施しております。また、それ以外の資産については個々の物件単位でグルーピングを行っております。

当事業年度において、個々の物件単位でグルーピングを行っている資産のうち、時価が著しく下落した土地の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、土地については路線価、公示価額を基準として正味売却価額を算定しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自平成24年１月１日　至平成24年12月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少は、単元未満株式の買増請求によるものであります。

当事業年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加は、取締役会決議による自己株式の取得による増加1,200千株、単元未満株式の買取りによる増加0千株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少は、単元未満株式の買増請求によるものであります。

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主としてコンピューター端末機（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額344百万円、前事業年度の貸借対照表計上額344百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

当社は、営業所等の不動産賃借契約に基づく、退去時の原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりです。

２．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

３．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」の理由及び金額は次のとおりであります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

（注）期末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当期の末日が金融機関の休日であったため、１月期日の金額には期末日満期手形29百万円が含まれております。

ハ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には、国内売上高に対応する消費税等が含まれております。

ニ．たな卸資産

②　固定資産

関係会社出資金

③　流動負債

イ．支払手形

相手先別内訳

期日別内訳

ロ．買掛金

④　固定負債

イ．新株予約権付社債　　　　　　　　　　　　　　　　8,034百万円

内訳は１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　⑤　連結附属明細表　社債明細表に記載しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないことになっております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 単元未満株式の買増請求をする権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第38期）（自平成24年１月１日　至平成24年12月31日）平成25年３月28日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成25年３月28日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第39期第１四半期）（自平成25年１月１日　至平成25年３月31日）平成25年５月15日関東財務局長に提出

（第39期第２四半期）（自平成25年４月１日　至平成25年６月30日）平成25年８月13日関東財務局長に提出

（第39期第３四半期）（自平成25年７月１日　至平成25年９月30日）平成25年11月14日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

平成25年４月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成25年４月８日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書であります。

平成26年３月３日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書であります。

（５）臨時報告書の訂正報告書

平成25年４月９日関東財務局長に提出

平成25年４月８日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。

（６）自己株券買付状況報告書

報告期間（自平成25年４月１日　至平成25年４月30日）平成25年５月８日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本セラミック株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本セラミック株式会社及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本セラミック株式会社の平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、日本セラミック株式会社が平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本セラミック株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第39期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本セラミック株式会社の平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上