E01762 ゼネシス 有価証券報告書－第26期(2013/01/01－2013/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

(注) １　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。なお、重要な関連会社はありません。

２　重要な関連会社がないため持分法を適用した場合の投資利益については記載しておりません。

３　売上高には消費税等は含まれておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は非上場であり株価が把握できず、かつ、第21期、第22期、第23期、第24期、第25期、第26期については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５　第21期、第22期、第23期、第24期、第25期、第26期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６　株価収益率については、当社株式は非上場であり株価が把握できないため記載しておりません。

７　従業員数については、就業人員数を表示しております。他社からの出向社員はおりません。

８　平成23年６月24日開催の第23期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更しました。従って、第24期は平成23年４月１日から12月31日の９ヵ月間となっております。

２ 【沿革】

※里見産業㈱は、平成13年10月１日にオーシーフーズ神戸㈱が社名変更したものであります。

３ 【事業の内容】

当社は、「エネルギーと水」事業に専念する会社であります。事業内容は、海洋温度差発電（OTEC：Ocean Thermal Energy Conversion)、排熱温度差発電 (DTEC：Discharged Thermal Energy Conversion)、温泉水温度差発電 (STEC：Spring Thermal Energy Conversion)等の温度差発電装置、温度差エネルギーを利用した海水淡水化装置及び高性能２相式プレート式熱交換器等の開発、製造、販売並びにこれらを活用した各種サービスの提供を行っております。

親会社である株式會社ポスコ(POSCO)及びその100%出資日本法人であるPOSCO JAPAN株式会社やポスコグループの企業との協力により、環境及び代替エネルギー分野への技術協力や共同研究等を進めており、その一環としてポスコの製鉄所からの排熱を利用した排熱温度差発電プロジェクト等も始動しております。

また、関連会社として、サウジアラビア王国にゼネシス・アラビア社及び仏領ポリネシアにゼネシス・パシフィック・リサーチ＆サービス社がありますが、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が低いため持分法適用範囲から除外しております。

当社の事業系統図は次のとおりであります。

（事業系統図）

４ 【関係会社の状況】

(注) １ 有価証券報告書の提出会社であります。

　　 ２ 支配力基準により親会社となっております。

　　 ３ 「議決権の所有(又は被所有）割合」欄の[内書]は間接所有で内数であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(平成25年12月31日現在)

(注) １　社外から当社への出向者はおりません。

２　平均年間給与には、基準外賃金を含んでおります。

３　当社は単一セグメントであるため、セグメント別に従業員数を記載しておりません。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度における経済情勢は、米国経済に回復の兆しがみられたものの、欧州の緊縮財政の影響による低迷や中国やその他のアジア地域の新興国についても経済成長の減速がみられ、世界経済全体としては減速感が強まる結果となりました。
　一方、我が国経済は、金融緩和政策等の効果により、輸出企業を中心に緩やかに景気回復が進みましたが、依然先行きに不透明感の残る状況となりました。
そのような状況の中、当社の当事業年度の業績といたしましては、売上高は345,268千円と前年同期と比べ40,868千円の増収（13.4％）、営業損失は143,144千円と前年同期と比べ51,988千円の減益（57.0％）、経常損失は136,579千円と前年同期と比べ62,503千円の減益（84.4％）、当期純損失は138,773千円と前年同期と比べ62,167千円の減益（81.2％）となりました。
　売上高の主な内訳としては、株式會社ポスコ(POSCO)の製鉄所内におけるXPプレートの性能実証試験用の熱交換器の受注や発電実証運転により113,003千円、沖縄県の「海洋深層水の利用高度化に向けた発電利用実証事業」による実証運転等による50,548千円、独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）による「次世代海洋エネルギー発電技術研究開発」事業の一環として国立大学法人佐賀大学と株式会社神戸製鋼所が共同で進めている「次世代10MW級海洋温度差発電プラントのコア技術研究開発」の事業において佐賀大学海洋エネルギー研究センターに15kWの新たな実験装置を設置することが決まり、当社が装置一式を佐賀大学から受注し当事業年度の進捗分として108,243千円を計上しております。
　当社の安定した事業展開のためには、熱交換器単体の販売が不可欠であり、積極的な営業展開を進めた結果、計16基を受注し、当事業年度におきましてはこのうち47,179千円を納入いたしました。引き続き、適用分野の拡大に向けて、エンジニアリング事業でのノウハウを活用した提案型営業活動による受注の拡大に取り組んでまいります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物は27,684千円となり、前事業年度と比べて12,063千円の資金減少となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純損失が136,844千円となったこと及びたな卸資産の増加額29,956千円等が主因となり、51,777千円の資金減少となりました。（前事業年度は163,255千円の資金減少）

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による設備投資等により、16,035千円の資金減少となりました。（前事業年度は12,585千円の資金減少）

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の追加借入により55,000千円の資金増加となりました。（前事業年度は85,000千円の資金増加）

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

(注) １　金額は、工事原価によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

(注) １　金額は販売価額によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

①　販売実績

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②　主要顧客別売上状況

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社は、平成16年３月期以降連続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、営業活動によるキャッシュ・フローについても、マイナスが継続しております。当該状況により、将来に亘って事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況（「重要事象等」）が存在しております。
　当該事象等を解消し、または改善するための対応策は、以下のとおりであります。
　株式會社ポスコ(POSCO)の製鉄所内及びポスコグループとの環境エネルギー分野での事業展開に向けた実証プロジェクトを行っており、600kW級のDTECモジュールの開発に平成23年から参画し、平成24年は実設備用の熱交換器５基の製造を完了しました。この熱交換器を使った発電装置は平成25年９月から運転を開始しています。
　また平成24年に株式會社ポスコ(POSCO)の製鉄所内にて当社熱交換器の実証実験を行い、当社の熱交換器の性能評価や数々の実証データを蓄積することができました。この結果を基に平成26年度においても引き続き実証試験を行いながら当社の熱交換器の性能を追求してまいります。
　当社の中核技術である海洋温度差発電システムに関しては、佐賀大学海洋エネルギー研究センターの指導のもと、発電システム設計の最適化や最終発電単価のコストダウンなど、発電システムの実用化に向け、積極的な研究開発を継続し、大型化に向けた活動を行ってまいります。
　開発を行ってまいりました小型排熱温度差発電装置(Mini-DTEC)については、温泉水を利用した発電実証プロジェクトが始動し、発電運転に向けた準備を開始しております。この実証プロジェクトと並行して受注活動を積極的に行ってまいります。
　また、当社の安定した事業展開のためには、熱交換器単体の販売が不可欠であるとして、積極的な営業展開を始めており、平成25年度においては市場開拓を積極的に行った結果、計16基の受注をいただくことができ、数多くの引き合いも寄せられております。引き続き平成26年度においても販売の拡大を目指して積極的な営業活動を行いながら製造体制の効率化等も進めてまいります。
　また、今後の業容拡大を見込み、高いレベルの人材の強化を引き続き図っております。年々、厳しさを増す企業のコンプライアンス及びガバナンスの強化のための組織作りに努め、法令及び定款の遵守体制を構築してまいります。
　さらに、今後の事業展開に向けて、親会社である株式會社ポスコ(POSCO)及びその100%出資日本法人であるPOSCO JAPAN株式会社との資本提携を足がかりにしてポスコのグローバルなネットワーク、経営資源並びに強固な財務体質を活用することにより早急に経営の建て直しを進めてまいります。
　以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないと認識しております。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。

なお、文中において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、平成16年３月期以降連続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、営業活動によるキャッシュ・フローについても、マイナスが継続しております。当該状況により、将来に亘って事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況（「重要事象等」）が存在しております。このような状況が継続した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当該事象等を解消し、または改善するため「３対処すべき課題」に記載のとおり取り組んでおります。

(2) 人材の獲得及び育成について

当社は効率的な組織作りに注力しておりますが、いかに優秀な人材を獲得・育成していくかが今後の事業戦略を推進していく上で重要であります。質の高い高度な専門性を有する人材の獲得が急務となっておりますが、エネルギー事業業界においてはその確保は容易ではありません。人材の確保・育成が不首尾な場合は、今後の事業展開に支障をきたす可能性があります。

(3） キャッシュ・フローの状況の大きな変動について

当社のキャッシュ・フローが悪化したのは、契約が成立せず売上計上ができなかったことが主因で、引続きそれが継続することも懸念されます。さらに、受注したとしても事業の性格上、代金回収には長い時間がかかるリスクがあります。これらにより、キャッシュ・フローの悪化を招来する事態も予測され、原材料仕入・研究開発等の運転資金及び設備投資資金等に資金不足を生ずる可能性があります。このような状況が継続した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 原材料価格及び調達について

当社は各種温度差発電及び海水淡水化装置等の製品を取り扱っていますが、その中核的装置である全溶接プレート式熱交換器は自社製作をしております。その材料は純チタンであり、全量を㈱神戸製鋼所から調達しております。チタンは国際市況商品であり、常に価格変動リスクを伴います。良質のチタンは生産地、生産量とも非常に限定されており、需給関係により大きく価格が変動します。今後、チタンの世界需要の半分を占める航空機向け需要の拡大が見込まれ、世界的に深刻なチタン不足が生じ、価格が高騰する可能性もあります。その場合には当社の調達及び生産に支障をきたすおそれがあり、経営に影響を与える可能性があります。

(5) 製品開発に関する情報について

当社は各種の温度差発電及び海水淡水化装置等の中核的装置である全溶接プレート式熱交換器を自社で製作しています。現在、その大型化の開発に取り組んでいますが、その製品化には多くの専門要員の確保が必要であり、高度な技術と多額の費用がかかります。それが実現できるかどうかのリスクと、開発コストの回収リスクがあります。

(6) 開発技術及び特許等について

当社の研究開発は、エンジニアリンググループと伊万里工場において、温度差発電システムを中核とした自然エネルギー及び海水の淡水化など各分野にわたって研究開発に取り組んでおります。現在の研究開発は、海洋温度差発電(OTEC)、排熱温度差発電(DTEC)、海水淡水化システム(OTED: Ocean Thermal Energy Desalination)、プレート式熱交換器等の開発を行っております。研究開発スタッフは、全役職員の約７割に相当する16名にのぼり、研究開発費は当事業年度においては85,268千円となっております。

当社社員が成した発明考案については、「発明考案取扱規程」によってその取扱いを定めており、それによって管理運営しております。他社と共同の研究開発等では、その着手にあたり、共同行為に関する契約書を締結し、研究開発の分担、費用の分担、権利の帰属、研究成果の実施、第三者への譲渡、秘密の保持等の事項の取り決めを行っており、事後において問題が発生しないよう対処しております。

しかしながら、これらの研究開発全てが経営成績の向上に貢献できるとは限らず、多額の研究開発費及び人件費等が経営成績に影響を与える可能性があります。

なお、当社は自社開発の開発技術のほかに、佐賀大学が保有する特許権の専用実施権を取得しております。その契約期間はほとんどが特許満了日までとなっており、特許期間が満了するまでに、その特許を使用して成果をあげなければならないリスクがあります。さらに、この特許権の専用実施権の権利の侵害リスクを防ぐため、日本以外のアメリカ、ヨーロッパ、中国などでも登録しておりますが、万全とは言えません。

(7) 法的規制等について

当社の事業は、発電装置や淡水化装置の製造、販売を行っており、各種の法的規制を受けます。発電設備や淡水化装置の製造に関しては、「電気事業法」「労働安全衛生法」「消防法」「騒音防止法」等の規制を受け、設備の運転やそこから産出される電気、水等に関しては、「電気事業法」「水道法」「水質汚濁防止法」「大気汚染防止法」「悪臭防止法」等の法的規制を受けます。さらに、設備の建設に関しては、「建設業法」「労働安全衛生法」「廃棄物取締法」等の規制を受けます。

現在までのところ、当社はこうした関連法令等を遵守して事業展開を行っておりますが、これらの法的規制が見直された場合には、事業展開に影響を受ける可能性があります。

(8) 為替の変動

当社は、中東、アジア、太平洋島嶼国等での受注を目指しており、基本的には現地通貨建て取引がベースとなります。一方、製品装置の製造は伊万里工場で行われているため、当社コストが円建てとなり、通貨ニーズに差異が生じた場合には為替の変動により、プロジェクトの業績が影響を受ける可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社は、エンジニアリンググループと伊万里工場において、温度差発電システムを中核とした再生可能エネルギーの有効活用について、各分野にわたって研究開発に積極的に取り組んでおります。
　現在の研究開発は、海洋温度差発電(OTEC)、排熱温度差発電(DTEC)、小型排熱温度差発電装置(Mini-DTEC)、及びこれらに使用される専用の全溶接プレート式熱交換器等の開発を中心に推進しています。特に、これまで製品化を進めてきた高性能プレート式熱交換器については、発電装置以外の一般産業分野への適用も視野に実績作りを進めています。
　当事業年度における研究開発費については、85,268千円となっており、研究開発型のベンチャー企業であります。
　なお、現在実施している主たる研究開発は次のとおりです。

(1) 海洋温度差発電システムに関する研究

当社の中核技術である海洋温度差発電システムに関しては、佐賀大学海洋エネルギー研究センターの指導のもと、発電システム設計の最適化や最終発電単価のコストダウンなど、発電システムの実用化に向け、積極的な研究開発を継続しています。
　平成23～24年度の独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）による「次世代海洋エネルギー発電技術研究開発」事業は、平成25～26年度も継続が決定されており、国立大学法人佐賀大学と株式会社神戸製鋼所が共同で進める「次世代10MW級海洋温度差発電プラントのコア技術研究開発」事業の中で、当事業年度には、国立大学法人佐賀大学からは、共同で特許を取得している発電サイクルに関する発電実証実験装置の設計・製作を、株式会社神戸製鋼所からは、前年度より継続して高性能チタン材料の伝熱性能確認実験を実施しています。
　また、平成25年に採択された沖縄県の「海洋深層水の利用高度化に向けた発電利用実証事業」については、IHIプラント建設株式会社、横河電機株式会社と共同で海洋温度差発電装置全体の設計・製造・納品を終了しています。現在も引き続き、発電可能量の季節変動の影響評価などを継続しており、少しでも早い1MWクラスの発電実証試験の実現を目指しています。

(2) 排熱温度差発電システムに関する研究

近年、注目を集める未利用熱エネルギーの有効活用を進めるため、当社では他社に先んじて、石油、鉄鋼などの生産設備から発生している比較的温度が低い産業排熱や、温泉水を通じて地表に湧出する地熱エネルギーに海洋温度差発電（OTEC）の技術を適用して発電するための研究開発を行っています。この排熱温度差発電（DTEC）は、これから急速に実用化が進む省エネルギーの中心技術と位置付け、早期の普及を目指しています。
　このうち、平成22年度より開発を進めていた株式會社ポスコ(POSCO)の製鉄所向けの600kWの発電装置が完成し、当事業年度から本格的な発電実験が開始されており、発電効率や熱交換器の性能などの評価が進められています。
　一方、平成19年度より製品化を進めている70kW級の小型排熱温度差発電装置(Mini-DTEC)についても当事業年度中に発電実証用プラントの据付工事が終了しており、実際の温泉水を用いた発電運転の準備を開始しています。
　また、当事業年度には、株式会社マリタイムイノベーションジャパンを中心とする7社での船舶用省エネルギー技術開発の提案が、国土交通省の「平成25年度次世代海洋環境技術研究開発費補助事業」に採択されています。引き続き、平成26年度には船舶搭載用の小型排熱温度差発電装置(Mini-DTEC)の設計・製作が予定されており、小型軽量化、メンテナンス性の確認などの準備を始めています。

(3) プレート式熱交換器の開発

プレート式熱交換器については、これまで経済産業省新規産業創造技術開発費補助事業（平成16～17年度）、新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）エネルギー使用合理化産業技術開発費助成事業（平成18～19年度）、独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）イノベーション推進産業技術実用化開発費補助事業（平成21～22年度）、全国中小企業団体中央会ものづくり中小企業製品開発等支援補助金（平成21年度）などの助成を請け、海洋温度差発電や海水淡水化を主目的としたチタン製や、産業排熱発電を主目的としたステンレス製の熱交換器（XPプレートと総称）の開発を進めてきております。
　長年にわたる研究開発の成果である当社独自の全溶接プレート式熱交換器：XPプレートは、温度差発電プラントへの適用を主目的とし、発電に使用されるアンモニアなどの作動媒体の高性能な蒸発・凝縮を実現するものですが、ガスケットを使用しない独自の構造のため耐圧強度が高いことなどの特徴が高く評価され、液体と液体との熱交換など、蒸発・凝縮以外の汎用目的に対しても採用が拡大されつつあります。しかも、使用するポンプ動力が削減できるなど省力機器としての特徴があるため、熱交換器を単体で製造販売する事業への取り組みを始めています。また、平成24年から開始した株式會社ポスコ(POSCO)の製鉄所における性能実証試験でも優れた性能が確認されており、当事業年度以降も引き続き、設置箇所を拡大してXPプレートの性能実証を進める予定としています。　

国内では、運輸・民生（家庭・業務）、産業分野で消費されるエネルギーの半分以上が使われない熱（未利用熱）エネルギーとして環境中に排出されているとされており、この未利用熱エネルギーの有効活用の促進が国の重点施策の一つとなっています。この未利用熱の大部分はガスとして環境中に放出されているため、これまでプレート式熱交換器の適用は難しいとされてきていますが、XPプレートの特徴が活かせる新しい適用分野として、当事業年度より新たな研究開発を開始しています。

(4) 熱交換器の法規対応

熱交換器は内部に高圧を包含するため、その設計・製造については厳しい安全管理が求められており、当社ではISO9001や米国機械学会の定める圧力容器の製造に関する工場認証（ASME U-Stamp）に沿った品質管理を実施しております。特に最近、引合が増えている電気事業法が適用される発電用の熱交換器については、当事業年度においても1件の溶接事業者検査及び安全管理審査をクリアするなど、製造実績を拡大しております。
　熱交換器単体での製造販売ビジネスを展開する上で準備が求められている労働安全衛生法や高圧ガス保安法への対応に加え、平成26年度には船舶搭載用の発電装置の製作が決まっていることから、船級規格に基づいた製造の準備が急務となっており、その準備を急いでいます。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社における財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

(1) 財政状況の分析

(流動資産)

当事業年度末における流動資産の残高は、398,808千円となり22,298千円の増加となりました。増加要因といたしましては、主に未成工事支出金が37,588千円増加したことによるものであります。

(固定資産)

当事業年度末における固定資産の残高は、397,115千円となり40,977千円の減少となりました。内訳は、有形固定資産352,118千円、無形固定資産10,223千円、投資その他の資産34,773千円となっております。
　有形固定資産の減少要因は当事業年度の有形固定資産の減価償却によるものであります。無形固定資産の減少要因は当事業年度の無形固定資産の減価償却によるものであります。投資その他の資産の増減はありませんでした。

(流動負債)

当事業年度末における流動負債の残高は、232,640千円となり120,094千円の増加となりました。主な増加要因は、工事未払金が55,244千円増加したことや短期借入金55,000千円の追加借入によるものであります。

(固定負債)

当事業年度末における固定負債の残高はありません。

(純資産)

当事業年度末における純資産の残高は、563,284千円となり、自己資本比率は70.8%となっております。

繰越利益剰余金は当期純損失138,773千円を計上し、△421,226千円となりました。

(2) 経営成績の分析

当事業年度の売上高は345,268千円となり前年同期と比べ40,868千円の増収となりました。販売費及び一般管理費については、経費の見直し等による削減を行う一方で、研究開発や受注に向けた国内外への営業活動等を行い175,033千円（前年同期比2,287千円減少）を計上しております。この結果、営業損失は143,144千円（前年同期比51,998千円増加）、経常損失は136,579千円（前年同期比62,503千円増加）、当期純損失138,773千円（前年同期比62,167千円増加）となりました。また、当期キャッシュ・フローの現金及び現金同等物増減額は12,062千円の減少となりました。

　(3) 重要事象等について

「４ 事業等のリスク」の「(1) 継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

当該重要事象等を解消し、または改善するため「３ 対処すべき課題」に記載のとおり取り組んでおります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当事業年度の設備投資等の総額は26,213千円であり、主な設備投資といたしましては、Mini-DTEC実証関連11,032千円、プレス装置の改良9,850千円、各種組立冶具4,013千円に投じております。

２ 【主要な設備の状況】

平成25年12月31日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

当社は報告セグメントを単一のセグメントとしておりますので、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(注) １　金額は帳簿価額であり、消費税等を含めております(但し、第15期より消費税等の会計処理を税込方式から税抜方式へ変更したため、第15期以降に取得した有形固定資産についての消費税等は含まれておりません)。また、建設仮勘定は含んでおりません。

２　建物賃貸借契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　　　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 　当社の株式を譲渡又は取得するには取締役会の承認を受けなければならない旨を定款に定めております。

② 【発行済株式】

(注) １ 当社は単元株制度を採用していないため、単元株式数はございません。

　　 ２ 株式の譲渡制限に関する事項は次のとおりです。

当社の発行する全部の株式について、会社法第107条第１項第１号に定める内容（いわゆる譲渡制限）を定めており、当該株式の譲渡について取締役会の承認を要する旨を定款において定めております。

(2) 【新株予約権等の状況】

第６回新株予約権

(注) １　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行い、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てます。

　　　   　　　　　　調整後株式数 　＝　　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２　株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、調整前払込金額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

第７回新株予約権

(注) １　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行い、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てます。

　　　   　　　　　　調整後株式数 　＝　　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２　株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、調整前払込金額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

第８回（あ）新株予約権

(注) １　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行い、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てます。

　　　   　　　　　　調整後株式数 　＝　　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２　株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、調整前払込金額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

第８回（い）新株予約権

(注) １　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行い、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てます。

　　　   　　　　　　調整後株式数 　＝　　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２　株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、調整前払込金額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

第９回新株予約権

(注) １　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行い、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てます。

　　　   　　　　　　調整後株式数 　＝　　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２　株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、調整前払込金額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

第10回 (あ) 新株予約権

(注) １　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行い、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てます。

　　　   　　　　　　調整後株式数 　＝　　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２　株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、調整前払込金額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

第10回 (い) 新株予約権

(注) １　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行い、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てます。

　　　   　　　　　　調整後株式数 　＝　　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２　株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、調整前払込金額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

第11回新株予約権

(注) １　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行い、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てます。

　　　   　　　　　　調整後株式数 　＝　　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２　株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、調整前払込金額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

第12回新株予約権

(注) １　当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行い、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てます。

　　　   　　　　　　調整後株式数 　＝　　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。

２　株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、調整前払込金額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　  該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　  該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１ 平成22年11月22日開催の取締役会決議により、同日付で自己株式を消却いたしました。

（注）２ 有償第三者割当

（注）３　平成23年６月24日開催の定時株主総会において、欠損填補により資本金を、1,215百万円、資本準備金を1,282百万円、その他資本剰余金3,317百万円を減少することを決議し、効力発生日である平成23年7月28日に手続きを行っております。

(6) 【所有者別状況】

(平成25年12月31日現在)

(7) 【大株主の状況】

(平成25年12月31日現在)

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成25年12月31日現在)

② 【自己株式等】

　    該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は平成13年改正旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び第280条ノ27の規定に基づくものであり、内容は、以下のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当政策は、期末配当の年１回を基本方針としております。
　当社は、エネルギーと水を主たる事業分野としており、株主に対する長期的かつ総合的な利益の拡大を重要な経営目標と位置付けております。事業拡大の成果である株主価値の向上で応えられるよう最大限の努力を行い、配当に関しては中長期計画に基づく事業拡大と財政状態、利益水準を総合的に勘案して検討する所存でありますが、当事業年度も大幅な損失の計上を余儀なくされ、無配とさせていただきます。
  なお、配当を行う場合はその決定を株主総会で行います。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役の任期は、平成25年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２  監査役の任期
松崎和則の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

３　取締役 諸井猛は、社外取締役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、企業価値の最大化を図りながら、環境変化に即応できる経営体制を整えていきます。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ 会社の機関の基本説明

会社の機関としては、株主総会、取締役会を中心に、それぞれの機関の本来の機能が十分に発揮できるように努めております。取締役会は社内の取締役２名及び社外取締役１名で構成され、業務執行は、取締役会において選出された代表取締役とこれを補佐する社内取締役が行います。また、監査役も会社法第383条に基づき出席しています。また、従業員による日常の業務活動は、内部統制の充実により、社内規程やISO9001基準などによって権限・責任を明確化し、その遵守に心掛けております。

代表取締役は、このような体制において行われた業務執行の状況を、原則として月１回取締役会を開催して詳細に報告を行っています。

ロ 会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表(平成26年３月31日現在）

ハ  内部統制システムの整備状況と企業ＩＲ活動の取組

当社は、積極的に内部統制の充実に取り組んでおり、各種の規程を整備し、全社員に「諸規程集」を配布してその遵守を徹底しています。さらに、平成17年１月より伊万里工場においてISO9001の認証を取得し、それに準拠した事業活動を展開しています。

なお、具体的な営業活動等は新聞、雑誌、テレビなどのマスコミ等を通じて、株主の皆様に適宜お伝えして、経営の透明性促進に努めております。さらに、ホームページでも当社の会社概要と活動状況をタイムリーに開示しております。

ニ  内部監査及び監査役監査の状況

当社は、特に監査組織を設置してはおりませんが、各部門の相互牽制を行い適正な業務遂行が確保されるよう内部統制を構築中であります。監査役は１名おります。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な書類を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。また、会計監査人からの報告、説明を受け計算書類及び附属明細書につき検討を加えております。

ホ  会計監査の状況

会計監査人として、有限責任　あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会計監査の体制は次のとおりであります。

(イ) 業務を執行した公認会計士の氏名

　　　　　 指定有限責任社員　業務執行社員　中村　嘉彦

　　　　　 指定有限責任社員　業務執行社員　金子　能周

　　 なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

(ロ) 監査業務に係る補助者の構成

　　 公認会計士　３名

　　 その他　　　２名

へ  社外取締役との関係

当社の社外取締役は諸井猛であります。諸井猛は当社の株式を2,500株保有しております。会社との取引関係及びその他の利害関係はありません。

(2) リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理を経営の最重要課題として位置付けております。当社のリスク管理体制は、取締役会を毎月１回の定時及び必要に応じて随時に開催し、業務の推進を図っています。重要な固定資産・その他財産の取得及び処分や、重要な借入・債務保証・担保権設定・投融資には取締役会の決議を要すること等にしています。それ以外については、稟議制度を設けて稟議に付すことにしています。なお、各種の法律上の問題につきましては顧問弁護士に必要に応じて相談し、アドバイスを受けています。特許関係については顧問弁理士、社会保険労務関係は顧問社会保険労務士に必要に応じてそれぞれアドバイスを受けています。会計監査人の有限責任 あずさ監査法人からは会計監査を通じて業務運営上諸提案とアドバイスを受けております。

(3) 役員報酬の内容

取締役及び監査役の年間報酬総額

　取締役　　１名　　10,584千円（取締役１名及び社外取締役１名は無報酬）

　監査役　　１名　　　 240千円

　　　合計　　　　　　　10,824千円

(4) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

(5) 取締役の選任

当会社は、取締役の選任決議について、議決権の行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

(6) 株主総会の特別決議の要件

当会社は、会社法第309条第２項に定める決議について、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

  該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の財務諸表については有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は、子会社を有していないため、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下の通り財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
①  会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、会計基準等の変更等について的確に対応することができるように、研修への参加等を行っております。
②  指定国際会計基準による適正な財務諸表等の作成への対応に備え、社内規定や指針等の整備を進めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【完成工事原価報告書】

(注)　原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年１月１日 至 平成24年12月31日)

  当事業年度(自 平成25年１月１日 至 平成25年12月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

総平均法による原価法

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

（１）原材料

……移動平均法

（２）未成工事支出金

……個別法

（３）貯蔵品

……最終仕入原価法

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

主な耐用年数

建物　　　　　　：３年～31年

構築物　　  　　：３年～11年

機械及び装置　　：２年～11年

車両運搬具　　　：２年～４年

工具器具備品　　：２年～11年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

①特許実施権：

定額法(８年)を採用しております。

②意匠権：

定額法(７年)を採用しております。

③ソフトウェア(自社利用)：

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

④水道施設利用権：

定額法(15年)を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

４　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５　引当金の計上基準

 (貸倒引当金)

債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

６　完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積は原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

７　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

８　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

　  ※１ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社あおぞら銀行と当座貸越契約を締結しております。

         当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は0.01％（前事業年度0.7％）、一般管理費に属する費用のおおよその割合は99.9％（前事業年度99.3％）であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　研究開発費の総額

※３　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

有形固定資産除却損

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　　　　該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

　　　　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　　　該当事項はありません。

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　　　　該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

　　　　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　　　該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

（借手側）

１　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(注)　取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、利子込み法により算定しております。

当事業年度（平成25年12月31日）においては、該当事項はありません。

２　未経過リース料期末残高相当額

　　該当事項はありません。

３　支払リース料及び減価償却費相当額

４　減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（減損損失について）

リース資産に分配された減損損失はありませんので、項目等の記載は省略しております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、営業活動や研究開発等に必要な資金を自己株式の売却や取引先等からの短期借入により調達しております。投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されています。

営業債務である工事未払金は、１年以内の支払期日であります。
　また、現時点ではデリバティブ取引は、行っておりません。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、管理部門である管理チームにおいて主要な取引先の状況を取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②  市場リスク(為替変動リスク)の管理

当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として取引の規模に応じて為替予約を利用してヘッジする方針でありますが、現在は為替予約によるヘッジは行っておりません。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理チームが適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前事業年度(平成24年12月31日)

(単位：千円)

当事業年度(平成25年12月31日)

(単位：千円)

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 完成工事未収入金

時価については、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、完成工事未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。

負  債

(1) 工事未払金及び（2）短期借入金(3)未払金(4)未払費用

これらの時価は、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(単位：千円)

上記については市場価格がなく、時価を把握する事が極めて困難と認められる金融商品であります。

(注３)金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成24年12月31日)

(単位：千円)

当事業年度(平成25年12月31日)

(単位：千円)

(注４)その他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成24年12月31日)

(単位：千円)

当事業年度(平成25年12月31日)

(単位：千円)

(有価証券関係)

１　その他有価証券で時価のあるもの

　　　　   該当事項はありません。

２　事業年度中に売却したその他有価証券

　　　　   該当事項はありません。

３　時価評価されていない有価証券の貸借対照表計上額

(単位：千円)

　上記については市場価格がなく、時価を把握する事が極めて困難であため時価評価しておりません。

(デリバティブ取引関係)

当社は、デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

(退職給付関係)

　当社には、退職金制度がありませんので該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)　ストック・オプションの内容

(2)　ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成25年度12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　　　　①　ストック・オプションの数

 　　　　②　単価情報

２　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

公正な評価単価の見積方法は下記のとおりであります。

使用した算定技法：類似業種比準方式と純資産価額方式の併用方式

３　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

①流動資産

②固定資産

(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

　当事業年度におきましては、税引前当期純損失であるため、記載を省略しております。

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

　当事業年度におきましては、税引前当期純損失であるため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(持分法損益等)

利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

　　　　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要
  当社は、「エネルギーと水」事業に専念する会社であります。事業内容は、海洋温度差発電（OTEC：Ocean Thermal Energy Conversion)、排熱温度差発電 (DTEC：Discharged Thermal Energy Conversion)、温泉水温度差発電 (STEC：Spring Thermal Energy Conversion)等の温度差発電装置、温度差エネルギーを利用した海水淡水化装置及び高性能２相式プレート式熱交換器等の開発、製造、販売並びにこれらを活用した各種サービスの提供を行っております。
  当社は、東京本社にエンジニアリンググループを置き、佐賀県伊万里市の温度差発電研究・開発センター兼伊万里工場を置き、事業活動を展開しております。
  従って当社は、エンジニアリンググループと伊万里工場とで連携して事業活動を行っており、「エネルギー事業」単一セグメントでございますので記載を省略しております。
 
２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
  「エネルギー事業」単一セグメントでございますので記載を省略しております。
 
３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
  「エネルギー事業」単一セグメントでございますので記載を省略しております。
 
４  報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
  「エネルギー事業」単一セグメントでございますので記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2) 有形固定資産

有形固定資産の所在が日本国内のみでございますので、地域ごとの有形固定資産の記載を
省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2) 有形固定資産

有形固定資産の所在が日本国内のみでございますので、地域ごとの有形固定資産の記載を
省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

  【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　　該当事項はございません。　　 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　該当事項はございません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　　該当事項はございません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者の取引

  財務諸表提出会社の親会社及び親会社の関連機関

前事業年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

(注) １　上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等　市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

(注) １　上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等　市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　(1) 親会社情報

　　　①株式會社ポスコ(POSCO)　東京証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ロンドン証券取引所
　　　　　　　　　　　　　　 　韓国証券取引所に上場。　　　
      ②POSCO JAPAN　株式会社　非上場

　(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないこと、さらに１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(注)２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)３　１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

　　　　　　該当事項はございません。

【その他】

【有形固定資産等明細表】

(注)１　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

　　　　　機械及び装置：2,000ｔプレス装置改良　9,850千円

　　　　　工具器具備品：熱交換器組立冶具　　　 4,013千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) 　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　完成工事未収入金

完成工事未収入金の発生及び回収並びに滞留状況

　(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　未成工事支出金

(注）期末残高の内訳は次のとおりであります。

④　原材料

⑤　貯蔵品

⑥　工事未払金

⑦　未払金

(3) 【その他】

(1) 決算日後の状況

特記事項はありません。

(2) 重要な訴訟事件等

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　 事業年度　第25期(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  平成25年３月29日関東財務局長に提出。

(2) 半期報告書

    事業年度　第26期中(自　平成25年１月１日　至　平成25年６月30日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  平成25年９月30日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成26年３月31日

株式会社ゼネシス

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 村 嘉 彦 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 金 子 能 周 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ゼネシスの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第26期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
  監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ゼネシスの平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上