E22582 バディーグループ 有価証券報告書－第8期(2013/01/01－2013/12/31)

第一部

【企業情報】

第１

【企業の概況】

１

【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失であることに加え、当社株式は非上場であり、期中平均株価の算定が困難なため、記載しておりません。

５．自己資本利益率は、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．当社株式は非上場であるため株価収益率を算定しておりません。

２

【沿革】

平成18年３月に東京都渋谷においてホテルの開発及び運営並びに、リゾート倶楽部会員サービスの提供を目的として、ザ・レジェンド・ホテルズ＆トラスト株式会社（資本金16,000千円）を設立しました。その後、業務の拡大に伴い、平成20年３月に本店を現在の東京都渋谷区本町一丁目４番16号に移設しました。

　会社設立以後の経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（ザ・レジェンド・ホテルズ＆トラスト株式会社）及び非連結子会社３社で構成されており、リゾートホテルの建設・経営・運営、ホテル会員権の販売・管理、リゾートクラブの運営及び経営戦略・ホテルマネジメント・ホテルオペレーション・教育を中心としたコンサルティングとホテル運営ノウハウ等を特化したコンテンツサービスを部門として行っております。

具体的には、ホテル建設用地の物件探索・取得・賃借からホテル建物の企画・建設・取得・賃借及びホテルの運営を行う「ホテル開発・運営部門」と、会員制リゾート倶楽部会員権の販売、リゾート倶楽部の運営及び会員のホテル建物資産管理を行う「トラスト部門」の２つを部門の柱とし、併せて、経営戦略、ホテルマネジメント、ホテルオペレーション、人材育成、従業員モチベーションの向上等の提案・教育・セミナーと講演活動を行う「コンサルティングサービス部門」とホテル運営等にて培ったチャリティサービス、コンシェルジュサービス、エクスペリエンスサービス等のメニューをコンテンツとして提供する「コンテンツサービス部門」で構成されております。

また、当社はホテル事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載に代えて、部門別に記載しております。

①　ホテル開発・運営部門

当社の「ホテル開発・運営部門」は、ホテル開発・運営をセットで行う「直営型ホテル」と、既存ホテル等の運営のみの受託を行う「運営型ホテル」の両方を並行して行います。

「直営型ホテル」は、まずホテル建設用地の物件を探索し自社で用地取得または用地賃借を行います。次に、ホテル建物の建設を施主としてデザイン会社、設計監理会社、建設施工会社に委託し、約１年間の建設施工期間を経て竣工しましたホテルの運営も併せて行います。

「運営型ホテル」は、既存ホテル等の運営を業務受託して行います。

「直営型ホテル」におけるホテル運営では、「クラブオーナー」「クラブメンバー」及び「一般宿泊客」がホテルを利用出来ます。ホテル建物を所有・賃貸し「ホテル利用ポイント」等を受け取ることができるのが「クラブオーナー」で、各種割引等の特典を受け取ることができるのが「クラブメンバー」になります。

ホテル利用における宿泊予約の優先順位としましては、「クラブオーナー」「クラブメンバー」「一般宿泊客」の順になり、「クラブオーナー」「クラブメンバー」は年間利用保証（シーズンタイムシェア）がついています。

第１号「直営型ホテル」（千葉県）は、富裕層をターゲットとしたリゾートホテルで、１～４室の宿泊客で利用できるヴィラタイプのホテル建物（10ヴィラ24室）を計画しており、ホテルのサービスと旅館のもてなしを兼ね備えたラグジュアリーホテルを予定しております。

②　トラスト部門

当社の「トラスト部門」は、「直営型ホテル」建物を共同で所有・利用する「会員制リゾート倶楽部会員権」の販売、リゾート倶楽部の運営、会員のホテル建物資産管理、及び不動産の売買・仲介・管理を行います

まず、ホテル建物を共同で所有してホテル利用をする権利を持つ「ホテルオーナー」「クラブオーナー」の募集を行い、オーナーより「出資金」「クラブ登録料」をいただき、出資金にてホテル建設を行います。

当社は、オーナーからホテル建物を借り受けてホテル運営を行い、オーナーに「賃料」と「ホテル利用ポイント」を支払います。

オーナーは、受け取った「ホテル利用ポイント（オーナーズポイント）」を使ってホテルを最優先で利用することが出来る仕組みです。

また、ホテル利用に関して各種割引等の特典を受け取ることができる「クラブメンバー」も並行して募集を行います。

当社は上記の「会員制リゾート倶楽部」の運営も行い、会員に対して「ホテルオーナー」だけではなく、共同で所有する様々な「リゾートサービス商品」等を提供いたします。

加えて、ホテルオーナーから不動産管理料をいただき、ホテル建物の修繕、メンテナンス、建物施設のバリューアップ等の資産管理も行います。

また、宅地建物取引業免許を活かして不動産の売買・仲介・管理も行います。

③　コンサルティングサービス部門

当社の「コンサルティングサービス部門」は、クライアント（個人・企業・行政等）の要請に基づき、業務改善コンサルティング、ホテル開発・運営・マーケティングコンサルティング、エグゼクティブコンサルティング等のコンサルティングの他、一般的なホスピタリティマインドに関する人材育成・能力開発トレーニング等の講演活動を行います。

また、ホテル運営の基盤作りと信用力向上のための人材教育システムの構築に向けての研究機関である「レジェンド・アカデミア」を開校し、各種セミナー講座の開催を行います。

④　コンテンツサービス部門

当社の「コンテンツサービス部門」は、お客様の消費活動が自動的にチャリティに繋がる仕組みを持った「Ｗ購入商品」（Ｗノート等）の商品販売をチャリティサービスとして行います。

また、ホテル運営により培っていく各種サービス（衣・食・住・学び）のノウハウを特化して、ユーザー・クライアント（個人・企業・行政等）の要請に基づき、コンテンツとして提供いたします。

具体的には、チャリティサービス、コンシェルジュサービス、エクスペリエンスサービス、料飲・ケータリングサービス、ＳＰＡサービス、ベビーシッターサービス等をコンテンツとして提供いたします。

[事業系統図］

当社の事業を事業系統図に示すと次のとおりであります。

①　ホテル開発・運営部門

②　トラスト部門

③　コンサルティングサ－ビス部門

④　コンテンツサ－ビス部門

４ 【関係会社の状況】

　当社には関係会社が３社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５

【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

当社には従業員がいないため該当事項はありません。

（２）労働組合の状況

当社には従業員がいないため該当事項はありません。

第２

【事業の状況】

１

【業績等の概要】

（１）業績

当事業年度におけるわが国経済の景気は着実に持ち直してきております。

ホテル業界におきましても、回復の兆しが見え始めております。

このような状況のもと、当社は第１号「直営型ホテル」（千葉県）の建設に向けて、土地の売買契約の締結、ホテル建物の設計、地元・行政との調整に基づき、平成21年８月31日に都市計画法の開発許可を受け、平成22年３月９日に建築基準法の建築確認済証の交付を受け、平成23年度よりホテル建設代金を調達すべく本格的にホテル会員権販売を行ってまいりました。しかしながら、物件が千葉県の海沿いということで東日本大震災による地震と放射能への不安感により様子見に入られた方が多く、また当社のホテル運営経験が少ないことを危惧されるお客様もおられた事等から当初計画よりも遅延しており、現在のところ着工予定は未定となっております。

このような状況を踏まえ、当社は「直営型ホテル」（千葉県）の事業は継続して行ってまいりますが、前事業年度に健全会計の観点から固定資産の減損に係る会計基準・同適用指針に基づき保守的に「直営型ホテル」の第１号に関わる建設設計料等の棚卸資産、土地代等の固定資産、及びファンド組成のための関係会社への出資金について減損処理を行い、また関係会社への立替金及び貸付金について貸倒引当を行いました。

また、「運営型ホテル」の第１号として、平成24年４月２日付にてタラサ志摩スパアンドリゾート株式会社と「タラサ志摩ホテル」（三重県）の運営受託に関する契約を締結し運営受託を開始いたしました。運営受託後３カ月間で準備を進め、平成24年７月７日には「タラサ志摩ホテル」を「ザ・レジェンドホテル タラサ志摩」としてリニューアルオープンさせました。この間、当社のホテルコンセプトに沿ってホテル施設の一部改装を実行するとともに、ホームページやリーフレットを一新する等、当社の掲げる理念をホテルとして具現化した初めてのケースとなりました。また、リニューアルオープン後の具体的なホテルオペレーションにつきましても、当社が目指す「ジェネラルマネージャーの自宅に招かれたような」寛ぎと癒しをお客様が体感できるよう、ジェネラルマネージャー及びアソシエイツジェネラルマネージャーを新たに選任し、従業員に対する教育と指導を始めとするホテル環境の整備に尽力して参りました。しかしながら、「ザ・レジェンドホテル タラサ志摩」にかかる業務委託契約はホテル運営方針の相違により平成24年９月21日をもって終了いたしました。

これに伴い、新規に「運営型ホテル」第２号の運営受託に向けて営業活動を実施してまいりましたが、現在のところ受託には至っておりません。

一方で、当社の広告宣伝及びイメージアップの一環として講演活動、マスコミ対応等を全国レベルで行うとともに、経営及び運営に関する教育事業の一環として「人生をシフトさせる伝説の８日間」（第３期）、「人生をシフトさせる伝説の１０日間」（第４期）のセミナー講座を開催しました。

加えて、「関わる全ての方を幸せにすること、そんな存在になること」をメインテーマとした研究機関である「レジェンド・アカデミア」を開設し、開設に先立って「特別プログラム」を開催し、開設後には、どなたでもご参加いただける「オープン講座」（開校記念講演）、「サロン」（断食講座）、そしてアカデミア生だけの「特別講座」（７講座）を開催しました。

また、お客様の消費活動が自動的にチャリティに繋がる仕組みを持った「Ｗ購入商品」（Ｗノート等）の商品販売も行ってまいりました。

加えて、レジェンドホテル内で行われるチャリティ活動（100個の壺）の受け皿として、またチャリティ文化を促進し国民生活の向上と人類社会の繁栄に貢献することを目的に、平成23年３月に設立された「レジェンド一般財団法人」への支援も実施してまいりました。

　　 以上の結果、当事業年度における売上高は27,680千円（前年同期比5,9％減）、営業損失15,063千円（前年

同期は26,264千円の営業損失）、経常損失15,090千円（前年同期は27,614千円の経常損失）、当期純損失15,380千円（前年同期は238,558千円の当期純損失）となりました。

なお、当社はホテルの開発・運営及びリゾート倶楽部会員サービスの提供並びにリゾートホテル運営等のコンサルティングとそのノウハウを特化したコンテンツサービスの提供を主体とするホテル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

（２）キャッシュ・フロー

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ2,316千円減少し、当事業年度末には3,890千円となりました。

当事業年度中における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動において使用した資金は19,108千円（前年同期は27,071円の使用）となりました。これは主に、税引前当期純損失15,090千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動において獲得した資金は7,111千円（前年同期は600千円の使用）となりました。これは、供託金の返還による収入10,000千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動において獲得した資金は9,680千円（前年同期は29,278千円の獲得）となりました。これは、短期借入金の純増加額10,000千円等によるものであります。

２

【生産、受注及び販売の状況】

当社はホテルの開発・運営及びリゾート倶楽部会員サービスの提供並びにリゾートホテル運営等のコンサルティングとそのノウハウを特化したコンテンツサービスの提供を主体とするホテル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載に代えて部門別に記載しております。

（１）生産実績

該当事項はありません。

（２）受注実績

該当事項はありません。

（３）販売実績

当事業年度における販売実績を部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社は、第１号「直営型ホテル」（千葉県）の建設に向けて事業を推進してまいりましたが、物件が千葉県の海沿いということで東日本大震災による地震と放射能への不安感により様子見に入られた方が多く、また当社のホテル運営経験が少ないことを危惧されるお客様もおられた事等から当初計画よりも遅延しており、現在のところ着工予定は未定となっております。

また、「運営型ホテル」の第１号として「ザ・レジェンドホテル タラサ志摩」（三重県）をリニューアルオープンさせましたが、ホテル運営方針の相違により業務委託契約は終了いたしました。

これに伴い、新規に「運営型ホテル」第２号の運営受託に向けて営業活動を実施してまいりましたが現在のところ受託には至っておりません。

一方で、当社の広告宣伝及びイメージアップの一環として講演活動、「関わる全ての方を幸せにすること、そんな存在になること」をメインテーマとした研究機関である「レジェンド・アカデミア」を開設し、各種講座を開催してまいりました。

上記の通り、当社の主要３部門（ホテル、トラスト、コンサルティングサービス）のうち、現在のところ「ホテル部門」「トラスト（不動産）部門」の売上目途は立っておらず、各種セミナー講座の開催等により「コンサルティングサービス部門」の売上のみが立っている状況になっております。

加えて、当事業年度はホテル関係の進捗が現在のところございませんでした。

このような状況を踏まえ、当社と致しましては企業存続をかけてダイナミックな決断をしてまいりたいと考えております。

一旦経営の軸足を「ホテル部門」から、新規事業である「野菜の卸売及び小売業等」、及び「不動産事業」の拡大強化に移してまいります。

そのための資金調達を行い、財務基盤を確立させるとともに、新規事業及び不動産事業拡大強化への資金・人材等の投資により抜本的な業績改善を図り、経営基盤を安定化させてまいりたいと考えております。その上で、再度ホテル部門を推し進めていきたいと考えております。

４

【事業等のリスク】

　本書に記載した当社の事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる事項及びその他投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項には、以下のようなものがあります。また、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと想定される事項を含め、投資家及び株主に対する情報開示の観点から積極的に開示しておりますが、本項目の記載は当社の事業または本株式への投資に関するリスクを全て網羅しているものではありません。

　当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、以下の記載のうち、予想・見通し・方針などの将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本書発行日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内包しているため実際の結果とは異なる可能性があることにご留意ください。

（１）業績の推移について

当社の事業は、ホテルの開発・運営を行う「ホテル開発・運営部門」、会員制リゾート倶楽部会員権の販売・管理、リゾートクラブ運営を行う「トラスト部門」、経営・教育を中心としたコンサルティング、広告宣伝及びイメージアップの一環として行う講演活動、マスコミ対応等を行う「コンサルティングサービス部門」及びホテル運営等にて培ったサービスをコンテンツとして提供する「コンテンツサービス部門」の４部門としておりますが、設立以来「コンサルティングサービス部門」の収益が中心となっており、残り３部門の収益の安定化が図れておりません。その結果、８期連続で当期純損失を計上しております。

このような状況を踏まえ、当社と致しましては企業存続をかけてダイナミックな決断をしてまいりたいと考えております。一旦経営の軸足を「ホテル部門」から、新規事業である「野菜の卸売及び小売業等」、及び「不動産事業」の拡大強化に移してまいります。

そのための資金調達を行い、財務基盤を確立させるとともに、新規事業及び不動産事業拡大強化への資金・人材等の投資により抜本的な業績改善を図り、経営基盤を安定化させてまいりたいと考えております。その上で、再度ホテル部門を推し進めていきたいと考えております。

当社といたしまして、安定収益が確保できる「野菜の卸売及び小売業等」、「不動産事業」の拡大強化が進展しない場合、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（２）ホテル開発・運営部門について

当社は、ホテル開発・運営をセットで行う「直営型ホテル」と、既存ホテル等の運営のみの受託を行う「運営型ホテル」の両方を並行して行っていく方針であります。第１号「直営型ホテル」（千葉県）につきましては当初計画よりも遅延しており、現在のところ着工予定は未定となっております。また、「運営型ホテル」の第１号として、前事業年度に「タラサ志摩ホテル」（三重県）の運営を受託し、「ザ・レジェンドホテル タラサ志摩」としてリニューアルオープンさせましたが、ホテル運営方針の相違により業務委託契約は平成24年９月21日をもって終了いたしました。現在は、新規に「運営型ホテル」第２号の運営受託に向けて営業活動を実施中であります。

そのため、これらのホテル開発・運営が軌道に乗り継続的な事業として確立していくためには、想定外の時間と費用負担が発生する可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（３）土地の取得について

当社は、第１号「直営型ホテル」（千葉県）を建設するため、平成19年11月に千葉県いすみ市岬町中原字谷ノ平地の土地建物売買契約を締結しております。当初は平成20年３月までに売買代金の支払い並びに登記手続きを終了させ自社の土地として所有する予定でしたが、その後の経済情勢の大幅な変動などに伴い、売買代金の残金を当初の支払期日から延長する覚書を締結しております。一方で、前事業年度に健全会計の観点から固定資産の減損に係る会計基準・同適用指針に基づき保守的に「直営型ホテル」の第１号に関わる土地代等の固定資産について減損処理を行いました。加えて、平成26年２月28日に、支払い済みの土地代金部分について所有を移転する合意書を締結できたため、土地を不動産鑑定評価額である25,400千円まで減額することにより、翌事業年度において当該減少額を減損処理いたします。

今後、未払い部分の土地について更に支払期日を延長した場合には追加の遅延損害金などが発生する可能性があり、追加で損失を認識せざるを得ないことも想定され、その場合には、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（土地建物売買契約）

（注）１．平成20年７月１日、平成20年10月27日、平成20年11月30日、平成21年３月26日、平成21年８月31日、平成21年９月30日、平成22年３月25日、平成22年９月16日、平成23年３月３日、平成23年９月５日、平成24年３月15日、平成24年６月30日及び平成25年６月30日に契約期間、売買代金の変更を目的とした覚書を締結しております。

　　 ２．平成26年３月に合意書に基づき売買代金の支払済み部分の土地所有権を当社に移転しました。

（４）トラスト部門について

当社のビジネスモデルは、トラスト部門において会員募集を行い、会員制リゾート倶楽部会員権を購入された「ホテルオーナー」からの出資金で「直営型ホテル」を建設します。平成23年度より本格的にホテル会員権販売を行ってまいりましたが、物件が千葉県の海沿いということで東日本大震災による地震と放射能への不安感により様子見に入られた方が多く、また当社のホテル運営経験が無いことを危惧されるお客様もおられた事等から当初計画よりも遅延しております。そのため、「ホテルオーナー」の募集が進展しない場合には、ホテル開発・運営部門における第１号「直営型ホテル」（千葉県）建設の困難を招くことになり、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（５）協力会社との関係について

当社は、「直営型ホテル」を建設するにあたり、開発許可申請手続き、建設設計、建設監理、建設施工等の業務の一部を外部の協力会社に委託しており、多数の協力会社と安定的かつ友好的な取引関係を維持継続しております。今後も、既存の協力会社との関係維持強化に努めるとともに良好な取引関係を構築していく方針です。しかしながら、当社と協力会社との取引関係に変化が生じた場合、または不測の事態が発生した場合に当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（６）人材の確保について

当社は、一旦経営の軸足を「ホテル部門」から、新規事業である「野菜の卸売及び小売業等」、及び「不動産事業」の拡大強化に移してまいります。そのための人材の確保が必要であり、今後の業容拡大に伴い更なる人材の確保も課題になってまいります。

また、「第２ 事業の状況　４ 事業等のリスク　（２）ホテル開発・運営部門について」にも記載しておりますが、本書提出日現在において、当社が建設及び運営をしているホテルはありません。今後、ホテル部門の進捗に伴い人材の確保が必要になってまいります。

これらの人材を確保できなかった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（７）原材料・仕入商品の市況変動について

「野菜の卸売及び小売業等」にあたっては、野菜の市場価格の変動による仕入コストの増減が、「不動産事業」の拡大にあたっては、不動産の市場価格の変動による仕入コストの増減が、「直営型ホテル」の建設にあたっては、建設資材の市場価格の変動による建設コストの増減が、販売金額や利益率に影響を及ぼし、当社の業績及び事業計画に影響を与える可能性があります。

（８）法的規制について

「直営型ホテル」の開業には、都市計画法に基づく開発行為許可、建築基準法に基づく建築確認許可、旅館業法に基づくホテル営業許可等が、「不動産事業」の拡大にあたっては、宅地建物取引業免許が必要になり、また、それぞれの法的規制を受けることになります。当社の主要な事業に係る免許の有効期限等は以下のとおりであります。現在、当該免許等が取消となる事由は発生しておりませんが、万一、将来このような事由が発生した場合は、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後これらの関係法規の新設、改廃等が行われた場合に当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（９）内部管理体制について

当社は、本書提出日現在、常勤取締役５名、非常勤監査役１名であり、内部管理体制もこれに応じた体制となっておりますが、今後は業容に見合う人材の確保だけでなく、内部管理及びリスク管理体制の整備が不可欠であります。そのため、当社の事業拡大やリスク管理等に対して適切かつ充分な人員確保や組織整備ができなかった場合には、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

（10）特定人物への依存について

当社の事業は、代表取締役である嶋田秀子が、当社の経営戦略の立案や決定、提携先及び取引先との交渉などにおいて中心的な役割を担っております。現在は、同氏の経営判断、営業力、企画力、人的ネットワーク等に大きく依存しております。そのため、今後、特定の人物に依存しない組織を構築してまいりますが、何らかの要因により同氏が当社を退任した場合には、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

（11）役員の兼任について

当社の役員の兼任状況につきましては、以下のような状況になっております。

（12）新株予約権について

当社は役員及び従業員のモチベーションの向上を目的として、ストック・オプションとして新株予約権を発行しております。当該制度の内容は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであり、本書提出日現在の新株予約権は1,130,000株、発行済株式数の84.0％となっております。なお、将来、株式の市場価格が行使価額を上回る場合、新株予約権の行使により、１株当たりの純資産及び純利益が希薄化し、株式の市場価格を低下させる可能性があります。

（13）配当政策について

当社では、設立時から現在まで配当を実施した実績がございません。今後は、経営基盤強化のため、安定した財務体質を目指し、新たな事業展開に備え内部留保に重点を置く予定であります。そのため、配当については当面の間行わない予定であります。

（14）継続企業の前提に関する重要な事象等

当社の事業は、ホテル開発・運営をセットで行う「直営型ホテル」と既存ホテル等の運営のみの受託を行う「運営型ホテル」の両方を並行して行っていく「ホテル開発・運営部門」、及び「トラスト部門」「コンサルティングサービス部門」「コンテンツサービス部門」の４部門となっております。

主部門であります「ホテル開発・運営部門」における第１号「直営型ホテル」（千葉県）につきましては当初計画よりも遅延しており、現在のところ着工予定は未定となっております。また、「運営型ホテル」の第１号として、当事業年度に「タラサ志摩ホテル」（三重県）の運営を受託し、「ザ・レジェンドホテル タラサ志摩」としてリニューアルオープンさせましたが、ホテル運営方針の相違により業務委託契約は平成24年９月21日をもって終了いたしました。

設立以来「コンサルティングサービス部門」の収益が中心となっており、残り３部門の収益の安定化が図れておりません。

よって、当社は現時点で安定的な収益源を有していないため、会社設立より連続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上しており、営業キャッシュ･フローもマイナスとなっております。したがって、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

なお、当該重要事象等を改善するための対応策は、「７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（５）継続企業の前提に関する重要事象等の対応策」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

（１）土地建物売買契約

（注）１．平成20年７月１日、平成20年10月27日、平成20年11月30日、平成21年３月26日、平成21年８月31日、平成21年９月30日、平成22年３月25日、平成22年９月16日、平成23年３月３日、平成23年９月５日、平成24年３月15日、平成24年６月30日及び平成25年６月30日に契約期間、売買代金の変更を目的とした覚書を締結しております。

　　 ２．平成26年３月に合意書に基づき売買代金の支払済み部分の土地所有権を当社に移転しました。

（２）事業譲受契約

当社は、平成26年１月６日開催の取締役会の承認に基づき、同日付で株式会社食NAVIの一部の事業を譲受ける事業譲渡契約を締結し、同日付で事業を譲受けました。

詳細につきましては、｢第５　経理の状況　１，財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）｣に記載のとおりです。

（３）会社分割契約

当社は、平成26年３月12日開催の取締役会において、平成26年４月15日を効力発生日として新設分割を行うことを決議し、平成26年３月27日開催の定時株主総会にて承認されました。

詳細につきましては、｢第５　経理の状況　１，財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）｣に記載のとおりです。

６

【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７

【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　本文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積もりを必要としております。経営者は、これらの見積もりについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

（２）財政状態の分析

（流動資産）

当事業年度における流動資産の残高は、8,086千円となり、前事業年度末に比べて1,695千円減少いたしました。主な要因は現金及び預金の減少2,316千円、売掛金の減少865千円等であります。

（固定資産）

当事業年度における固定資産の残高は、130,973千円となり、前事業年度末に比べて7,542千円減少いたしました。主な要因は供託金の返還による減少10,000千円等であります。

（流動負債）

当事業年度における流動負債の残高は、36,001千円となり、前事業年度末に比べて6,142千円増加いたしました。主な要因は株主、役員又は従業員からの短期借入金の増加10,000千円、前受金の減少3,364千円、未払金の増加2,157千円等であります。

（純資産）

当事業年度における純資産の残高は、103,057千円となり、前事業年度末に比べて15,380千円減少いたしました。主な要因は当期純損失15,380千円が発生したことによるものであります。

（３）経営成績の分析

「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　業績等の概要　（１）業績」をご覧下さい。

（４）キャッシュ・フローの分析

「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フロー」をご覧下さい。

（５）継続企業の前提に関する重要事象等の対応策

「第２　事業の状況　４　事業等のリスク（14）」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、当社といたしましては以下の対応策を実施することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと考えているため、継続企業の前提に関する注記は記載しておりません。

① 平成26年１月に株式会社食ＮＡＶＩの事業の一部を譲り受け、そのノウハウを活用した新規事業である「野菜の卸売及び小売業等」を行ってまいります。

② 新たに中古住宅等の再生リフォーム販売業務等を行い「不動産事業」の拡大強化を進めてまいります。

③ 上記①②のための資金調達を第三者割当増資等で行い、財務基盤を確立させるとともに、新規事業及び不動産事業拡大強化への資金・人材等の投資により抜本的な業績改善を図り、経営基盤を安定化させてまいります。

④ 第１号運営型ホテル（ザ・レジェンドホテル　タラサ志摩）の運営受託に伴うリニューアルオープンの実績に基づき、今後、海外も含め全国のホテルの中からレジェンドホテルのコンセプトに合致させることが可能なホテル施設をピックアップし、個別に当社への運営委託の提案を進めて、第２号運営型ホテルの受注獲得を行ってまいります。

⑤ 人材教育システムの構築に向けての研究機関である「レジェンド・アカデミア」で、「特別プログラム」「オープン講座」「サロン」「特別講座」等の各種セミナー講座の開催を行い、コンサルティングサービス部門の収益化にも努めてまいります。

⑥ 広告宣伝及びイメ－ジアップの一環としての講演活動、マスコミ対応等を通じたローコストな販売促進活動を継続して行って参ります。

⑦ マインドリッチ・ハートリッチ層に向けての広告宣伝活動を通して会員制リゾート倶楽部会員権販売を行い、第１号直営型ホテル（千葉県）の推進を図ってまいります。

⑧ 経費全般について、アウトソーシング等の活用により固定費は極力変動費化を推進し、可能な限りコスト削減に
　 努めてまいります。

第３

【設備の状況】

１

【設備投資等の概要】

当事業年度において、主要な設備の取得はありません。

２

【主要な設備の状況】

平成25年12月31日現在

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．上記の（内書）は、臨時従業員数であります。

５．上記の他、主要な設備のうち他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

３

【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４

【提出会社の状況】

１

【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．当社株式は日本証券業協会よりグリーンシート銘柄のオーディナリー区分に指定を受けております。

　　　２．平成26年２月19日を払込期日とする第三者割当増資により発行済株式総数が247,500株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成18年４月28日臨時株主総会決議

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、10,000株であります。

２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、かかる調整は、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われるものとする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数を切り上げる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

　　　　　主な割当先　石川善雄、石川紘史、馬見塚仁他23名

　　　　　発行価額　    1,000円

　　　　　資本組入額      562円

      ２．有償第三者割当

　　　　　主な割当先　平野岳史、小幡英司、株式会社グラフィクスアンドデザイニング他６名

　　　　　発行価額　    1,000円

　　　　　資本組入額      556円

　　　３．有償第三者割当

　　　　　主な割当先　オザキエンタ－プライズ株式会社他４名

　　　　　発行価額　　  1,000円

　　　　　資本組入額      571円

　　　４．有償第三者割当

　　　　　割当先　嶋田秀子

　　　　　発行価額　　　1,000円

　　　　　資本組入額　　　500円

　　　５．有償一般募集

　　　　　発行価額　　　1,000円

　　　　　資本組入額　　　500円

　　　６．有償一般募集

　　　　　発行価額　　　1,100円

　　　　　資本組入額　　　550円

７．有償第三者割当

　　　　　割当先　Ｔｗｅｌｖｅ投資事業有限責任組合

　　　　　発行価額　   　 400円

　　　　　資本組入額   　 200円

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①

【発行済株式】

②

【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。

　当該制度の内容は以下のとおりであります。

第１回新株予約権（平成18年４月28日開催の臨時株主総会決議）

２

【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３

【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。

しかしながら、当事業年度におきましては、事業拡大に必要な内部留保を勘案し、配当を見送らせていただきます。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくこととしております。

４

【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、日本証券業協会の「グリーンシート銘柄及びフェニックス銘柄に関する規則」に基づくグリーンシート銘柄としての売買価格であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、日本証券業協会の「グリーンシート銘柄及びフェニックス銘柄に関する規則」に基づくグリーンシート銘柄としての売買価格であります。

５ 【役員の状況】

（注）１．取締役の任期は、平成26年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．監査役の任期は、平成24年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査役山本哲朗は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。

４．代表取締役清水充は、平成26年２月18日開催の臨時株主総会にて取締役に選任され、同日開催の取締役会にて代表取締役に選任されました。

５．取締役高野州平及び取締役泉田健作は、平成26年２月18日開催の臨時株主総会にて取締役に選任されました。

６．取締役の上村恒雄は、平成26年２月18日に辞任しました。

６

【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は株主や顧客をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーに対する企業価値を継続して高めていくことを経営の最重要課題として位置付けております。企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが重要であると認識しております。そのため、経営の公正性、透明性、効率性を追求するに当たり、経営の意思決定の内容及び過程を明確にし、利害関係者の意思や利益を適切に反映していくよう、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

②会社機関の概要

当社は監査役制度を採用しております。当社の監査役は社外監査役１名で構成され、客観性・公正性・透明性を確保し、取締役の職務全般にわたって監視しております。

取締役会は原則毎月１回開催されているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。主に経営方針、経営戦略等の業務に関する重要事項の協議及び業務執行状況の監督を目的として設置しております。

また、当社代表取締役、取締役及び社外の協力者で構成する経営会議は、原則毎月１回開催しております。決定された経営計画の達成状況を、毎月報告することによって直近の業績の進捗状況を把握し、問題点があった場合の早期認識及び改善策の早期策定を可能とする体制をとっております。事業戦略の検討等、幅広く意見交換をしております。

③内部統制システムの整備状況

当社は、小規模組織に適した内部監査機能を確保するべく、内部監査の専任部署設置に代えて、代表取締役が内部監査責任者を任命し、定期的に内部監査を行い、代表取締役及び監査役に報告し、業務の効率性や不正取引の発生防止に努め、会社の業績向上と中期的な発展に寄与することを目的とした内部監査を実施しております。

これらの制度を通じ、営業活動、顧客管理等が適正に行われるよう、内部管理体制の整備に努めております。

当社の内部統制システムを図示いたしますと、以下のとおりであります。

④リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスクの多様化・高度化とともに専門性が必要とされることから社内規定に基づき、管理すべきリスクの所在と種類を明確にした上で、それぞれのリスクごとに担当部署を定め、管理する体制にしております。

⑤会計監査の状況

　業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

　神門　剛（監査法人よつば綜合事務所）

なお、継続関与年数は７年以内であるため記載を省略しております。

　監査業務にかかる補助者の構成

　　　公認会計士　２名

その他　２名

⑥社外取締役及び社外監査役と当社との関係

取締役でありました上村恒雄（当社株式保有なし、新株予約権保有なし）は、当社の税務顧問先である上村公認会計士事務所の代表であります。

社外監査役である山本哲朗（当社株式12,000株保有、新株予約権保有なし）は、当社の業務提携先である株式会社アンダーナ（当社株式保有なし）の代表取締役であります。

⑦役員報酬の内容

　当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。

⑧取締役の定数

　当社の取締役は３名以上７名以内とする旨を定款で定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は株主総会にて選任し、選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５

【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人よつば綜合事務所の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

（単位：千円）

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記情報】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

　工具、器具及び備品　　３～５年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

５．引当金の計上基準

貸倒引当金

貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（表示方法の変更)

（貸借対照表）

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「立替金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　 この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた542千円は、「立替金」281千円、「その他」260千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する主な資産及び負債

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度14.6％、当事業年度7.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度85.4％、当事業年度92.9％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

前事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、投資の意思決定を行う際の単位を基礎としてグルーピングを行っております。

前事業年度において、「直営型ホテル」の第１号店として上記土地の取得を進めており、売買契約代金234,000千円のうち、174,000千円の支払を完了しましたが、当初計画よりも遅延しており、現在のところホテルの着工時期等が未定であるため、契約解除の場合の違約金（売買契約代金の20％）を差し引いた返還金額127,200千円を回収可能価額とし、40,143千円を減損損失として特別損失に計上しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

新株発行による増加　　　25,600株

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）
※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

事業内容に照らして重要性が乏しいため、財務諸表等規則第８条の６の規定に従い、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については借入、新株の発行によって調達しております。また、デリバティブ取引については行っておらず、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金及び立替金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、リスク低減を図っております。

敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。　長期立替金は、取引先の信用リスクに晒されております。  営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんど２ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、運転資金の調達を目的としたものであります。当該資金調達による流動性リスクは定期的に資金繰り計画を作成するとともに、手許流動性の維持などにより管理しております。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください）。

前事業年度（平成24年12月31日）

当事業年度（平成25年12月31日）

（※１）長期立替金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産

(1）現金及び預金、(2) 立替金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期立替金

　　　長期立替金については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負債

(1) 株主、役員又は従業員からの短期借入金、(2)未払金

　　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成24年12月31日）

（注）長期立替金は回収時期を合理的に見込むことができないため、上表には記載しておりません。

当事業年度（平成25年12月31日）

（注）長期立替金は回収時期を合理的に見込むことができないため、上表には記載しておりません。

４．その他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成24年12月31日）

当事業年度（平成25年12月31日）

（有価証券関係）

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社出資金―千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。なお、当該子会社株式は全額減損処理をしております。

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社出資金530千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（デリバティブ取引関係）

当社はデリバティブ取引を利用しておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

当社は退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動額

当事業年度（平成25年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

２．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当事業年度に付与されたストック・オプションはありません。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当事業年度末における本源的価値の合計額

―　円

②当該事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

当期純損失を計上しているため記載しておりません。

（持分法損益等）

利益基準及び利益剰余金基準から見て重要性の乏しい非連結子会社３社であるため、該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、ホテル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、ホテル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．長期立替金について、貸倒引当金3,408千円を計上しております。当事業年度における貸倒引当金繰入額は3,408千円であります。

２．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注１）長期立替金について、貸倒引当金3,408千円を計上しております。

（注２）取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失を計上していることに加え、当社株式は非上場であり、期中平均株価の算定が困難なため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．資金の借入

当社は、平成26年１月６日において、下記条件の借入契約を締結し、同日付で実行しました。

(1) 借入先名称、借入金額、利率、借入実行日、最終返済期日及び返済方法

(2) 借入期間　　１年間

(3) 担保保証　　なし

(4) 資金の使途　株式会社食NAVIの事業一部譲受代金

２．事業の譲受

　当社は、平成26年１月６日開催の取締役会の承認に基づき、同日付で株式会社食NAVIの一部の事業を譲受ける事業譲渡契約を締結し、同日付で事業を譲受けました。

３．新株の発行

当社は、平成26年１月30日開催の取締役会において、以下のとおり「第三者割当増資」について決議し、

平成26年２月19日付で払込が完了しております。

これにより、資本金は439,570千円、資本準備金は337,770千円、発行済株式総数は1,345,300株となっております。

４．減損損失
　当社は、平成26年2月28日に締結した合意書に基づき、平成26年3月17日に崖上部分土地の所有権を登記いたしました。

(1) 概要

当社は、「直営型ホテル」の第１号店として千葉県いすみ市の土地取得を進めており、売買契約代金234,000千円のうち174,000千円を支払いました。しかし、ホテル事業が当初計画より遅延し、ホテルの着工時期が未定等により、土地売買契約の解除の場合の違約金を差し引いた返還金額127,200千円を回収可能価額として建設仮勘定に資産計上しておりました。

平成26年２月28日に、支払済みの土地代金部分について所有権を移転する合意書を締結できたため、土地を不動産鑑定評価額である25,400千円まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上することになりました。

(2) 損益に与える影響

平成26年12月期第１四半期会計期間において101,800千円を特別損失に計上する予定です。

５．会社分割
当社は、平成26年３月12日開催の取締役会において、平成26年４月15日（予定）を効力発生日として、当社のホテル部門を会社分割（以下、「本会社分割」といいます。）し、新たに設立する会社に承継させることを決議いたしました。

なお、本会社分割は、平成26年３月27日開催の当社定時株主総会において承認可決されました。

(1)会社分割の目的
　当社は、事業構造及び経営体制を大胆に見直す中、ホテル部門に関して、部門の独立性と採算性を高め、部
門としての機動力を高める必要があると考え、本会社分割を実施いたします。

(2)会社分割する事業内容、規模

(3)会社分割の形態

当社を分割会社とし、当社は「バディーグループ株式会社」へ商号変更するとともに、新設する「ザ・レジェンド・ホテルズ＆トラスト株式会社」を承継会社とする新設分割の方法によります。

　 　なお、新設会社は、本会社分割に際して普通株式1,000,000株を発行し、そのすべてを当社に割当てます。

(4)会社分割に係わる新設分割会社の概要

　（注）当社の分割する資産及び負債の額については、上記金額に分割期日前日までの増減を加味した上で確定いたします。

(5)会社分割の時期

　　 分割期日（効力発生日）　平成26年４月15日（予定）

⑤

【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【借入金等明細表】

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

ａ　現金及び預金

ｂ　売掛金

イ　相手先別内訳

ロ　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ｃ　商品

ｄ　貯蔵品

②　負債の部

ａ　前受金

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６

【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７

【提出会社の参考情報】

１

【提出会社の親会社等の情報】

当社は上場会社ではありませんので、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２

【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類

事業年度（第７期）（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

平成25年３月29日関東財務局長に提出

（２）半期報告書

事業年度（第８期中）（自　平成25年１月１日　至　平成25年６月30日）

平成25年９月27日関東財務局長に提出

（３）臨時報告書

平成25年２月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。

平成26年３月４日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成26年３月４日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成26年３月13日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（会社分割）に基づく臨時報告書であります。

平成26年３月19日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。

第二部

【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成26年３月28日

ザ・レジェンド・ホテルズ＆トラスト株式会社

取締役会　御中

監査法人 よつば綜合事務所

指定社員 業務執行社員 公認会計士 神門 剛 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているザ・レジェンド・ホテルズ＆トラスト株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ザ・レジェンド・ホテルズ＆トラスト株式会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．重要な後発事象１に記載されているとおり、会社は平成26年１月６日において、借入契約を締結し、同日付で実行している。

２．重要な後発事象２に記載されているとおり、会社は平成26年１月６日開催の取締役会の承認に基づき、同日付で株式会社食NAVIの一部の事業を譲受ける事業譲渡契約を締結し、同日付で事業を譲受けている。

３．重要な後発事象３に記載されているとおり、会社は平成26年１月30日開催の取締役会において、第三者割当増資について決議し、平成26年２月19日付で払込が完了している。

４．重要な後発事象４に記載されているとおり、会社は平成26年２月28日に締結した合意書に基づき、平成26年３月17日に崖上部分土地の所有権を登記した。

５．重要な後発事象５に記載されているとおり、会社は平成26年３月12日開催の取締役会において、平成26年４月15日を効力発生日として新設分割を行うことを決議し、平成26年３月27日開催の定時株主総会にて承認された。

　　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。 ２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。