E22559 サントリーホールディングス 有価証券報告書－第5期(2013/01/01－2013/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(2)提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれていません。

      ２．（1）連結経営指標等の第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

　　（2）提出会社の経営指標等の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場ですので記載していません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び関係会社）は、純粋持株会社制を導入しており、当社、親会社、子会社193社及び関連会社34社より構成され、清涼飲料及び酒類の製造・販売、更にその他の事業活動を行っています。当社は、グループ全体の経営戦略の策定・推進及びコーポレート機能を果たしています。当社グループが営んでいる主な事業内容と当該事業を構成している各関係会社の当該事業における位置づけは次のとおりです。

［飲料・食品セグメント］

　サントリー食品インターナショナル㈱は、清涼飲料の製造・販売を行っています。サントリーフーズ㈱は、サントリー食品インターナショナル㈱が製造する清涼飲料の販売を行っています。サントリービバレッジサービス㈱は、主として自動販売機チャネルでサントリー食品インターナショナル㈱が製造する清涼飲料の販売を行っています。サントリープロダクツ㈱は、サントリー食品インターナショナル㈱より清涼飲料の製造を受託しています。

　海外におきましては、Orangina Schweppes Holding B.V.の子会社が欧州にて清涼飲料の製造・販売を行っています。FRUCOR BEVERAGES LIMITED及びFRUCOR BEVERAGES（AUSTRALIA）PTY LTDがオセアニアにて清涼飲料の製造・販売を行っています。Cerebos Pacific Limited及びその子会社はアジア・オセアニア地域で健康食品・加工食品の製造・販売を行っています。PT SUNTORY GARUDA BEVERAGEがインドネシアで清涼飲料の製造・販売を行っています。PEPSICO INTERNATIONAL – VIETNAM COMPANYがベトナムで清涼飲料の製造・販売を行っています。Pepsi Bottling Ventures LLC及びその子会社が米国で清涼飲料の製造・販売を行っています。

［ビール・スピリッツセグメント］

　サントリー酒類㈱は、ビール類、ウイスキー、ＲＴＤ、焼酎等の酒類の製造・販売を行っています。サントリービア＆スピリッツ㈱は、サントリー酒類㈱が製造する酒類の販売を行っています。サントリーアライド㈱は、ウイスキー、スピリッツ、リキュール等の酒類の輸入とマーケティング業務を行っています。

　海外におきましては、Morrison Bowmore Distillers Limitedが英国にてウイスキーの製造・販売を行っています。また、SUNTORY（AUST）PTY LTDがオーストラリアでスピリッツ、リキュール等の酒類の輸入・販売を行っています。

［その他セグメント］

　中国では、サントリー青島ビール（上海）有限公司がビールの製造を、青島ビールサントリー（上海）販売有限公司がビールの販売を行っています。ASC Fine Wines Holding Limitedがワインの輸入・販売を行っています。また、サントリー（上海）食品有限公司が清涼飲料の製造を、サントリー（上海）食品貿易有限公司が清涼飲料の販売を行っています。

　サントリーワインインターナショナル㈱は、ワイン等の酒類の製造・販売を行っています。モンテ物産㈱は、イタリア酒類、食品の輸入・販売を行っています。CHATEAU LAGRANGE S.A.S.がフランスでワインの製造・販売を行っています。Weingut Robert Weil KGがドイツにおいてワインの製造・販売を行っています。

　サントリーウエルネス㈱は、健康補助食品、特定保健用食品、栄養機能食品の製造・販売を行っています。

　ハーゲンダッツジャパン㈱は、高級アイスクリームの製造・販売を行っています。

　㈱ダイナック、フアーストキツチン㈱は、料飲店経営等の外食事業を営んでいます。

　㈱ティップネスは、フィットネスクラブの経営を行っています。

　㈱サントリー・ショッピング・クラブは、通信販売事業及び企業販売促進支援事業を行っています。

　サントリーフラワーズ㈱は、花苗・切花の生産・販売等を行っています。

　サントリービジネスエキスパート㈱は、グループ共通の品質管理、物流、調達、広告宣伝、情報システム、総務、経理等の間接業務サポートに係る事業を行っています。

　サントリーロジスティクス㈱は、物品の輸送・保管・統合配車事業を行っています。

　当社グループの状況について、事業系統図を示すと次のとおりです。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

２．＊１は特定子会社に該当します。

３．＊２は有価証券報告書を提出している会社です。

４．＊３は持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものです。

５．議決権の所有又は被所有割合欄の下段（　）内数字は間接所有割合であり、上段数字に含まれています。

６．サントリーフーズ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。この会社の主要な損益情報等は次のとおりです。

７．サントリービア＆スピリッツ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。この会社の主要な損益情報等は次のとおりです。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）1. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載していま

           す。

        2. 飲料・食品セグメントで従業員数が前連結会計年度末に比べ2,842名増加したのは、主にPEPSICO

           INTERNATIONAL - VIETNAM COMPANYを連結子会社に加えたことによるものです。またその他セグメントで

           従業員数が前連結会計年度末に比べ2,494名増加したのは、主にサントリー青島ビール（上海）有限公司を

           連結子会社に加えたことによるものです。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は従業員数の100分の10未満であるため、記載していません。

２．平均勤続年数は、持株会社体制への移行前のサントリー㈱（現：サントリー酒類㈱）における勤続年数を通算して記載しています。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

４　提出会社の従業員数は全てセグメントの「全社(共通)」に含まれるため、合計人数のみ記載しています。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合は、32支部からなるサントリー労働組合を結成し、2013年12月31日現在の組合員数は3,225人です。

　なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

当連結会計年度の世界経済は、引き続き景気の下振れリスクの懸念があったものの、緩やかな回復傾向が継続し、底堅さも見られました。わが国経済においても、円安・株高基調を背景に、企業収益や個人消費が持ち直し、景気は緩やかに回復しつつあります。

こうした状況の中、当社グループは、「ザ・プレミアム・モルツ」「金麦」「角瓶」「山崎」「白州」「BOSS」「伊右衛門」「サントリー天然水」「PEPSI」といった主要ブランドのマーケティング活動強化に加え、特定保健用食品の発売やＲＴＳ※１カテゴリーの開拓等新たな需要の創出に向けた取り組みを、積極的に展開しました。７月には、当社連結子会社であるサントリー食品インターナショナル㈱が東京証券取引所市場第一部に上場しました。

その結果、当連結会計年度の業績は、売上高２兆402億円（前年同期比110％）、営業利益1,266億円（前年同期比117％）、経常利益1,206億円（前年同期比117％）となるとともに、当期純利益はサントリー食品インターナショナル㈱の上場に伴う特別利益が発生し1,956億円（前年同期比534％）となり、いずれも過去最高となりました。

※１ ＲＴＳ（Ready To Serve）：

氷を入れた状態で飲むのに最適な味わいのバランスに仕上げたアルコール度数10-20％程度のお酒

セグメントの業績を示すと、次のとおりです。

［飲料・食品セグメント］

サントリー食品インターナショナル㈱は、ブランド強化を軸に需要の拡大を図りました。また、グループシナジーを活かした品質向上及びコスト革新による収益力強化に取り組む一方で、将来も見据えたマーケティング投資や海外における事業基盤の拡充を行いました。

国内事業では、重点ブランドの更なる強化と育成に注力するとともに、新たな価値を提案する新商品の投入や事業基盤の一層の充実に取り組みました。「BOSS」は、主力商品の販売促進活動強化に加え、「グランアロマ」等新商品の投入により、前年を下回ると推定される缶コーヒー総市場の中で、前年同期を上回る販売数量を達成しました。「伊右衛門」ブランドは、「伊右衛門」「贅沢冷茶」が好調に推移したことに加え、10月に発売した特定保健用食品「特茶」が当初年間販売計画を上回ったことも寄与し、販売数量が大きく伸長しました。「サントリー天然水」は、リニューアル等によりブランド強化を図ったことに加え、健康志向の高まりを背景に伸長する無糖炭酸水市場に投入した「サントリー 南アルプスの天然水 スパークリング」が好調に推移し、販売数量が大幅に伸長しました。「PEPSI」は、特定保健用食品「ペプシ スペシャル」のリニューアル等によりユーザー拡大を図った結果、販売数量が前年同期を上回りました。「オランジーナ」は、引き続きご好評いただき、前年同期並の販売数量となりました。「GREEN DA・KA・RA」は、日常生活の水分補給飲料としてご支持をいただいたこと等により、販売数量が前年同期の約２倍※２となりました。

※２ 販売数量には「GREEN DA・KA・RA やさしい麦茶」を含みます

国際事業では、欧州、オセアニア、アジア、米州の各地域をより高い成長が見込まれる市場と位置づけ、既存ブランドの強化やサントリーブランドの投入等、マーケティング活動の強化に取り組みました。欧州では、Orangina Schweppes Holding B.V.が、「Orangina」「Schweppes」等で、積極的なマーケティング投資を継続してブランド強化を図り、事業基盤の強化や収益力向上に取り組みました。オセアニアでは、FRUCOR BEVERAGES LIMITED等が、重点ブランドであるエナジードリンク「V」に新商品を投入する等、ブランド力の強化を図りました。また、ニュージーランドにおける「PEPSI」等の好調な販売も寄与し、販売数量が伸長しました。アジアでは、Cerebos Pacific Limitedが、タイにおける健康食品販売を中心に堅調に推移しました。また、PT SUNTORY GARUDA BEVERAGEでは、ゼリードリンク「Okky」等が事業を牽引するとともに、サントリーブランドの緑茶「みらい」やウーロン茶「MYTEA」も売上の増化に寄与しました。ベトナムにおいても、PepsiCo, Inc.との合弁会社PEPSICO INTERNATIONAL – VIETNAM COMPANYが、サントリーブランドのウーロン茶「TEA＋」を発売する等、着実に事業規模を拡大しました。米州では、Pepsi Bottling Ventures LLCが事業エリアの再編を実施し、経営の効率化に取り組みました。

以上の結果、飲料・食品セグメントの売上高は１兆1,143億円（前年同期比113％）、営業利益は913億円（前年同期比119％）となりました。

なお、12月に、英国GlaxoSmithKline plcより、「Lucozade（ルコゼード）」「Ribena（ライビーナ）」の製造・販売事業を譲り受けました。

［ビール・スピリッツセグメント］

サントリー酒類㈱は、主要ブランドのマーケティング活動を強化するとともに、ＲＴＳカテゴリーの開拓等新規需要を創出しました。

ビール事業は、総市場※３が前年同期比99％程度と推定される中、7,053万ケース※３（前年同期比103％）と過去最高の販売数量を達成し、ビール類※４のシェアは、過去最高となりました。「ザ・プレミアム・モルツ」は、1,767万ケース（前年同期比107％）と好調に推移し、10年連続で過去最高の販売数量を達成しました。新ジャンル商品では、「金麦」が2,743万ケース（前年同期比104％）と伸長したほか、「金麦＜糖質70％オフ＞」が574万ケース（前年同期比136％）と、極めて好調に推移しました。また、ノンアルコールビールテイスト飲料売上№１※５ブランド「オールフリー」も、693万ケース（前年同期比110％）となり市場を牽引しました。

※３ ノンアルコールビールテイスト飲料を含む

※４ ノンアルコールビールテイスト飲料を除く

※５ インテージＭＡＩ調べ（2013年実績）

スピリッツ事業は、主要ブランドの強化や新たなカテゴリーの創出等、積極的に価値提案を行った結果、前年同期比103％の売上となりました。

ウイスキーは、主要ブランドが好調に推移しました。「角瓶」は食との相性を積極的に訴求した結果、前年同期比103％と伸長し、1993年以来20年ぶりに300万ケースを突破しました。また、５月に発売した「プレミアム角瓶」が新たな需要を喚起しました。プレミアムウイスキーは、「山崎」「白州」や４月に500mlサイズを発売した「響12年」が好調に推移し、前年同期比116％と大きく伸長しました。１月に取り扱いを開始した世界№１※６バーボンウイスキー「ジムビーム」は、新たなユーザーを獲得し、輸入ウイスキー市場の活性化に大きく寄与しました。また、世界的な酒類コンペティションにおいて「響21年」が「世界のウイスキー」部門で最高賞を受賞する等、サントリーウイスキーに対する評価が更に高まりました。

ＲＴＤは、総市場※７が前年同期比105％程度と推定される中、主要ブランドの強化や新付加価値商品の投入により、4,709万ケース※７（前年同期比110％）と市場を牽引し、過去最高の販売数量を達成しました。「－196℃ ストロングゼロ」は、４月に発売した「DRY」が上方修正後の年間販売計画200万ケースを突破する等好調に推移し、前年同期比122％と大きく伸長しました。「ほろよい」は、「カシスとオレンジ」等の新商品がご好評いただき、前年同期比107％となりました。ハイボール缶は、前年同期比111％と好調に推移しました。

ＲＴＳは、主要ブランド「ふんわり鏡月」「カクテルツアーズ」が好調に推移し、上方修正後の年間販売計画72万ケースを上回る88万ケースとなりました。

※６ 2012年販売数量（IMPACT NEWSLETTER February 1 & 15 2013号より）

※７ ノンアルコール飲料を除く

海外事業では、欧米を中心に「山崎」「白州」「響」の積極的なマーケティング活動を展開する等、サントリーウイスキーの更なる浸透に取り組みました。アジアでは、「角瓶」「ザ・プレミアム・モルツ」の販売を強化しました。また、Morrison Bowmore Distillers Limitedは、シングルモルトウイスキー「ボウモア」「オーヘントッシャン」を中心に販売を拡大しました。

以上の結果、ビール・スピリッツセグメントの売上高は5,707億円（前年同期比103％）、営業利益は373億円（前年同期比118％）となりました。

［その他セグメント］

サントリー（中国）ホールディングス有限公司は、ビール事業において、中国のビール会社青島啤酒股份有限公司との合弁会社が事業を開始したほか、飲料事業では主要ブランド「烏龍茶」が伸長しました。一方、洋酒事業やASC Fine Wines Holding Limitedが、倹約令による高級酒の需要減少の影響を受けました。

サントリーワインインターナショナル㈱のワイン事業は、前年同期比104％となりました。国産ワインでは、国産ぶどう100％ワイン“日本ワイン”が引き続き伸長したほか、「酸化防止剤無添加のおいしいワイン。」が、前年同期比139％と極めて好調に推移しました。輸入ワインでは、スパークリングワイン「フレシネ」が伸長したほか、「カルロ ロッシ」に氷を入れて楽しむ飲用スタイル“ロッシロック”が引き続きご好評いただきました。

サントリーウエルネス㈱は、「セサミン」シリーズや「グルコサミン＆コンドロイチン」、スキンケア化粧品「F.A.G.E.（エファージュ）」等が好調で前年同期比111％の売上となりました。

ハーゲンダッツジャパン㈱は、ミニカップの新商品が好調に推移したほか、６月に新発売した「クランチークランチ」等がご好評いただき、前年同期を大きく上回りました。

㈱ダイナック、㈱プロントコーポレーション、井筒まい泉㈱等が伸長し、外食事業は好調に推移しました。㈱ティップネスも前年同期を上回りました。

以上の結果、その他セグメントの売上高は3,552億円（前年同期比113％）、営業利益は297億円（前年同期比102％）となりました。

なお、国内売上高は１兆5,260億円（前年同期比104％）、海外売上高は5,142億円（前年同期比134％）となりました。

当社グループは、創業以来、積極的に事業を展開するとともに、創業の精神である『利益三分主義』に基づき、文化・社会貢献、環境活動等にも取り組んできました。また『水と生きる SUNTORY』というコーポレートメッセージのもと、社会と自然との共生を目指した様々な活動を展開しています。

東日本大震災の復興支援として、当期は新たに25億円の拠出を決定しました。これにより総額は88億円となります。岩手県・宮城県の漁業復興のための追加支援や、水産高校を対象とした奨学金プログラムの実施、福島県の子どもたちを多面的に支援する「サントリー・ＳＣＪ　フクシマススム プロジェクト」の設立等を行いました。

環境活動では、サントリー「天然水の森」において科学的な知見を取り入れながら、より質の高い水源涵養活動を展開する等、自然環境の保全・再生に取り組み、これまでに7,600haを超える面積を涵養しています。新たに、当社グループ国内工場で使用する地下水量の２倍の水を涵養することを目標に掲げ、今後2020年までに12,000haの面積を目指すこととしました。また、環境に配慮した容器包装として、植物由来原料を30％使用した国産最軽量※８（11.3g）ペットボトルを「サントリー天然水」550ml※９に導入する等、環境経営を推進しました。

※８ 国産ミネラルウォーターペットボトル（500ml-600ml）対象 2013年３月26日発売時現在

※９ 自動販売機対応商品は除く

（２）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて1,905億円増加し、4,186億円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益、減価償却費等により1,665億円の増加（前年同期は1,301億円の増加）、投資活動によるキャッシュ・フローは、有形及び無形固定資産の取得による支出、事業譲受による支出等により2,155億円の減少（前年同期は934億円の減少）、また財務活動によるキャッシュ・フローは、少数株主からの払込みによる収入等により2,322億円の増加（前年同期は1,002億円の減少）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．金額は、販売価格によっています。

２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

３．生産実績には外注分を含んでいます。

(2）受注実績

　当社グループは、原則として見込み生産を主体としているため、記載を省略しています。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しています。

２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

３．主な相手先別の記載については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しています。

３【対処すべき課題】

当社グループは、清涼飲料及び酒類市場における競合の激化や消費税増税等、厳しさを増す市場環境を対処すべき課題と認識しています。

このような課題に対処するため、当社グループは、社会と自然との共生を目指しながら、市場環境の変化に迅速に対応するとともに、グループ各社間のシナジー拡大に取り組み、“グローバル総合酒類食品企業”として更なる成長と収益力の強化を図ります。

飲料・食品セグメントでは、引き続き国内・国際事業両輪での更なる成長と収益構造の革新に取り組みます。

国内事業では、重点ブランドの強化を図るとともに、特定保健用食品をはじめとする新規需要の創造に積極的に取り組んでいきます。重点ブランドの強化については、「サントリー天然水」を国内事業の中核ブランドと位置づけて活動するとともに、「BOSS」「伊右衛門」「PEPSI」「サントリー ウーロン茶」のブランド強化に引き続き注力します。需要の拡大が期待される「GREEN DA・KA・RA」と「オランジーナ」は、飲用層・飲用シーンの拡大を図り、更なる成長を目指します。新規需要の創造については、お客様のニーズを的確・迅速に捉えた商品開発、マーケティングや提案型の営業活動を展開します。更に、高付加価値商品やオンリーワンの価値をもった商品として、特定保健用食品の育成も強化します。

国際事業では、「Orangina」「V」「Lucozade（ルコゼード）」「Ribena（ライビーナ）」及びその他の各地域の重点ブランドを強化し、更なる成長を図ります。サントリーブランドの新たな投入による事業規模の拡大を図るとともに、グループシナジーの創出と収益性の向上を加速するため、新たなグローバル経営体制を構築します。欧州では、Suntory Beverage & Food Europe Limitedを発足させ、Orangina Schweppes Holding B.V.とLucozade Ribena Suntory Limitedからなる欧州事業を統括する会社として、総合的な戦略を立案・実行し、事業成長を加速させていきます。オセアニアでは、FRUCOR BEVERAGES LIMITEDが「V」ブランドを強化するほか、ブランドポートフォリオの拡充にも積極的に取り組みます。アジアでは、Cerebos Pacific Limited、PT SUNTORY GARUDA BEVERAGE、更にPEPSICO INTERNATIONAL – VIETNAM COMPANY等が、事業基盤の強化、新商品の投入等による事業拡大に取り組みます。米州では、Pepsi Bottling Ventures LLCでの事業エリア再編後の基盤強化に、引き続き取り組みます。

ビール・スピリッツセグメントでは、“プレミアム”をキーワードに掲げ、商品開発や新カテゴリーの創出等、新たな価値の創造に向けたイノベーションに挑戦するとともに、需要創造に向けた価値提案活動を強化していきます。

ビール事業では、重点ブランド「ザ・プレミアム・モルツ」「金麦」「金麦＜糖質70％オフ＞」「オールフリー」に加え、“和食専用の生ビール”という新たな価値を提案する新商品「和膳」の活動を強力に推進し、市場の更なる活性化を図ります。

スピリッツ事業では、ウイスキーは、「山崎」「白州」「響」等プレミアムウイスキーの価値訴求活動を強化するとともに、「角瓶」を中心にハイボール市場の更なる拡大を図ります。また、バーボンウイスキー「ジムビーム」「メーカーズマーク」のラインナップを強化する等、積極的なマーケティング活動を展開します。ＲＴＤは、主要ブランドの育成・強化に取り組み、更なる需要拡大を図ります。「－196℃ ストロングゼロ＜DRY＞」や「角ハイボール缶」では、食との相性訴求活動を強化するほか、「ほろよい」では、新たなラインナップの投入等により、若者を中心に更なる接点拡大を図ります。ＲＴＳは、「ふんわり鏡月」「カクテルツアーズ」等主要ブランドのラインナップを強化し、引き続きお酒の新たな楽しみ方を提案していきます。

海外事業では、欧米で「山崎」「白州」「響」やリキュール「ミドリ」、アジアで「角瓶」「ザ・プレミアム・モルツ」のマーケティング活動を強化します。シングルモルトウイスキー「ボウモア」「オーヘントッシャン」は、グローバルブランドとして世界各国で販売を強化していきます。

その他セグメントでは、中国において、上海ビール事業での青島啤酒股份有限公司との合弁会社による、「三得利」ブランドや「青島」ブランドの販売を強化します。食品事業は、主要ブランドの拡大を図るとともに新商品を投入します。

ワイン事業では、引き続き国産ぶどう100％ワイン“日本ワイン”や「酸化防止剤無添加のおいしいワイン。」「デリカメゾン デリシャス」に注力するほか、「カルロ ロッシ」「フレシネ」のブランド力強化を図ります。

その他の事業におきましても、収益力の強化に努めます。

当社グループは、新たな革新と挑戦により、“Growing for Good”の実現にグループ総力を挙げて取り組んでいきます。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のものが考えられます。なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。

（１）経済情勢等に関するリスク

日本その他の主要市場における将来の景気の後退又は減速等の経済不振は、当社グループの商品に対する購買力や消費者需要に悪影響を及ぼす可能性があります。低迷する経済情勢の下では、消費者の買い控えや低価格帯商品を志向する可能性があります。日本その他の主要市場における当社グループの商品に対する消費者需要の低下は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

更に、日本の長期的な人口動向は、全体として高齢化及び減少傾向にあり、日本における消費者需要に悪影響を与える可能性があります。仮に、かかる日本の人口動向により、当社グループの商品に対する需要が減少した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）消費者嗜好の変化に関するリスク

当社グループが関わる清涼飲料及び酒類市場においては、消費者の嗜好が多様化し、目まぐるしく変化しています。そのため、売上及び利益を確保するためには、消費者の嗜好にあった魅力的な商品を適時に提供することが必要となります。当社グループは、清涼飲料、健康飲料、ビール類、ウイスキー、ＲＴＤ、焼酎、ワインといった飲料全般を取り扱う総合酒類食品企業としての強みを生かし、消費者嗜好の変化を敏感に予測し、消費者の嗜好にあった魅力的な商品の研究開発に努めていますが、消費者の嗜好にあった魅力的な新商品を開発できる保証はありません。

当社グループの事業の継続的な成否は、新商品の継続的な市場への投入及び商品デザインや広告宣伝活動の更なる改善といった革新活動に依存しているため、当社グループは、新商品投入及びブランド力強化のための積極的な広告宣伝活動を行い、お客様の心に響く商品をお届けするために営業活動に励む等多大な経営資源を投入しています。しかしながら、当社グループが新たなヒット商品を市場に投入できなかった場合や、適切な革新活動を実現できなかった場合、当社グループの商品に対する需要が減少するとともに、競争力が低下し、ブランドイメージに悪影響を及ぼします。また、たな卸資産の評価損その他の費用が発生する可能性もあります。

更に、当社グループが、予測の範囲を超える種々の環境変化等による消費者嗜好の重大な変化を的確に把握し、対応することができない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）競合に関するリスク

当社グループが事業を展開している清涼飲料及び酒類市場における競争は厳しくなっており、当社グループの商品は、大手メーカーの商品、特定の地域や商品カテゴリーで強みをもつメーカーの商品、プライベート・ブランド商品及び輸入商品等と競合しています。当社グループは、これらの商品を製造・販売する企業と、研究開発、商品の品質、新商品の導入、商品価格、販売促進活動及び広告宣伝活動等といった面において競っています。しかしながら、当社グループがこれらの企業との競争において優位に立てない場合、当社グループの売上又は利益が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）天候・自然災害・伝染病等に関するリスク

当社グループには、消費者の購買行動が天候状況の影響を受けやすい商品の製造・販売事業があり、特に春夏の低温等の天候不順は、これらの事業における売上の低迷をもたらし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、地震その他の自然災害等により、生産・物流設備、情報システムや原材料・資材等の調達等に支障が生じたことで、商品供給が円滑に行えない場合や、新型インフルエンザ等の伝染病流行による社会的混乱が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）食品の安全性に関するリスク

当社グループは、食品メーカーとして商品の品質、安全性を最重要課題と認識し、適用される規制を遵守するとともに、「サントリーグループ品質方針～All for the Quality～」を制定し、①サントリーグループの一人一人が、お客様の立場に立って、誠実に商品・サービスをお届けする、②お客様に正確で分かりやすい情報をお届けし、お客様の声に真摯に耳を傾け、商品・サービスに活かす、③法令を遵守する、④商品・サービスの安全性を徹底する、⑤国際標準を活用し、よりよい品質の追求を続ける、という理念のもと品質、環境、健康及び安全に関する様々な基準を採用し、品質管理・品質保証に取り組んでいます。

しかしながら、当社グループの努力にもかかわらず、商品がこれらの基準を満たさず、又は、その品質が低下し、安全性に問題が生じた場合、多額の費用を伴う製造中止、リコール又は損害賠償請求が発生し、当社グループのブランド及び信用に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの商品の安全性に問題がない場合であっても、食品の安全性に関する否定的な報道がされた場合や他社商品の安全性に問題が生じた場合等にも、当社グループのブランド及び信用に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの事由が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）製造委託商品・輸入商品の品質に関するリスク

当社グループは、商品の一部について外部に製造委託するとともに、輸入商品も取り扱っています。これらの製造委託商品、輸入商品についても、当社グループで製造する商品と同様に、その品質には、万全を期していますが、事前の予測の範囲を超えた品質問題が生じた場合、多額の費用を伴う製造中止、リコール又は損害賠償請求が発生し、当社グループのブランド及び信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

これらの事由が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）原材料調達に関するリスク

当社グループが使用する主要な原材料（缶・缶蓋、ペットボトル、段ボール、糖類、コーヒー豆、茶葉）には、気候変動による原産地の天候不順やグローバル市場の状況等により、その需給バランスが大きく変動するものがあります。また、原材料価格及び商品を製造する際に使用する電気や天然ガスといったエネルギーの価格は著しく変動する可能性があります。これらの原材料及びエネルギーの価格が継続的に上昇した場合、当社グループの原価を押し上げる可能性があります。増加した原価を販売価格に転嫁できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが使用する原材料の中には、供給源が限られているものがあります。当社グループの仕入先において、火災、自然災害、天候、製造上の問題、疾病、作物の不作、ストライキ、輸送上の問題、供給妨害、政府による規制、政治不安及びテロリズム等の事態が生じた場合、当社グループは原材料不足に陥る可能性があります。かかるリスクは、仕入先又はその施設が、危険性の高い又は発展途上の国や地域に所在する場合、より深刻な問題となる可能性があります。また、仕入先を変更する場合には長期のリードタイムを要する可能性があります。原材料不足に陥った場合又は原材料の供給が長期に亘り滞る場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（８）為替や金利の変動に関するリスク

当社グループは、原材料及び商品の一部を、主に米ドルを中心とした日本円以外の通貨建てで国外から調達しており、為替相場の変動リスクを軽減するために、為替予約・通貨オプション等のリスクヘッジを行っています。しかしながら、かかるヘッジ取引によっても全ての為替相場の変動リスクを回避できるわけではなく、予測の範囲を超える大幅な為替変動があった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、連結財務諸表を作成するにあたり、海外子会社の収益及び費用並びに資産及び負債の金額を、各決算期の期中又は期末における為替レートに基づき日本円に換算する必要があります。そのため、外国通貨の為替変動は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、必要資金の一部を有利子負債で調達しており、将来的な資金需要に応じて今後も金融機関からの借入や社債等による資金調達を新たに行う可能性があります。また、当社グループは将来の企業買収等のために追加で借入を行う可能性があります。金利の変動リスクを軽減するために、固定金利での調達やデリバティブ取引を利用しているものの、金利の大幅な変動があった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（９）海外事業に関するリスク

当社グループは、国内のみならず、欧州、アジア・オセアニア、米州等においても幅広く事業を展開していますが、海外事業においては、以下に掲げるものを含むリスクが考えられます。これらの事由が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

・通常と大きく異なる又は十分に整備されていない租税制度や法律、規制等の制定及び変更

・予測し得ない経済的・政治的な要因の発生

・テロリズム・戦争の勃発・暴動等の非常事態、ＳＡＲＳ・インフルエンザ等伝染病の流行による社会的・経済的混乱

・為替レートの変動

（10）事業提携・資本提携・企業買収に関するリスク

当社グループは、競争力強化による更なる成長の実現のため、国内外他社との事業提携・資本提携及び国内外他社の買収を推進しています。事業提携・資本提携・企業買収の意思決定に際しては必要かつ十分な検討を行っていますが、以下に掲げるような問題が生じ、意図した成果を充分に得られない可能性があります。これらの事由が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　・事業提携等の適切な機会を見出せないことや競合的な買収による場合を含め相手先候補との間で事業提携等に係る条件について合意できないこと

・事業提携等に関連して必要な同意、許認可又は承認を得ることができないこと

・必要資金を有利な条件で調達できないこと

　・新たな地域又は商品カテゴリーに参入することにより、当社グループの事業内容が変化すること、また、当社グループが精通していない又は予測することができない課題に直面すること

・事業提携等の結果として、予期していた利益や経費削減効果を実現できないこと

（11）酒類に対する規制に関するリスク

当社グループは、積極的にアルコール関連問題に取り組むために、専門部署である「ＡＲＰ室」※を設置し、①社内・社外に対する適正飲酒の啓発、②販売・宣伝活動の社内チェック、③社団法人アルコール健康医学協会等の活動への参加及び協力、④「アルコールと健康」研究会等学術研究への支援活動等を行っています。酒類を製造・販売する企業グループとしての社会的責任を果たすため、広告宣伝活動にあたっても、厳しい自主基準のもと、自ら規制を行っていますが、ＷＨＯ（世界保健機関）において、「アルコールの有害な使用を低減するための世界戦略」が採択される等、世界的な規模で、酒類のマーケティング活動、販売に関するアルコール関連問題への取り組み強化が求められています。長期的にみて、当社グループの予測の範囲を超える規制等が実施された場合、酒類の消費が減少する等のリスクが考えられます。このようなリスクが発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

※ ＡＲＰ＝Alcohol-Related Problems　ＷＨＯが定義した用語で「アルコール関連問題」の意

（12）環境問題に関するリスク

当社グループは、グループ環境基本方針を定め、地球環境を経営資源の一つと認識して環境保全活動に取り組み、次の世代に「人と自然と響きあう」持続可能な社会を引き渡すことができるよう努力しています。水使用量削減、水源涵養、CO2排出量削減、廃棄物再資源化、容器リサイクルの徹底を図り、事業を遂行していくうえで、関連する各種環境規制を遵守しています。しかしながら、当社グループの努力にもかかわらず、地球規模での気候変動や資源枯渇等による地球環境問題、事故・トラブル等による環境汚染や、関係法令の改正等に起因する新規の設備投資等によるコストの増加及び生産量の制約等が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（13）情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、取引業務の遂行、顧客との連絡、経営陣への情報提供及び財務に関する報告書の作成等を正確かつ効率的に行うため、情報システムを利用しており、セキュリティ、バックアップ及び災害復旧に係る対策を講じています。また、情報の取り扱いについては、「情報セキュリティガバナンス基本方針」のもと、個人情報や機密情報の安全管理と漏洩防止、情報セキュリティ遵守意識の維持・向上及び情報システムの安全かつ円滑な稼動の堅持のため、適切なセキュリティ対策を実施しています。

しかしながら、地震その他の自然災害、テロリストによる攻撃、ハードウエア・ソフトウエア・設備・遠隔通信の欠陥・障害、処理エラー、新種のコンピュータ・ウイルス感染、ハッキング、悪意をもった不正アクセス、その他セキュリティ上の問題又は外部業者の債務不履行に起因する障害又は不具合等予測の範囲を超える事態により、情報の漏洩、情報システムの一定期間の停止等が生じる場合があります。

これらの事由が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（14）法律・規制の変更等に関するリスク

当社グループは、日本その他当社グループが事業を行う地域において、様々な法的規制を受けています。これらの規制には、食品衛生法、健康増進法、JAS法、景品表示法、独占禁止法、労働関連法規、環境・リサイクル関連法規及び税関連法規が含まれ、当社グループによる商品の製造、安全、表示、輸送、広告宣伝及び販売等の事業活動の様々な側面に適用されます。

当社グループが、当社グループに適用のある法的規制に違反した場合、当社グループの信用が失われるとともに、厳格な罰則や多額の損害を伴う規制上の処分又は私法上の訴訟提起が行われる可能性があります。更に、当該法的規制の内容が大幅に改正され、若しくはその解釈に大幅な変更が生じ又はより高い基準若しくは厳格な法的規制が新たに導入された場合、これらに対応するために、費用が発生する可能性があります。特に、酒税・消費税の税率等が変更された場合、当社グループの商品の需要が変動する可能性があります。

これらの事由が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（15）知的財産権に関するリスク

当社グループは、事業上重要な商標権、特許権等の知的財産権を所有しています。また、様々な商標等に関する使用許諾を第三者から受けるとともに、当社グループが所有する商標等の使用を第三者に許諾しています。

これらの知的財産権につき、第三者との間で紛争が生じた場合、当社グループの事業に支障を及ぼすとともに、権利保護等に多額の費用を要する可能性があります。また、知的財産権の取得、維持、保護、防衛が予定通り行えなかった場合、当社グループのブランド、商品及び事業に損害が生じ、当社グループの事業遂行等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが第三者から使用許諾を受けている商標等については、使用許諾契約等が解約された場合、関連する商品が製造・販売できなくなる可能性があります。

当社グループが第三者に使用を許諾している商標等については、当該第三者による商標等の使用や関連商品に問題が生じた場合、当社グループによる当該商標等の使用や当社グループのブランドに影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループが商標を登録していない地域において当社グループの商標と同じ又は類似する商標を、第三者が所有又は使用していることがあります。当該第三者による商標等の使用や関連商品に問題が生じた場合、当社グループのブランドに影響を及ぼす可能性があります。

これらの事由が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（16）訴訟に関するリスク

当社グループでは、事業の遂行に際して、法令・規制等を遵守し、コンプライアンス経営を推進しています。しかしながら、国内外において事業活動を遂行していくうえで、当社グループ及び従業員の法令等の違反の有無にかかわらず、訴訟提起がなされる可能性があります。当社グループが訴訟を提起された場合、また訴訟の結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（17）保有資産の価値変動に関するリスク

保有する土地や有価証券等の資産価値が下落した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（18）退職給付債務に関するリスク

従業員の退職給付費用及び債務は、割引率や年金資産の期待運用収益率等の数理計算で設定される前提条件に基づいて算出されています。実際の結果が前提条件と相違した場合又は前提条件が変更された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（重要な事業の譲受け）

当社連結子会社であるサントリー食品インターナショナル㈱は、2013年９月９日開催の取締役会において、同社の子会社がGlaxoSmithKline plcの飲料事業の一部を譲り受けることを決議し、同日付で売買契約を締結しました。詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１） 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発体制は、以下のとおりです。

当社では、当社グループの研究開発活動の連携・協働を推進しています。サントリー食品インターナショナル㈱、サントリー酒類㈱、サントリーワインインターナショナル㈱の各商品開発部門、サントリーウエルネス㈱の健康科学研究所では、商品開発のための研究開発活動を行っています。また、基盤研究部門の強化を図り、中長期な視点での“新たな価値の創造”を更に促進するべく、サントリーグローバルイノベーションセンター㈱を新設し、４月から事業を開始しました。

当社グループの研究開発活動は、大阪府の研究センター、技術開発センター及び神奈川県の商品開発センターの３拠点にて行っています。また、研究開発部門の更なる強化を目的に、京都府のけいはんな学研都市（関西文化学術研究都市）に新しい研究開発拠点を建設することを決定しました。

このような体制のもとで、当社グループは、安心安全で、おいしさや高機能を備えた商品をお客様にお届けするべく、全グループ一丸となり新商品・新規事業の開発に努めました。

［飲料・食品セグメント］

サントリー食品インターナショナル㈱では、国内で「サントリー天然水」「BOSS」「伊右衛門」「PEPSI」「サント

リー ウーロン茶」「GREEN DA・KA・RA」「オランジーナ」等のブランド強化を行うとともに、様々なカテゴリーにおいて新商品を投入しました。ブランド別にみると、「サントリー天然水」では、きめ細かい泡と口当たりが特徴の炭酸水「サントリー 南アルプスの天然水 スパークリング」「 同 レモン」を発売しました。「BOSS」では、シャンパン酵母で発酵させる独自技術を用い、甘く華やかな香りをもつ「グランアロマ」を発売しました。「伊右衛門」ブランドでは、清々しい香りとすっきりとした味わいを実現した「贅沢冷茶」を発売したほか、脂肪分解酵素を活性化させる働きがあるポリフェノール“ケルセチン配糖体”を含む特定保健用食品「特茶」を発売しました。また、穀物や海藻等、日頃なじみのある７つの安心素材をブレンドし、すっきり飲みやすい味わいを実現した「GREEN DA・KA・RA やさしい麦茶」を発売しました。更に、サーモス㈱との共同開発により、お客様自身が好みの濃さ、温度で作った飲み物を専用のマイボトルで楽しむことができる次世代飲料「drop」を発売しました。

海外においては、お客様の健康意識の高まりに着目し、「サントリー ウーロン茶」の商品開発で長年にわたり蓄積した技術を用いつつ、健康価値を主軸としたお茶ブランドを開発し、インドネシアで「MYTEA」、ベトナム及びタイで「TEA＋」をそれぞれ発売しました。Orangina Schweppes Holding B.V.では、主要ブランドである「Orangina」「Schweppes」「Oasis」等において、お客様に提供するおいしさに加えて、より健康や環境に配慮した中味設計やパッケージに関する研究開発活動を実施しました。FRUCOR BEVERAGES LIMITED等では多くの新商品を市場に投入しました。

［ビール・スピリッツセグメント］

サントリー酒類㈱では、ビール部門で、プレミアムビールとしての新たな価値を提案するため「ザ・プレミアム・モルツ」と「ザ・プレミアム・モルツ＜黒＞」を絶妙なバランスでブレンドし、しっかりと熟成させることで、今までにない芳醇でまろやかなコクを実現した「ザ・プレミアム・モルツ＜コクのブレンド＞」を期間限定発売し、ご好評いただきました。成長を続ける新ジャンル商品では、更なるご愛顧を目指して、「金麦」を一層口当たりが良く飲み飽きない味わいにリニューアルしました。また、「金麦＜糖質70％オフ＞」を麦の旨みを一層感じていただける中味に仕上げ、リニューアルしました。更に、ノンアルコールビールテイスト飲料としての新たな価値を提案するため「オールフリー」から、夏の昼間の気分転換にぴったりの、レモンとライムの爽やかな風味をお楽しみいただける「シトラススパークル」を夏季限定発売し、ご好評いただきました。

スピリッツ部門では、氷を入れたグラスに注ぐだけで手軽にお酒を楽しめるＲＴＳとして「鏡月」をベースにした「ふんわり鏡月」シリーズを発売し、需要を拡大しました。

［その他セグメント］

サントリーワインインターナショナル㈱では、安心して自由に楽しめるカジュアルワインとして、「プレミアムフルーツワイン」の「完熟赤ぶどう」「完熟いちご」を発売しました。また、“果実まるごと製法”を採用し、自家製サングリアの味わいを再現した「バルで飲んだサングリア」を発売しました。更に、「彩食健美」やワインの調理効果に関する研究を応用し、料理をより美味しくする「料理天国」をリニューアルしました。

サントリーウエルネス㈱では、商品開発のイノベーションと開発サイクルのスピードアップを図るため、商品開発部門の人員を増強しました。

健康食品の開発においては、体内吸収性に優れた卵殻カルシウムに骨形成に重要なマグネシウムと牛乳由来成分ＣＰＰ等を加えて、「カルシウム＆マグネシウム」をリニューアルしました。また、独自の乳酸菌ラクトバチルスＳ－ＰＴ84株及びラクトフェリン、ラクチュロース、フコイダンの４つの成分を配合した「ラクテクト」と“いつまでも自分の力で歩き続けたい”という中高年のニーズに応える「ロコモア」を発売しました。また、海外事業においては、台湾での健康食品の販売を加速させ、新たに「マカ冬虫夏草配合」と「カルシウム＆マグネシウム」を発売しました。

化粧品の開発においては、「F.A.G.E.（エファージュ）」シリーズの新たなラインナップとして、50歳代からのＵＶ対策を考え抜いた新商品の開発を完了し、「UVプロテクト トーンアップ モイスチャーベース」として発売しました。更に、「NanoImpact Tera(ナノインパクト テラ)2.0」を、当社の独自技術により有効成分の浸透力を一層強化するとともに、ローションとナノパウダーを混ぜるひと手間を省くため、ワンボトルタイプに変更して使いやすさも追求し、浸透型発毛促進剤「ナノアクションD」（医薬部外品）として、リニューアルしました。

研究開発部門においては、セサミンのマウス肝臓における遺伝子発現変動に関する研究を行い、その研究成果を日本農芸化学会2013年度大会にて発表しました。「ロコモア」の高齢者の運動機能に対する有効性をヒト試験で確認し、第55回日本老年医学会学術集会にて発表しました。また、「オメガエイド」の「高年齢男性の認知機能に与える高度不飽和脂肪酸摂取の影響」について、第35回日本臨床栄養学会総会と第34回日本臨床栄養協会総会の合同開催による第11回大連合大会にて発表しました。更に、第６回International Conference on Polyphenol and Healthにおいて、セサミンやブドウポリフェノールの研究成果を発表する等、14件の研究成果を国内外の学会・研究会等で発表しました。

論文発表に関しては、セサミンの肝臓での抗酸化作用に関する研究成果が「Analytical Sciences」に掲載され、「HOT Article Award」を受賞しました。また、2012年度の日本未病システム学会で優秀論文賞に輝いた研究発表「トリグリセリド高値の者における血清脂肪酸の特徴」が日本未病システム学会雑誌に掲載されるとともに、乳酸菌ラクトバチルスペントーサスＳ－ＰＴ84株のラットでの食後血中中性脂肪上昇抑制効果に関する研究成果が「Bioscience, Biotechnology, and Biochemistry」に掲載される等、６件の論文が公表されました。

サントリーフラワーズ㈱では、新たなカテゴリーへの展開、主要カテゴリーの強化を狙い新商品開発に取り組みました。日本市場においては、春商品として、新カテゴリーに属する新商品「キララ」「キキ」「サマーキャンドル」「サンフォルビア」を発売するとともに、主要ブランドである「サフィニア」の「サフィニアフリル」を発売しました。野菜においても、新商品として、トマト「こいあじ」等の６商品を発売しました。秋商品として「プリンセチア」の八重品種「ピンクシャンデリア」を発売しました。北米市場においては、新カテゴリーに属する新商品として「Sundiascia」「Sunbelia」を発表し、主要ブランドでは「サンパラソル」の「Red Emperor」、「サフィニア」の「Heavenly Blue」、また、オリジナリティの高いブランド「Lofos」の「Compact White」「Compact Rose」をそれぞれ３月にカリフォルニアで行われた花卉園芸業界の展示会California Spring Trialに出品しました。欧州市場においては、主要ブランド「プリンセチア」の「Pearl」を発売するとともに、「Sunvillea」３品種を北米に続き新カテゴリーに属する新商品として発売しました。切花においても、国内外で「ムーンダスト・スプレータイプ」を発売しました。

サントリーグローバルイノベーションセンター㈱では、独立行政法人農業・食品産業技術総合研究機構、公益財団法人かずさＤＮＡ研究所、東京農工大学と共同で、カーネーションの全ゲノムの解読に成功し、ＤＮＡリサーチ誌電子版にて発表しました。

なお、当連結会計年度の研究開発費は飲料・食品セグメント65億円、ビール・スピリッツセグメント37億円、その他セグメント33億円、各セグメントに配分できない研究開発費45億円となり、研究開発費の総額は180億円となりました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績の分析

　当連結会計年度の業績は、主要ブランドのマーケティング活動強化や、新たな需要の創出に向けた取り組みを積極的に展開した結果、売上高は２兆402億円（前年同期比110％）、売上総利益は１兆248億円（前年同期比110％）となりました。

　販売費及び一般管理費は、8,983億円（前年同期比109％）計上しましたが、この主な内容は、販売促進費及び手数料が3,939億円（前年同期比106％）、広告宣伝費が838億円（前年同期比116％）、労務費が1,675億円（前年同期比112％）等であり、その結果、営業利益は1,266億円（前年同期比117％）となりました。

　営業外損益は、60億円の損失となりました。この主な要因は、支払利息が83億円（前年同期比０億円の増加）、受取利息が10億円（前年同期比１億円の増加）、受取配当金が26億円（前年同期比４億円の増加）等であり、その結果、経常利益は1,206億円（前年同期比117％）となりました。

　特別損益は、1,653億円の利益となりました。この主な要因は、連結子会社であるサントリー食品インターナショナル㈱の上場に伴い持分変動利益1,314億円、関係会社株式売却益455億円を計上したこと等によるものです。

　以上の結果、当期純利益は1,956億円（前年同期比534％）となりました。また、１株当たり当期純利益金額は286円67銭となりました。

　なお、報告セグメント別の業績につきましては、「第２　事業の状況　１．業績等の概要」に記載しています。

(２）財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて6,461億円増加の２兆3,741億円となりました。流動資産は前連結会計年度末に比べて2,546億円増加の１兆78億円、固定資産は前連結会計年度末に比べて3,908億円増加の１兆3,649億円となりました。

　流動資産の増加の主な要因は、サントリー食品インターナショナル㈱の上場に伴い行なわれた新株式の発行及び保有する同社株式の売出し等により現金及び預金が1,905億円増加したこと等によるものです。また、固定資産の増加の主な要因は、商標権等の無形固定資産が2,699億円増加したこと等によるものです。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて1,231億円増加の１兆3,173億円となりました。流動負債は前連結会計年度末に比べて1,872億円増加の7,600億円、固定負債は前連結会計年度末に比べて642億円減少の5,573億円となりました。

　負債合計の増加の主な要因は、未払法人税が223億円、長期の繰延税金負債が210億円増加したこと等によるものです。

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて5,230億円増加の１兆567億円となりました。純資産の増加の主な要因は、サントリー食品インターナショナル㈱の上場等により少数株主持分が2,628億円増加したこと等によるものです。

　以上の結果、自己資本比率は、32.3％となり、１株当たり純資産額は1,125円73銭となりました。

(３）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて1,905億円増加し、4,186億円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益（2,858億円）、持分変動利益（△1,314億円）等により1,665億円の増加（前年同期は1,301億円の増加）、投資活動によるキャッシュ・フローは、事業譲受による支出（△2,201億円）等により2,155億円の減少（前年同期は934億円の減少）、また財務活動によるキャッシュ・フローは、サントリー食品インターナショナル㈱の上場に伴う少数株主からの払込みによる収入（2,755億円）等により2,322億円の増加（前年同期は1,002億円の減少）となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）では、生産増強、販売力強化、品質向上、合理化を目的とし、当連結会計年度は、全体で929億円の設備投資を行いました。

　飲料・食品セグメントにおきましては、自動販売機の設置、生産増強等を中心に、640億円の設備投資を行いました。

　ビール・スピリッツセグメントにおきましては、生産増強等を中心に、140億円の設備投資を行いました。

　その他セグメントにおきましては、店舗設備等を中心に、115億円の設備投資を行いました。

　また、各セグメントに配分できない設備投資は、34億円でした。

２【主要な設備の状況】

　　　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、次のとおりです。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．金額には消費税等は含まれていません。

２．各事業所には、事務所、倉庫並びに社宅等を含んでいます。

３．帳簿価額の「その他」には、リース資産を含んでいます。

４．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれていません。

５．Pepsi Bottling Ventures LLCの他６社は、Midland Intermediate Holdings Inc.、Midland Holdings Inc.、PBV Conway-Myrtle Beach LLC、Ventures Food & Beverage LLC、Charlotte Bottling LLC、Midland Bottling LLCです。

６. Orangina Schweppes Holding B.V. の数値は同社の連結決算数値です。

７. Cerebos Pacific Limited の数値は同社の連結決算数値です。

８. Lucozade Ribena Suntory Limited の数値は同社の連結決算数値です。

９．サントリープロダクツ㈱の土地はすべてサントリー食品インターナショナル㈱から賃借しているものです。

10．提出会社は土地及び建物の一部を貸与しています。連結会社以外への貸与中の土地は8百万円、建物は64百万円です。

11．サントリー酒類㈱は土地及び建物の一部を貸与しています。連結会社以外への貸与中の土地は10百万円、建物は28百万円です。

12．サントリーフーズ㈱は土地及び建物の一部を貸与しています。連結会社以外への貸与中の土地は244百万円、建物は27百万円です。

13．賃借している土地の面積は［　］で外書きしています。なお、連結会社以外からの賃借設備のうち、主要な設備として、以下のものがあります。

14．現在休止中の主要な設備はありません。

15．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しています。ただし、提出会社の臨時従業員数は従業員数の100分の10未満であるため、記載していません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　2013年12月31日現在実施中又は計画している主なものは、次のとおりです。

(1）重要な設備の新設等

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(2）重要な設備の除却、売却

　2013年12月31日現在実施中又は計画している重要な設備の除却等はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）当社は、2009年２月16日に株式移転により設立しています。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式4,900,748株は、「個人その他」に含めて記載しています。

（７）【大株主の状況】

　（注）サントリー持株会は、当社従業員持株会です。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、安定的な配当の維持と将来に備えた内部留保の充実を念頭に置き、年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針として利益配分を行っています。配当の決定機関は株主総会です。

当期は、業績の状況及び経営環境等を勘案し、2014年３月25日の定時株主総会決議により、１株当たり17円（普通配当12円、特別配当５円）、総額11,598百万円の配当を実施しました。その結果、当期の連結配当性向は、5.9％となります。

内部留保資金については、設備投資等に充当します。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めています。

なお、第４期の剰余金の配当につきましては、2013年３月25日の定時株主総会決議により、１株当たり11円、総額7,504百万円の配当を実施しました。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場ですので、該当事項はありません。

５【役員の状況】

（注） １．サントリー㈱は、現サントリー酒類㈱です。

２．取締役 小林いずみは、社外取締役です。

３．監査役 天野実及び監査役 嶋口充輝は、社外監査役です。

４．2014年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．2017年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の企業理念である「人と自然と響きあう」の実現を目指し、経営の効率性を高めつつ、地域社会、お客様、取引先等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業として社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの拡充を進めています。

２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

① コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社はコーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しています。当社の取締役は、定款で員数を３名以上と定めており、現在の員数は10名で、うち１名は社外取締役となっています。また、当社の監査役の現在の員数は４名となっており、うち２名が社外監査役となっています。なお、当社は、執行役員制度を採用しています。

取締役会は、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、サントリーグループの経営方針、事業計画、組織、資金調達等、経営上の重要な事項を全て審議、意思決定するとともに、各グループ会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っています。なお、取締役の任期は、経営環境の変化に対応し、最適な経営体制を機動的に構築するため、１年間としています。

また、取締役会のほか、グループ経営戦略会議を開催し、当社グループ全体の具体的経営課題の検討や協議を行うことで効率的かつ効果的な会社運営を実施しています。

監査役は、取締役会、グループ経営戦略会議その他重要な会議に出席すること等により、取締役の職務執行をはじめ、内部統制システムの整備状況、グループ経営に関わる全般の職務執行状況について監査を実施しています。また専門的知見を有した社外監査役が厳格な監査を実施することで、当社の業務の適正が担保されています。

会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点より助言・指導を受けています。

当社グループの業務実施状況等の検証につきましては、社内規定に基づき、内部監査部門（グループ監査部・14名）が当社及び関係会社の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。監査役との間では必要に応じて情報交換を行う等、監査の実効性の確保を図っています。また、会計監査人による監査結果報告に関しては、監査役及び内部監査部門の責任者が出席し、相互に意見交換や情報の共有化を行う等、会計監査人、社外監査役を含めた監査役、内部監査部門相互の意見交換・情報交換の機会を設け、連携を図ります。

内部監査部門、社外監査役を含めた監査役、会計監査人と、経理部門、財務部門等の内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。また、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に従い、取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めています。

　　　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

② 当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社は、業務執行に対する取締役会による監督と監査役会による監査の二重のチェック機能をもつ監査役会設置会社の体制を選択しています。

また、執行役員制度の採用により経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図ることで、機動的な経営意思決定を可能としています。

③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

(ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「『人と自然と響きあう』という企業理念を共通の志として、コンプライアンスを最優先し、社会的な倫理のうえに事業活動を展開する」というサントリーグループ企業倫理綱領を取締役、従業員の行動規範としています。

・取締役及び執行役員は、コンプライアンス経営の実践のため、法令・定款並びに企業倫理の遵守を率先垂範し、コンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めるものとしています。

・取締役及び執行役員は、反社会的勢力との関係遮断及び不当な要求への明確な拒絶のための体制を構築・推進するものとしています。

(ⅱ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループリスクマネジメント委員会において、グループ会社を含めたコンプライアンス体制の構築支援を行い、取締役会・グループ経営戦略会議・監査役会に対し、審議内容及び活動が報告されるものとしています。また、コンプライアンスホットライン窓口を社内外に設置し、グループ従業員等がコンプライアンス上の問題点を直接報告できる体制としています。

(ⅲ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役及び執行役員は、重要な文書等の情報を法令及び社内規定に従い、保存管理し、取締役・執行役員・監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとしています。

・グループリスクマネジメント委員会において、社内の重要文書の保存及び管理について、社内規定等を必要に応じて見直すとともに、情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・整備しています。

(ⅳ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・経営上の戦略的意思決定は、グループ経営戦略会議において審議し、取締役会に付議しています。

・業務執行上のリスクは、各取締役及び執行役員が対応について責任を持ち、重要なリスクについて、取締役会・グループ経営戦略会議において、分析・評価を行い、改善策を審議・決定するものとしています。

・重要なリスクは、取締役会の委嘱を受けた品質保証委員会及びグループリスクマネジメント委員会において、グループ全体の品質リスク及びグループ全体にわたる業務遂行上のリスクを網羅的・総括的に管理しています。また、新たに生じた重要なリスクは、取締役会・グループ経営戦略会議において、対応を決定するものとしています。

(ⅴ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・全社的目標を定め、担当取締役及び執行役員は、その目標達成のための効率的な方法を定めています。

・担当取締役及び執行役員は、目標達成の進捗状況について、取締役会・グループ経営戦略会議等で確認し、対応策を報告するものとしています。

・各取締役及び執行役員は適切に業務を分担し、責任権限規定に基づき、効率的意思決定を図るものとしています。

(ⅵ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・サントリーグループ企業倫理綱領を定め、国内外のグループ会社に周知するとともに、各社の行動規範等を遵守させるものとしています。

・必要に応じグループ会社に取締役・監査役・執行役員を派遣し、適正な業務執行・意思決定やそれらに対する監督又は監査を実施しています。

・社内規定により、一定の事項については当社の関連部署・担当部署との協議・報告を義務付け、又は当社取締役会・グループ経営戦略会議の承認を得るものとしています。

・財務報告の適正の確保に向けた内部統制体制を整備・構築しています。

(ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は取締役会及びグループ経営戦略会議に出席し、代表取締役及び業務執行担当取締役並びに執行役員は、業務執行を報告しています。

・取締役及び執行役員並びに従業員等は、監査役が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、迅速かつ的確に対応することとしています。

・監査役と当社子会社の監査役又は内部監査部門との意思疎通がなされるように努めています。また、監査役会は代表取締役社長及び会計監査人と意見交換の機会を設けるものとしています。

(ⅷ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役が必要とした場合、協議のうえ、監査役の職務を補助する使用人を置き、当該使用人の取締役からの独立性の確保に努めることとしています。

④ ＣＳＲ活動

当社グループは、創業以来一貫して独自のＣＳＲ活動を継続しています。従来の文化・社会活動に加え、環境経営への取り組みを継続して強力に推進します。

３）内部監査及び監査役監査等の状況

①内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続、並びに②内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係については、「２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況①コーポレート・ガバナンス体制の概要」に記載のとおりです。

４）社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名です。社外取締役の小林いずみ氏は、ＡＮＡホールディングス株式会社の社外取締役を兼務しています。同氏は、民間金融機関及び国際開発金融機関の代表としての豊富な経験と高い見識に基づき、取締役会において発言を行うことにより、意思決定及び業務執行の監督を適切に行うことに貢献しています。社外監査役の天野実氏は当社の顧問弁護士です。また、社外監査役の嶋口充輝氏は、当社が会員となっている公益社団法人日本マーケティング協会の理事長を兼務しています。両氏は、弁護士、研究者等の専門的見地から、取締役会・監査役会において発言を行うことにより、監査機能の充実に貢献しています。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、当社の社外役員と当社との間には、特別な利害関係はなく、社外役員がその機能・役割を果たす上で必要な独立性が確保されていると判断しており、適切な選任状況にあると考えています。

当社は、各分野において専門的知見を有する社外取締役、社外監査役及び社内に精通した当社出身の常勤監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携して厳格な監督・監査を実施しています。

５）会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりで、いずれも継続監査年数は７年以内です。

・東誠一郎 （有限責任監査法人トーマツ）

・川﨑洋文 （有限責任監査法人トーマツ）

・平田英之 （有限責任監査法人トーマツ）

また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士19名及びその他９名です。

６）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする旨、また、その決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

７）取締役会決議事項とした株主総会決議事項

① 株式の割当てを受ける権利等の決定

当社は、機動的な資金調達を図ることを目的として、会社法第202条第３項第２号及び第241条第３項第２号の規定により、当社の株式（自己株式の処分による株式を含む）及び新株予約権を引き受ける者の募集をする場合で、株主に割当てを受ける権利を与える場合において、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその申込みの期日の決定は取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。

② 中間配当

当社は、機動的な配当を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めています。

（２）【監査報酬の内容等】

①監査公認会計士等に対する報酬の内容

②その他重要な報酬の内容

前連結会計年度（自2012年１月１日　至2012年12月31日）

当社及び当社の連結子会社であるOrangina Schweppes Holding B.V.他７社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬127百万円、非監査業務に基づく報酬37百万円を支払っています。

当連結会計年度（自2013年１月１日　至2013年12月31日）

当社及び当社の連結子会社であるOrangina Schweppes Holding B.V.他７社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬161百万円、非監査業務に基づく報酬38百万円を支払っています。

③監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度（自2012年１月１日　至2012年12月31日）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の主な内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関する助言等です。

当連結会計年度（自2013年１月１日　至2013年12月31日）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の主な内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関する助言等です。

④監査報酬の決定方針

　当社は、監査報酬について、作業負荷、作業時間及び人員を考慮し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定しています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年（昭和51年）大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年（昭和38年）大蔵省令第59号）に基づいて作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2013年１月１日から2013年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2013年１月１日から2013年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、適正な連結財務諸表等を作成するため、社内規程、マニュアル等を整備するとともに、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーや参考図書によって理解を深め、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲

（1）連結子会社はサントリー食品インターナショナル㈱他全180社で、主要な会社は「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載のとおりです。

なお、株式の新規取得等により、Lucozade Ribena Suntory Limited、PEPSICO INTERNATIONAL
- VIETNAM COMPANY、サントリー青島ビール（上海）有限公司等を当連結会計年度より連結子会社に加えています。

また、当連結会計年度において連結子会社である北海道ペプシコーラ販売㈱、東北ペプシコーラ販売㈱、日本ペプシコーラ販売㈱、中部ペプシコーラ販売㈱、近畿中四国ペプシコーラ販売㈱、南九州ペプシコーラ販売㈱が、４月１日付で日本ペプシコーラ販売㈱を存続会社として吸収合併し、同日付で商号をサントリービバレッジサービス㈱に変更しました。

（2）主要な非連結子会社は㈱九州サンベンドです。

非連結子会社は連結総資産、連結売上高、連結当期純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響がいずれも軽微であり、かつ全体としても、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しています。

２．持分法の適用

（1）持分法適用の非連結子会社は連雲港市王子貿易有限公司1社です。

持分法適用の関連会社は22社で、主要な会社は青島ビールサントリー（上海）販売有限公司
です。

新規設立等により青島ビールサントリー（上海）販売有限公司等を当連結会計年度より
持分法適用の関連会社に加えています。

（2）持分法を適用していない非連結子会社（㈱九州サンベンド他）及び関連会社（HS (Distillers) Limited他）は連結当期純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響がいずれも軽微であり、かつ全体としても、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、これらに対する投資については持分法を適用せず原価法により評価しています。

３．連結子会社の事業年度

連結子会社の決算日は、すべて連結決算日と一致しています。

４．会計処理基準

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

満期保有目的の債券

…償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

…決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの

…主として移動平均法による原価法

②デリバティブ

…時価法

③たな卸資産

…主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法を採用しています。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

②無形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法を採用しています。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいています。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。

（3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

当社及び国内連結子会社は、主として債権の貸倒れによる損失に充てるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しています。

②賞与引当金

賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しています。

③退職給付引当金

当社及び一部の連結子会社においては、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しています。

過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主に15年）による定額法により費用処理しています。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主に15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしています。

④役員退職慰労引当金

国内連結子会社においては、役員の退職慰労金の支出に備えて、各社所定の基準に基づく連結会計年度末要支給額を計上しています。

（4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しています。

（5）重要なヘッジ会計の方法

　①ヘッジ会計の方法

主に繰延ヘッジ処理を採用しています。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しています。

　②ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針

当社のリスク管理方針に基づき、主に事業活動上生じる市場リスク、即ち、外貨建債権債務の為替変動リスク、借入金や社債等の金利変動リスク又は金利通貨変動リスク等を、為替予約取引、金利スワップ取引又はキャップ取引等によりヘッジしています。

　③ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しています。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しています。

（6）のれんの償却方法及び償却期間

主として、５年から20年の期間で均等償却しています。ただし、金額的重要性の乏しい場合には、発生年度に全額償却しています。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から６ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなります。

（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

税抜方式によっています。

②連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しています。

（未適用の会計基準等）

企業結合に関する会計基準等

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年（平成25年）９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年（平成25年）９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　2013年（平成25年）９月13日）

１．概要

主な改正点は以下のとおりです。

・支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動による差額は、資本剰余金として計上する方法に改正されました。なお、改正前会計基準における「少数株主持分」について、当該会計基準等では「非支配株主持分」に変更されました。

・企業結合における取得関連費用は、発生した連結会計年度の費用として処理する方法に改正されました。

・暫定的な会計処理の確定が企業結合年度の翌年度に行われた場合、企業結合年度の翌年度の連結財務諸表と併せて企業結合年度の連結財務諸表を表示するときには、当該企業結合年度の連結財務諸表に暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを反映させる方法に改正されました。

・改正前会計基準における「少数株主損益調整前当期純利益」について、当該会計基準等では「当期純利益」に変更されました。これに伴い、改正前会計基準における「当期純利益」について、当該会計基準等では「親会社株主に帰属する当期純利益」に変更されました。

２．適用予定日

2016年12月期の期首から適用する予定です。

３．新しい会計基準等の適用による影響

連結財務諸表作成時において連結財務諸表に与える影響は、未定です。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「商標権」は、資産の総額の100分の5を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた25,898百万円は、「商標権」7,283百万円、「その他」18,614百万円として組み替えています。

（連結損益計算書）

１．　前連結会計年度において、「営業外費用」の「雑支出」に含めていた「為替差損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「雑支出」に表示していた1,605百万円は、「為替差損」133百万円、「雑支出」1,471百万円として組み替えています。

２．　前連結会計年度において、独立掲記していました「投資有価証券売却益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「特別利益」の「その他」に含めて表示しています。また、「特別利益」の「その他」に含めていた「持分変動利益」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「投資有価証券売却益」に表示していた625百万円、「特別利益」の「その他」に表示していた484百万円は、「持分変動利益」56百万円、「その他」1,053百万円として組み替えています。

３．　前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「減損損失」及び「組織再編関連費用」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた2,890百万円は、「減損損失」611百万円、「組織再編関連費用」549百万円、「その他」1,730百万円として組み替えています。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

１．　前連結会計年度において、独立掲記していました「有価証券等の評価損益及び売却損益」及び「固定資産売却損益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しています。また、前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示していました「持分変動損益」及び「減損損失」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「有価証券等の評価損益及び売却損益」に表示していた△221百万円、「固定資産売却損益」に表示していた△115百万円、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた6,078百万円は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「持分変動損益」△56百万円、「減損損失」611百万円、「その他」5,187百万円として組み替えています。

２．　前連結会計年度において、独立掲記していました「定期預金の預入による支出」及び「定期預金の払戻による収入」、「有価証券の売却及び償還による収入」、「短期貸付金の増減額」、「子会社株式の取得による支出」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しています。また、前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示していました「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「定期預金の預入による支出」に表示していた△6百万円、「定期預金の払戻による収入」に表示していた2百万円、「有価証券の売却及び償還による収入」に表示していた335百万円、「短期貸付金の増減額」に表示していた△12百万円、「子会社株式の取得による支出」に表示していた△23,702百万円、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△934百万円は、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」△840百万円、「その他」△23,477百万円として組み替えています。

３．　前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「少数株主からの払込みによる収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた881百万円は、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「少数株主からの払込みによる収入」137百万円、「その他」744百万円として組み替えています。

（連結貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりです。

担保付債務は次のとおりです。

※２．非連結子会社及び関連会社に対する主なものは次のとおりです。

　３．社債の債務履行引受契約に係る偶発債務

※４．資本剰余金

前連結会計年度（2012年12月31日）

　主に、当社在外子会社が支配継続子会社の株式を追加取得したことに関して、「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号　2010年（平成22年）２月19日）に基づき、国際財務報告基準に準拠した処理を行ったことによるものです。

当連結会計年度（2013年12月31日）

　主に、当社在外子会社が支配継続子会社の株式を追加取得したことに関して、「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号　2010年（平成22年）２月19日）に基づき、国際財務報告基準に準拠した処理を行ったことによるものです。

（連結損益計算書関係）

※１．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※２．持分変動利益及び関係会社株式売却益

当連結会計年度（自2013年１月１日　至2013年12月31日）

　当社連結子会社であるサントリー食品インターナショナル㈱の上場に伴い行われた公募による新株式の発行及び当社保有株式の売出しによるものです。

※３．固定資産廃棄損の内訳は次のとおりです。

※４．当社グループは以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自2012年１月１日　至2012年12月31日）

　金額的重要性が乏しいため、記載を省略しています。

当連結会計年度（自2013年１月１日　至2013年12月31日）

　当社グループは、投資の意思決定単位である事業別（飲料・食品、ビール・スピリッツ、その他）に資産のグルーピングを行いました。なお、その他の事業に含まれる外食事業等については店舗別にグルーピングを行い、賃貸不動産については物件別にグルーピングを行っています。また、遊休資産については、個別の物件ごとにグルーピングを行い、本社・厚生施設等については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としています。

　その結果、遊休資産については帳簿価額に比し著しく時価が下落していることから、また、一部の事業用資産については将来キャッシュ・フローの見積期間にわたって回収可能性が認められないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,340百万円）として特別損失に計上しています。その内訳は、建物及び構築物2,252百万円、土地382百万円、機械装置及び運搬具372百万円、その他332百万円です。なお、資産グループごとの回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しており、正味売却価額については主として処分見込価額により、使用価値については将来キャッシュ・フローを1.6％～11.4％で割り引いて算定しています。

※５．震災関連費用

前連結会計年度（自2012年１月１日　至2012年12月31日）

　震災関連費用は2011年３月11日に発生した東日本大震災に伴い、拠出した義捐金等です。

当連結会計年度（自2013年１月１日　至2013年12月31日）

　震災関連費用は2011年３月11日に発生した東日本大震災に伴い、拠出した義捐金等です。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2012年１月１日　至2012年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の減少は、第三者割当の方法でサントリー持株会に割り当てたことによるものです。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１株当たり配当額の内訳は普通配当10円、特別配当２円です。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自2013年１月１日　至2013年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１株当たり配当額の内訳は普通配当12円、特別配当５円です。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．事業譲受により増加した資産及び負債の主な内訳

　当連結会計年度（自 2013年１月１日 至 2013年12月31日）

新たに設立したLucozade Ribena Suntory Limitedが、GlaxoSmithKline plcの飲料事業の一部を譲り受けたことにより取得した資産の内訳、当該事業の譲受価額並びに事業譲受による支出（純額）との関係は次のとおりです。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（１）リース資産の内容

有形固定資産

主として、フィットネスクラブ店舗（建物及び構築物）、飲料自動販売機（工具、器具及び備品）です。

（２）リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

（３）所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりです。

①リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

②未経過リース料期末残高相当額等

③支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

④減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっています。

⑤利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっています。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　手許資金については、安全性の高い金融資産にて運用しており、売買差益を獲得する目的や投機目的のための運用は行わない方針です。

　資金調達については、短期の資金需要に対しては金融機関からの借入やコマーシャル・ペーパー等により、長期の資金需要に対しては金融機関からの借入、社債発行等によって市場の状況等を勘案したうえで調達する方針です。

　デリバティブについては、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針です。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。

　投資有価証券は、主に関係会社及び取引先企業の株式であり、公正な評価額の変動リスクに晒されています。

　営業債務である支払手形及び買掛金はほとんどが１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されています。

　借入金、コマーシャル・ペーパー及び社債は運転資金及び投融資のための資金調達です。また、変動金利のものは金利の変動リスクに晒されており、外貨建てのものは為替の変動リスクに晒されています。

　デリバティブ取引は、グループ会社の事業活動で生じる原材料・包材・資材の購入、商品輸入などに付随する為替変動リスクや価格変動リスク、及び外貨資本取引、配当金受取等に付随する為替変動リスク、及び借入金及び社債等に係る支払金利の変動リスクや為替変動リスクに対するヘッジを目的としたものであり、投機目的のものはありません。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計処理基準　（５）重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりです。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については各事業部門又は営業管理部門が主要な取引先を定期的にモニタリングし、取引先ごとに入金期日と残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。資産運用やデリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、原則として信用力の高い金融機関とのみ取引を行っています。

②市場リスク（為替、金利及び原材料価格等の変動リスク）の管理

　外貨建ての営業債権及び営業債務について通貨別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約、通貨スワップ取引、通貨オプション取引等を利用してヘッジしています。

　借入金や社債等に係る支払金利の変動リスクや為替変動リスクを抑制するため、金利スワップ取引や金利オプション取引、金利通貨スワップ取引を利用しています。

　原材料の価格の変動リスクを抑制するため、商品価格スワップ取引を利用しています。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して定期的に保有状況を見直しています。

　当社ではデリバティブ取引は、取引相手先、持高・損益枠等を規定した運用基準に則り、主として財務担当部署が実行し、実行前と実行後に担当役員の承認を受けています。連結子会社のデリバティブ取引についても主として当社財務担当部署と実行前の協議及び実行後の報告を徹底し、当社の運用基準に則って実行していることを確認しています。管理については、担当部署において取引実行部門と取引照合・リスク評価を行うバックオフィス部門とを峻別することで内部の牽制機能が働くようにしています。これらデリバティブ取引の残高及びリスク状況は、連結子会社の取引も含め、原則として、当社バックオフィス部門から当社担当役員に定期的にリスク状況が報告されています。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　財務担当部署が適時に資金計画に基づく資金管理を行っています。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」に記載しているデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていません（（注）2.参照）。

前連結会計年度（2012年12月31日）

（*）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で表示しています。

当連結会計年度（2013年12月31日）

（*）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で表示しています。

（注）1．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(3）投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっています。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）電子記録債務、(3）短期借入金、(5）未払酒税、(6）未払消費税等、(7）未払法人税等、(8）未払金、(9）未払費用

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。ただし、(3）短期借入金のうち１年内返済予定の長期借入金は、元利金の合計額を当該借入金の残余期間及び、当社及び連結子会社の信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しています。なお、変動金利によるものは市場金利を反映しており、また、当社及び連結子会社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっています。

(4）１年内償還予定の社債、(10）社債

　社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残余期間及び、当社及び連結子会社の信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によって算定しています。なお、変動金利によるものは市場金利を反映しており、また、当社及び連結子会社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっています。

(11）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を当該借入金の残余期間及び、当社及び連結子会社の信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しています。なお、変動金利によるものは市場金利を反映しており、また、当社及び連結子会社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっています。

デリバティブ取引

　為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている債権債務と一体として処理されているため、その時価は当該債権債務の時価に含めて記載しています。また、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている社債及び長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該社債及び長期借入金の時価に含めて記載しています。デリバティブ取引については、注記事項「デリバティブ取引関係」に記載のとおりです。

2．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、資産の（3）投資有価証券には含めていません。

3．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2012年12月31日）

当連結会計年度（2013年12月31日）

4. 社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2012年12月31日）

当連結会計年度（2013年12月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2012年12月31日）

当連結会計年度（2013年12月31日）

　該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度（2012年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額13,577百万円）、非上場の内国債券（連結貸借対照表計上額12百万円）及び投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（連結貸借対照表計上額173百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

当連結会計年度（2013年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額12,650百万円）、非上場の内国債券（連結貸借対照表計上額10百万円）及び投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（連結貸借対照表計上額161百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自2012年１月１日　至2012年12月31日）

当連結会計年度（自2013年１月１日　至2013年12月31日）

　売却損益の合計の重要性が乏しいため、記載を省略しています。

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自2012年１月１日　至2012年12月31日）

　減損処理額の合計の重要性が乏しいため、記載を省略しています。

当連結会計年度（自2013年１月１日　至2013年12月31日）

　減損処理額の合計の重要性が乏しいため、記載を省略しています。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1）通貨関連

前連結会計年度（2012年12月31日）

（注）　時価の算定方法

(1）為替予約取引　　　　先物為替相場によっています。

(2）通貨スワップ取引　　取引先金融機関から当該取引について掲示された価格等に基づき算定しています。

当連結会計年度（2013年12月31日）

（注）　時価の算定方法

(1）為替予約取引　　　　先物為替相場によっています。

(2）通貨スワップ取引　　取引先金融機関から当該取引について掲示された価格等に基づき算定しています。

(2）金利関連

前連結会計年度（2012年12月31日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

当連結会計年度（2013年12月31日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1）通貨関連

前連結会計年度（2012年12月31日）

（注）１．時価の算定方法

(1）為替予約取引　　　　先物為替相場によっています。

(2）通貨オプション取引　取引先金融機関から当該取引について掲示された価格等に基づき算定しています。

(3）通貨スワップ取引　　取引先金融機関から当該取引について掲示された価格等に基づき算定しています。

２．（　）内の金額は、オプション料の連結貸借対照表計上額です。

３．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている債権債務と一体として処理されているため、その時価は、当該債権債務の時価に含めています。

当連結会計年度（2013年12月31日）

（注）１．時価の算定方法

(1）為替予約取引　　　　先物為替相場によっています。

(2）通貨オプション取引　取引先金融機関から当該取引について掲示された価格等に基づき算定しています。

２．（　）内の金額は、オプション料の連結貸借対照表計上額です。なお、一部の通貨オプション取引は売建・買建オプション料を相殺するゼロコストオプション取引であり、オプション料は発生しておりません。

３．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている債権債務と一体として処理されているため、その時価は、当該債権債務の時価に含めています。

(2）金利関連

前連結会計年度（2012年12月31日）

（注）１．時価の算定方法

取引先金融機関から当該取引について提示された価格等に基づき算定しています。

２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている社債及び長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該社債及び長期借入金の時価に含めています。

当連結会計年度（2013年12月31日）

（注）１．時価の算定方法

取引先金融機関から当該取引について提示された価格等に基づき算定しています。

２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている社債及び長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該社債及び長期借入金の時価に含めています。

(3）金利通貨関連

前連結会計年度（2012年12月31日）

（注）　金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている社債及び長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該社債及び長期借入金の時価に含めています。

当連結会計年度（2013年12月31日）

（注）　金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている社債及び長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該社債及び長期借入金の時価に含めています。

(4）商品関連

前連結会計年度（2012年12月31日）

（注）　時価の算定方法

取引商社から当該取引について提示された価格等に基づき算定しています。

当連結会計年度（2013年12月31日）

（注）　時価の算定方法

取引商社から当該取引について提示された価格等に基づき算定しています

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付年金制度及び退職一時金制度を、また、確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度を設けています。

２．退職給付債務に関する事項

（注）　一部の連結子会社は、退職給付制度の算定にあたり、簡便法を採用しています。

３．退職給付費用に関する事項

（注）　簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「(1）勤務費用」に計上しています。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

(3）期待運用収益率

(4）過去勤務債務の額の処理年数

　主に15年

(5）数理計算上の差異の処理年数

　主に15年

（ストック・オプション等関係）

　連結子会社（Cerebos Pacific Limited）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

該当事項はありません。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、独立掲記していました「海外連結子会社の税率差異」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しています。また、前連結会計年度において、「その他」に含めて表示していました「評価性引当額」と「持分変動利益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っています。

　この結果、前連結会計年度の「海外連結子会社の税率差異」として表示していた△4.4％、「その他」として表示していた1.5％は、「評価性引当額」△0.9％、「持分変動利益」△0.0％、「その他」△2.0％として組み替えています。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

子会社の公募による新株式の発行及び当社による保有株式の売出し

当社連結子会社であるサントリー食品インターナショナル㈱が2013年７月３日に株式会社東京証券取引所に上場しました。同社は上場にあたり新株式の発行を行い2013年７月２日にその払込が完了しました。これにより当社は当連結会計年度において持分変動利益131,383百万円を特別利益に計上いたしました。また、これに伴って当社は保有する同社株式の売出しを実施しており、当連結会計年度において関係会社株式売却益45,490百万円を特別利益に計上いたしました。

これら一連の取引の結果、サントリー食品インターナショナル㈱に対する当社の持分比率は当連結会計年度末において59.48％となっています。

（１） 取引の概要

①対象となった企業の名称及びその事業の内容

・名称        サントリー食品インターナショナル㈱

・事業の内容  飲料・食品の製造・販売事業

②取引の主な目的

　過去に実施した企業買収・事業買収を目的として借入れた金融機関からの短期借入金の返済及び、サントリー食品インターナショナル㈱グループの事業成長を目的とした国内外における戦略投資に充当するものです。

③公募による新株式の発行及び売出しの概要

・サントリー食品インターナショナル㈱の公募による新株式の発行

（イ）募集方法

国内募集               一般募集（ブックビルディング方式による募集）

海外募集               欧州及び米国を中心とする海外市場（ただし、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集

（ロ）発行する株式の種類と数

国内募集               普通株式33,500,000株

海外募集               普通株式59,500,000株

（ハ）発行価格           １株につき3,100円

（ニ）引受価額           １株につき2,976円

この価額は、サントリー食品インターナショナル㈱が引受人より１株当たりの新株式払込金として受け取った金額です。なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

（ホ）払込金額           １株につき2,550円

この金額は、会社法上の払込金額であり、サントリー食品インターナショナル㈱の取締役会において決定された金額です。

（ヘ）発行価格の総額     288,300百万円

（ト）引受価額の総額     276,768百万円

（チ）払込金額の総額     237,150百万円

（リ）払込期日           2013年７月２日

（ヌ）法的形式           公募による新株式の発行

・当社が保有する子会社株式の売出し（引受人の買取引受けによる国内売出し）

（イ）売出し株式の種類及び数 普通株式26,000,000株

（ロ）売出方法               野村證券㈱及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱を引受人とする、引受人の買取引受けによる売出し

（ハ）子会社の名称           サントリー食品インターナショナル㈱

（ニ）事業内容               飲料・食品の製造・販売事業

（ホ）当社との取引内容       資金の貸付等

（ヘ）売出価額               １株につき3,100円

（ト）売出価格の総額         80,600百万円

（チ）受渡期日               2013年７月３日

（リ）法的形式               株式の売出し

・当社が保有する子会社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）

（イ）売出し株式の種類及び数 普通株式6,200,000株

（ロ）売出人                 野村證券㈱

（ハ）売出方法               国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しとは別に、その需要状況等を勘案した上で、売出人が、当社より借入れたサントリー食品インターナショナル㈱の売出し

（ニ）子会社の名称           サントリー食品インターナショナル㈱

（ホ）事業内容               飲料・食品の製造・販売事業

（ヘ）当社との取引内容       資金の貸付等

（ト）売出価額               １株につき3,100円

（チ）売出価格の総額         19,220百万円

（リ）受渡期日               2013年７月30日

（グリーンシューオプションの行使に伴う売渡期日）

（ヌ）法的形式               株式の売出し

④取引後企業の名称               企業の名称に変更はありません。

（２） 実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2008年（平成20年）12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2008年（平成20年）12月26日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しています。

取得による企業結合

子会社による事業の譲受

　当社連結子会社であるサントリー食品インターナショナル㈱の子会社はGlaxoSmithKline plc（以下「GSK社」という。）の飲料事業の一部を譲り受けました。

（１） 企業結合の概要

①相手企業の名称及び取得した事業の内容

相手企業の名称                  GlaxoSmithKline plc

取得した事業の内容              飲料事業

②企業結合を行った主な理由

　当該事業を取得することにより、英国飲料市場を中心とした高いシェアと歴史的・象徴的価値を持つブランドと英国を主軸とした新たな事業基盤を獲得し、欧州全体での更なる販売拡大と、当社グループの企業価値の向上を図るものです。また、全世界でGSK社が有するブランド販売権を引き継ぐことにより、新興国等での新たな事業基盤の獲得と同地域での当社グループブランドの販売拡大を目指すものです。

③企業結合日

2013年12月31日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

⑤結合後企業の名称

Lucozade Ribena Suntory Limited 他

（２） 連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間

企業結合日（2013年12月31日）の貸借対照表を連結しています。

（３） 取得した事業の取得原価

220,098百万円（1,352百万英ポンド）

（４） 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

9,481百万円

②発生原因

　取得原価が企業結合日の受入れ資産の時価合計を上回ったため、その差額をのれんとして認識していますが、当連結会計年度末において入手可能な合理的情報に基づき暫定的に算定しています。

③償却方法及び償却期間

20年の期間での均等償却

（５） 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその内訳

流動資産         8,585百万円

固定資産       202,836百万円

資産合計       211,422百万円

（６） のれん以外の無形固定資産に配分された主要な種類別の内訳および金額ならびに加重平均償却期間

主要な種類別の内訳       金額      償却期間

商標権              178,104百万円   非償却

顧客関連資産         10,773百万円    24年

（７） 取得原価の配分

　当連結会計年度末における取得原価の配分については、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っています。

（８） 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と当社の連結損益計算書における売上高の差額は約800億円です。損益情報については、概算額の算定が困難であるため、記載を省略しています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（2012年12月31日）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。

当連結会計年度（2013年12月31日）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自 2012年１月１日　至 2012年12月31日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。

当連結会計年度（自 2013年１月１日　至 2013年12月31日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で、経営陣が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

　当社は持株会社制を導入して、持株会社の当社の下、製品・サービス別の事業分野別に事業会社等を設置しています。各事業会社等は取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。

　したがって、当社グループは事業会社等を中心とした製品・サービス別のセグメントから構成され、「飲料・食品事業」、「ビール・スピリッツ事業」の２つを報告セグメントとしています。

各報告セグメントと「その他」の区分に属する主な製品・サービスの種類は以下のとおりです。

飲料・食品・・・・・・・・清涼飲料、健康飲料、加工食品　他

ビール・スピリッツ・・・・ビール類、ウイスキー、ＲＴＤ、焼酎　他

その他・・・・・・・・・・中国事業、ワイン、健康食品、アイスクリーム、外食、スポーツ、花　他

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一です。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいています。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成24年１月１日　至平成24年12月31日）

（注）調整額は以下のとおりです。

１．セグメント利益の調整額には、セグメント間取引消去△78百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用30,053百万円が含まれています。全社費用は、当社において発生するグループ管理費用です。

２．セグメント資産の調整額には、セグメント間取引消去△8,555百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産288,199百万円が含まれています。全社資産は、当社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等です。

当連結会計年度（自平成25年１月１日　至平成25年12月31日）

（注）調整額は以下のとおりです。

１．セグメント利益の調整額には、セグメント間取引消去△69百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用31,871百万円が含まれています。全社費用は、当社において発生するグループ管理費用です。

２．セグメント資産の調整額には、セグメント間取引消去△9,443百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産448,560百万円が含まれています。全社資産は、当社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等です。

【関連情報】

前連結会計年度（自平成24年１月１日  至平成24年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（注）１．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。

２．本邦以外の区分に属する主な国又は地域

(1)欧州…ヨーロッパ諸国

(2)アジア・オセアニア…アジア及びオセアニア諸国

(3)米州…北米及び中南米諸国

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

　主要な顧客に関する情報については、相手先別の売上の連結損益計算書の売上高に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しています。

当連結会計年度（自平成25年１月１日  至平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（注）１．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。

２．本邦以外の区分に属する主な国又は地域

(1)欧州…ヨーロッパ諸国

(2)アジア・オセアニア…アジア及びオセアニア諸国

(3)米州…北米及び中南米諸国

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

　主要な顧客に関する情報については、相手先別の売上の連結損益計算書の売上高に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しています。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年１月１日  至平成24年12月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しています。

当連結会計年度（自平成25年１月１日  至平成25年12月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年１月１日  至平成24年12月31日）

（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しています。

当連結会計年度（自平成25年１月１日  至平成25年12月31日）

（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成24年１月１日  至平成24年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成25年１月１日  至平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自2012年１月１日　至2012年12月31日）

１．関連当事者との取引

　　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　（１）親会社情報

　　　　寿不動産㈱（非上場）

　（２）重要な関連会社の要約財務情報

　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2013年１月１日　至2013年12月31日）

１．関連当事者との取引

　　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　（１）親会社情報

　　　　寿不動産㈱（非上場）

　（２）重要な関連会社の要約財務情報

　　　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

　      ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりです。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりです。

（重要な後発事象）

Beam Inc.の買収

　当社は、2014年１月10日開催の取締役会において、Beam Inc.（以下「Beam社」という。）の買収（以下「本件買収」という。）について決議し、本件買収についてBeam社と2014年１月12日付で合併契約（以下「本件合併契約」という。）を締結しました。

　本件買収は、本件買収のために設立された当社の米国における100％子会社であるSUS Merger Sub Limited（以下「SUS社」という。）とBeam社を合併させる方法（以下「本件合併」という。）により行います。当社、SUS社及びBeam社の間で締結された本件合併契約に基づき、本件合併は、Beam社を存続会社とし、SUS社を消滅会社とする吸収合併方式で行われ、本件合併の結果、Beam社は当社の完全子会社となります。買収取引の概要は以下のとおりです。

(１) 目的

　当社とBeam社は、当社は日本国内でBeam社商品を、Beam社はシンガポールをはじめとした東南アジアで当社商品を販売する等、日本国内外で非常に良好な関係を築いています。本件買収後は、米国をはじめ世界の様々なエリアにおいて、両社の強力なブランドの展開に加え、販売流通網の拡大や技術交流の深化によって、グローバルな成長の実現を図ります。

(２) 買収対象者の名称、事業内容、規模等

名称：　　　　　Beam Inc.

所在地：　　　　510 Lake Cook Road, Deerfield, IL 60015, U.S.A.

代表者：　　　　Matthew J. Shattock

資本金の額：　　  734.0百万米ドル（2013年12月31日現在）

純資産の額：　　5,074.1百万米ドル（2013年12月31日現在）

総資産の額：　　8,584.7百万米ドル（2013年12月31日現在）

事業の内容：　　スピリッツの製造・販売

(３) 買収の実施時期

　本件合併は、2014年４月から６月の間に完了する予定です。本件合併の完了には、Beam社の株主総会において承認が得られること、本件合併を妨げ又はその完了を違法とするような法律、規制、命令、判決等が生じないこと、規制当局の承認その他の必要な手続が完了すること等の条件が充足される必要があります。

(４) 取得価額

　本件合併に際し、Beam社の発行済の各普通株式は、１株につき無利子で83.5米ドルの現金を受領する権利に転換されます。ただし、当社、SUS社若しくはBeam社又はそのいずれかの直接若しくは間接の完全子会社が保有するBeam社普通株式等については、当該転換は行われません。買収予定金額は13,667百万米ドルです。

(５) 支払資金の調達及び支払方法

　本件買収を実行する場合、買取資金は実行時点で当社が保有する手元資金及び金融機関からの借入により調達する予定です。当該借入のため、当社は2014年２月27日付で、総借入限度額12,500百万米ドルとする１年間のクレジット・ファシリティ契約を、㈱三菱東京UFJ銀行と締結いたしました。なお、当該クレジット・ファシリティ契約による借入の実施時期は未定です。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．※１は外国において発行したものです。

２．[　]内の金額は、外貨建てによる金額です。

３．連結決算日後５年以内における償還予定額は次のとおりです。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しています。

２．リース債務の平均利率については、一部のリース債務について、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載していません。

３．１年以内に返済予定のリース債務は、連結貸借対照表の流動負債の「その他」に含めて表示しています。

４．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）は、連結貸借対照表の固定負債の「その他」に含めて表示しています。

５．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年以内における返済予定額は次のとおりです。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しています。

（２）【その他】

　該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

満期保有目的の債券

…償却原価法（定額法）

子会社株式及び関連会社株式

…移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

…期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

…移動平均法による原価法

２．デリバティブの評価基準及び評価方法

…時価法

３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は次のとおりです。

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しています。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいています。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。

４．繰延資産の処理方法

社債発行費

…社債の償還までの期間にわたり定額法により償却

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に充てるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

(2）賞与引当金

賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しています。

(3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しています。

過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理しています。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしています。

６．ヘッジ会計の方法

(1)ヘッジ会計の方法

主に繰延ヘッジ処理を採用しています。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しています。

(2)ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針

当社のリスク管理方針に基づき、主に事業活動上生じる市場リスク、即ち、外貨建債権債務の為替変動リスク、借入金や社債等の金利変動リスク又は金利通貨変動リスク等を、為替予約取引、金利スワップ取引又はキャップ取引等によりヘッジしています。

(3)ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しています。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しています。

７．その他財務諸表作成の為の基本となる重要な事項

(1)消費税等の会計処理

税抜方式によっています。

(2)連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しています。

（貸借対照表関係）

※１．貸借対照表に区分掲記したもの以外の関係会社に対する主な資産及び負債は次のとおりです。

　２．偶発債務

関係会社等の借入金等に対する債務保証を次のとおり行なっています。

　（注）（　）内の金額は、外貨による保証額（内数）です。

　（表示方法の変更）

　前事業年度において表示していました「サントリー（上海）食品貿易有限公司」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しています。また、前事業年度において「その他」に含めて表示していました「ASC Fine Wines Holding Limited」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しています。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替を行っています。

　この結果、前事業年度の注記において「サントリー（上海）食品貿易有限公司」に表示していた3,268百万円、「その他」に表示していた10,348百万円は、「ASC Fine Wines Holding Limited」2,729百万円、「その他」10,887百万円として組替えています。

　３．社債の債務履行引受契約に係る偶発債務

（損益計算書関係）

※１．区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対するものは次のとおりです。

※２．営業費用に含まれる研究開発費は次のとおりです。

研究開発費

※３．関係会社株式売却益

当事業年度（自2013年１月１日　至2013年12月31日）

　当社連結子会社であるサントリー食品インターナショナル㈱の上場に伴い行われた当社保有株式の売出しによるものです。

※４．当社は以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。

当事業年度（自2013年１月１日　至2013年12月31日）

　当社では、遊休資産については個別の物件ごとにグルーピングを行い、本社・厚生施設等については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としています。

　研究所については、京都府相楽郡精華町に建設予定のサントリー ワールド リサーチセンターに機能の移転を予定しているため、処分を予定している資産の帳簿価額全額を減額し、当該減少額を減損損失（1,299百万円）として特別損失に計上しています。その内訳は、建物1,194百万円、その他104百万円です。

※５．連結納税個別帰属額調整損

前事業年度（自2012年１月１日　至2012年12月31日）

　連結納税子法人に対し、連結留保税額の個別帰属額の免除を通知したことにより、当該金額を特別損失に計上しています。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自2012年１月１日　至2012年12月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の減少は、第三者割当の方法でサントリー持株会に割り当てたことによるものです。

当事業年度（自2013年１月１日　至2013年12月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

前事業年度（自　2012年１月１日　至　2012年12月31日）

重要性が乏しいため、注記を省略しています。

当事業年度（自　2013年１月１日　至　2013年12月31日）

重要性が乏しいため、注記を省略しています。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2012年12月31日）

当事業年度（2013年12月31日）

（注）　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めていません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

子会社の上場及び当社による保有株式の売出し

当社連結子会社であるサントリー食品インターナショナル㈱が2013年７月３日に株式会社東京証券取引所に上場しました。これに伴って当社は保有する同社株式の売出しを実施しており、当事業年度において関係会社株式売却益73,718百万円を特別利益に計上いたしました。

この結果、サントリー食品インターナショナル㈱に対する当社の持分比率は当事業年度末において59.48％となっています。

取引の概要

(１) 対象となった企業の名称及びその事業の内容

・名称                         サントリー食品インターナショナル㈱

・事業の内容                   飲料・食品の製造・販売事業

(２) 売出しの概要

・当社が保有する子会社株式の売出し（引受人の買取引受けによる国内売出し）

（イ）売出し株式の種類及び数 普通株式26,000,000株

（ロ）売出方法               野村證券㈱及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱を引受人とする、引受人の買取引受けによる売出し

（ハ）子会社の名称           サントリー食品インターナショナル㈱

（ニ）事業内容               飲料・食品の製造・販売事業

（ホ）当社との取引内容       資金の貸付等

（ヘ）売出価額               １株につき3,100円

（ト）売出価格の総額         80,600百万円

（チ）受渡期日               2013年７月３日

（リ）法的形式               株式の売出し

・当社が保有する子会社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）

（イ）売出し株式の種類及び数 普通株式6,200,000株

（ロ）売出人                 野村證券㈱

（ハ）売出方法               国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しとは別に、その需要状況等を勘案した上で、売出人が、当社より借入れたサントリー食品インターナショナル㈱の売出し

（ニ）子会社の名称           サントリー食品インターナショナル㈱

（ホ）事業内容               飲料・食品の製造・販売事業

（ヘ）当社との取引内容       資金の貸付等

（ト）売出価額               １株につき3,100円

（チ）売出価格の総額         19,220百万円

（リ）受渡期日               2013年７月30日

（グリーンシューオプションの行使に伴う売渡期日）

（ヌ）法的形式               株式の売出し

(３) 取引後企業の名称            企業の名称に変更はありません。

（資産除去債務関係）

前事業年度（2012年12月31日）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。

当事業年度（2013年12月31日）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりです。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりです。

（重要な後発事象）

Beam Inc.の買収

　当社は、2014年１月10日開催の取締役会において、Beam Inc.（以下「Beam社」という。）の買収（以下「本件買収」という。）について決議し、本件買収についてBeam社と2014年１月12日付で合併契約（以下「本件合併契約」という。）を締結しました。

　本件買収は、本件買収のために設立された当社の米国における100％子会社であるSUS Merger Sub Limited（以下「SUS社」という。）とBeam社を合併させる方法（以下「本件合併」という。）により行います。当社、SUS社及びBeam社の間で締結された本件合併契約に基づき、本件合併は、Beam社を存続会社とし、SUS社を消滅会社とする吸収合併方式で行われ、本件合併の結果、Beam社は当社の完全子会社となります。買収取引の概要は以下のとおりです。

(１) 目的

　当社とBeam社は、当社は日本国内でBeam社商品を、Beam社はシンガポールをはじめとした東南アジアで当社商品を販売する等、日本国内外で非常に良好な関係を築いています。本件買収後は、米国をはじめ世界の様々なエリアにおいて、両社の強力なブランドの展開に加え、販売流通網の拡大や技術交流の深化によって、グローバルな成長の実現を図ります。

(２) 買収対象者の名称、事業内容、規模等

名称：　　　　　Beam Inc.

所在地：　　　　510 Lake Cook Road, Deerfield, IL 60015, U.S.A.

代表者：　　　　Matthew J. Shattock

資本金の額：　　  734.0百万米ドル（2013年12月31日現在）

純資産の額：　　5,074.1百万米ドル（2013年12月31日現在）

総資産の額：　　8,584.7百万米ドル（2013年12月31日現在）

事業の内容：　　スピリッツの製造・販売

(３) 買収の実施時期

　本件合併は、2014年４月から６月の間に完了する予定です。本件合併の完了には、Beam社の株主総会において承認が得られること、本件合併を妨げ又はその完了を違法とするような法律、規制、命令、判決等が生じないこと、規制当局の承認その他の必要な手続が完了すること等の条件が充足される必要があります。

(４) 取得価額

　本件合併に際し、Beam社の発行済の各普通株式は、１株につき無利子で83.5米ドルの現金を受領する権利に転換されます。ただし、当社、SUS社若しくはBeam社又はそのいずれかの直接若しくは間接の完全子会社が保有するBeam社普通株式等については、当該転換は行われません。買収予定金額は13,667百万米ドルです。

(５) 支払資金の調達及び支払方法

　本件買収を実行する場合、買取資金は実行時点で当社が保有する手元資金及び金融機関からの借入により調達する予定です。当該借入のため、当社は2014年２月27日付で、総借入限度額12,500百万米ドルとする１年間のクレジット・ファシリティ契約を、㈱三菱東京UFJ銀行と締結いたしました。なお、当該クレジット・ファシリティ契約による借入の実施時期は未定です。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【債券】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額です。

２．当期末における無形固定資産の金額が資産総額の100分の１以下であるため、「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しました。

【引当金明細表】

　（注）    賞与引当金の増加額には出向者分が含まれています。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　消費税等の会計処理は税抜方式によっていますが、当期発生高には消費税等が含まれています。

③　貯蔵品

④　短期貸付金

⑤　関係会社株式

⑥　１年内償還予定の社債

⑦預り金

⑧　社債

⑨　長期借入金

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　定款に株式の譲渡制限規定を設けています。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社株式は非上場ですので、該当事項はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第４期）（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）2013年３月29日近畿財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2013年３月29日近畿財務局長に提出。

(3) 訂正発行登録書

2013年３月29日近畿財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2013年４月４日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書。

(5) 訂正発行登録書

2013年４月４日近畿財務局長に提出。

(6) 臨時報告書

2013年６月25日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書。

(7) 訂正発行登録書

2013年６月25日近畿財務局長に提出。

(8) 臨時報告書の訂正報告書

2013年８月７日近畿財務局長に提出。

2013年６月25日提出の臨時報告書に係る訂正報告書。

(9) 訂正発行登録書

2013年８月７日近畿財務局長に提出。

(10) 臨時報告書

2013年８月30日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書。

(11) 訂正発行登録書

2013年８月30日近畿財務局長に提出。

(12) 半期報告書

（第５期中）（自　平成25年１月１日　至　平成25年６月30日）2013年９月30日近畿財務局長に提出。

(13) 訂正発行登録書

2013年９月30日近畿財務局長に提出。

(14) 臨時報告書

2014年１月14日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び第15号の３（連結子会社の吸収合併）に基づく臨時報告書。

(15) 訂正発行登録書

2014年１月14日近畿財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているサントリーホールディングス株式会社の2013年1月1日から2013年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サントリーホールディングス株式会社及び連結子会社の2013年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2014年1月10日開催の取締役会において、Beam Inc.（以下「Beam社」という）の買収（以下「本件買収」という）について決議し、本件買収についてBeam社と2014年1月12日付で合併契約を締結した。また会社は、本件買収にかかる資金調達のため、2014年2月27日付でクレジット・ファシリティ契約を締結した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に準じた監査証明を行うため、サントリーホールディングス株式会社の2013年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、サントリーホールディングス株式会社が2013年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているサントリーホールディングス株式会社の2013年1月1日から2013年12月31日までの第5期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サントリーホールディングス株式会社の2013年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2014年1月10日開催の取締役会において、Beam Inc.（以下「Beam社」という）の買収（以下「本件買収」という）について決議し、本件買収についてBeam社と2014年1月12日付で合併契約を締結した。また会社は、本件買収にかかる資金調達のため、2014年2月27日付でクレジット・ファシリティ契約を締結した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上