5008 東亜石油 有価証券報告書－第141期(2013/01/01－2013/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２ 【沿革】

提出会社は、昭和17年４月に日本重油株式会社が日米礦油株式会社の一部営業財産を譲り受け、「東亜石油株式会社」と改称し、現在に至っております。

東亜石油株式会社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、昭和シェル石油株式会社より石油精製を受託する同社の連結子会社であります。同社事業は、原油・石油製品の輸入、輸送、精製、貯蔵、販売を中心とした石油事業ならびにエネルギーソリューション事業（太陽電池、電力）であります。
　東亜石油グループは、当社及び当社の連結子会社（株式会社ジェネックス、東亜テックス株式会社）、関連会社（扇島石油基地株式会社）の合計４社で構成されており、石油精製事業、電力卸供給事業を主な事業として取り組んでおります。

当社グループの事業内容と当社及び関係会社の当該事業にかかる位置付けは、以下のとおりであります。

なお、当社及び関係会社が営んでいる主な事業内容とセグメントの事業区分は同一であります。

＜石油事業部門＞

当部門においては、昭和シェル石油株式会社との「原油精製委託契約」のもとで、受託精製を行っております。

（当部門の主な関係会社）当社、東亜テックス株式会社

＜電気事業部門＞

当部門においては、東京電力株式会社との「電力受給契約」のもとで、電力卸供給事業(ＩＰＰ)

を行っております。

（当部門の主な関係会社）当社、株式会社ジェネックス、東亜テックス株式会社

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　有価証券報告書の提出会社であります。

３　特定子会社であります。

４　㈱ジェネックスについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(平成25年12月31日現在)

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者（パートタイマー従業員）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(2) 提出会社の状況

(平成25年12月31日現在)

(注) １　従業員数は、当社からの他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

平成25年12月31日現在の組合員数は410名であります。

なお、労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における我が国の経済は、政府の経済対策や日銀の金融緩和により景気が下支えされ、緩やかな景気回復が認められるようになりました。
　一方、石油業界の事業環境は、省エネや燃料転換により構造的に需要が低迷している中、円安により原油輸入価格が高騰したことなどから、極めて厳しいものとなりました。石油製品の国内販売数量は、景気改善による軽油・ジェット燃料油の需要増があったものの、前連結会計年度において増加していた発電用Ｃ重油の需要が安価な石炭にシフトしたことなどにより、燃料油合計の販売数量では前年実績を下回ることになりました。
 
　このような状況にあって、石油事業・電気事業を主に活動している当社グループは、石油事業においては、昭和シェル石油株式会社との「原油精製委託契約」のもとで受託精製を行い、また、電気事業においては、東京電力株式会社との「電力受給契約」のもとで電力卸供給事業を行ってまいりました。
　
　当連結会計年度の業績は、売上高30,464百万円（前期比8.3％減）、営業利益735百万円（前期比42.8％減）、経常利益558百万円（前期比35.6％減）、当期純利益587百万円（前期比208.2％増）となりました。

以下、各セグメントの業績は次のとおりであります。　

＜石油事業部門＞

石油事業につきましては、原油・原料油処理量は前連結会計年度が定期整備工事のため装置の稼働を停止していたことなどから5,141千kℓ（前期比27.0％増）となりましたが、円安により原油輸入価格が上昇する状況にあって製品マージンが低迷し、前連結会計年度に比較して減益となりました。
　
　以上の結果、石油事業部門の売上高は、28,645百万円（前期比9.5％減）、営業損失380百万円（前期は388百万円の営業利益）となりました。

＜電気事業部門＞

電気事業につきましては、石油事業と同様に前連結会計年度において定期整備工事のため装置の稼働を停止していたため、電力供給量は前連結会計年度を上回りました。
　
　以上の結果、電気事業部門の売上高は、14,499百万円（前期比8.8％増）、営業利益1,115百万円（前期比24.2％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりです。
　営業活動によるキャッシュ・フローは、減価償却費、未払消費税等の増加、修繕引当金の増加などにより11,144百万円の純収入（前連結会計年度は253百万円の純収入）となりました。
　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出などにより1,059百万円の純支出（前連結会計年度は3,096百万円の純支出）となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の減少、長期借入金の返済による支出などにより8,783百万円の純支出（前連結会計年度は1,059百万円の純収入）となりました。
　この結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ1,301百万円増加し5,591百万円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

(注) １　生産実績については、受託精製により生産した製品であるため金額表示をしておりません。

　 　２　上記の生産実績は、石油事業に関するものであります。

(2) 受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりません。

(3) 販売実績

(注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　 ２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

　　 ３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

(1) 対処すべき課題

今後の我が国の経済は、平成26年４月から始まる消費税率引き上げによる内需減少が懸念されているものの、景気回復は今後も継続することが見込まれております。
　一方、石油業界においては、石油元売り各社の製油所閉鎖などにより、我が国製油所の原油処理能力は、平成20年４月時点の「28製油所・日量489万バレル」に対して、平成26年４月には「23製油所・日量393万バレル」となることが想定され、約２割削減されます。しかしながら、石油製品需要の減少を発端とする製品価格の低迷が依然継続しており、国内製油所は更なる総合的かつ抜本的な生産性向上を進めることが求められております。
　
　以上のような状況の中、当社グループは『小さくてもユニークで収益力のある製油所の実現』をテーマとして掲げ、以下の四項目を課題として取り組みを継続してまいります。
　
①安全・安定操業の継続とHSSE（健康・安全・危機管理・環境）の確保
　当社はＨＳＳＥの確保を経営の基盤として企業活動に取り組んでおります。平成25年は労働災害事故ゼロを達成することができましたが、これに気を緩めることなく「安全文化レベル向上活動」を通じて、職場および各人の安全意識を高めてまいります。
　
②競争力強化
　取り巻く事業環境が年々厳しくなる中、製油所として勝ち残るためには付加価値向上とコスト競争力の強化を推進していく必要があります。そのためには当社グループの特長である重質油熱分解装置（ＦＬＧ装置）および発電設備（株式会社ジェネックス水江発電所）を最大限有効活用することが重要となります。また、競争力のある原油・原料油を選択することや、設備の再構築・改善を迅速に実施することで精製マージンを最大化させるほか、株式会社ジェネックス水江発電所との連携による省エネルギーの推進、ロスの排除とコスト削減も併せて徹底してまいります。
　また、近隣製油所との原料油・半製品の相互融通拡大などコンビナート連携強化を図り、生産性の向上を促進してまいります。
　
③人の育成と組織の活性化
　当社は「求める人材像」として“自分の責任、役割を考え『自立』し、チームワークを尊重し『協働』でより高い目標に向かって失敗を恐れず果敢に『挑戦』すること”を掲げ、人材育成と教育の拡充を図ってまいります。
　
④内部統制の強化
　上記三項目はコンプライアンスが守られてはじめて実現します。当社グループが持続的に発展を遂げていくために、企業の社会的責任を果たし、地域社会との共生を図りながら、法令順守だけではなく倫理的に高いレベルの行動を実践してまいります。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、エネルギー安定供給の一翼を担う昭和シェル石油グループの東日本への石油製品の供給を担当する基幹石油精製会社であります。今後とも昭和シェル石油グループの一員として同グループ各社との連携を一層強化し、事業の持続的発展をはかるものであります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。
　なお、ここに記載した事項は、現時点において当社グループがリスクとして判断したものですが、当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではありません。また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①  特定の取引先への高い依存度に係るリスク
　当社は、昭和54年12月以降昭和シェル石油グループに属する受託精製専業会社となっており、受委託先は昭和シェル石油グループの１グループになっております。また、株式会社ジェネックスの電力卸供給先につきましても東京電力株式会社の１社に限られております。従って、特定の取引先への高い依存度が存在します。

②　昭和シェル石油株式会社からの発電用燃料購入に係るリスク
　当社は昭和シェル石油株式会社より燃料を調達し、電力卸供給事業を行っている連結子会社の株式会社ジェネックスに供給しております。当該燃料の価格が原油価格等の上昇を要因として高騰した場合、電力卸売価格に十分には転嫁出来ず収益にマイナス要因として働く可能性があります。

③  操業に係るリスク
　当社グループの事業であります石油事業、電気事業は、環境汚染に係る事故等を含めて常に設備事故や自然災害等による操業に係るリスクに直面しております。当社グループでは、安全操業の徹底を図り、損害保険を付保するなど操業に係るリスクの極小化に努めておりますが、想定を超えた災害などに見舞われた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績などに重大な影響を与える可能性があります。

④  法的規制等に係るリスク
　石油事業、電気事業を展開する上で、様々な法的規制が存在いたしますが、今後、新しい法律や現行法の改正などに対応するため、新たな設備投資などが要求される可能性もあります。

⑤　内部統制システム構築に係るリスク
　当社は行動原則担当役員の任命、関連法令の順守、リスク管理体制の構築・運営、内部監査の実施などによりコンプライアンスの強化に努めております。しかし、当社が構築した内部統制システムが有効に機能せずコンプライアンス上のリスクが回避できない事態が生じる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　経営上の重要な契約

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)当連結会計年度の経営成績の分析

石油事業につきましては、前連結会計年度が定期整備工事のため装置の稼働を停止していたことなどから原油・原料油処理量が増加いたしましたが、円安により原油輸入価格が上昇する状況にあって製品マージンが低迷し、前連結会計年度に比較して減益となりました。
　
　電気事業につきましては、石油事業と同様に前連結会計年度において定期整備工事のため装置の稼働を停止していたため、電力供給量は前連結会計年度を上回りました。
　
　当連結会計年度の業績は、売上高30,464百万円（前期比8.3％減）、営業利益735百万円（前期比42.8％減）、経常利益558百万円（前期比35.6％減）、当期純利益587百万円（前期比208.2％増）となりました。

(2) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは「第１企業の概況　３事業の内容」の項で述べたとおり、石油事業においては、昭和シェル石油株式会社との「原油精製委託契約」のもとで受託精製を行っており、電気事業においては、東京電力株式会社との「電力受給契約」のもとで電力卸供給事業（ＩＰＰ）を行っております。そのうち、石油事業における昭和シェル石油株式会社との「原油精製委託契約」については、平成13年２月に受託精製料の取決めについて市場価格を適用して算定した収益性を加味した契約内容に改定しております。
　従いまして、原油価格、製品価格、為替等の動向並びに受託精製量が当社の収益性を左右する要因として考えられます。また、電気事業においては、当社は昭和シェル石油株式会社より燃料を調達し電力卸供給事業を行っている株式会社ジェネックスに供給しておりますが、当該燃料の価格が電力卸売価格との関係で当社グループの収益性を左右する要因として考えられます。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ5,540百万円減少し109,218百万円となりました。流動資産は2,331百万円減少し57,434百万円、固定資産は3,208百万円減少し51,784百万円となりました。
　流動資産の減少の主な要因は、立替揮発油税等が減少したことによるものです。
　固定資産の減少の主な要因は、有形固定資産の取得及び繰延税金資産の増加があったものの、有形固定資産の減価償却が進行したことによるものです。
　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ5,913百万円減少し84,690百万円となりました。流動負債は6,410百万円減少し72,191百万円、固定負債は496百万円増加し12,498百万円となりました。
　流動負債の減少の主な要因は、未払消費税等の増加があったものの、短期借入金、未払揮発油税等が減少したことによるものです。
　固定負債の増加の主な要因は、長期借入金の返済があったものの、修繕引当金が増加したことによるものです。
　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ373百万円増加し24,528百万円となりました。
　純資産の増加の主な要因は、配当金の支出を当期純利益、少数株主持分の増加が上回ったことによるものです。
　以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率は20.2％となりました。

　なお、キャッシュ・フローの状況については、「１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」の項に記載のとおりであります。

当社グループのキャッシュ・フローの指標のトレンドは以下のとおりです。

(注)　自己資本比率：自己資本／総資産
　　　　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
　　　　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
　　　　インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い
　 ＊ 各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。
　 ＊ 株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しておりま
　　　す。
　 ＊ 営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フ
      ローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を　　　
　　　支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・
　　　フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における有形固定資産、無形固定資産への設備投資額は981百万円であります。

（石油事業）

　記載すべき重要な設備投資はありません。

（電気事業）

  記載すべき重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度における、当社グループの主要な設備の状況は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　(平成25年12月31日現在）

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、油槽、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

２　京浜製油所の土地面積546,761㎡のうち、27,060㎡は株式会社ジェネックスへの賃貸物件であります。

３　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(平成25年12月31日現在）

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

２　株式会社ジェネックスの発電所用地はすべて借地であり、面積は27,060㎡であります。

３　上記金額には消費税等は含まれておりません。

４　従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者（パートタイマー従業員）の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在において、計画した重要な設備の新設、除却等はありません。

当連結会計年度末現在において、連結子会社が計画した重要な設備の新設、除却等はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　　有償第三者割当　発行価格273円、資本組入額137円、割当先　昭和シェル石油株式会社

(6) 【所有者別状況】

(平成25年12月31日現在)

(注) １　当期末現在の自己株式は24,920株であり、「個人その他」欄に24単元及び「単元未満株式の状況」欄に920株含まれております。

２　上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、12単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

(平成25年12月31日現在)

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成25年12月31日現在)

(注) １　「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が12,000株(議決権12個)含まれております。

２　「単元未満株式」には当社所有の自己株式920株が含まれております。

② 【自己株式等】

(平成25年12月31日現在)

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年３月１日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、平成26年３月１日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、製品付加価値向上ならびに老朽化対策を含めた設備の信頼性向上に係る投資を続け、株主の皆様に対し安定的に配当を継続することを基本方針としております。
　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針のもと、１株当たり４円としております。
　なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．取締役の任期は、平成24年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．常勤監査役 山崎　恒氏の任期は、平成23年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役 中村　新氏の任期は、平成25年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります

４．監査役 牧田　千明氏の任期は、平成22年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役 中村　新、監査役 牧田　千明の各氏は社外監査役であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

・当社は、「当社の使命は、エネルギーの安定供給により社会へ貢献することにある。」との認識の下に、「ＨＳＳＥ(健康・安全・危機管理・環境)の確保を経営の基盤とすること」及び「公明正大で透明性のある経営を行うこと」を柱とした『経営理念』を定めております。また、当社は社会的責任を果たすことにより、社会と企業の“持続可能な発展”を目指しております。その目的を達成するために、企業活動を展開するにあたっての行動の基本的なルールを『行動原則』として定め、ステークホルダーに対する責任を果たすことを公約しています。

・当社は、エネルギー安定供給の一翼を担う昭和シェル石油グループの東日本における石油製品の供給を担当する基幹石油精製会社であります。今後とも昭和シェル石油グループの一員として同グループ各社との連携を一層強化し、事業の持続的発展をはかるものであります。

・当社における企業統治の体制は、現状の企業規模・事業内容から、最も機動的で実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制は監査役設置制度であると判断しております。

ロ コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図

ハ 会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

・当社の役員は提出日現在、取締役４名、監査役３名で構成されております。

・当社は会社の機関として「取締役会」「監査役会」「経営会議」「ＨＳＳＥ委員会」「倫理委員会」「監査委員会」を設置しております。

・「取締役会」は、原則として月１回程度開催し（当事業年度　12回開催）法令・定款及び「取締役会規程」に基づき、重要事項の決定及び業務執行の監督に当たっています。なお、監査役会については後記「② 内部監査及び監査役監査」に記載しております。

・「経営会議」は、常勤の取締役並びに社長が指名する部長及び部長相当職以上にある者から構成され、通常の業務執行にかかわる事項のうち、取締役会付議案件の承認、稟議に基づく決定を行い、関連事項の報告を受けると定められています。常勤監査役は経営会議に出席して意見を述べることができ、取締役社長は、経営会議を当社の業務執行全般にかかる連絡・調整機関としても活用することができます。

・「ＨＳＳＥ委員会」は、会社が定めた「ＨＳＳＥ規程」に基づき設置するもので、会社の安全、保安管理、環境保全、危機管理及び労働安全衛生等の基本的事項を策定、推進することを目的としています。

・「倫理委員会」は、倫理に関する事項並びに社員相談窓口での相談事項などについて、報告し対応を検討するものであります。

・「監査委員会」は、内部監査に関する指摘事項および改善状況などを報告・審議するものであります。

・内部統制システムの整備については、平成18年５月19日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針に関する決議を行いました。その後、平成19年９月26日開催の取締役会において情報開示に関する体制整備に伴う改定を行い、平成20年12月25日開催の取締役会において取締役社長は財務報告に係る内部統制の評価、報告を行うことを明記すると共に、反社会的勢力とは一切の関係を持たない旨追記する改定を行い、平成23年11月11日開催の取締役会において公務員贈賄防止を順守すべき項目として追記する改定を行っております。

・リスク管理体制の整備については、当社の企業活動のリスクのうちＨＳＳＥに関するリスクは、ＨＳＳＥ委員会がＨＳＳＥマネジメントシステムに則りPDCA（Plan-Do-Check-Action）の実行を確実に行うことでコントロールする仕組みを構築しております。ＨＳＳＥ以外のビジネスリスクについては、リスクの抽出と顕在化の可能性・影響度による重要度分類並びにリスクコントロール体制を検討して、毎年全社部門及び連結子会社毎にビジネスコントロールマトリックス表を作成し管理を行っています。このリスクコントロールプロセスは内部監査の一環として監査倫理室がモニタリングを担当し、コントロールの全体評価を行っております。

・当社は、社外監査役中村新氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金1,000万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。

② 内部監査及び監査役監査

イ 内部監査部門及び内部監査について

内部監査については、監査倫理室（計６名）が内部監査部門として担当しております。同室では、毎年監査計画を立案して取締役会の承認を得た後、内部監査を実施します。監査結果は、監査委員会に報告され、同委員会の指示事項も付加されて関係する部署に改善の指示がなされ、同室により改善の進捗についてフォローアップが行われています。

ロ 監査役及び監査役監査について

監査役は３名（提出日現在、うち２名は社外監査役）おり、監査方針、監査計画等を定め、取締役会等の重要な会議に出席して意見を述べ、必要に応じて提言を行っております。また、監査役は、取締役会決議により整備される内部統制システムの基本方針について、その具体的な内部統制事項の整備・運用状況を監視・検証しています。監査役会は月１回程度開催され（当事業年度　14回開催）、監査役相互の情報交換を行って監査役間の意思疎通を図り、必要に応じて取締役などから情報提供・報告を求るなど共通情報のもとに適正な監査意見の形成が図られております。

ハ 監査役の内部監査部門との連携

監査役は、内部監査の主管部署である監査倫理室と定期的に監査計画、実施状況等について意見交換を行い情報の共有化に努めております。監査倫理室が内部監査を実施するときには、監査役が内部監査部門に同行し、また相互に監査実施結果を共有するなど積極的に連携を図っております。

ニ 監査役と会計監査人の連携

監査役と会計監査人は監査計画に基づき定期的に会合を持ち、情報及び意見交換を行い、また、会計監査人の監査現場への立会等により連携を図っております。また、監査役会は会計監査人から四半期レビュー結果及び期末監査結果について報告を受けており、指摘・改善事項を審議して執行部門に対して意見を述べ提言を行っています。なお、会計監査人がその職務を行う際に取締役の職務執行に関し、不正行為等を発見した場合にも報告を受けることとしております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ 社外取締役及び社外監査役の人数

当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役は３名中２名が社外監査役であり、各監査役の独立した立場から独自の判断のもとに経営監視を行っており、社外取締役に代替する機能を十分に果たしていると考えます。

ロ 社外監査役の体制

・社外監査役２名（提出日現在）による客観的・中立的監視のもと、以下の通り経営の監視機能の面では充分に機能する体制が整っているものと判断しております。

・当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準を設けておりませんが、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとしております。

・非常勤監査役である社外監査役１名は、弁護士として法令に関する高度な能力・見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、当社や親会社の勤務経験のない外部者の立場で取締役会に参加することにより経営監視の実効性が高まるものであります。

・非常勤監査役である社外監査役１名は、昭和シェル石油株式会社の兼務者でありますが、これまでの勤務経験から経営に係る知識が豊富であり、適法性監査に加え、経営課題に対するプロセスと結果について客観的評価を行っております。なお、昭和シェル石油株式会社は、当社の親会社であるとともに主要な取引先であります。

ハ 社外監査役と内部監査部門、会計監査人との連携

社外監査役は、月１回程度開催される監査役会の活動を通じて前記「② 内部監査及び監査役監査」に記載の通り、内部監査部門並びに会計監査人との相互連携を図っております。特に、監査業務の執行に当たっては内部監査部門である監査倫理室と緊密に連携を保って効率的な監査を実施し、同部門からは監査計画及び監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めています。また、会計監査人とは、監査計画の聴取、四半期レビュー結果の報告、期末監査結果、内部統制監査の評価等定期的に会合を持って状況の把握、意見交換を行い、会計監査人の監査現場への立会も行うなど常に連携を図っております。

④ 役員報酬等

イ 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1　取締役の報酬額には、使用人兼務取締役（２名）の使用人分給与相当額20,400千円は含まれておりません。

 2　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等について、連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ロ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬については、平成７年６月29日の第122回定時株主総会にて月額16百万円以内（ただし、使用人分給与は含まれておりません。）と定められております。また、監査役の報酬については、平成６年６月29日の第121回定時株主総会にて月額４百万円以内と定められております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　 ６銘柄　
貸借対照表計上額の合計額　　867百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）JFEホールディングス株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上場株式の全銘柄を記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）JFEホールディングス株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上場株式の全銘柄を記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥　その他

イ 業務を執行した公認会計士等

　当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人としてあらた監査法人と契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務は、同監査法人の指定社員である公認会計士　山本　昌弘、 田邊　晴康の２名が執行しており、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、全科目合格者５名、その他（システム監査担当者）６名となっております。

ロ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は機動的な資本施策を確保するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。

ハ 取締役の定数

　当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

ニ 取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②　【その他重要な報酬の内容】

    該当事項はありません。

③　【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

    該当事項はありません。

④　【監査報酬の決定方針】

    該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)及び事業年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、あらた監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み

当社は以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
 
　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入、 専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加および会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　 　2社

連結子会社の名称

㈱ジェネックス

東亜テックス㈱ 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社

扇島石油基地㈱

＜持分法を適用しない理由＞

持分法非適用会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券　

時価のあるもの・・・連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの・・・移動平均法による原価法

②たな卸資産

補助材料、貯蔵品は移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

(ア)リース資産以外の有形固定資産

定額法を採用しております。

(イ)リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

②無形固定資産

定額法を採用しております。
　なお、当社グループ利用のソフトウエアについては、当社グループ内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
　なお、当連結会計年度末においては、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため、計上しておりません。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③役員賞与引当金

役員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

④退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。なお、会計基準変更時差異は、15年による均等額を費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 (13年) による均等額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
過去勤務債務の額は、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による均等額を費用処理しております。

⑤役員退職慰労引当金

連結子会社の役員退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末の要支給額を計上しております。

⑥特別修繕引当金

消防法により定期開放点検が義務づけられた油槽に係る点検修繕費用の支出に備えるため、支出実績に基づき開放点検修繕費用を見積り、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

⑦修繕引当金

機械装置に係る定期修繕費用の支出に備えるため、支出実績に基づき定期修繕費用を見積り、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

(4) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金の利息

③ヘッジ方針

変動金利による借入金に対する金利相場の変動リスクを回避することを目的としており、投機的な取引は行っておりません。

④ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップについては、特例処理が認められる条件をすべて満たしているため、その判定をもって有効性の評価に代えております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

(1)概要

数理計算上の差異及び過去勤務費用は、連結貸借対照表の純資産の部において税効果を調整した上で認識し、積立状況を示す額を負債又は資産として計上する方法に改正されました。また、退職給付見込額の期間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改正されました。

(2)適用予定日

平成26年12月期の期末より適用予定であります。ただし、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年12月期の期首より適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

(注1) 担保に供している資産

(1) (前連結会計年度)

下記の資産は工場財団、設備建設資金等のため、長期借入金（一年内返済予定の長期借入金を含む）4,871百万円の担保に供しております。

(当連結会計年度)

下記の資産は工場財団、設備建設資金等のため、長期借入金（一年内返済予定の長期借入金を含む）3,136百万円の担保に供しております。

(2) 上記の他に当社は連結子会社である㈱ジェネックスの借入金に対して以下の資産を担保に供しております。

(3) (前連結会計年度)

川崎南税務署へ揮発油税および地方揮発油税の納期限延長のため、土地6,660百万円を、延納税額22,581百万円の担保に供しております。

(当連結会計年度)

川崎南税務署へ揮発油税および地方揮発油税の納期限延長のため、土地6,660百万円を、延納税額21,724百万円の担保に供しております。

(注2)　たな卸資産の内訳

(注3) 非連結子会社及び関連会社に対するものは以下のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

（注1）　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目および金額は以下のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

　（注1）　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

 1.　発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次の通りであります。

　　単元未満株式の買取による増加　　　 　　  　  824株

 3.　配当に関する事項

　(1)配当金支払額
　　　　平成24年３月26日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。
　　　  ①配当金の総額　　　　     497百万円
　　　　②１株当たり配当額　　　　      ４円
　　　　③基準日　　　　　　平成23年12月31日
　　　　④効力発生日　　　　平成24年３月27日　

　(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
　　　　平成25年３月25日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。
　　　　①配当金の総額　　　　    497百万円
　　　　②配当の原資　　　　　 　利益剰余金
　　　　③１株当たり配当額 　　　 　   ４円
　　　　④基準日　　　　　 平成24年12月31日
　　　　⑤効力発生日　　　 平成25年３月26日　

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

 1.　発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　増加数の内訳は、次の通りであります。

　　単元未満株式の買取による増加　　　 　　  　     2,117株

 3.　配当に関する事項

　(1)配当金支払額
　　　　平成25年３月25日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。
　　　  ①配当金の総額　　　　     497百万円
　　　　②１株当たり配当額　　　　      ４円
　　　　③基準日　　　　　　平成24年12月31日
　　　　④効力発生日　　　　平成25年３月26日　

　(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
　　　　平成26年３月24日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。
　　　　①配当金の総額　　　　    497百万円
　　　　②配当の原資　　　　　 　利益剰余金
　　　　③１株当たり配当額 　　　 　   ４円
　　　　④基準日　　　　　 平成25年12月31日
　　　　⑤効力発生日　　　 平成26年３月25日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

(注1)　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

 当社グループは、主に石油事業及び電気事業を行うための設備投資計画に照らして必要な資金を調達しております。
　一時的な余資は、短期的な預金等で運用し、また、短期的な運転資金は親会社からのグループファイナンス等により調達しております。
　デリバティブ取引に関しては、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク　

売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、短期的に決済される取引条件となっております。
　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、時価のある上場株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。
　買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
　借入金は、主に設備投資資金及び運転資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後５年以内の予定であります。このうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されているため、デリバティブ取引を利用してヘッジしております。
　当社グループが利用しているデリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクを固定化することを目的とした金利スワップ取引であります。

　(3) 金融商品に係るリスク管理体制　　　

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権について、取引先ごとに期日及び残高を管理する等によって財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　デリバティブ取引の契約先は、いずれも信用度の高い国内の銀行であるため、信用リスクはほとんどないと判断しております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。また、借入金に係る支払金利の変動リスクをヘッジするために、金利スワップ取引を利用しております。デリバティブ取引については、当社グループの「決裁権限規程」に基づき決裁権限者の承認を得ております。

 ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、財務部門が適時に資金繰計画を作成・更新し、必要な手元流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用している為、異なる前提条件等によった場合、当該価額が変動することがあります。
　また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(平成24年12月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(単位：百万円)

(注１)金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1)現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)立替揮発油税等

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1)短期借入金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)未払揮発油税等

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象となっており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注２)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成24年12月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(単位：百万円)

(注３)長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成24年12月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(単位：百万円)

(有価証券関係)

１  その他有価証券で時価のあるもの

前連結会計年度(平成24年12月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(単位：百万円)

(デリバティブ取引関係)

   ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

  前連結会計年度(平成24年12月31日)

(単位：百万円)

　    (注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

  当連結会計年度(平成25年12月31日)

(単位：百万円)

　    (注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として退職給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。

また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２　退職給付債務に関する事項

　(単位：百万円)

３　退職給付費用に関する事項

　(単位：百万円)

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

　　期間定額基準

(2) 割引率

(3) 期待運用収益率

(4) 過去勤務債務の額の処理年数　    13年

(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により、当連結会計年度より費用処理しております。)

(5) 数理計算上の差異の処理年数　　  13年

(発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により、翌連結会計年度から費用処理することとしております。)

(6) 会計基準変更時差異の処理年数    15年

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主な項目別の内訳

（セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、石油精製事業、電力卸供給事業を主な事業とし、「石油事業」と「電気事業」の２つを報告セグメントとしております。
　各報告セグメントに属する主な製品又は事業内容は次のとおりであります。
　
  　「石油事業」・・・ガソリン、灯油、軽油、重油等の精製
　　「電気事業」・・・電気、蒸気等の供給 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日)

(注) １ 調整額は主としてセグメント間取引消去であります。

     ２ セグメント資産のうち、調整額に含めた全社資産（567百万円）の主なものは連結子会社

の現金及び預金であります。

     ３ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

当連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

(注) １ 調整額は主としてセグメント間取引消去であります。

     ２ セグメント資産のうち、調整額に含めた全社資産（454百万円）の主なものは連結子会社

の現金及び預金であります。

     ３ セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

　　　該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

① 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

 取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 当社と昭和シェル石油㈱とは石油精製の受委託契約を締結しており、受託料は協議により決定しております。

(2) 当社は、昭和シェル石油㈱より㈱ジェネックス向けの燃料を仕入れ、取引価格は市況を勘案し決定しております。

(3) 当社と昭和シェル石油㈱とは設備・土地を賃借する賃貸借契約を締結しており、賃借料は年度協議により決定しております。

(4) 立替揮発油税等については、当社より出荷し、昭和シェル石油㈱が販売している石油製品に係る税金の立替であり、揮発油税法に定める支払条件と同様であります。

    なお、川崎南税務署への揮発油税および地方揮発油税の納期限延長のために担保（17,296百万円）の提供を受けております。

(5) 昭和シェル石油㈱の運営するCMS（キャッシュ・マネージメント・サービス）に参加して、資金の貸借取引を行っております。取引金利については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

(注)　上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んで表示しております。

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

 取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 当社と昭和シェル石油㈱とは石油精製の受委託契約を締結しており、受託料は協議により決定しております。

(2) 当社は、昭和シェル石油㈱より㈱ジェネックス向けの燃料を仕入れ、取引価格は市況を勘案し決定しております。

(3) 当社と昭和シェル石油㈱とは設備・土地を賃借する賃貸借契約を締結しており、賃借料は年度協議により決定しております。

(4) 立替揮発油税等については、当社より出荷し、昭和シェル石油㈱が販売している石油製品に係る税金の立替であり、揮発油税法に定める支払条件と同様であります。

    なお、川崎南税務署への揮発油税および地方揮発油税の納期限延長のために担保（15,297百万円）の提供を受けております。

(5) 昭和シェル石油㈱の運営するCMS（キャッシュ・マネージメント・サービス）に参加して、資金の貸借取引を行っております。取引金利については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

(注)　上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んで表示しております。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

 取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 当社は、出資比率に応じた設備の利用権を保有しており、利用料は年度協議により決定しております。

(2) 貸付金に対する受取利息については、市場金利を勘案し合理的に決定しております。

(3) 施設撤去費用の積算額に基づき、出資比率に応じて決定しております。

　　(注)　上記金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

 取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 当社は、出資比率に応じた設備の利用権を保有しており、利用料は年度協議により決定しております。

(2) 貸付金に対する受取利息については、市場金利を勘案し合理的に決定しております。

(3) 施設撤去費用の積算額に基づき、出資比率に応じて決定しております。

　　(注)　上記金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

② 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

昭和シェル石油㈱（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)   1　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

　2　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価(受託精製原価)明細書】

(注) １　原価計算の方法………各事業年度の費用別精製費用の集計であります。

２　労務費には賞与引当金繰入額753百万円(前事業年度886百万円)及び退職給付費用314百万円(前事業年度309百万円)が含まれております。

３　経費には減価償却費3,541百万円(前事業年度5,022百万円)、特別修繕引当金繰入額556百万円(前事業年度509百万円)及び修繕引当金繰入額1,506百万円（前事業年度1,799百万円）が含まれております。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)

  当事業年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準および評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの…当事業年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの…移動平均法による原価法を採用しております。 ２　たな卸資産の評価基準および評価方法

補助材料、貯蔵品は移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。 ３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

① リース資産以外の有形固定資産

定額法を採用しております。

② リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。 ４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度末においては、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため、計上しておりません。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、次期支給見積額のうち当事業年度末に発生していると認められる額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。なお、会計基準変更時差異は、15年による均等額を費用処理しております。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 (13年) による均等額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

過去勤務債務の額は、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による均等額を費用処理しております。

(5) 特別修繕引当金

消防法により定期開放点検が義務づけられた油槽に係る点検修繕費用の支出に備えるため、支出実績に基づき開放点検修繕費用を見積り、当事業年度末に発生していると認められる額を計上しております。

(6) 修繕引当金

製油所の機械装置に係る定期修繕費用の支出に備えるため、支出実績に基づき定期修繕費用を見積り、当事業年度末に発生していると認められる額を計上しております。 ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

(注1)　関係会社項目

関係会社に対する資産および負債には、区分掲記されたもののほか、主に次のものがあります。

(注2)　担保に供している資産

(1) 以下の資産は、㈱ジェネックスの金融機関からの借入金の担保に供しております。

根質権

債権譲渡担保

(2) (前事業年度)

川崎南税務署へ揮発油税および地方揮発油税の納期限延長のため、土地6,660百万円を、延納税額22,581百万円の担保に供しております。

(当事業年度)

川崎南税務署へ揮発油税および地方揮発油税の納期限延長のため、土地6,660百万円を、延納税額21,724百万円の担保に供しております。

(損益計算書関係)

(注1)　関係会社項目

各科目に含まれている関係会社との主な取引の金額は以下のとおりであります。

(注2)　全額一般管理費であり、その主要な費目および金額は以下のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次の通りであります。

　単元未満株式の買取りによる増加          824株

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の内訳は、次の通りであります。

　単元未満株式の買取りによる増加             2,117株

(有価証券関係)

子会社株式および関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式および関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式および関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主な項目別の内訳

(１株当たり情報)

 (注)　1　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式がないため、記載しておりません。

2　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

(注) １　無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】

(注) １　役員賞与引当金の「当期減少額（その他）」に掲げる金額は、役員賞与を支給しなかったことによる取崩額であります。

　　 ２　特別修繕引当金の「当期減少額（その他）」に掲げる金額は、発生見込額の減少による取崩額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

① 現金及び預金

② 売掛金

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理方法は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③ 補助材料

④ 貯蔵品

⑤ 立替揮発油税等

⑥ 買掛金

⑦ 短期借入金

⑧ 未払揮発油税等

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及び　　　事業年度　　自　平成24年１月１日　 平成25年３月26日
　　その添付書類並びに　　（第140期）　 至　平成24年12月31日　 関東財務局長に提出
　　有価証券報告書の確認書　 

(2) 内部統制報告書及び　　　事業年度　　自　平成24年１月１日　  平成25年３月26日
　　その添付書類　　　　  （第140期）　 至　平成24年12月31日　  関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び　　   　第141期    自　平成25年１月１日    平成25年５月14日
    四半期報告書の確認書  　第１四半期  至　平成25年３月31日　  関東財務局長に提出

　　　　　　　　　　　　   　第141期    自　平成25年４月１日    平成25年８月９日
    　　　　　　　        　第２四半期  至　平成25年６月30日　  関東財務局長に提出

　　　　　　　　　　　　   　第141期    自　平成25年７月１日    平成25年11月12日
　　　　　　　　　　      　第３四半期  至　平成25年９月30日　  関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

　　　　　　　　　　　　　　平成25年３月27日　関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年３月24日

東亜石油株式会社

取締役会御中

あらた監査法人

指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 山 本 昌 弘

指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 田 邊 晴 康

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている東亜石油株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東亜石油株式会社及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、東亜石油株式会社の平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、東亜石油株式会社が平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年３月24日

東亜石油株式会社

取締役会 御中

あらた監査法人

指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 山 本 昌 弘

指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 田 邊 晴 康

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている東亜石油株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第141期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東亜石油株式会社の平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。