2330 フォーサイド 有価証券報告書－第14期(2013/01/01－2013/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第11期、第12期、第13期、第14期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、また、第10期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第11期、第12期、第13期、第14期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　    ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第11期、第12期、第13期、第14期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、また、第10期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　　　３．第11期、第12期、第13期、第14期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

　　　　４．第10期の１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)107円は、第１四半期における１株当たり配当額であります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社SmartEbook.com）及び子会社７社、２投資事業組合により構成されております。

　当社グループのセグメントは、①コンテンツ事業、②マスターライツ事業及び③その他の事業から構成されており、各セグメントの内容及び各社の位置付けは以下のとおりであります。

①コンテンツ事業

      当社グループは、国内外の通信事業者（以下「キャリア」という）および、インターネット上でコンテンツを販売する事業者を介して、キャリアやコンテンツ販売事業者のサービスを利用する顧客に向けて、コンテンツを提供しております。また、コンテンツを効率的に配信するためのプラットフォームを独自に開発、B2B向けに提供を行っております。

      コンテンツを提供するにあたり、各版権元（著作権・著作隣接権等権利の所有者）より使用許可を受けた、著作権・著作隣接権等を利用してコンテンツを企画・制作しております。

      主に、電子書籍に分類されるコンテンツを中心に提供し、キャリアやコンテンツ販売事業者を介して利用者から利用代金を回収しております。

　＜主な関係会社＞

　当社、SmartEbook.com Vietnam Company Limited、丝玛伊布克信息科技（上海）有限公司他３社

  ②マスターライツ事業

      当社グループは、映像コンテンツや音楽コンテンツに積極的に投資を行うことで原版権を確保し、この原版権から、コンテンツをはじめ、映像ＤＶＤ、音楽ＣＤ等のパッケージ商品の企画・制作・販売を行っております。

　また、コンテンツ配信に関連する特許権、商標等の知的財産権について、取得、利用許諾、売買等を行っております。

　＜主な関係会社＞

　当社

③その他の事業

    　ファンディング事業（金融商品の売買）や、テレマーケティング事業（請求収納代行業務）を行っております。

　＜主な関係会社＞

　当社、他１社

　当社グループの主な事業であるコンテンツ事業の系統図は以下のとおりであります。

　　　　コンテンツ事業系統図

４【関係会社の状況】

　（注）主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、（　）は外数で臨時雇用者の平均人員を記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であり、（　）は外数で臨時雇用者の平均人員を記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、2012年末から為替の円高改善や、株式市場の回復などが見られるものの、欧州債務危機問題、近隣諸国の経済成長の鈍化が懸念されるなど、先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループを取り巻く事業環境といたしましては、世界における2012年のスマートフォン出荷台数が前年比45％増の合計7億1,700万台となる見通しであり、国内のスマートフォン出荷台数は前年比50.2％増の797万台と予測されております。（出所／米国IDC/IDC japan） また、世界の書籍市場においては、電子書籍の占める割合は2011年の4.9％から2016年には17.9％に膨れ上がり、年平均成長率30.3％で伸び続け、2016年には世界の電子書籍市場規模は208億ドルに達すると予測されております。（「2012 Global Entertainment & Media Outlook：2012-2016」／PwC）

　このような状況のもと、当社の事業戦略方針は、グローバルエリアでのスマートフォン等マルチデバイス向け電子書籍プラットフォーム事業を拡大するものであり、各国現地で通信キャリア等とBtoBtoCのビジネスモデルにて協業を進めました。

　その事業の早期確立と安定的拡大を実現する為、継続的にプラットフォーム及びビューアアプリケーションの開発と、コンテンツタイトルの拡充に投資を行ってまいりました。

　その結果、コンテンツ事業においては複数のエリアで順次新規サービスが開始されましたが、まだ初期の段階であり、収益への寄与は少なく、前連結会計年度に対して売上高は減収となりましたが、マスターライツ事業においては、海外で保有していたライツの販売を積極的に展開した事により増収となり、全体として前年同期比微増となりました。

　利益面につきましては、国内事業における売上拡大の為に、主にBtoC向けの電子書籍サービスに対して積極的なプロモーションを行った為、広告宣伝費が増加となりました。

　また、営業外では円安基調に伴う為替差益の計上がありましたが、売上収益が伸び悩む中で減損損失、英国子会社の連結除外に伴う為替換算調整額取崩額、海外債権に対する貸倒引当金繰入額等の特別損失を計上することとなりました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高461,584千円（前連結会計年度比2.6％増）、営業損失1,423,856千円（前連結会計年度は営業損失1,006,348千円）、経常損失1,357,249千円（前連結会計年度は経常損失922,336千円）、当期純損失2,202,186千円（前連結会計年度は当期純損失1,017,835千円）となりました。

　セグメント別の業績は次の通りであります。

ａ．コンテンツ事業

　コンテンツ事業では、インド・中米・ASEAN地域において子会社を設立し、現地出版社の配信タイトル獲得や、プラットフォームの開発・提供を中心に事業展開いたしました。通信キャリアや大手メディアとのリレーションシップの構築を図り、各国での電子書籍配信サービスを開始しております。

　しかしながら、当連結会計年度における海外売上高の寄与度はまだ小さく、前年同期比売上は減少いたしました。

　また、新規サービス開始のための開発費や運用費、国内事業におけるプロモーションコスト等が発生し、営業損失となりました。

　この結果、売上高は345,941千円（前年同期比15.6％減）、セグメント損失は1,188,921千円（前年同期はセグメント損失659,406千円）となりました。

ｂ．マスターライツ事業

　マスターライツ事業では、ライツの販売等を中心に事業展開いたしました。

　この結果、売上高は107,889千円（前年同期比748.7％増）、セグメント利益は47,244千円（前年同期はセグメント利益1,250千円）となりました。

ｃ．その他の事業

　その他の事業では、請求収納代行業務の取次、金融商品の売買を中心に事業展開いたしました。

　この結果、売上高は7,753千円（前年同期比71.8％減）、セグメント損失は11,427千円（前年同期はセグメント損失20,226千円）となりました。

　なお、当連結会計年度より、「その他事業」に含まれていた「マスターライツ事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて1,583,508千円減少し、1,317,851千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、△1,327,668千円（前年同期は△755,698千円）となりました。主な減少要因としましては、税金等調整前当期純損失△2,197,305千円を計上したことによりますが、増加要因として減損損失495,152千円、減価償却費90,267千円、コンテンツ資産の減少額83,865千円等があり、減少額が減殺されました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、△316,466千円（前年同期は△251,692千円）となりました。これは主に、ソフトウエア等の無形固定資産の取得による支出△306,576千円、及び貸付けによる支出△44,386千円があった一方、貸付金の回収による収入33,091千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、△4,323千円（前年同期は△5,958千円）となりました。これは主にリース債務の返済による支出△4,284千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループはコンテンツ事業を行っており、生産、受注といった区分による表示が、困難であるため、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．当連結会計年度から、「その他事業」に含まれていた「マスターライツ事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。前年同期比は当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

４．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３【対処すべき課題】

継続企業の前提の疑義解消

　当社グループは、当連結会計年度において、営業損失14億23百万円及び当期純損失22億２百万円を計上し、４期連続の営業損失並びに当期純損失となりました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策等につきまして、「第２　事業の状況　７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(4)　重要事象等について」及び「４．連結財務諸表　（継続企業の前提に関する注記）」に記載しております。当社グループは、当該対応策を着実に行うことにより、できるだけ早期に継続企業の前提の疑義を解消することが最重要課題であると認識しております。

４【事業等のリスク】

　以下において当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しておりま
す。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生の際の対応に努める
方針であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1） 業界動向について

　携帯電話によるインターネット接続サービスの利用者は、引続き堅調な成長を維持しておりますが、利用者の増加に伴う通信インフラ障害及びその他弊害等の発生、利用者に関する利用規制の導入及びその他の事由により利用者数の増加率等が当社グループの予想を下回った場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（2） 情報料回収代行サービスについて

　当社グループのコンテンツ事業の収益構造は、各移動体通信会社が行う情報料回収代行サービスを用いて、直接利用者からコンテンツ情報料の回収ができることを前提に組み立てられております。各移動体通信会社が情報回収代行サービスを停止又は現在の契約約款を変更した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（3）競合について

　当社グループが事業を展開しているe-books市場は、成長傾向にありますが、競争の激しい市場であり、さまざまな業界からの新規参入が相次いでおります。当社グループは、競争の激化に対応すべく、更なるノウハウの蓄積、組織力強化に取り組んでいく所存ではありますが、当社グループが適時、かつ効率的に対応できない場合、及び当社グループの運営するコンテンツの収益が低下し、新規の利用者の獲得が困難になる場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（4） 個人情報の管理について

　当社グループが提供するコンテンツについては、利用申込時に携帯電話番号や、メールアドレス等をシステム上に
保管することがあります。これら当社グループが保管する個人情報については、厳重に社内管理をしておりますが、
外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により情報の外部流出等が発生した場合、当社グループへの損害賠
償請求や社会的信用を失う等の可能性があります。これにより当社グループの業績に影響を与える可能性がありま
す。

（5） システムダウンについて

　当社グループの事業は、インターネットや各携帯電話会社の通信ネットワークに依存しております。予期せぬ天災・停電・事故その他の非常事態等によって当社グループの通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの営業は不可能となります。また、トラフィックの急激な過負担等によって当社グループ又は各携帯電話会社のコンピュータシステムが動作不能な状態に陥った場合、あるいは、当社グループのハードウエア又はプログラム、ソフトウエアに不良個所があった場合、正常なコンテンツ提供が行われない可能性があります。

　更には、コンピュータウイルス感染や、外部からの不正アクセスなどのサイバー犯罪、当社担当者の人的過失等によって、当社グループのプログラム及びソフトウエアが書換えられたり、データが破壊される等の被害の可能性が存在します。これらの事態が発生した場合には、当社グループ及びコンテンツの信頼性の低下等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（6） 技術革新への対応について

　当社グループは携帯電話・インターネット関連において事業を展開しておりますが、関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の厳しい業界となっております。このため、技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、新技術への対応のために追加的な支出が必要となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（7） 人材の確保について

　当社グループの事業においては、各事業分野において専門性を有する人材が必要であり、今後とも業容に応じて継続した人材の確保が必要であると考えております。現時点においては人材について重要な支障が生じる状況にはないものと認識しておりますが、今後各事業分野において優秀な人材の獲得が困難となる場合、又は、在職する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（8） 法的規制について

　当社グループの事業に関連して、ビジネス継続に著しく重要な影響を及ぼす法規制は現在のところありません。しかし、今後の法整備の結果次第で当社グループの事業も何らかの規制を受ける場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（9） 知的財産権について

　当社グループは、当社グループが事業を営む事業領域において、第三者の知的財産権を侵害せぬように常に留意し社内法務など関連部署を設けると共に外部の弁理士・弁護士等の専門家を通じ調査を行っております。しかしなが
ら、コンテンツ事業・マスターライツ事業においては、どのように知的財産権が適用されるかを想定することは困難であり、当社グループの調査内容が完全なものであり、また当社グループの見解が妥当であると保証することは困難です。もし、かかる事情により当社グループが第三者の知的財産権を侵害してしまった場合は、差止請求、損害賠償請求、ライセンス料の支払等により、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

（10） デリバティブ取引について

　当社グループは、余剰資金の運用を効果的に行う事を目的に、通貨スワップ取引、先物予約取引等のデリバティブ取引を利用しております。取引に際しては、リスク管理を徹底し一定の範囲内で利用しておりますが、金利・為替・価格変動等の市場の変動によりデリバティブの時価が下落した場合には、損失、評価損が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（11） 継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、当連結会計年度において、営業損失14億23百万円及び当期純損失22億２百万円を計上し、４期連続の営業損失並びに当期純損失となりました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策等につきまして、「第２　事業の状況　７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(4)　重要事象等について」及び「４．連結財務諸表　（継続企業の前提に関する注記）」に記載しておりますが、その対応策については実施途上であり、今後の事業環境や経済情勢によっては意図した効果が得られない可能性もあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

５【経営上の重要な契約等】

１．当社と携帯電話会社との契約

　　（注）当初の契約期間が満了している契約についても、自動延長規定の適用により現在も契約の効力は存続しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態

　当連結会計年度末における資産、負債及び純資産のうち前連結会計年度末と比較し変動がある項目は主に以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　（資産）

　当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比べて2,117,455千円減少し1,514,275千円となりました。主な要因と致しましては、営業損失1,423,856千円を計上するとともに、固定資産の減損損失495,152千円及び契約解除損44,338千円その他計840,055千円の特別損失を計上し、当期純損失が2,202,186千円となったことにより、現金及び預金の減少が1,583,508千円、コンテンツ資産の減少が83,865千円、ソフトウエア等の無形固定資産の減少が253,537千円生じたこと等によります。

　（負債）

　当連結会計年度末における負債は前連結会計年度末に比べて11,680千円増加し235,151千円となりました。主な要因と致しましては、買掛金の増加21,238千円、契約解除損失引当金の増加39,232千円等が増加要因となり、一方未払金の減少30,939千円等が減少要因となりました。

　（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は前連結会計年度末に比べて2,129,136千円減少し1,279,124千円となりました。主な要因と致しましては、当期純損失の計上によるものであります。

(2）経営成績

「第２　事業の状況　１．業績等の概要（１）業績」をご参照ください。

(3）キャッシュ・フロー

「第２　事業の状況　１．業績等の概要（２）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

(4）重要事象等について

　当社グループは、当連結会計年度において、営業損失14億23百万円及び当期純損失22億２百万円を計上し、４期連続の営業損失並びに当期純損失となりました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該重要事象等を解消し、又は改善するため、以下の対応策を講じてまいります。

a.海外ビジネスの採算管理の徹底

　前期から当期において、海外子会社５社（中国、インド、ベトナム、メキシコ、インドネシア）を設立し、海外ビジネスの開拓に注力してまいりました。この間、各国キャリアや出版社とのリレーションを構築し、BtoBtoCによる電子書籍配信サービスを開始するなど、グローバル展開の基盤整備に一定の成果を得ましたが、市場開拓活動、サイトのローカライズ開発、配信権受諾、及び現地人材獲得等のための投資が収益確保に先行する形となっております。従いまして、契約済みの案件についてサービス開始を急ぎ売上収益の拡大を図るとともに、各国子会社ごとに、市場環境や経済情勢を考慮しながら収支の改善を目指して採算管理を徹底してまいります。

b.コンテンツ配信業務の効率化

　携帯電話がフィーチャーフォンからスマートフォンへと進化していく流れに対応して、当社グループは電子書籍に特化した配信プラットフォームの整備やオリジナルビューワーの開発を推進するとともに、順次諸チャネルにおいてスマートフォン向けサイトをオープンしてまいりました。

　コンテンツ配信については、配信管理システムやファイル形式を、各キャリアサイト別に迅速に適合させるなどの技術的な課題があり、運用業務の負荷と多重的なコストの発生要因となっております。こうした負担を軽減するため、現在、不採算サイトの閉鎖、サイト及び配信管理システムの統廃合、運用業務の海外子会社移管、不急のシステム開発投資の停止等の施策を進めており、コンテンツ配信業務全般の効率化を図り、徹底したコスト削減と人員の合理化を実施してまいります。

c.収益性の改善

　当社グループにおいて現状中核となっている国内スマートフォン向けサイトを中心として、サイト再編を実施するとともに、効率重視に徹した広告活動を行い、安定収益の確保と増加を図ってまいります。また、電子書籍の普及と顧客の獲得を促進するため、写真画像の共有サービスやプリントサービスを提供してまいりましたが、これらの附帯サービスについては一旦停止し、固定的な運用コストの削減を図ります。

　一方、現在ある経営資源のうちから、ビューワーのBtoB提供など、新たな収益源の開拓にも努めてまいります。

d.社内組織の見直し

　業務の効率化の進捗に応じて部署の統廃合や職務分担の共有化を進め、機動的に組織体制と人員配置の見直しを行うことにより、組織のスリム化と業務品質の向上を徹底してまいります。

　以上の対応策を推進することにより、国内外における安定収益基盤の確保と原価及び販管費の一層の削減、営業損益の改善を図っていく所存ですが、これらの対応策は実施途上であり、今後の事業環境や経済情勢等によっては意図した効果が得られない可能性もあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は335,067千円で、主要なものはコンテンツ事業におけるコンテンツシステム関連ソフトウエア294,372千円であります。

　なお、当連結会計年度において事業用資産と共用資産について、減損損失を認識しております。そのうちの主なものはコンテンツ事業におけるソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の減損損失455,770千円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．建物は賃借中のものであります。（年間賃借料16,964千円）

３．従業員数は、就業人員であり、（　）は外数で臨時雇用者の平均人員を記載しております。

４．帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用後の金額を表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　　①　平成16年１月29日の定時株主総会において決議された新株予約権の状況

　（注）１．新株予約権の権利付与日以降、株式の分割等を行う場合は、次の算式により調整されます。

２．権利付与日以降、株式の分割等により時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権等の権利行使の場合を除く）を行うときは、次の計算により１株当たりの発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

３．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①次の場合にはその権利を喪失する。

（ａ）法令に違反する行為があった場合。

（ｂ）新株予約権の行使時において、当社との取引関係が良好に継続していない場合。

②新株予約権は譲渡することができない。

③その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する付与契約書に定めるところによる。

４．新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から、放棄等による権利を喪失した株数及び平成20年１月15日付による新株予約権の一部消滅した株数を控除した数のことであります。

　　　②　平成17年１月28日の定時株主総会において決議された新株予約権の状況

　（注）１．新株予約権の権利付与日以降、株式の分割等を行う場合は、次の算式により調整されます。

２．権利付与日以降、株式の分割等により時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権等の権利行使の場合を除く）を行うときは、次の計算により１株当たりの発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

３．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①次の場合にはその権利を喪失する。

（ａ）法令に違反する行為があった場合

（ｂ）新株予約権の行使時において、当社との取引関係が良好に継続していない場合。

②新株予約権は譲渡することができない。

③その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する付与契約書に定めるところによる。

４．新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から、放棄等による権利を喪失した
株数及び平成20年１月15日付による新株予約権の一部消滅した株数を控除した数のことであります。

　　　③　平成18年１月31日の定時株主総会において決議された新株予約権の状況

　（注）１．新株予約権の権利付与日以降、株式の分割等を行う場合は、次の算式により調整されます。

２．権利付与日以降、株式の分割等により時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権等の権利行使の場合を除く）を行うときは、次の計算により１株当たりの発行価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げることとします。

３．主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①次の場合にはその権利を喪失する。

（ａ）法令に違反する行為があった場合

（ｂ）新株予約権の行使時において、当社との取引関係が良好に継続していない場合。

②新株予約権は譲渡することができない。

③その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する付与契約書に定めるところによる。

４．新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から、放棄等による権利を喪失した
株数及び平成20年１月15日付による新株予約権の一部消滅した株数を控除した数のことであります。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　　 （注） １. 新株予約権の行使による増加であります。

　　　　　　２. 自己株式の消却による減少であります。

　　　　　３. 平成21年３月31日開催の定時株主総会において、資本金の取り崩しを行うことを決議しております。

　　　　　４. 会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の取り崩しを行っております。

　　　　　５. その他資本剰余金を原資とする、剰余金の配当に伴う資本準備金の積立であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が169株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式169株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数169個が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　　当社は、経営基盤の一層の強化と積極的な事業展開に備え資金の確保を優先していく方針でありますが、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、財政状態及び経営成績を勘案しながら利益配当を行っていくことを基本方針としております。

　なお、定款において中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、年１回の剰余金の配当を基本方針としており、実施にあたっては財政状態及び経営成績を勘案して、その都度決定する方針であります。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるものとし、株主総会の決議によっては、これを定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、当期純損失を計上いたしましたので、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年7月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年7月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、平成25年7月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年7月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．監査役法木右近、田辺一男、寶田健太郎及び瀬山剛は、社外監査役であります。

２．取締役の任期は、平成26年３月25日開催の定時株主総会から１年間であります。

３．監査役の任期は、平成23年３月25日開催の定時株主総会から４年間であります。

４．監査役の任期は、平成24年３月30日開催の定時株主総会から４年間であります。

５．監査役の任期は、平成25年３月29日開催の定時株主総会から４年間であります。

６．監査役の任期は、平成26年３月25日開催の定時株主総会から４年間であります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスを企業としての意思決定に関する透明性・公平性を確保するとともに責任体制を明確化することと捉え、経営の重要課題としております。

　意思決定機関である取締役会の構成人員は少数となっておりますが、これは機動的かつ効率的な意思決定及び業務執行を行うためであり、意思決定に関する透明性・公平性の確保のために、経営状態の十分なディスクローズに努め監査役会の監査や社外各方面からの多様な意見を積極的に取り入れております。監査役会につきましては、複数かつ過半数の社外監査役を置くことによって、経営監視機能を十分に発揮することができる体制としております。

①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

イ.会社の機関の基本説明

（取締役会）

　取締役会は、取締役３名で構成されており、業務執行に関する重要事項の決定や、取締役の職務執行の監督を目的として、原則として月に１回開催されています。

また、毎週１回「経営会議」を開催し、適切な情報交換及び職務執行の効率化へ向けて取り組んでおります。

（監査役会）

　監査役会は、４名すべてを社外監査役とし、法務及び会計、税務の専門性を持った人材を招聘することで、独立性・実効性を確保するとともに、取締役の職務執行への牽制機能を強化しております。

（内部監査）

　内部監査につきましては、内部監査室が担当しており、内部監査規程に基づき監査を実施しております。

（会計監査人）

　松澤博昭氏、向山光浩氏を選任しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談・確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めています。

　なお、会計監査人は平成26年３月25日開催の第14回定時株主総会後に、東陽監査法人より交替しております。

ロ.会社の機関・内部統制の関係を判りやすく示す図表

　会社の経営上の意思決定、業務執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。

ハ.会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況を含む）

　当社では、業務全般にわたる諸規則を網羅的に整備、文書化しており、この諸規則のもとで各役職員が権限と責任を持って業務を遂行する体制を構築しております。

　また、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を下記のとおり決議し、これに基づいて内部統制システムの整備に努めております。

ａ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの確保、資産の保全という統制目的を達成するため、企業理念に基づいた倫理規程を定め、取締役自らによる率先垂範と役職員への周知徹底を図ることとする。また、取締役会を通じ取締役の職務執行の監視をより強化することとする。

ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、「文書保存規程」に基づき、担当所管部門が、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、文書種別に応じて適切な保存期間を定め、期間中は権限者が閲覧可能な状態を維持することとする。

ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、適切なリスク管理体制を整備し構築する。

ⅱ．事業上のリスクとして、信用リスク・市場関連リスク・事務リスク・システムリスク・コンプライアンスリスク・情報関連リスク等を認識し、個々のリスクに対応する社内管理体制及び規程・マニュアルの整備、見直しを行うこととする。併せて、報告・監視・改善体制を整備する。

ⅲ．当社の事業形態を鑑み、知的財産権管理の重要性を認識し、法務部門による契約締結までのプロセス及び契約書の保管体制を含めた厳格な管理体制を構築する。

ⅳ．監査役会は、事業活動におけるリスクが予見される場合には、迅速に代表取締役及びリスク管理委員会に報告をするものとする。報告を受けたリスク管理委員会は、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめる体制を整えることとする。

ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．企業価値向上のための成長戦略として、企業理念を機軸に制定した経営計画、及び年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その進捗状況の管理を行うこととする。

ⅱ．取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等の職務分担に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役・執行役員に業務の執行を行わせる。

ⅲ．「業務分掌規程」、「稟議規程」等に定める役割と責任、職務執行手続きに従って必要な決定・執行・監督を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すものとする。

ⅳ．取締役は原則として毎週1回「経営会議」を開催し、適切な情報交換及び職務執行の効率化に努める。

ｅ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．企業理念、企業行動規範、企業行動基準及びグループ企業倫理規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。

ⅱ．「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等により、職務の範囲や権限を定め、適正な牽制が機能する体制を構築する。

ｆ）会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．各グループ関係会社の管理については、「関係会社等管理規程」の基本原則を遵守し、その業務の適正を監視できる体制を構築する。

ⅱ．当社と子会社との取引条件（子会社間の取引条件を含む）が、第三者との取引と比較して、著しく不利益に、また恣意的にならないよう、必要に応じて専門家に確認する体制とする。

ｇ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の業務補助のため必要に応じて、その職務を補助する「監査役事務局」を設置し、監査役事務局所属の使用人を配置することとする。監査役事務局の人数、資格などは常勤監査役との間で協議の上、決定することとする。

ｈ）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役事務局の使用人は専ら監査役の指示に従って、その監査職務の補助に専念する。また、その任命・人事評価・異動に際しては、予め常勤監査役の同意を得ることとする。

ｉ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ．代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

ⅱ．監査役と協議の上、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制を整備することとする。

ⅲ．監査役が経営会議その他社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要議事録、稟議書は、都度監査役に回覧することとする。また、監査役が必要と判断したときは、いつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

ｊ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．代表取締役と監査役会との定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制とする。

ⅱ．監査役は内部監査人との間で、事業年度ごとに内部監査計画を協議するとともに定期的に会合を持ち、内部監査結果について協議、意見交換をして密接な情報交換及び連携を図る。

ⅲ．監査役及び内部監査人は、会計監査人とも連携し相互に情報共有を図る。

②内部監査及び監査役監査の状況

　　内部統制は、内部監査室（２名）が定期的に内部監査を実施しており、当社及び子会社の業務全般に関して、コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理体制の適切性及び有効性を検証しております。また、定期的に活動報告を行うなど、監査役会との関係も適切に構築しております。

　監査役は会計監査人と連携し、会計監査人の年度監査計画と重点監査項目、監査方法等を確認し、期中及び期末の各監査において、会計監査人の監査状況の報告を求めるとともに、監査役の調査した会社状況や取締役の業務執行状況等、相互の監査活動を踏まえた意見交換を適宜実施することで監査品質の向上と効率化に務めております。なお、監査役には、会計及び税務、法務の専門性を持った人材を招聘しております。

③会計監査の状況

　当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査を東陽監査法人に委嘱していますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

　当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名

　指定社員　業務執行社員：本橋隆夫氏、中野敦夫氏

　(注) 継続監査年数は、７年を超えていないため記載を省略しております。

ロ．会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　４名、その他　２名

④社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は社外取締役を採用しておりません。社内取締役が業務、実務に精通しており、的確及び迅速な経営判断が行えると考えております。また、監査役４名全てが社外監査役であり、外部的視点からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

社外役員の独立性の基準は定めておりませんが、社外監査役の選任にあたっては、当社の経営及び一般の株主の利益にも適切に配慮した監督、監査ができる豊富な業務知識と経験を有するものを選任しております。当社の社外監査役は、その独立した立場で客観的な見識に基づく意見や専門的知識に基づく指摘を行っており、取締役の経営判断や業務執行の適正性を監視する機能を担っております。

社外監査役である４名は、有価証券報告書提出日現在、当社との間に次のとおりの資本関係があります。

上記以外に社外監査役と当社との間には人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

⑤役員報酬の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　役員の報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。その限度額の範囲内において、各役員の業務執行状況等を鑑み、取締役の報酬等については取締役会にて、監査役の報酬等については監査役会の協議にて報酬等の額の決定しております。

⑥株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数：２銘柄

貸借対照表計上額の合計額：0千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧責任限定契約の内容の概要

　当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、下記の合計額としています。なお、当該限定責任が認められるのは、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

イ．在職中に職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に２を乗じて得た額。

ロ．新株予約権を引き受けた場合における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額。

⑨取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるものとし、株主総会の決議によっては、これを定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

⑫取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　 該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　 該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　 該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　 該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

（前連結会計年度）

　 該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　 該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年１月１日から平成25年12月31日まで）の財務諸表について東陽監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができるように、信用性の高い公平な機関が提供しているホームページ等から適時必要な情報を収集するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、当連結会計年度において、営業損失14億23百万円及び当期純損失22億２百万円を計上し、４期連続の営業損失並びに当期純損失となりました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該重要事象等を解消し、又は改善するため、以下の対応策を講じてまいります。

(1)海外ビジネスの採算管理の徹底

　前期から当期において、海外子会社５社（中国、インド、ベトナム、メキシコ、インドネシア）を設立し、海外ビジネスの開拓に注力してまいりました。この間、各国キャリアや出版社とのリレーションを構築し、BtoBtoCによる電子書籍配信サービスを開始するなど、グローバル展開の基盤整備に一定の成果を得ましたが、市場開拓活動、サイトのローカライズ開発、配信権受諾、及び現地人材獲得等のための投資が収益確保に先行する形となっております。従いまして、契約済みの案件についてサービス開始を急ぎ売上収益の拡大を図るとともに、各国子会社ごとに、市場環境や経済情勢を考慮しながら収支の改善を目指して採算管理を徹底してまいります。

(2)コンテンツ配信業務の効率化

　携帯電話がフィーチャーフォンからスマートフォンへと進化していく流れに対応して、当社グループは電子書籍に特化した配信プラットフォームの整備やオリジナルビューワーの開発を推進するとともに、順次諸チャネルにおいてスマートフォン向けサイトをオープンしてまいりました。

　コンテンツ配信については、配信管理システムやファイル形式を、各キャリアサイト別に迅速に適合させるなどの技術的な課題があり、運用業務の負荷と多重的なコストの発生要因となっております。こうした負担を軽減するため、現在、不採算サイトの閉鎖、サイト及び配信管理システムの統廃合、運用業務の海外子会社移管、不急のシステム開発投資の停止等の施策を進めており、コンテンツ配信業務全般の効率化を図り、徹底したコスト削減と人員の合理化を実施してまいります。

(3)収益性の改善

　当社グループにおいて現状中核となっている国内スマートフォン向けサイトを中心として、サイト再編を実施するとともに、効率重視に徹した広告活動を行い、安定収益の確保と増加を図ってまいります。また、電子書籍の普及と顧客の獲得を促進するため、写真画像の共有サービスやプリントサービスを提供してまいりましたが、これらの附帯サービスについては一旦停止し、固定的な運用コストの削減を図ります。

　一方、現在ある経営資源のうちから、ビューワーのBtoB提供など、新たな収益源の開拓にも努めてまいります。

(4)社内組織の見直し

　業務の効率化の進捗に応じて部署の統廃合や職務分担の共有化を進め、機動的に組織体制と人員配置の見直しを行うことにより、組織のスリム化と業務品質の向上を徹底してまいります。

　以上の対応策を推進することにより、国内外における安定収益基盤の確保と原価及び販管費の一層の削減、営業損益の改善を図っていく所存ですが、これらの対応策は実施途上であり、今後の事業環境や経済情勢等によっては意図した効果が得られない可能性もあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　6社

主要な連結子会社名

SmartEbook.com Vietnam Company Limited

　当連結会計年度においてIndo SmartEbook.com Private Limited、SmartEbook.com Vietnam Company Limited、SmartEbook.com Mexico, S.de R.L.de C.V.及び、PT.SMARTEBOOKCOM INDONESIAを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　また、For-side.com.U.K.Co.,Ltd.は、平成25年12月31日現在、清算手続中でありますが、平成25年10月31日時点において休眠会社となっており重要性が低下したため、連結の範囲から除外しております。(2）主要な非連結子会社の名称等

For-side.com AU PTY LTD

他２投資事業組合

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社の数

　該当事項はありません。

(2）持分法を適用した関連会社の名称等

　該当事項はありません。

(3）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称及び理由

For-side.com AU PTY LTD

　　　　　　他２投資事業組合

　持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  　Indo SmartEbook.com Private Limited.の決算日は３月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

②デリバティブ

時価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　当社は定率法、在外連結子会社については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　３～15年

工具器具備品　　　２～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

（会計方針の変更）

　当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。これによる損益に与える影響額は軽微であります。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れに備え、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②契約解除損失引当金

　契約解除等に伴って期末日後に発生する費用又は損失の見込額を計上しております。

(4）コンテンツ資産の処理方法

　コンテンツ資産は、配信用に取得したコンテンツ等で、利用可能期間（主として電子書籍３年）に基づく定額法にて償却しております。

　なお、コンテンツ資産には仕掛コンテンツ資産（制作途中のコンテンツ資産）が含まれております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建の金銭債権・債務等は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

　なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、流動資産「その他」に含めて記載しておりました「短期貸付金」は資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産「その他」で表示していた223,821千円は、「短期貸付金」74,372千円、「その他」149,448千円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１

前連結会計年度（平成24年12月31日）

　コンテンツ資産は、電子書籍等のコンテンツ取得価額で、定額法による償却後の残高を計上しております。

　なお、コンテンツ資産に含まれる仕掛コンテンツ資産の金額は4,067千円であります。

当連結会計年度（平成25年12月31日）

　コンテンツ資産は、電子書籍等のコンテンツ取得価額で、定額法による償却の後、評価損を計上したため残高は零となっております。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれるコンテンツ資産の収益性の低下に伴う簿価の切下げ額

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※４　減損損失

　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

（減損損失を認識した資産グループの概要および減損損失の金額）

（資産のグルーピングの方法）

　当社グループは、資産のグルーピングを管理会計上の事業別に行っております。ただし、本社資産等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

（減損損失の認識に至った経緯）

　キャリアデック・メーカーストア用資産については収益性が著しく低下しているため、減損損失を認識いたしました。

（回収可能価額の算定方法）

　キャリアデック・メーカーストア用資産については使用価値により測定しており、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（減損損失を認識した資産グループの概要および減損損失の金額）

（資産のグルーピングの方法）

　当社グループは、資産のグルーピングを管理会計上の事業別に行っております。ただし、本社資産等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

（減損損失の認識に至った経緯）

　事業用資産と共用資産を含むより大きな単位では収益性が著しく低下しているため、減損損失を認識いたしました。

（回収可能価額の算定方法）

　事業用資産については使用価値により測定しており、また本社設備については、正味売却価額により測定しておりますが、それぞれ回収可能価額を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　　（注）普通株式の発行済株式及び自己株式の株式数の減少27,804株は、取締役会決議による自己株式の消却によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　主として本社におけるサーバー機器（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(2）未経過リース料期末残高相当額等

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5）利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　資金運用については、資金運用規程及び財務運用管理規定に従って行っており、主に短期的な流動性の高い商品での運用を行っております。資金調達については、設備投資計画に照らして主にリースによっております。リスクヘッジ目的及び余剰資金の運用において、デリバティブ取引を利用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を実施し滞留防止に努めるとともに、一般顧客に対する債権で回収代行委託先で未回収となったものについては自社で回収を行う体制を整備しております。

　　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する国内及び海外企業の株式や社債等であり、市場リスク並びに信用リスクに晒されておりますが、定期的に財務内容等を把握し、評価と保有関係の見直しを行っております。

　　営業債務である買掛金並びに未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。リース債務は主に設備投資に係る資金調達であります。これらの債務は流動性リスクに晒されておりますが、資金繰管理を継続的に行って手許流動性の維持に努めております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額を定めた社内管理規程に従って行っており、ヘッジ目的として外貨建金銭債権債務等に係る為替変動リスクを軽減するために利用しております。また、一定の範囲内で余剰資金の運用を効果的に行うために利用しておりますが、当連結会計年度末においては、これによる契約等の残高はありません。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成24年12月31日）

(*)売掛金については、対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成25年12月31日）

(*)売掛金については、対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(2）売掛金

　貸倒実績率及び回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）リース債務

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(1）非上場株式

　　投資有価証券の非上場株式については市場価格がなく、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができずに時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

(2）差入敷金、(3）差入保証金

　賃借期間又は利用期間の延長可能な契約に係る敷金及び保証金であり、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができずに時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成24年12月31日）

当連結会計年度（平成25年12月31日）

４．リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成24年12月31日）

当連結会計年度（平成25年12月31日）

（有価証券関係）

１．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

　当連結会計年度において、その他有価証券について699千円の減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価または実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

記載すべき事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況（提出会社）

(1)ストック・オプションの内容

（注）１．ストック・オプション数は付与時の数を記載しております。

２．平成15年12月19日付で１株を５株に、平成16年７月20日付で１株を５株に分割しております。上記表に記載された株式数は、当該調整後の株式数に換算して記載しております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

３．自社株式オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

４．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(1）自社株式オプションの内容

　　　（注）１．自社株式オプション数は付与時の数を記載しております。

　　　２．平成16年７月20日付で１株を５株に分割しております。上記表に記載された株式数は、当該調整後の株式数に換算して記載しております。

(2）自社株式オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　自社株式オプションの数

　　　　（注）株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載をしておりません。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

金額的重要性が低いため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、取り扱う製品・サービスに基づき、その経済的特徴等を考慮した事業の種類別セグメントから
構成されており、集約基準及び量的基準に基づき、「コンテンツ事業」および「マスターライツ事業」を
報告セグメントとしております。

　「コンテンツ事業」は、主に電子書籍向けのプラットフォーム及びビューア開発提供、制作・配信を行
っております。

　「マスターライツ事業」は、主に配信許諾、物販事業、ライツの販売を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの損失は、営業損失ベースの数値であります。 

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　当連結会計年度から、「その他事業」に含まれていた「マスターライツ事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、金融商品の売買、請求収納代行業務、その他を含んでおります。

２．調整額は以下の通りであります。

（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△327,966千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは当社の現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

（3）減価償却費の調整額は、本社設備及び管理部門資産に係る減価償却費であります。

（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社設備及び管理部門資産に係る設備投資額であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、金融商品の売買、請求収納代行業務、その他を含んでおります。

２．調整額は以下の通りであります。

（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△270,751千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは当社の現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

（3）減価償却費の調整額は、本社設備及び管理部門資産に係る減価償却費であります。

（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社設備及び管理部門資産に係る設備投資額であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

記載すべき重要な取引はありません。

（１株当たり情報）

　（注）　１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【コンテンツ事業売上原価明細書】

　（注）　原価計算の方法は個別原価計算によっております。

※１　経費のうち主なものは下記のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、当事業年度において、営業損失13億88百万円及び当期純損失21億15百万円を計上し、４期連続の営業損失並びに当期純損失となりました。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、当該重要事象等を解消し、又は改善するため、以下の対応策を講じてまいります。

(1)海外ビジネスの採算管理の徹底

　前期から当期において、海外子会社５社（中国、インド、ベトナム、メキシコ、インドネシア）を設立し、海外ビジネスの開拓に注力してまいりました。この間、各国キャリアや出版社とのリレーションを構築し、BtoBtoCによる電子書籍配信サービスを開始するなど、グローバル展開の基盤整備に一定の成果を得ましたが、市場開拓活動、サイトのローカライズ開発、配信権受諾、及び現地人材獲得等のための投資が収益確保に先行する形となっております。従いまして、契約済みの案件についてサービス開始を急ぎ売上収益の拡大を図るとともに、各国子会社ごとに、市場環境や経済情勢を考慮しながら収支の改善を目指して採算管理を徹底してまいります。

(2)コンテンツ配信業務の効率化

　携帯電話がフィーチャーフォンからスマートフォンへと進化していく流れに対応して、当社グループは電子書籍に特化した配信プラットフォームの整備やオリジナルビューワーの開発を推進するとともに、順次諸チャネルにおいてスマートフォン向けサイトをオープンしてまいりました。

　コンテンツ配信については、配信管理システムやファイル形式を、各キャリアサイト別に迅速に適合させるなどの技術的な課題があり、運用業務の負荷と多重的なコストの発生要因となっております。こうした負担を軽減するため、現在、不採算サイトの閉鎖、サイト及び配信管理システムの統廃合、運用業務の海外子会社移管、不急のシステム開発投資の停止等の施策を進めており、コンテンツ配信業務全般の効率化を図り、徹底したコスト削減と人員の合理化を実施してまいります。

(3)収益性の改善

　当社グループにおいて現状中核となっている国内スマートフォン向けサイトを中心として、サイト再編を実施するとともに、効率重視に徹した広告活動を行い、安定収益の確保と増加を図ってまいります。また、電子書籍の普及と顧客の獲得を促進するため、写真画像の共有サービスやプリントサービスを提供してまいりましたが、これらの附帯サービスについては一旦停止し、固定的な運用コストの削減を図ります。

　一方、現在ある経営資源のうちから、ビューワーのBtoB提供など、新たな収益源の開拓にも努めてまいります。

(4)社内組織の見直し

　業務の効率化の進捗に応じて部署の統廃合や職務分担の共有化を進め、機動的に組織体制と人員配置の見直しを行うことにより、組織のスリム化と業務品質の向上を徹底してまいります。

　以上の対応策を推進することにより、国内外における安定収益基盤の確保と原価及び販管費の一層の削減、営業損益の改善を図っていく所存ですが、これらの対応策は実施途上であり、今後の事業環境や経済情勢等によっては意図した効果が得られない可能性もあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法によっております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

　時価法によっております。

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品・製品及び貯蔵品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　２～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

（会計方針の変更）

　当社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。これによる損益に与える影響額は軽微であります。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れに備え、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）契約解除損失引当金

　契約解除等に伴って期末日後に発生する費用又は損失の見込額を計上しております。

６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

  外貨建の金銭債権・債務等は、決算日の為替相場による円換算額を付しております。

７．コンテンツ資産の処理方法

　コンテンツ資産は、配信用に取得したコンテンツ等で、利用可能期間（主として電子書籍３年）に基づく定額法にて償却しております。

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において、流動資産「その他」に含めて記載しておりました「未収消費税等」は資産の総額の100分の１を超えたため、当事業年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産「その他」に表示していた32,532千円は、「未収消費税等」12,776円、「その他」19,756千円として組替えております。

（損益計算書）

　前事業年度において、「その他の事業売上高」に含めて記載しておりました「マスターライツ事業売上高」及び「その他の事業売上原価」に含めて記載しておりました「マスターライツ事業売上原価」はマスターライツ事業の売上高が売上高の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「その他の事業売上高」に表示していた29,503千円は、「マスターライツ事業売上高」12,711千円、「その他の事業売上高」16,791千円として、また、「その他の事業売上原価」に表示していた15,068千円は、「マスターライツ事業売上原価」3,386千円、「その他の事業売上原価」11,682千円にそれぞれ組替えております。

（貸借対照表関係）

※１

前事業年度（平成24年12月31日）

　コンテンツ資産は、電子書籍等のコンテンツ取得価額で、定額法による償却後の残高を計上しております。

当事業年度（平成25年12月31日）

　コンテンツ資産は、電子書籍等のコンテンツ取得価額で、定額法による償却の後、評価損を計上したため残高は零となっております。

※２

前事業年度（平成24年12月31日）

　短期貸付金に含まれる、役員又は従業員に対する短期貸付金の金額は58,708千円であります。

当事業年度（平成25年12月31日）

　短期貸付金には、役員又は従業員に対する短期貸付金74,180千円と、関係会社に対する短期貸付金140,000千円が含まれております。

（損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれるコンテンツ資産の収益性の低下に伴う簿価の切下げ額

※２　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※３　減損損失

　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

（減損損失を認識した資産グループの概要および減損損失の金額）

（資産のグルーピングの方法）

　当社グループは、資産のグルーピングを管理会計上の事業別に行っております。ただし、本社資産等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

（減損損失の認識に至った経緯）

　キャリアデック・メーカーストア用資産については収益性が著しく低下しており、減損損失を認識いたしました。

（回収可能価額の算定方法）

　キャリアデック・メーカーストア用資産については使用価値により測定しており、回収可能価額を零として評価しております。

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

（減損損失を認識した資産グループの概要および減損損失の金額）

（資産のグルーピングの方法）

　当社グループは、資産のグルーピングを管理会計上の事業別に行っております。ただし、本社資産等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

（減損損失の認識に至った経緯）

　事業用資産と共用資産を含むより大きな単位では収益性が著しく低下しているため、減損損失を認識いたしました。

（回収可能価額の算定方法）

　事業用資産については使用価値により測定しており、また本社設備については、正味売却価額により測定しておりますが、それぞれ回収可能価額を零として評価しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　　（注）普通株式の自己株式の株式数の減少27,804株は、取締役会決議による自己株式の消却によるものであります。

当事業年度（自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　　　該当事項はありません。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　主として本社におけるサーバー機器（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(2）未経過リース料期末残高相当額等

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5）利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式109,205千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式73,661千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　税引前当期純損失を計上しているため、記載をしておりません。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

金額的重要性が低いため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　（注）　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

  有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

（注）１．ソフトウエアの当期増加額331,280千円のうち、主なものはB2Bプラットフォームの開発費用であります。

２．「当期減少額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。

３．ソフトウエアの当期減少額421,950千円は、減損損失413,479千円及びサイトの閉鎖等に伴う除却8,470千円であります。

４．ソフトウエア仮勘定の当期減少額77,957円は、減損損失42,290千円、サイトの閉鎖等に伴う除却11,018千円及びソフトウエアへの振替24,648千円であります。

５．長期前払費用の当期末残高5,643千円のうち、主なものは証券代行事務委託料であります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

(イ）相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

③　コンテンツ資産

④　仕掛コンテンツ資産

⑤　短期貸付金

⑥　関係会社株式

⑦　買掛金

⑧　未払金

（３）【その他】

　　　　　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　　事業年度（第13期）（自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日）平成25年３月29日福岡財務支局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　　平成25年３月29日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

　（第14期第１四半期）（自　平成25年１月１日　至　平成25年３月31日）平成25年５月15日福岡財務支局長に提出

　（第14期第２四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月14日福岡財務支局長に提出

　（第14期第３四半期）（自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日）平成25年11月14日福岡財務支局長に提出

(4) 臨時報告書

　　平成25年４月３日福岡財務支局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

　　平成26年２月21日福岡財務支局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

　　平成26年２月27日福岡財務支局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社SmartEbook.comの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社SmartEbook.com及び連結子会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当連結会計年度において営業損失14億23百万円及び当期純損失22億２百万円を計上し、４期連続の営業損失並びに当期純損失となったことから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社SmartEbook.comの平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社SmartEbook.comが平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社SmartEbook.comの平成25年１月１日から平成25年12月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社SmartEbook.comの平成25年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度において営業損失13億88百万円及び当期純損失21億15百万円を計上し、４期連続の営業損失並びに当期純損失となったことから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表には反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上