9757 船井総研ホールディングス 有価証券報告書－第44期(2013/01/01－2013/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　第40期及び第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　第40期及び第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　提出会社の第40期の１株当たり配当額には、創立40周年の記念配当５円が含まれております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社子会社）の事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、ベンチャーキャピタル事業につきましては、当社グループにおける経営資源の有効配分を検討した結果、同事業を営む船井キャピタル株式会社を平成25年９月27日に清算結了し、同事業から撤退いたしました。

(1) 経営コンサルティング事業

当社は、経営コンサルティング事業を中心に、総合コンサルティング業務を遂行する体制及び組織を有しており、企業経営に係わるコンサルティング業務の他に会員制組織による経営研究会、セミナー等を実施しております。また、船井（上海）商務信息咨詢有限公司も同様に、経営コンサルティング事業を営んでおります。

主な関係会社…当社、船井（上海）商務信息咨詢有限公司、株式会社船井総合研究所分割準備会社、

株式会社船井総研コーポレートリレーションズ分割準備会社

(2) その他

当社では、不動産賃貸業務を行っており、また、株式会社船井情報システムズがＩＴ関連業務を営んでおります。

主な関係会社…当社、株式会社船井情報システムズ

当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　当連結会計年度において、株式会社船井総合研究所分割準備会社及び株式会社船井総研コーポレートリレーションズ分割準備会社を新規設立し、連結の範囲に含めております。また、船井キャピタル株式会社は清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成25年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成25年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社には、船井総合研究所労働組合(組合員数526人)が組織されており、上部団体には加盟しておりません。また、子会社においては労働組合は組織されておりません。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済対策や金融政策への期待感から円安と株高が進行し、輸出の持直しを背景に企業収益の改善が見られました。また、雇用情勢にも改善の兆しが見られ、景気は緩やかな回復基調をたどりました。

このような状況のもと、当社グループにおきましては、主力の経営コンサルティング事業の業績向上により、連結経営成績は前連結会計年度と比べ増収増益となり、営業利益及び経常利益におきましては、過去最高益を達成いたしました。その結果、売上高は10,065百万円（前連結会計年度比11.4％増）、営業利益は2,625百万円（同16.4％増）、経常利益は2,692百万円（同21.6％増）、当期純利益は1,984百万円（同49.7％増）となりました。

当連結会計年度のセグメント別の業績の概況は次のとおりであります。

①　経営コンサルティング事業

経営コンサルティング事業におきましては、前連結会計年度より大きく実績を伸ばし、過去最高の売上高、営業利益を達成いたしました。

当事業の主力分野のひとつである住宅・不動産業界及びレジャー・アミューズメント業界向けコンサルティングにおきましては、前年に引続き順調に業績を伸ばしました。

さらに士業業界、自動車業界向けコンサルティングにおいては、当社の会員制組織である業種別経営研究会の顧客基盤を活用することにより、前年度と比較して20％以上売上高を伸ばし、好調を維持いたしました。その他、外食・フード、医療・介護、広告・印刷・ソフトウェア業界をはじめとした多くのコンサルティング分野においても、前年度を大きく上回る結果となりました。

その結果、売上高は9,858百万円（前連結会計年度比11.4％増）となり、営業利益は2,618百万円（同16.6％増）となりました。

②　ベンチャーキャピタル事業

ベンチャーキャピタル事業におきましては、当社グループにおける経営資源の有効配分を検討した結果、同事業を営む船井キャピタル株式会社を平成25年９月27日に清算結了し、同事業から撤退いたしました。

その結果、営業損失は34百万円（前連結会計年度は営業損失25百万円）となりました。

③　その他

その他の事業のＩＴ関連業務におきましては、ＩＴアウトソーシングが計画どおり進捗しなかったものの、ＩＴコンサルティングにおいて前連結会計年度より定期勉強会やセミナーを積極的に行い、顧客基盤を拡充したことによって、計画を上回る実績を計上することができました。

その結果、売上高は198百万円（前連結会計年度比3.4％増）、営業利益は35百万円（同24.6％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて145百万円増加し、3,936百万円となりました。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は1,975百万円（前連結会計年度は1,753百万円の資金の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が2,773百万円となり、減価償却費が211百万円、投資有価証券売却益が146百万円、その他の資産の減少額が131百万円、その他の負債の増加額が84百万円、法人税等の支払額が904百万円、役員退職慰労金の支払額が154百万円となったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は1,136百万円（前連結会計年度は1,631百万円の資金の使用）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出及び払戻による差引支出が150百万円、有価証券及び投資有価証券の取得及び売却による差引支出が870百万円、有形及び無形固定資産の取得による支出が149百万円となったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は698百万円（前連結会計年度は690百万円の資金の使用）となりました。これは主に、配当金の支払額が729百万円、自己株式の売却による収入が49百万円となったことによるものであります。

（参考）　キャッシュ・フロー関連指標の推移

(注) １　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値を用いて、以下の計算式により算出しております。

自己資本比率： 自己資本／ 総資産

時価ベースの自己資本比率： 株式時価総額／ 総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率： 有利子負債／ 営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ： 営業キャッシュ・フロー／ 利払い

２　株式時価総額は、期末株価終値×自己株式控除後の期末発行済株式数により算出しております。

３　有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金及び社債を対象としております。

４　営業キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いております。

２ 【受注及び販売の状況】

(1) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　経営コンサルティング事業については、会費収入、セミナー収入は継続収入であるため、コンサルタント収入についてのみ記載いたしました。

２　その他の事業については、システムコンサルタント収入についてのみ記載いたしました。

３　金額は販売価格で表示しております。

４　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　販売実績は、外部顧客に対する売上高を表示しております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３　総販売実績に対して10％以上に該当する相手先はありません。

３ 【対処すべき課題】

国内経済は、政府の経済政策等の効果により株価が回復し、企業収益も着実に改善する等緩やかに持ち直しつつあります。この状況において、各企業は経営資源をより効率的に活用する必要があり、そのために的確な投資判断や経営判断が求められます。

このような状況において、当社グループは、クライアント企業に総合的かつ高品質な経営コンサルティングサービスを提供することで広く社会に貢献する企業でありたいと考えております。その実現に向けて、業容の拡大、グループ経営の推進及びコーポレート・ガバナンスの強化を目的として、平成26年７月に持株会社体制への移行を目指しております。持株会社体制への移行及び今後当社グループが取り組む重点施策は次のとおりであります。

(1) 持株会社体制への移行

クライアントからの多種多様なニーズに対し親身に応えるとともに高品質の経営コンサルティングサービスを提供していくため、新規事業の展開やＭ＆Ａ等による機動的かつ戦略的な事業領域の拡充が必要であると認識しております。グループ全体のガバナンスを維持しつつ、業容を拡大し、当社グループの成長を加速させるために持株会社体制への移行が最適であると判断し、移行を決定いたしました。

(2) 業種別コンサルティング機能強化

より高品質な経営コンサルティングサービスを提供していくため、現在の事業領域のさらなる深耕が必要であります。当社の強みである業種別経営コンサルティングについて、経営研究会を軸にさらに進化させ、日本一の業種別事業分野を複数確立することに注力してまいります。

また、当社のコンサルティングサービスは、各業界向けのマーケティングを中心とした「業績向上」がメインテーマでありましたが、今後はそれに加え、各業界向けの教育・研修に特化したコンサルティングメニューの開発・展開を行い、「人材開発」のコンサルティングサービスを充実させてまいります。

(3) テーマ別コンサルティング機能強化

業種別の枠組み以外にテーマ別のコンサルティングサービスの強化にも努めてまいります。具体的には事業承継、起業家支援、大企業向けコンサルティング、海外進出コンサルティング等があげられます。

事業承継につきましては、今後の日本が抱える課題であるとともに、コンサルティングテーマとしても様々な分野に広がる可能性を持つものであり、起業家支援につきましても、今後の国内経済の回復に伴い、ニーズが高まっていくものと予測しております。また、大企業や地方自治体・官公庁へのプロジェクト支援業務に対しても、組織集約することによりノウハウの共有化を促進し、受注強化を目指してまいります。さらに、海外進出コンサルティングにつきましても、特に中国やＡＳＥＡＮ諸国を中心として現地法人との連携を深めていきながら今後のコンサルティングサービスを拡充させてまいります。このように多くのテーマに対して当社グループにて対応できる体制を強化してまいります。

(4) マネジメント機能強化

今後、業容の拡大に伴い、組織が拡大することにより、コンサルティングを担う部門のマネジメント強化が必須の課題になってまいります。組織コンサルティング等によるノウハウの共有化はもちろんのこと、当社グループの成長において不可欠な要素として、コンサルタントを育成することが重要な課題であります。優秀な人材を採用し、優秀なコンサルタントへ育成し、公正かつ適正な評価制度を構築・運用することにより、コンサルタントを定着させるために、当社において、「人財開発本部」を設置し、採用、教育・研修、評価までを一環して行ってまいります。

また、経営研究会や教育・研修をテーマとしたコンサルティング等が充実することにより、女性コンサルタントの活躍できるフィールドが近年増えてきております。このような背景をもとに、女性コンサルタントが成長しやすい仕組みや環境づくりを推進し、女性管理職の輩出増加にも努めてまいります。これらの施策により今後の業容拡大に向けたマネジメント機能を強化してまいります。

(5) コンサルティングバックエンド事業の強化

当社の子会社である株式会社船井情報システムズにおけるＩＴコンサルティング事業、平成26年１月１日より子会社化いたしました船井総研ロジ株式会社におけるロジスティクス事業を今後さらに充実させることにより、当社の経営コンサルティング事業の後工程をさらに強化してまいります。ＩＴコンサルティング事業におきましては、成功報酬型ＩＴコスト削減コンサルティング等をエントリー商品として、ＩＴアウトソーシング、システム開発の受託及びＩＴコンサルティング等クライアントのＩＴシステム全般をサポートできる体制構築に努めてまいります。

また、ロジスティクス事業におきましては、当社の経営コンサルティング事業と連携することにより、ロジスティクスの企画・設計からオペレーションの受託、共同購入事業までのワンストップコンサルティングを強化し、荷主企業の立場にたった総合的かつ幅広いコンサルティングサービスを強化してまいります。当社グループの総合力を活かすことで、より幅広い企業経営のサポートが可能となり、クライアントのあらゆるニーズに対応できる体制づくりに努めてまいります。

(6) グループ営業サポート事業の強化

今後、当社グループの事業領域の拡大によるグループ会社や部門の増加にともない、営業サポート部門をはじめとした間接部門の分散化による非効率化が想定されます。そのため、営業サポート部門を集約させ、当社のグループ各社が各々の営業活動に専念できるよう、また、グループ内起業やＭ＆Ａがスムーズに推進されるようにバックヤード環境を整備し、より効率的な営業活動の実現を目指してまいります。具体的な施策として、グループ内の顧客基盤を集約し、ＩＴインフラを活用して適切な顧客に対して効果的な営業プロモーションが可能となる体制を構築することと、グループ各社に対して人的サポートのみならず、ＩＴをはじめとした社内インフラを提供し、グループ各社がコア事業に専念できる体制を整え、グループ各社の成長と連携をサポートしてまいります。

(7) 内部統制、コーポレート・ガバナンスの向上

経営の透明性、効率性を確保し、企業価値の向上を図るためにコーポレート・ガバナンスの向上が不可欠と認識しており、その基盤として内部統制機能の確立は極めて重要な課題であると考えております。そこで、内部統制報告制度に対応し、経営の透明性と健全性の確保を目的とした内部統制ルールを導入し、運用しております。これにより、当社グループにおける戦略及び事業目的の推進を組織として機能させ、より適正かつ効率的な経営を遂行し、事業基盤の強化を図ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営コンサルティング事業が経営成績上大きなウエイトを占めていることについて

経営コンサルティング事業は、当社グループの中核事業であり、収益面においても利益面においても大きな比重を占めております。

当社グループ(連結)の平成23年12月期、平成24年12月期及び平成25年12月期における売上高及び営業損益の内訳(金額及び構成比)は、下表のとおりであります。

(注)　１　書籍出版事業を営む株式会社ビジネス社の全株式を平成23年６月30日に売却し、当事業から撤退しております。

２　ベンチャーキャピタル事業を営む船井キャピタル株式会社は平成25年９月27日に清算結了し、当事業から撤退しております。

(2) 当社グループの中核事業である経営コンサルティング事業に関連するリスクについて

①　経営コンサルティング業界を取り巻く環境について

当社グループにおいては、当社が企業・法人を対象とした経営コンサルティングを行っております。

経営コンサルティング事業は、様々な分野において、幅広い専門知識や情報・技術をもって、企画立案・指導助言などのサービスを行う専門サービス業であります。このうち、当社グループが属する経営コンサルティング事業は、弁護士、公認会計士、税理士等のように法律によって保護される業態とは異なり、開業に際し必ずしも特別な資格取得の必要でない業態であります。

わが国における当業界の市場規模は、欧米と比較し経済規模としては相対的に小さいとの指摘がなされております。今後、わが国における企業経営が成熟するに従い、経営コンサルティングなどの知的専門サービスに対するニーズは高まりますが、こうした知的専門サービスに対する理解並びに認識が十分に高まらず、当社が顧客ニーズに適合しない方向に向かった場合は、当社の収益の拡大も限定的なものに留まる可能性があります。

当業界におけるコンサルタント会社は、顧客満足度の高いサービスを提供するために、日々の業務等から得られたノウハウを蓄積し、新たな方法論（顧客の現状分析方法や現状分析に基づいた現状改革の方法）の構築を行っており、今後当業界はさらに競争が厳しくなると予想されます。顧客ニーズに対応できる企業とそうでない企業との二極分化の傾向が生じており、今後、合従連衡を含む業界再編が進展していく可能性もあります。

②　当社の事業内容並びに顧客開拓について

当社は、企業経営者が抱える様々な経営上の問題に対し、業種業態ごとに対応したマーケティング・顧客管理・人事などの経営に関するコンサルティングを通じ、顧客企業の育成及び発展を支援しております。

また、顧客企業に対する直接的なコンサルティング活動の他に、多岐に亘る経営課題並びに時流に即した経営セミナーの主催、また、経営戦略の研究や会員相互の交流による事業の可能性を広げるネットワーク作りを目的とする、多様なメンバーから構成された会員制組織である研究会を運営しております。

顧客開拓につきましては、既存顧客からの紹介等、主催するセミナーによる集客、研究会のネットワーク拡充及び無料経営相談などにより顧客開拓を図っております。

顧客基盤におきましては、創業以来、流通業を主要な顧客基盤としておりましたが、現在においては、サービス業、消費財メーカー、官公庁や大企業等、顧客基盤は拡大してきております。

当社は、顧客開拓を専門に行う営業部門を有しておらず、今後も上記のようなコンサルティング活動を通じて顧客開拓を図る方針でありますが、当社の顧客開拓のための活動や手法が有効に機能しなくなる等の事態が生じた場合においては、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　コンサルタントへの依存について

当社の経営コンサルティング事業において、コンサルタント１人当たりの業務量には限界があることから、事業拡大を図るには優秀なコンサルタントの増員が不可欠であります。そのために、社内教育の研修プログラムにおいてコンサルタントとしての基本姿勢及び必要な知識を習得させ、また、通常３～８名程度で構成されるチームにおいて実際の現場におけるコンサルティング業務を通じ、個々のコンサルタントのレベルアップと知識ノウハウの社内共有を図り、人材の育成に努めております。さらに、新たな人材確保においては、新卒採用の他に各分野での経験者の採用を積極的に進め、潜在能力の高い人材の獲得に努めております。

今後においても優秀な人材の確保及び優秀なコンサルタントへの育成に努め、引続き増員を図る方針でありますが、当社が求める人材の確保及び育成が進捗しない場合においては、コンサルタントへの依存が高い当社の事業並びに業績に影響を及ぼすことになります。

また、当事業の性格上、個々のコンサルタントの意識や能力等により、パフォーマンスに差が生じることも事実であります。当社は、社員のモチベーション及び帰属意識をより高めるために、人事評価制度における見直しを行い、個々の成果がより反映される給与体系を導入、また３ヶ月毎に実績に応じた昇格が可能となる制度を導入しております。しかしながら、能力の高いコンサルタントの中には独立志向が高い人材がいる可能性もあり、一部の重要な人材の離職があれば、業績において一時的な影響を受ける可能性があります。

④　海外事業におけるカントリーリスクについて

当社は中国上海市に子会社を有しており、主に国内企業の中国進出サポート及び現地における営業マーケティングのコンサルティング活動を展開しております。中国市場におけるコンサルティングニーズは高い一方で、カントリーリスクが依然として高い状況にあります。具体的には、反日活動による日本製品への影響、税務・法務諸制度の度重なる変更による影響、政治・経済状況の激変によるマーケットに与える影響、大気汚染をはじめとした環境問題による従業員の健康への影響、その他、為替リスクなど海外事業特有のカントリーリスクがあげられます。今後も中国ビジネスにおける当社のコンサルティングニーズは高まるものと考えておりますが、上記のようなカントリーリスクにより、当社グループに一時的に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 経営コンサルティング事業以外の事業に関連するリスクについて

当社の連結子会社の株式会社船井情報システムズは、ＩＴ関連業務を行っており、主に基幹システム導入サポートやＩＴコスト削減支援などのＩＴコンサルティング業務を行っております。ＩＴ関連業界においては技術革新のスピードが速く、また競合他社においても大手企業はもとより新興企業が多数存在し、競争の激しい業界であります。このような業界においては、刻々と変化、複雑化する顧客ニーズに対し的確に対応する必要があり、同社が顧客ニーズに対応できない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 当社グループ戦略等について

①　事業領域の見直しについて

当社グループは、現経営陣のもと、事業戦略の見直しを行った結果、中核事業であり安定した利益の見込まれる経営コンサルティング事業については、当面事業の拡大は可能と判断し、当該事業及びその周辺事業に経営資源を集中する方針を採っております。

当該方針に従い、今後、経営コンサルティング事業とシナジー効果の高い周辺事業などの新規の事業領域への進出を図ることにより、初期投資によるコスト発生及び投資計画と業績実績との乖離が発生した場合、当社グループの経営成績に一時的に影響を及ぼす可能性があります。

②　当社グループのブランド力について

創業者の船井幸雄が築いてきた「船井総合研究所」ブランドは、経営コンサルティング事業を始めとする当社グループの事業展開の上で不可欠であり、このブランドを維持・発展することは、当社グループの事業基盤拡大の上で非常に重要であります。しかしながら、コンサルタントの質の低下や当社が提供するサービスが、顧客ニーズに必ずしも合致したものではなくなる状況が生じ、顧客からの信頼獲得に影響を及ぼす等の事態が生じた場合には、ブランド力の低下に繋がります。さらに、万が一、当社や当社の関係会社を含めた当社グループ各社に留まらず、「船井総合研究所」グループあるいは「船井」の商標を冠する各社等にリーガル・コンプライアンスやコーポレート・ガバナンス上の諸問題が発生した場合にはブランドの毀損に繋がり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りを合理的な基準に基づいて実施しております。

(2) 財政状態の分析

（資産の部）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて1,254百万円増加し、18,602百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べて870百万円増加し、8,265百万円となりました。これは主に、現金及び預金、有価証券が増加したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて383百万円増加し、10,337百万円となりました。これは主に、投資有価証券が増加し、その他の投資等が減少したことによるものであります。

（負債の部）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて201百万円減少し、2,689百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べて321百万円減少し、1,712百万円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金、未払法人税等が減少したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて120百万円増加し、977百万円となりました。これは主に、社債が増加したことによるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて1,455百万円増加し、15,912百万円となりました。これは主に、利益剰余金、その他有価証券評価差額金が増加したことによるものであります。

その結果、自己資本比率は前連結会計年度末より2.1ポイント増加し85.3％となりました。

(3) 経営成績の分析

①　売上高・・・10,065百万円（前連結会計年度比11.4％増）

主力の経営コンサルティング事業におきまして、当連結会計年度より研修・教育に特化したコンサルティングサービスを充実させたこと、顧客関係性の強化による契約継続率が向上したことにより、コンサルティング件数が大きく増加いたしました。また、業種・テーマごとに開催している経営研究会の会員数及び経営相談窓口からの受注案件につきましても、前連結会計年度に引続き順調に伸張いたしました。

その結果、売上高は、前連結会計年度に比べて11.4％増の10,065百万円となりました。

②　営業利益・・・2,625百万円（前連結会計年度比16.4％増）

上記の売上高増加の要因のほかに、固定費の一部削減等により営業利益率が26.1％（前連結会計年度は24.9％）と向上いたしました。その結果、営業利益は前連結会計年度に比べて16.4％増の2,625百万円となりました。

③　経常利益・・・2,692百万円（前連結会計年度比21.6％増）

営業外収益が90百万円、営業外費用が23百万円となり、経常利益は前連結会計年度と比べて21.6％増の2,692百万円となりました。

④　当期純利益・・・1,984百万円（前連結会計年度比49.7％増）

特別利益として投資有価証券売却益等140百万円、特別損失として59百万円、また、法人税等合計が船井キャピタル株式会社の解散に伴う法人税等の圧縮効果により789百万円にとどまったため、当期純利益は前連結会計年度と比べて49.7％増の1,984百万円となりました。

(4) キャッシュ・フローの分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

当社グループの中核事業でありますコンサルタント事業は、収益面においても大きな比重を占めております。当業界におけるコンサルタント会社は、顧客満足度の高いサービスを提供するために、日々の業務等から得られたノウハウを蓄積し、新たな方法論（顧客の現状分析方法や現状分析に基づいた現状改革の方法）の構築を行っており、今後当業界はさらに競争が厳しくなると予想されます。

したがいまして、顧客ニーズに適合するサービスを提供できないと、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

特に記載すべき事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成25年12月31日現在

(注) １　建物及び構築物の[　]内は連結会社以外から賃借している建物の面積(単位：㎡)であります。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

特に記載すべき事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①平成24年４月17日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権

当社の取締役及び執行役員に対する株式報酬型ストックオプション

(注) １　各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、100株であります。

２　平成24年５月７日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価291円を合算しております。

４　(1)　新株予約権者は、行使可能な期間内において、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。

(2)　前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

① 新株予約権者が平成53年５月７日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成53年５月８日から平成54年５月７日

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3)　上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4)　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１及び（注）２に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)　新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)　その他の新株予約権の行使の条件

前記、（注）４に準じて決定する。

②平成24年４月17日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権

当社従業員及び子会社取締役に対するストックオプション

(注) １　各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、100株であります。

２　平成24年５月７日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。当該調整後付与株式数を適用する日については(注)３(2)①の規定を準用する。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３　(1)　割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割または株式併合を行う場合

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（2）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(2)　調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 上記（1）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3)  上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当または他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

(4)  行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額446円と付与日における公正な評価単価77円を合算しております。

５　(1)　新株予約権者は以下の条件を満たした場合に限り、権利行使ができるものとする。

平成23年12月期の連結営業利益額に対して、平成25年12月期の連結営業利益額が上回った場合、新株予約権の権利行使期間の最終日まで権利行使ができるものとする。

(2)　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)１及び(注)２に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)　新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)　その他の新株予約権の行使の条件

前記、(注)５に準じて決定する。

③平成25年４月16日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権

当社の取締役及び執行役員に対する株式報酬型ストックオプション

(注) １　各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、100株であります。

２　平成25年５月７日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価464円を合算しております。

４　(1)　新株予約権者は、行使可能な期間内において、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という）以降、新株予約権を行使することができる。

(2)　前記(1)にかかわらず、新株予約権者は、行使可能な期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

① 新株予約権者が平成54年５月７日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成54年５月８日から平成55年５月７日

② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3)　上記(1)及び(2)①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4)　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１及び（注）２に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)　新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)　その他の新株予約権の行使の条件

前記、（注）４に準じて決定する。

④平成25年４月16日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権

当社従業員及び子会社取締役に対するストックオプション

(注) １　各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は、100株であります。

２　平成25年５月９日（以下、「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。当該調整後付与株式数を適用する日については(注)３(2)①の規定を準用する。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３　(1)　割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割または株式併合を行う場合

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（2）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(2)　調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 上記（1）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3)  上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当または他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

(4)  行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額621円と付与日における公正な評価単価117円を合算しております。

５　(1)　新株予約権者は以下の条件を満たした場合に限り、権利行使ができるものとする。

平成24年12月期の連結営業利益額に対して、平成26年12月期の連結営業利益額が上回った場合、新株予約権の権利行使期間の最終日まで権利行使ができるものとする。

(2)　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)１及び(注)２に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)　新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)　その他の新株予約権の行使の条件

前記、(注)５に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成25年12月31日現在

(注) １　当社の自己株式3,049,366株は、「個人その他」に30,493単元及び「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義の株式450株は、「その他の法人」に４単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成25年12月31日現在

(注) 当社は自己株式3,049千株(9.76％)を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

(8) 【議決権の状況】

①　【発行済株式】

平成25年12月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が50株、当社所有の自己株式が66株含まれております。

②　【自己株式等】

平成25年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

会社法第361条の規定に基づき、当社取締役及び執行役員に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬について、平成24年４月17日開催の取締役会において次のとおり決議しております。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社従業員及び子会社取締役に対して、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行することについて、平成24年４月17日開催の取締役会において次のとおり決議しております。

会社法第361条の規定に基づき、当社取締役及び執行役員に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬について、平成25年４月16日開催の取締役会において次のとおり決議しております。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社従業員及び子会社取締役に対して、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行することについて、平成25年４月16日の取締役会において次のとおり決議しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)　【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)　【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)　【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4)　【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成26年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数、単元未満株式の買増請求による処分株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆様への適切な利益還元を経営の最重要課題と認識しており、今後も業績を考慮した利益配当を実施していきたいと考えております。

この方針に基づき、平成25年12月期の期末配当金につきましては、普通配当として１株につき19円の配当を実施いたしました。この結果、連結の配当性向は41.2％となります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は定時株主総会であります。

内部留保につきましては、長期的な視点にたって将来の企業価値増加のためにおこなう投資と、機動的な資本政策等がおこなえる財務体質とのバランスを図りながら、自己資本の充実に努めていきたいと考えております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、平成25年７月の月別最高・最低株価のうち、※印は大阪証券取引所第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役　炭谷太郎氏は、社外取締役であります。

２　監査役　中尾篤史氏及び小林章博氏は、社外監査役であります。

３　平成25年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　平成22年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　平成24年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、遵法経営の実施及び株主利益の極大化を主たる目的として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、社外取締役の選任による取締役会の客観性・妥当性の確保、過半数以上を社外監査役で構成された監査役会による取締役会の適法性監査、役員の選任及び役員報酬の算定については透明性・客観性を確保するため半数を社外役員または外部見識者で構成された取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会の設置、経営と執行の分離及び業務執行の機動性を確保するため執行役員制度の導入を実施しております。

その他に、当社ではディスクロージャーへの積極的な取組みをコーポレート・ガバナンスの重要な柱と位置付けており、法令等に基づく開示、会社説明会の開催、機関投資家やアナリストとの個別ミーティングの実施等により、当社及び当社企業集団の現状のみならず今後の事業戦略についても、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。

ロ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

(1) 会社の機関の内容

①　取締役会

取締役会は、本有価証券報告書提出日現在において取締役８名(うち社外取締役１名)で構成されており、当社運営に関しては取締役会で専門的かつ多角的な検討がなされており、その上で迅速な意思決定が行われております。また、コーポレート・ガバナンスを充分に機能させるためには、社外の有識者の見識が不可欠と判断し、社外取締役１名を招聘しております。

②　監査役会

当社では、従来より監査役による監査を行っており、過去の実績を勘案した結果、経営に関する意思決定及び業務執行について有効な監視及び監査がなされているとの判断から、監査役会設置会社の体制をとることといたしました。監査役会は、本有価証券報告書提出日現在において３名(うち社外監査役２名)で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。全監査役は取締役会に出席しており、取締役会への監視機能を強化しております。なお、社外監査役２名のうち１名は弁護士であり、コンプライアンス分野における監査をお願いしております。

③　指名委員会、報酬委員会

当社では、コーポレート・ガバナンスの向上を図るために、取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役候補者の決定を行う指名委員会と、役員等の報酬の算定を行う報酬委員会を平成22年１月１日に設置いたしました。両委員会とも透明性及び客観性を確保するため、社外役員を委員に迎え入れております。指名委員会、報酬委員会ともに委員４名のうち２名が社外役員であります。

(2) コーポレート・ガバナンス体制の状況（提出日現在）

(3) 業務の執行体制

当社では、取締役会の意思決定並びに業務執行の監督機能と、各事業本部の業務執行機能を峻別するため、執行役員制を導入しております。取締役会で決定された方針に従い執行役員は、日常業務の執行にあたっております。なお、当社では取締役会とは別に執行役員で構成された執行役員会を月に１回開催し業務の執行状況を報告し、また監視できる体制をとっております。

(4) 内部統制システムの整備の状況

当社では、取締役会による業務執行状況の監督、監査役会及び内部監査室による監査を通じ、業務の適正性及び妥当性について監督・監査を行い、効果的な内部統制の確立に努めております。

また、当社グループの内部統制を構築するため、取締役を中心とした内部統制委員会を設置しており、当社グループの適正な財務報告を実現する内部統制の整備及び運用を実施しております。

さらに、内部統制室を中心に内部統制報告制度に対応し、経営の透明性と健全性の確保を目的とした内部統制ルールを運用し、また、内部通報制度として社内ホットライン制度を導入し、コンプライアンス体制の強化を図り、法令違反や不正行為発生の未然防止に努めております。

(5) リスク管理体制の整備状況

当社は損失の危険の管理を含めた危機管理を行う全社横断的な組織として、リスク管理委員会を設置しております。各主要部門の担当取締役、執行役員及び従業員を中心に構成され、社内外における情報を収集し、様々な観点からリスク分析を行い、リスクに応じた対応策を検討、実施しております。

(6) 内部統制システム構築の基本方針

①　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「コンプライアンス規程」を設けており、「自らの職務を規制している法令を守るだけでなく、様々なルールや社会規範を遵守する」こととし「常に企業の目的を自覚し、法令はもちろん、高い企業倫理に則り経営にあたることを明確に自覚して、毎日の業務を遂行する」ものとする。

また、当社の取締役は当社グループ全体における企業倫理の遵守並びに浸透を率先して行うものとする。

②　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「コンプライアンス規程」を設けており、「自らの職務を規制している法令を守るだけでなく、様々なルールや社会規範を遵守する」こととし「常に企業の目的を自覚し、法令はもちろん、高い企業倫理に則り経営にあたることを明確に自覚して、毎日の業務を遂行する」ものとする。

また、当社の取締役は当社グループ全使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を遵守するよう研修・指導を行わせるものとする。

代表取締役に直結する内部監査室は、業務執行の状況について内部監査を行うものとする。

③　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書管理規程」、「機密文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」を設けており、取締役は、その職務に関わる文書、重要な情報を法令、「文書管理規程」、「機密文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」に基づき適切に保存し管理するものとする。

スタッフ統括本部長は保存及び管理について監視監督するものとする。

④　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、損失の危険の管理に関して「危機管理規程」を設けているほか、損失の危険の管理を含めた危機管理を行う組織として取締役をはじめとした全社横断的な「リスク管理委員会」を設置し、問題点の把握、危機発生時の機動的な対応を行うものとする。

⑤　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のなかに社外取締役を設ける。取締役会は毎月１回以上開催することとし、代表取締役及び各業務担当取締役・執行役員に業務の執行を行わせ、業務の執行状況の監督を行うものとする。

⑥　当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「グループ会社管理規程」を設け、関係会社の業務運営等を管理する。さらに当社企業集団としての業務の適正と効率性を確保するため、諸規程を整備し、あわせてグループ各社が適切な内部統制システムの整備を行えるよう指導することとする。

⑦　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

イ　業務執行取締役は、監査役の求めがあれば、従業員を監査役の職務の補助に従事させ、監査役補助者が所属する監査室を設置することとする。

ロ　監査役補助者は、監査役の職務の補助に専従するものとする。

⑧　監査役補助者の取締役からの独立性に関する事項

イ　業務執行取締役は、全従業員に等しく命ずべき職務を除き、監査役補助者を指揮命令できない。

ロ　監査役補助者の人事考課、異動、懲戒については、事前に監査役の同意を得るものとする。

⑨　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

代表取締役及び各業務担当取締役は、取締役会で自らの職務の執行状況を正確に報告しなければならない。また、取締役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、法令に基づき監査役に報告しなければならない。

⑩　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の過半数は社外監査役とし、監査の透明性を担保するものとする。当社会計監査人と監査手続き、監査内容等について随時情報交換を行うこととする。また、必要に応じて顧問法律事務所より助言を受けるものとする。

(7) 当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

①　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、その社会的責任における重要性を鑑み、反社会的勢力と一切の関係をもたないことを規範とし、当社「コンプライアンス規程」において、その行動指針を定めており、当社社員は「コンプライアンス規程」の行動規範に則り、指針に定められた行動をとることを入社時に誓約している。また、当社では、反社会的勢力を排除するための法的制度と社内制度の整備、早期情報把握のための危機管理制度の整備、有事の際の担当部署設置と経営トップを含めた全社的対応の徹底を図っている。

②　反社会的勢力排除に向けた整備状況

イ　危機管理制度を定め、組織として「リスク管理委員会」を設置し、早期情報把握に努めている。また、管轄部署を総務部とし、これらの情報把握に基づく、迅速な経営トップへの報告、対処の体制を構築している。また、これらの制度徹底のため、危機管理マニュアルを社員手帳に明記している。

ロ　この制度をもとに、社内事案の早期把握に基づいた情報の一元管理を実施し、顧問弁護士及び警察等の外部専門機関との連携の強化を図り、反社会的勢力との関係を遮断する。

ハ　当社の業務受託時における受託規約の中に、反社会的勢力の排除の条項を記載し、明文化している。

ニ　当社の与信管理規程の中で反社会的勢力を排除することの条項を定めるとともに当該規程に基づき与信管理制度を運用している。

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

②　内部監査及び監査役監査

当社の内部監査は社長直轄の内部監査室(１名)が担当しております。内部監査室では年間計画を期初に立案し、年間を通じ整斉とした監査を行っております。内部監査の結果は、代表取締役社長に監査報告を具申し、内容を検討し、改善指示書を作成の上、改善案を実行する体制となっております。なお、監査対象には子会社も含んでおり、必要に応じて臨時の監査も行なっております。

監査役会は、取締役会と連動して毎月１回開催され迅速かつ公正な監査体制がとられており、会計監査人と監査方針及びスケジュール等の打合せ及び相互の情報交換を行い、監査の実効性を高める工夫を行っております。また、全部署の業務につき、常勤監査役(１名)を中心に計画的・網羅的監査が実施されております。さらに、会計監査人による会計監査の結果は監査役会にも報告され、内部統制の指摘事項等につき改善がなされているか随時監査できる体制をとっております。なお、常勤監査役の百村正宏は、当社の財務部門において10年以上の実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社の内部監査室、監査役会、会計監査人及び内部統制室は必要に応じ相互に情報の共有及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上及び内部統制機能の充実を図っております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。

当社の社外取締役の炭谷太郎氏は金融機関出身者及び企業経営者としての豊富な経験と識見を活かし、当社の経営に対して提言をいただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は一般財団法人交詢社の常務理事でありますが、同社と当社及び同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に、独立役員として届け出ております。社外取締役は取締役会を通じ、監査役監査及び会計監査の監査状況、内部統制室の内部統制状況等を把握し、必要に応じて意見の交換を行うなど相互連携を図っております。

社外監査役のうち、中尾篤史氏は公認会計士及び税理士としての専門的見地から、当社の経営に対して提言及び取締役会の適法性を監査していただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏はＣＳアカウンティングの専務取締役でありますが、同社と当社及び同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に独立役員として届け出ております。

また、小林章博氏は弁護士としての豊富な経験と識見を活かし、当社の経営に対して提言及び取締役会の適法性を監査していただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は中央総合法律事務所の京都事務所代表でありますが、同法律事務所と当社及び同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社が上場する金融商品取引所に、独立役員として届け出ております。

当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性判断基準を参考に、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係を確認し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を１名以上確保することとしております。その他、社外監査役は監査役会において会計監査人から監査結果等の報告を受けており、また、必要に応じて常勤監査役を通じ、内部監査室及び内部統制室との相互連携を図っております。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の報酬限度額は、平成18年３月25日開催の第36回定時株主総会において年額400,000千円以内（但し、執行役員兼務取締役の執行役員報酬は含まない）と決議しております。また、平成24年３月24日開催の第42回定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を、報酬限度額の年額400,000千円の枠内において、年額20,000千円以内（但し、執行役員兼務取締役の執行役員報酬は含まない）で付与することを決議しております。

２　監査役の報酬限度額は、昭和63年３月20日開催の第18回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。

３　上記報酬等の額には、平成25年３月23日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、社外監査役２名に対する報酬等の額を含んでおります。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、報酬委員会において検討・審議し、取締役会において協議、決定しております。

各取締役の報酬等については、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、報酬委員会において総合的に勘案し、その審議結果及び答申を踏まえ、代表取締役社長が取締役会に諮って決定しております。

監査役の報酬等については、監査役報酬等の限度内で算定しており、報酬委員会において検討・審議し、その審議結果及び答申を踏まえ、監査役が協議、決定しております。

なお、役員報酬の透明性及び客観性を確保するために、平成22年１月より報酬委員会を設置しております。報酬委員会は社内役員２名、社外役員２名の計４名で構成されており、役員報酬の決定方針及び個別の役員報酬について審議を行い、代表取締役社長及び監査役に答申しております。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　 15銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　492,023千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄

（前事業年度）

特定投資株式

(注)　１　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、非上場株式を除いた保有銘柄は８銘柄であるため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄を含む全銘柄について記載しております。

２　㈱船井財産コンサルタンツは当事業年度において㈱青山財産ネットワークスに商号変更しております。

（当事業年度）

特定投資株式

(注)　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、非上場株式を除いた保有銘柄は７銘柄であるため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄を含む全銘柄について記載しております。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおります。当社と同監査法人及び同監査法人の業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき特別の利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

川﨑洋文　有限責任監査法人トーマツ

南方得男　有限責任監査法人トーマツ

(注) 継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士及び会計士試験合格者を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年６月30日の基準日として、取締役会決議により、株主又は登録株式質権者に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査報酬は、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

第43期連結会計年度の連結財務諸表及び第43期事業年度の財務諸表　有限責任 あずさ監査法人

第44期連結会計年度の連結財務諸表及び第44期事業年度の財務諸表　有限責任監査法人トーマツ

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2) 異動の年月日

平成25年３月23日（第43回定時株主総会開催日）

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成18年３月25日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、平成25年３月23日開催の第43回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任となるため、新たに有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、また、定期的に監査法人の主催するセミナーに参加する等により、的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　4社

連結子会社の名称

株式会社船井情報システムズ、船井（上海）商務信息咨詢有限公司、株式会社船井総合研究所分割準備会社、株式会社船井総研コーポレートリレーションズ分割準備会社

全ての子会社を連結の範囲に含めております。

なお、当連結会計年度より、平成25年11月に新たに設立した株式会社船井総合研究所分割準備会社、株式会社船井総研コーポレートリレーションズ分割準備会社を連結の範囲に含めています。また、当連結会計年度において、特定子会社であった船井キャピタル株式会社は清算結了したため、連結の範囲から除外しております。 ２  持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数　－社 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日と連結決算日は一致しております。 

４  会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②  デリバティブ

原則として時価法

③  たな卸資産

個別法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

建物（建物附属設備を除く）

平成10年３月31日以前に取得したもの  旧定率法

平成10年４月１日から平成19年３月31日までに取得したもの  旧定額法

平成19年４月１日以降に取得したもの  定額法

建物以外（建物附属設備を含む）

平成19年３月31日以前に取得したもの  旧定率法

平成19年４月１日以降に取得したもの  定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      10～50年

工具、器具及び備品  ２～10年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 (3) 重要な繰延資産の処理方法

    社債発行費

      支出時に全額費用処理しております。　(4) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③  退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

ただし、当社は当連結会計年度末の年金資産見込額が、退職給付債務見込額に未認識数理計算上の差異を加減した額を超過しているため、当該超過額を投資その他の資産の「前払年金費用」に計上しております。数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(７年)による定額法により翌連結会計年度から費用処理することとしております。 (5) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

③  ヘッジ方針

当社では、借入金の金利変動リスクの削減を目的として、金利スワップを必要な範囲内で行っております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、その判定をもって有効性の評価に代えております。  (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年１月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
　これによる、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号  平成24年５月17日)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号  平成24年５月17日)

１  概要

財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

２  適用予定日

平成26年12月期の期末より適用予定であります。ただし、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年12月期の期首より適用予定であります。

３  当会計基準等の適用による影響

　　    影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

１　前連結会計年度において営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「貸倒引当金戻入額」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において営業外収益の「その他」に表示しておりました2,097千円は、「貸倒引当金戻入額」2,097千円として組替えております。

２　前連結会計年度において営業外費用の「その他」に含めて表示しておりました「投資有価証券評価損」、「為替差損」及び「投資事業組合管理費」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において営業外費用の「その他」に表示しておりました6,355千円は、「投資有価証券評価損」463千円、「為替差損」1,648千円及び「投資事業組合管理費」4,244千円として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

※２  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため主要取引金融機関と当座貸越契約を結んでおります。

当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

※２  その他の包括利益に係る税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加          267株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加                391株

減少の内訳は、次のとおりであります。

取締役会決議に基づく第三者割当による減少   63,200株

ストック・オプションの権利行使による減少    6,000株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　２  ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、以下のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として、事務機器、コンピュータ及びその周辺機器であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計処理基準に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりであります。

①  リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：千円）

(注) 取得価額相当額は、有形固定資産等の期末残高等に占める未経過リース料期末残高の割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

（単位：千円）

(注) 取得価額相当額は、有形固定資産等の期末残高等に占める未経過リース料期末残高の割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

②  未経過リース料期末残高相当額

（単位：千円）

(注) １ 未経過リース料期末残高相当額は、有形固定資産等の期末残高等に占める未経過リ－ス料期末残高の割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

     ２ 当連結会計年度において中途解約したため、期末残高はありません。

③  支払リース料及び減価償却費相当額

（単位：千円）

④  減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金については主に銀行借入や社債発行によって調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。

デリバティブ取引は、リスクヘッジ目的のために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されておりますが、社内の与信管理規程に沿って信用リスク低減を図っております。また、貸付金には業務上取引がある会社に対する債権が含まれており、当該信用リスクについては、定期的に財務状況等を把握し、回収懸念の低減を図っております。

有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び業務上の関係を有する企業の株式であります。これらは、発行体等の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等をモニタリングし、財務状況の悪化や事業計画の変更等の把握に努めております。なお、債券については、資金運用規程に従い格付の高い商品を対象としているため、信用リスクは僅少であります。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注)２参照）。

前連結会計年度（平成24年12月31日）

（単位：千円）

(*1)  受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(*2)  長期貸付金（１年内回収予定を含む）に係る貸倒引当金を控除しております。

(注)１ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、受取手形及び売掛金については、信用リスクを個別に把握することが極めて困難なため、貸倒引当金を信用リスクと見做し、時価を算定しております。

(3) 有価証券、投資有価証券及び営業投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。

(4) 長期貸付金（１年内回収予定を含む）

時価については、財務内容等を勘案し、個別に引当金の計上を行っているため、貸倒見積高を控除した金額をもって時価としております。

負債

(5) 支払手形及び買掛金、(6) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7) 社債、(8) 1年内返済予定の長期借入金、(9) リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引については、「注記事項（デリバティブ取引関係）」をご覧ください。

(注)２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 有価証券、投資有価証券及び営業投資有価証券」には含めておりません。

(注)３ 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（単位：千円）

(注)４ 社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

（単位：千円）

(*)長期借入金は、１年以内返済予定のものを含んでおります。

当連結会計年度（平成25年12月31日）

（単位：千円）

(*1)  受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。 

(*2)  長期貸付金（１年内回収予定を含む）に係る貸倒引当金を控除しております。

(注)１ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、受取手形及び売掛金については、信用リスクを個別に把握することが極めて困難なため、貸倒引当金を信用リスクと見做し、時価を算定しております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。

(4) 長期貸付金（１年内回収予定を含む）

時価については、財務内容等を勘案し、個別に引当金の計上を行っているため、貸倒見積高を控除した金額をもって時価としております。

負債

(5) 支払手形及び買掛金、(6) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7) 社債、(8) リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引については、「注記事項（デリバティブ取引関係）」をご覧ください。

(注)２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注)３ 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（単位：千円）

(注)４ 社債、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

（単位：千円）

(有価証券関係)

１  売買目的有価証券

該当事項はありません。

２  満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成24年12月31日）

当連結会計年度（平成25年12月31日）

３  その他有価証券

前連結会計年度（平成24年12月31日）

(注)　非上場株式等（連結貸借対照表計上額 204,055千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成25年12月31日）

(注)　非上場株式等（連結貸借対照表計上額 274,698千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４  連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

５  減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

当連結会計年度において、有価証券（時価を把握することが極めて困難と認められるものを含む。）について633千円（営業投資有価証券に属するもの）の減損処理を行っております。

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

当連結会計年度において、有価証券（時価を把握することが極めて困難と認められるものを含む。）について12,276千円（営業投資有価証券に属するもの）の減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成24年12月31日）

（単位：千円）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成25年12月31日）

　該当事項はありません。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けており、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。また、国内連結子会社は、退職一時金制度及び厚生年金基金制度を採用しております。

２  退職給付債務に関する事項

（単位：千円）

(注)  国内連結子会社については退職給付債務の計算にあたり、簡便法を採用しております。

３  退職給付費用に関する事項

（単位：千円）

(注) １  ⑥その他は、確定拠出年金への掛金支払額であります。

２  簡便法を採用している国内連結子会社の退職給付費用は、①勤務費用に計上しております。

４  退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

(3) 期待運用収益率

(4) 数理計算上の差異の処理年数

発生の翌連結会計年度から７年間（定額法）

(ストック・オプション等関係)

１  ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)  ストック・オプションの内容

(2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成25年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３  当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1)  使用した評価技法    ブラック・ショールズ式

(2)  主な基礎数値及びその見積方法

（注）１  当社の取締役及び執行役員に対するものであります。

２  当社従業員及び子会社取締役に対するものであります。

３  2013-Ⅰ新株予約権につきましては15年間（平成10年５月７日～平成25年５月７日まで）、2013-Ⅱ新株予約権につきましては3.5年間（平成21年11月９日～平成25年５月９日まで）の株価に基づき、算定いたしました。

４  十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、割当日から権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

５  平成24年12月期の配当実績によります。

６  予想残存期間に対する期間の国債の利回りであります。

４  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(注)  前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産に関する注記は、重要性が乏しいため省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、連結グループを構成する各会社の業務区分により、事業の種類別に「経営コンサルティング事業」、「ベンチャーキャピタル事業」の２つを報告セグメントとしております。企業経営に係わる指導、調査、診断等のコンサルティング業務、会員制組織による経営研究会、セミナーの実施等を「経営コンサルティング事業」、投資事業組合の運営及びその関連業務ならびにベンチャービジネスへの投資・育成を「ベンチャーキャピタル事業」としております。

２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高および振替高は市場実勢価格に基づいております。

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

（単位：千円）

(注) １　その他には、不動産賃貸収入、ＩＴ関連業務による収入等が含まれております。

２　調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。

(2) セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産7,904,631千円であります。その主なものは、親会社での余資運用資金（現金及び預金、有価証券等）、長期投資資金（投資有価証券等）及び親会社管理部門に係る資産等であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、セグメント間取引消去であります。

３　セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

（単位：千円）

(注) １　ベンチャーキャピタル事業を営む船井キャピタル株式会社は平成25年９月27日に清算結了しました。

２　その他には、不動産賃貸収入、ＩＴ関連業務による収入等が含まれております。

３　調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。

(2) セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産9,442,408千円及びセグメント間取引消去1,310千円であります。全社資産の主なものは、親会社での余資運用資金（現金及び預金、有価証券等）、長期投資資金（投資有価証券等）及び親会社管理部門に係る資産等であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、セグメント間取引消去であります。

４　セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日）

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １  １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（取得による企業結合）

当社は、平成25年12月12日開催の当社取締役会において、船井総研ロジ株式会社の株式を取得し子会社化することについて決議を行い、同日付で契約を締結し、平成26年１月１日に株式の取得を完了しております。

１  企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

    被取得企業の名称    船井総研ロジ株式会社    

    事業の内容          物流コンサルティング事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、今後、クライアントからの多種・多様なニーズに対し親身に応えるとともに高品質の経営コンサルティングサービスを提供していくため、事業領域の拡充が必要であると認識しており、平成26年７月１日に持株会社体制へ移行する予定であります。その一環として、平成25年12月12日開催の当社取締役会において、物流コンサルティング業を営む船井総研ロジ株式会社と株式取得（子会社化）に向けた契約を決議し、平成26年１月１日付けにて同社を子会社化いたしました。

(3) 企業結合日

     平成26年１月１日

(4) 企業結合の法的形式

    株式取得

同社の資本欠損解消の一環として平成26年１月１日付で同社の資本金を100％減資するとともに、当社の同社に対する貸付金68,000千円をデット・エクイティ・スワップで同社株式1,360株に転換することにより、当社が同社株式の100％を保有し、完全子会社化いたしました。

(5) 結合後の企業の名称

    船井総研ロジ株式会社

(6) 取得した議決権比率

    異動前の議決権所有割合　 14％ (所有株式数：56株)

    異動後の議決権所有割合　100％ (所有株式数：1,960株)

上記の所有株式数1,960株には、平成26年１月６日付で同社の第三者割当による新株発行600株（30,000千円）を引き受けたものが含まれております。

(7) 取得企業を決定するに至った根拠

当社の貸付金現物出資による株式取得により、船井総研ロジ株式会社の全株式を取得したことによるものであります。

２  被取得企業の取得原価及びその内訳

３  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)  発生したのれんの金額

　     49,981千円

(2)  発生原因

     企業結合時の時価純資産が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

(3)  償却方法及び償却期間

     ５年間にわたる均等償却

４  被取得企業の取得原価及びその内訳

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注)  連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額は次のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【営業原価明細書】

（注）　原価計算の方法は個別原価計算によっております。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)

  当事業年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)