4725 ＣＡＣ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 有価証券報告書－第48期(2013/01/01－2013/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

当社(形式上の存続会社、株式会社シーエーシー・コンピュータシステム、昭和54年10月18日設立、本店所在地東京都千代田区、1株の額面金額50円)は、平成10年1月1日を合併期日として、株式会社シーエーシー(実質上の存続会社、昭和41年8月8日設立、本店所在地東京都千代田区、1株の額面金額500円)を合併し、商号を株式会社シーエーシーに変更いたしました。

この合併は、実質上の存続会社である旧株式会社シーエーシーの株式の額面金額の変更を目的としたものであり、合併により、同社の資産、負債及び権利義務の一切を引き継ぎました。

合併前の当社は、休業状態にあり、合併後におきましては実質上の存続会社である旧株式会社シーエーシーの事業を全面的に継承しております。

このため、以下の記載事項につきましては別に記載のない限り、合併期日までは実質上の存続会社である旧株式会社シーエーシーについて記載しております。

なお、事業年度の期数は、実質上の存続会社の期数を継承しておりますので、平成10年1月1日より始まる事業年度を第33期としております。

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第44期及び第45期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第46期以降の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第44期及び第45期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。第46期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額は、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第47期以降の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第46期の株価収益率及び配当性向は、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第47期において、平成24年4月2日を効力発生日として会社分割により設立した株式会社ＣＡＣエクシケアに医薬品開発支援事業を承継しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、株式会社シーエーシーおよび連結子会社13社、持分法適用関連会社１社によって構成されており、システム構築サービス、システム運用管理サービス、およびBPO／BTOサービスを主な事業としております。

＜システム構築サービス＞

システム構築サービスにおいては、企業情報システムに関わるコンサルティング、システム開発および保守、インフラ構築、パッケージインテグレーションなどのサービス提供を行っております。

＜システム運用管理サービス＞

システム運用管理サービスにおいては、総合的なシステム運用管理サービスのほか、データセンター、ヘルプデスク/コールセンターなどのサービス提供を行っております。

＜BPO/BTOサービス＞

 BPO/BTOサービスにおいては、ITと業務機能を併せた業務受託サービスの提供を行っております。

当社グループのセグメントにおける主要なサービスは、以下のとおりです。

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

(平成25年12月31日現在)

(注)前連結会計年度において連結子会社であったCAC PACIFIC CORPORATIONは当連結会計年度中に解散したため、連結の範囲から除外しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) 1．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

2．議決権の所有割合欄の(  )内は、間接所有割合で内数であります。また、同欄の[  ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

3．株式会社ハイテックシステムズの間接所有における直接所有者は、株式会社ＣＡＣマルハニチロシステムズであります。

4．CAC EUROPE LIMITED の間接所有における直接所有者は、CAC AMERICA CORPORATIONであります。

5．CAC India Private Limitedの間接所有における直接所有者は、CAC AMERICA CORPORATIONであります。

6．CAC PACIFIC CORPORATIONは、平成25年12月31日に解散しております。

7．株式会社ＣＡＣエクシケアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成25年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であり、企業集団外への出向者を含んでおりません。

２．統括業務として記載されている従業員数は、特定セグメントに区分できない営業・管理部門等に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成25年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であり、他社への出向者を含んでおりません。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．統括業務として記載されている従業員数は、特定セグメントに区分できない営業・管理部門等に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 概況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、金融緩和政策等を背景とした円高是正や株価上昇により、企業収益や個人消費に改善傾向が見られ、緩やかながらも景気回復の動きが継続しました。

国内ITサービス市場は、企業のIT投資意欲はやや回復しているものの、受注条件に改善傾向は見られず、同業他社との競争も激しいことから、引き続き厳しい事業環境が続いています。一方、医薬品開発支援分野では、製薬会社のアウトソーシング志向を背景に需要は堅調であり、市場は拡大を続けています。

このような状況下で、当社グループは、お客様のIT投資動向に機動的に対応して受注の確保に努めるとともに新領域のITサービスの育成に取り組み、また、医薬品開発支援サービスの強化と拡大に注力しました。その結果、当連結会計年度の業績は、次のとおりとなりました。

売上高は、システム構築サービスが減少した一方、システム運用管理サービスおよびBPO/BTOサービスが伸長したことにより、前年度比3.6％増加の409億63百万円となりました。

損益面については、開発・運用体制高度化のための投資増、およびITサービス分野の一部不採算案件の影響により、営業利益が前年度比6.2％減少の25億28百万円となり、経常利益は前年度比7.7％減少の26億64百万円となりました。当期純利益は、投資有価証券売却益2億35百万円の計上もあって、前年度比26.8％増加の15億14百万円となりました。

(2) セグメント別の状況

＜システム構築サービス＞

金融分野向けは増加したものの、他の分野、特に信託分野向け等が減少したことにより、システム構築サービスの当連結会計年度の売上高は、前年度比4.0％減少の144億10百万円となりました。また、営業利益は、前年度比39.0％減少の5億87百万円となりました。

＜システム運用管理サービス＞

ハードウェア売上増加の寄与もあって、サービス分野向け、および医薬分野向けが伸長したため、システム運用管理サービスの当連結会計年度の売上高は、前年度比7.1％増加の162億21百万円となりました。また、営業利益は、前年度比31.9％増加の5億37百万円となりました。

＜BPO/BTOサービス＞

医薬品開発支援サービスが引き続き堅調に推移したため、BPO/BTOサービスの当連結会計年度の売上高は、前年度比10.1％増加の103億31百万円となりました。また、営業利益は、前年度比5.9％増加の14億3百万円となりました。

※BPO：Business Process Outsourcing

※BTO：Business Transformation Outsourcing

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、21億円の収入となりました（前連結会計年度は30億77百万円の収入）。
これは主に、税金等調整前当期純利益が28億98百万円、減価償却費が6億77百万円あった一方、売上債権の増加
額が5億20百万円、法人税等の支払額が11億72百万円あったこと等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、23億12百万円の支出となりました（前連結会計年度は14億19百万円の
収入）。これは主に、インドIT企業のAccel Frontline Limitedの子会社化を目的とした株式取得のための預け金
の預入による支出が14億97百万円、有価証券の取得による支出が50億円あった一方、有価証券の償還による収入
が44億円あったこと等によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、9億89百万円の収入となりました（前連結会計年度は12億48百万円の
支出）。これは主に、長期借入れによる収入が20億円あった一方、社債の償還による支出が3億円、配当金の支払
額が6億37百万円あったこと等によるものです。

以上の結果、当連結会計年度末においては、現金及び現金同等物は前連結会計年度末比10億6百万円増加し、119
億49百万円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １．金額は制作原価で表示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりです。

３ 【対処すべき課題】

情報システムの構築、運用などの国内ITサービス市場は、経済の緩やかな成長を背景に2014年以降も成長を継続するものの、その伸び率は年平均で1％台にとどまると見込まれています。低成長の要因は、企業の海外進出とIT予算の海外シフトが進展していること、IT投資の重点がクラウド、モバイル、ビッグデータ活用などの分野に移る一方で、従来型のITサービス、特に既存システムの保守や運用にコスト圧縮志向が継続していることにあります。そのため、国内向けの従来型ITサービスへの依存から脱却することが重要な課題となっています。

一方、近年、当社グループの主力事業として大きく成長している医薬品開発支援の分野は、製薬会社のアウトソーシング志向を背景に市場規模は着実に拡大を続けています。ただし、業界再編などにより競争環境には変化が見られ、また、この分野でも、進展するグローバル化への対応が今後の成長に向けた課題になっています。

当社グループは、こうした市場構造の変化に対し、強い危機感を持って、事業構造の進化と改革を進めております。その基本戦略は、「特化分野の先鋭化」「海外サポート力の拡大」「新事業領域の強化」「知識集約型企業としての進化」の4つです。

当連結会計年度末に、インドIT企業のAccel Frontline Limitedの買収を決定したのは、こうした戦略に基づくものであり、これは、当社グループの海外サポート力拡充に大きく寄与するものです。また同社は、当社グループが手掛けていない領域でも事業展開しており、国内外で最も活動的なIT分野を含む領域で収益を伸ばしています。今回の買収では、こうした領域に進出できた意義も大きく、これにより、新事業領域の強化を加速できると考えています。当社グループの成長に資するこうした外部資源の獲得には、今後も戦略的に取り組んでまいります。

また、当連結会計年度末に、持株会社体制への移行を発表いたしました。これは、グループの各事業において環境変化への対応力を高めることと、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制の構築のために行うものであり、グローバルの視点でのサービス提供体制のマネジメントも、持株会社である株式会社CAC Holdingsが行ってまいります。

さらに、システム開発および運用の国際標準モデルの採用や自社製開発プラットフォームの機能拡張など、知識集約型企業に向けた取組みについても、引き続き投資を行ってまいります。

このような取組みにより、ますます進展するグローバル化に適応しながら、専門領域を中心とする知識ベースの価値の提供や、ITによる新たな価値の提案を通じて、企業および個人のIT活用の領域で、革新への貢献を期待される企業となることを目指してまいります。

〔買収防衛策について〕

当社は、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為(いずれも予め当社取締役会が同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を為そうとする特定株主グループを「当該買付者」といいます)が一定の合理的なルールに従って行われることにより、株主の皆様に十分な情報が提供され、不適切な買収により当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止して、企業価値の向上に資することになるとの観点から、平成26年3月27日開催の第48回定時株主総会において、大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の更新につき、ご承認をいただいております。

(注) 1．特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます)の保有者(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含みます)又は買付等(金融商品取引法第27条の2第1項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます)を行う者とその共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます)及び特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます)を意味します。

2．議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とします。

１．本対応方針導入の目的

大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべき事項と考えますが、そのためには買付提案に関する十分な情報やそれを評価するための相当な時間が株主の皆様に提供される必要があると考えております。そのように考える理由は以下のとおりであります。

当社グループは情報化戦略の立案、システム構築、システム運用管理などのITサービスを主たる事業としており、顧客企業各々の情報システムのニーズに合致したサービスを継続的に提供しております。その結果として特定の企業ならびにその属する業界において多くの業務経験を積み、特有の業務知識・ノウハウを習得したことで、顧客企業から高い評価をいただき、信頼関係を継続しております。そのことこそが、同業他社との競争において、当社グループの重要な強みとなっており、同時に当社グループの企業価値の源泉となっていると認識しております。したがって、各顧客企業と当社との関係性への十分な理解なくして、当社グループの企業価値や買付提案の妥当性を判断するのは容易でない場合があります。

そのため、当該買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様に適切に判断いただくためには、当該買付者および当社取締役会の双方から、上記のような事業の背景を踏まえた今後の経営方針、事業計画に加え、特に顧客あるいは業界という側面での営業方針・政策などについての適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であります。

また、大規模買付行為によって株主の皆様が不測の不利益を被ることを防止し、場合によっては取締役会が株主の皆様の利益のために買付提案の改善を当該買付者に要求する、あるいは代替案を提示するためのルールが必要であると考えております。

当社は、このような基本的な考え方のもとで、以下のとおり大規模買付行為に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます)を設定するものであります。

２．大規模買付ルールの内容

(1) 当該買付者は、大規模買付行為の実施前に取締役会に対して、株主の皆様および取締役会の判断のために十分な情報(以下「本件必要情報」といいます)を提供するものとします。その内容は以下のとおりであります。

①  当該買付者の概要(当該買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等を含みます)

②  大規模買付行為の目的および内容

③  当社株式の取得対価の算定根拠

④  買付資金の存在を根拠づける資料

⑤  当社の経営に参画した後、向こう5年間に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等

本件必要情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、当該買付者は大規模買付行為を行う前に先ず当社代表取締役宛に、当該買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の内容を明示し、大規模買付ルールに従う旨を記載した意向表明書を提出するものとします。

当社は、意向表明書を受領後10営業日以内に、当該買付者から当初提供していただくべき本件必要情報のリストを当該買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分であると認められる場合は、十分な本件必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。

大規模買付行為があった事実及び当社取締役会に提供された本件必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合は、取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示いたします。

(2) 取締役会は、当社の要請に基づく本件必要情報の全てを当社が受領した翌日から起算して、60日(買付の対価を円貨の現金のみとする公開買付による当社株式全部の買付の場合)または90日(その他の場合)以内の期間をもって、大規模買付行為を評価、検討、交渉、意見形成のために必要な期間(以下「取締役会検討期間」といいます)とし、当該買付者は取締役会検討期間中大規模買付行為を開始しないものとします。

また、取締役会は、取締役会検討期間中、当該買付者から提供された本件必要情報を検討し、取締役会としての意見をとりまとめ公表いたします。

３．対応

(1) 当該買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

もし当該買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、取締役会は、当該買付提案に対する反対意見を表明したり、代替案を提案して株主の皆様を説得したり、その他の適法かつ相当な対応をとることがありますが、原則として３(2)①または３(2)②に記載した対抗措置をとりません。ただし、たとえ大規模買付ルールが遵守されても大規模買付行為が株主の皆様の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合(例えば、①真に経営参加する意思がなく、株価を一時的に吊り上げて高値で転売する目的である場合、②当社の顧客基盤その他経営資源を当該買付者に移転するなどいわゆる焦土化が目的である場合、③経営資源の売却等によって一時的な高配当により株価を一時的に吊り上げて高値で転売する目的である場合など)は、株主の皆様の利益を守るために、３(2)①又は３(2)②に記載した対抗措置をとる場合があります。

(2) 当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、取締役会は株主の皆様の利益を守ることを目的として、以下の具体的対抗策のうち、取締役会が適切と判断する措置をとることができるものとします。

なお、実際に新株予約権を発行する場合には、一定割合以上の当社の株券等を保有する特定株主グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。

①  新株予約権の無償割当て

ア．新株予約権の割当てを受ける者及び割当てる新株予約権の数

取締役会が別途定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く)1株につき1個の割合で新株予約権を割当てるものといたします。

イ．新株予約権の目的たる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的たる株式の数は新株予約権1個当たり1株といたします。

ウ．発行する新株予約権の総数

新株予約権の割当総数は、取締役会が別途定める基準日における当社の最終の発行済株式総数(ただし、当社の有する当社普通株式を除く)に相当する数とします。

エ．新株予約権の発行価額

無償といたします。

オ．各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額

各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1株当たり1円を下限とし時価の2分の1を上限とする金額の範囲内で取締役会が定める額といたします。

カ．新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものといたします。

キ．新株予約権の行使期間等

新株予約権の行使期間、行使条件、取得条件その他必要な事項については、取締役会にて別途定めるものといたします。

②  その他の対抗策

①によることが妥当でないと判断される場合で大規模買付行為に対する対抗策を実施する場合は、会社法その他の法律及び当社定款が取締役会の権限として認める措置のうち大規模買付行為に対する対抗策として適法かつ相当と認められる措置をとるものといたします。

(3) 対抗措置発動後の停止

取締役会は、本対応方針に基づき大規模買付行為に対する対抗策を実施することを決定した場合であっても、当該買付者が大規模買付行為を中止した場合や大規模買付ルールを遵守することに同意するなど3(1)(2)に記載する対抗策の発動要件が解消されたと取締役会が判断した場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止を決定することがあります。

(4) 特別委員会の設置

本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために、社外取締役、社外監査役並びに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会を設けます。

取締役会は、3(2)①又は3(2)②に記載した対抗措置をとるか否か及び対抗措置の解除その他重要な判断について必ず特別委員会の勧告を経るものとし、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、特別委員会の招集権限は、当社代表取締役のほか、各委員も有するものとし、その招集が確実に行われるようにします。なお、特別委員会の運営規程は下記のとおりであります。

『特別委員会運営規程』

(設置)

第1条  特別委員会は、取締役会の決議により設置される。

(構成)

第2条  特別委員会の委員は、3名以上とする。

2  特別委員会は、以下各号の委員によって構成されるものとし、取締役会が委員を選任する。

(1) 1名以上の社外取締役

(2) 1名以上の社外監査役

(3) 当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者であって、当社取締役会によって指名された者(原則として、弁護士、公認会計士等の専門家、学識者、金融商品取引に精通する者、または、企業経営経験者、企業経営専門家等とする)

3  委員の追加の必要がある場合、取締役会が独自の判断で候補者を決定する他、特別委員会は取締役会に対して候補者を推薦することができるものとし、かかる推薦があったとき、取締役会は推薦内容を検討するものとする。

4  取締役会は、委員の中から1名を特別委員会委員長に選任し、また、委員の中から1名を特別委員会委員長の職務代行者に選任する。

(任期)

第3条  委員の任期は以下各号のとおりとし、重任を認めるものとする。

(1) 社外取締役及び社外監査役である委員

   各々の取締役又は監査役としての任期と同じとする。

(2) 社外有識者である委員

   選任後3年とする。

(役割)

第4条  特別委員会は、取締役会の要請に応じて、原則として以下各号の事項について、勧告内容を決定し、その理由を付して取締役会に対して勧告するものとし、取締役会は、当該勧告を最大限尊重して最終的な決定を行う。

(1) 買収への対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行うこと

(2) 買収提案者との事後交渉に基づいて、新株予約権の取得、発行中止を行うこと

(3) 前二号に準じる重要な事項

(4) その他、取締役会が特別委員会に勧告を求める事項

2 　 特別委員会は、決定に際して、買収提案者や買収提案の内容等について十分な情報を取得するよう努めるものとする。

3 　 特別委員会は、証券会社、投資銀行、弁護士、公認会計士、その他の外部の専門家に対して、検討に必要な専門的助言を求めることができるものとし、その費用負担は当社とする。

4 　 委員は、決定を行うにあたって、当社の企業価値に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

(招集)

第5条  特別委員会は、代表取締役(代表取締役に事故ある場合は取締役会が指名した取締役)および各委員がこれを招集する。

(定足数、決議の要件、議長、オブザーバー)

第6条　特別委員会は、特別利害関係者を除く全委員が出席することによって成立し、その決議は出席した委員(特別利害関係者を除く)の過半数をもってこれを行うものとする。ただし、やむを得ない事由がある場合、特別委員会は、特別利害関係者を除く全委員の2分の1以上が出席することによって成立し、その決議は出席した委員（特別利害関係者を除く）の過半数をもってこれを行うものとする。

2 　 特別委員会の議長は、委員長がこれを務めるものとし、委員長に事故あるときは職務代行者がこれを務める。

3  　決議の対象である買収案件に関して特別な利害関係を有する委員は、決議の議決権を有しないものとする。

4　  以下各号の者は、議決権を持たないオブザーバーとして特別委員会に出席できる。

(1) 代表取締役(代表取締役に事故ある場合は取締役会が指名した取締役)

(2) 代表取締役が出席を必要と認める者

(3) 特別委員会が出席を必要と認める者

(事務局)

第7条  特別委員会には事務局を置き、経営管理部長がこれにあたる。

(改訂)

第8条  この規程の改訂は、特別委員会の諮問を経て、取締役会がこれを行う。

(5) 本対応方針の見直し及び有効期間

取締役会は、関係法令の整備等を踏まえ、本対応方針を随時見直すものとします。

また、本対応方針の有効期間は平成29年3月に開催予定の当社の第51回定時株主総会終結の時までとします。

なお、本対応方針は、その有効期間中であっても、株主総会又は取締役会において廃止する旨の決議がなされた場合は、その時点で廃止されるものとします。

４．発動時に株主・投資者に与える影響等

(1) 発動時に株主・投資者に与える影響

大規模買付行為に対して対抗措置を講じることを決定した場合は、法令及び証券取引所規則等に則って適時適切な開示を行い、また、当該買付者以外の株主、投資者に不利益を与えることのないよう適切な配慮をします(ただし、株主の皆様が以下(2)の手続に従うことを前提とします)。

なお、３(3)に記載のとおり、取締役会決議により対抗措置の発動を停止することがあります。取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当てを決議した後において、この発動を停止した場合又は無償割当てがなされた新株予約権の全てを当社が無償取得する場合には、当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じません。したがって、希釈化が生じることを前提として当社株式の売買等の取引を行った株主、投資者は、株価の変動等により相応の損害を被る可能性があります。

(2) 発動に伴って必要となる株主の皆様の手続

対抗措置を講じる場合に株主の皆様は、以下の手続をとらない場合は株式持分の希釈化の不利益を受けます。

(新株予約権の発行の場合)

別途公告する基準日までに名義書換を完了し、引受に関わる意思表示と行使手続(行使価額相当額の払込等)を行っていただく必要があります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業活動その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりです。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生防止および発生した場合の適切な対処に努めてまいります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

①  競争環境について

当社グループが属する情報サービス産業においては、投資対効果に対する顧客の厳しい要請、内外の新規参入企業の増加等によって事業環境が大きく変化してきています。それに伴って、当社グループは日々熾烈な受注獲得競争を展開しています。

このような厳しい受注競争が継続する状況においては、人員の不稼働による損失やプロジェクト採算悪化を招く場合があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②  特定顧客および特定業種への依存度について

当社グループの売上高は、特定顧客、特定業種への依存度が高くなっています。

特定顧客および特定業種向け売上高比率が高いことは、当社グループの強みであり、特徴でもありますが、特定顧客におけるIT投資行動の変化や経営変動、特定業種における事業環境の急変、制度変更等によって当社グループの経営成績や営業活動に影響を与える可能性があります。

③  投資有価証券の投資先の経営成績や財政状態の悪化等に伴う影響について

当社グループが保有している投資有価証券は、特定の取引先および資本・業務提携先の株式が過半を占めており、投資先企業の業績や財政状態の急激な悪化等による実質価額の下落リスクが内在しています。

今後、投資先が属する業界の景気動向や経営環境の変化等によって当該株式の実質価額が著しく下落した場合には、保有株式の減損処理の実施によって、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④  情報セキュリティについて

当社グループは、業務遂行上、顧客が保有する様々な機密情報を取り扱う機会が多く、慎重な対応と、より厳格な情報管理体制の構築、徹底が求められています。

このような機密情報に関し、万一、何らかの理由で紛失、破壊、漏洩等が生じた場合、当社グループの社会的信用の低下あるいは失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの経営成績や財政状態、事業活動等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  プロジェクト管理について

一括請負契約のシステム開発では、想定以上に開発工数が超過した場合、売上原価率の悪化により当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。特に近年は、ビジネスの必要性に即した短納期化、および技術の複雑化が進み、開発の難易度が増大してリスクが高まる傾向にあります。

当社グループでは、全社レベルのプロジェクト管理組織を設置するなど不採算プロジェクトの発生防止や早期発見のための対策を導入しています。しかし、これらの取組みによっても、不採算プロジェクトの発生を完全には防止できない可能性があります。

⑥  サービス中断の可能性について

当社グループは、システム運用管理サービス、BPO／BTOサービスを提供しております。これらのサービスは、システムダウンや自然災害等により、その提供が中断する可能性があります。

このような事態を未然に防止するため、当社グループでは、ISMS認証基準の国際規格である「ISO/IEC27001:2005」ならびに「JISQ27001:2006」を取得し、それらに準拠して速やかな復旧が可能となるよう施策の整備を図っております。しかしながら、想定を超える災害の発生などにより当社グループのサービスの提供が滞った場合、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

⑦  人材の確保について

当社グループの事業展開においては、専門的な情報技術や業務知識を有する優秀な人材を確保することが重要です。しかしながら、現在の情報サービス産業では他産業との人材の獲得競争が激しく、人材の確保・育成が計画通りに進まない可能性があります。その場合、事業推進に制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

（1）株式の取得

当社は、平成25年12月9日開催の取締役会において、インドに本拠を置くIT企業のAccel Frontline Limited（ボンベイ証券取引所及びナショナル証券取引所上場）を連結子会社とするため、株式譲渡及び第三者割当並びに公開買付によって同社株式の過半数を取得することを決議いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）　１．取得による企業結合」に記載のとおりであります。

（2）新設分割

当社は、平成25年12月11日開催の取締役会において、平成26年4月1日を分割期日として会社分割を行い、持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う事業を除く全事業を新設分割承継法人へ承継し、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）　２．共通支配下の取引等」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発は、「先進的なITシーズの創出と付加価値化」を目的として、当社のソーシャルＩＣＴ営業本部を中心とする体制で進めております。当連結会計年度は特に確率推論技術であるベイジアンネットワークの研究開発と実応用推進に取り組みました。当社グループの研究開発は、特定のセグメントに区分できない技術調査・研究から構成されております。当連結会計年度における研究開発費の総額は2億1百万円であり、主な研究開発成果は以下のとおりです。

(1) ベイジアンネットワーク関連技術の研究開発及び実応用推進

　ポストユビキタスを見据え、大量に蓄積されつつあるデータから知識を抽出する機械学習技術について研究開発及び実応用推進を行っております。特に確率推論技術であるベイジアンネットワークの学習技術に関して、電気通信大学と共同研究を継続して実施しております。当連結会計年度では、ベイジアンネットワークを高速かつ高精度に構造推定する独自手法を検証し、電気通信大学と共同で特許出願を行いました。

(2) 流行語予測およびアドテクノロジー技術の研究開発

  株式会社きざしカンパニーにおいて、ソーシャルデータ解析により、流行語の予測を行なう技術の研究開発を行いました。また、ネット広告の信頼性向上およびマーケティング分析を目的とした大規模なウェブページの自動分類システムの研究開発を行いました。

　　今後、それぞれの研究開発を継続し、実証実験及び事業化の推進に取り組んでいきます。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。連結財務諸表作成にあたっては、決算日における財政状態及び経営成績に影響を与える見積り、判断が必要になります。当社グループは、過去の実績又は現在の状況下で合理的と考えられる前提等に基づいて一貫した見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性が含まれるため、実際の結果が異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成においては、以下の会計方針が重要な判断及び見積りに影響を及ぼすと考えております。

なお、本文中における将来に関する記述は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①  繰延税金資産

当社グループは、財務諸表と税務上の資産・負債との間に生ずる一時的な差異に係る税効果については、当該差異の解消時に適用される法定実効税率を使用して繰延税金資産を計上しております。各社において将来の回収可能性を十分に検討し、回収可能な金額を限度として計上しております。

②  有価証券の減損処理

当社グループは、中長期的な取引関係の維持・拡大のために、特定の非公開企業の株式を所有しております。当社グループは当該株式の実質価額が著しく低下した場合、投資有価証券の評価損を計上しております。また、投資先企業の急激な業績変動等により、評価損の計上が必要となる可能性があります。

③  退職給付費用

退職給付費用及び債務は、年金数理計算において設定される前提条件に基づいて算出されております。前提条件には、割引率や年金資産の期待運用収益率等が含まれます。これらの前提条件の変動によって退職給付費用及び債務が変動する可能性があります。

(2) 経営成績の分析

①  売上高

売上高は、システム構築サービスが減少した一方、システム運用管理サービス及びBPO/BTOサービスが伸長したことにより、前年度比3.6％増加の409億63百万円となりました。

②  売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益

売上原価は、前年度比5.5％増加の327億24百万円となり、売上原価率は79.9％（前連結会計年度78.4％）となりました。

販売費及び一般管理費は、前年度比2.2％減少の57億10百万円となりました。

以上の結果、営業利益は前年度比6.2％減少の25億28百万円となり、営業利益率は6.2％（前連結会計年度6.8％）となりました。

③  営業外損益、経常利益

営業外収益は2億3百万円、営業外費用は67百万円となりました。

以上の結果、経常利益は前年度比7.7％減少の26億64百万円となり、経常利益率は6.5％（前連結会計年度7.3％）となりました。

④  特別損益、税金等調整前当期純利益

特別利益は2億35百万円、特別損失は０百万円となりました。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は28億98百万円となりました。

⑤  法人税等、少数株主損益調整前当期純利益

法人税等（法人税等調整額加算後）は13億44百万円となりました。

以上の結果、少数株主損益調整前当期純利益は15億54百万円となりました。

⑥  少数株主利益、当期純利益

少数株主利益は40百万円となりました。

以上の結果、当期純利益は15億14百万円となりました。

(3) 財政状態の分析

当連結会計年度末の資産、負債及び純資産の状況については以下のとおりです。

①  資産

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて47億86百万円増加して370億20百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べて31億93百万円増加して234億14百万円となりました。主な変動要因としては、インドIT企業のAccel Frontline Limitedの子会社化を目的とした株式取得のための預け金が14億97百万円発生したこと等が挙げられます。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて15億93百万円増加して136億5百万円となりました。主な変動要因としては、投資有価証券が23億6百万円増加したこと等が挙げられます。

②  負債

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べて21億54百万円増加して141億87百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べて3億40百万円増加して65億24百万円となりました。主な変動要因としては、短期借入金が1億97百万円増加したこと等が挙げられます。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて18億13百万円増加して76億62百万円となりました。主な変動要因としては、長期借入金が20億円増加したこと等が挙げられます。

③  純資産

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて26億32百万円増加して228億33百万円となりました。主な変動要因としては、利益剰余金が8億77百万円増加した他、その他有価証券評価差額金が15億21百万円増加したこと等が挙げられます。

なお、1株当たり純資産額は前連結会計年度末に比べて131円46銭増加して1,124円81銭となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

「第２  事業の状況  １．業績等の概要  (3) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２  事業の状況  ４．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

「第２  事業の状況  ３．対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は5億17百万円で、その主なものは、自社利用目的のソフトウエア購入及び組織改編に伴うオフィスレイアウト変更費用等であります。

また、セグメントごとの設備投資金額は、システム構築サービスが2億88百万円、システム運用管理サービスが1億78百万円、BPO/BTOサービスが50百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は以下のとおりです。

(1) 提出会社

平成25年12月31日現在

(注) １．有形固定資産その他の内訳は、工具、器具及び備品であります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．主要な設備のうち、建物については賃借をしております。年間賃借料は8億69百万円であります。

４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

(2) 国内子会社

平成25年12月31日現在

(注) １．有形固定資産その他の内訳は、工具、器具及び備品であります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．主要な設備のうち、株式会社シーエーシーナレッジ及び株式会社クリニカルトラストの厚生施設を除く建物については賃借をしております。年間賃借料は4億80百万円であります。

４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

(3) 在外子会社

平成25年12月31日現在

(注) １．有形固定資産その他の内訳は、工具、器具及び備品であります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．主要な設備のうち、高達計算機技術(蘇州)有限公司の事務室設備を除く建物については賃借をしております。年間賃借料は55百万円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

 当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

 設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては提出会社を中心に調整を図っております。

 なお、平成25年12月31日現在における重要な設備の新設、改修計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  自己株式の消却による減少

(6) 【所有者別状況】

平成25年12月31日現在

(注) １．平成25年12月31日現在の自己株式 1,634,043株は「個人その他」に16,340単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成25年12月31日現在

(注) １．上記のほか、平成25年12月31日現在の自己株式が1,634千株あります。

２．上記信託銀行の所有株式のすべては、信託業務に係るものであります。

３．三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者2社から、報告義務発生日を平成25年12月31日として平成26
年1月9日付で提出された大量保有報告書の写しの送付があり、同日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成25年12月31日現在

(注)  完全議決権株式(その他)には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権の数12個)含まれております。

② 【自己株式等】

平成25年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成26年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成26年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益の還元を資本政策上の重要な施策の一つとして位置付けております。

将来における企業成長と経営環境の変化に対応するため、必要な内部留保資金を確保しつつ、株主の皆様への利益還元を安定的かつ継続的に行うことを基本方針とし、剰余金の配当等を実施しております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり32円の配当(うち中間配当16円)を実施することを決定しました。

当社は、「取締役会決議により、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) 1．黒田由貴子氏の戸籍上の氏名は松本由貴子です。

2．花田光世氏、松島茂氏、廣瀬通孝氏および黒田由貴子氏は、社外取締役です。

3．藤谷護人氏および大澤敏男氏は、社外監査役です。

4．各取締役は平成26年3月27日開催の定時株主総会終結の時から1年間

5．監査役の松村晶信氏は平成23年3月24日開催の定時株主総会終結の時から4年間

6．監査役の大須賀正之氏、藤谷護人氏および大澤敏男氏は平成25年3月28日開催の定時株主総会終結の時から4年間

7．取締役の髙橋久氏、チェン・ビン氏およびメヘタ・マルコム氏は、持株会社体制移行に際し、就任することとなる取締役ですので、本有価証券報告書提出日現在取締役に就任しておらず、取締役就任日は平成26年4月1日を予定しております。

8．取締役の川真田一幾氏、安達利宏氏および長倉浩和氏は、平成26年4月1日に予定している新設分割により設立する子会社の取締役に就任するため、平成26年3月31日に辞任により退任する予定です。

9．当社は、松島茂氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

当社グループの経営理念の根幹は、「お客様の持続的成長になくてはならないサービス会社」であります。この理念の実現に向けて、成長への基礎を固め、収益向上にグループの力を結集します。「お客様の信頼を勝ち得ること」、「市場の変化を先取りすること」、「社員ひとりひとりの活力を高めること」を基本方針とし、ステークホルダーの満足度を最大限に高める経営を進めてまいります。この基本方針のもと、充実したコーポレート・ガバナンスが機能する体制を構築しております。

・企業統治の体制の概要

(ア)取締役会

取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を可能とするため、平成26年3月28日現在、取締役9名で構成され、内4名は社外取締役であります。毎月1回定期に、必要に応じて臨時に開催され、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告されております。

(イ)監査役会

当社は監査役会設置会社であります。平成26年3月28日現在、監査役は常勤が2名、非常勤の社外監査役が2名であります。社外監査役の内1名は弁護士であります。取締役会はもとより後述の連結経営会議・執行会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、監査役会は毎月1回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、取締役会の意思決定の適正性・妥当性を確保するための協議を行っております。

(ウ)執行役員制度

当社は、意思決定機関を後述の連結経営会議と執行会議に分離して機動的な経営を行うことを目的として、執行役員制度を導入しております。平成26年3月28日現在、執行役員16名で構成され、それぞれの担当領域の業務執行を担っております。

(エ)各種会議体の概要

「執行会議」は、当社の重要な業務執行に関する協議等を行う機関であり、代表取締役社長及び代表取締役社長が指名する者で構成されております。原則として毎月2回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、機動的な業務執行を図っております。

「連結経営会議」は、当社グループ全体の重要な業務執行に関する協議等を行う機関であり、代表取締役社長及び代表取締役社長が指名する者で構成されております。原則として毎月1回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、機動的な業務執行を図っております。

・企業統治の体制を採用する理由

　現在の体制を採用する理由としましては、当社の経営理念に基づく的確な意思決定の迅速化を図り、併せて後述の監査役監査、内部監査及び会計監査によりコンプライアンス体制を充実させるためにも、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。この体制により、現状の業務内容を把握及び集約し、事業内容に基づいた重要な経営戦略の決定、経営判断の最終的な意思決定を行うことができると考えております。

＜当社ガバナンスの基本構造と経営執行体制＞

・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況について

コンプライアンス(法令遵守)につきまして、弁護士、公認会計士等の社外の専門家と密接な関係を保ちつつ、経営に法的なコントロール機能が働く体制となっております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。

(ア)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、法令遵守の体制を含む内部統制システムの構築方針・計画を決定するとともに、同方針・計画に基づき内部統制に係るマネジメントシステムを構築し、維持する。取締役の任期を1年とし、取締役会には社外取締役を継続して選任する体制とする。また、取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置する。当社は、「我々の信条」に基づき、役員及び社員等が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとにコンプライアンス統括部門を設置する。当社は、会社の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。

(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令及び文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存・管理する。取締役及び監査役は、これら情報について適宜閲覧できるものとする。

(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理の基本規程としてリスクマネジメント要綱を定めるとともに、災害、雇用、情報セキュリティ、プロジェクト管理、コンプライアンス等のリスクをトータルに認識・評価し、対応するために、リスク管理統括責任者のもとにリスク管理統括部門を設置する。業務執行状況に関しては、レビューボード等で審議し、重要な執行案件については取締役会、連結経営会議及び執行会議において定期的に審議・報告を行い、必要に応じ速やかにかつ適切にリスクへの対応を行う。損失の危険のある業務行為が発見された場合の通報体制を確立するとともに、重大な災害等が発生した場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機対策を行う。

(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会を毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時開催するものとし、また、執行役員制度を設け、意思決定機関を連結経営会議と執行会議に分離して機動的な経営を行なう。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等においてその執行手続を定める。業務の運営は、中期経営戦略及び年度計画を策定し、これに基づいて各部門で立案された部門業務計画に沿って実施し、その執行状況については取締役会、連結経営会議及び執行会議で定期的に報告する。

(オ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、社員が遵守すべき行動規範、行動基準などから成るコンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス意識の維持と確立を図るため、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもとにコンプライアンス統括部門を設置する。業務執行状況及び内部統制に関わる取組状況を監視する機能として、執行部門から独立した社長直轄の内部監査部門を設置する。当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報制度を設け、社員からの社外弁護士又はコンプライアンス統括部門等への通報(匿名も可)体制を確立する。当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力または団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。

(カ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社及び主要な関連会社(以下「関係会社」という)との緊密な連携の下、各関係会社において業務規程・手続を整備する。当社グループの中期経営戦略及び各社の年度計画については、関係会社の社長及び当社役員から成るグループ合同役員会を開催し、説明、報告を行う。関係会社管理規程及びその管理統括部門を定め、これに基づき関係会社の業務執行状況について管理・指導を行い、定期的に取締役会に報告を行う。法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についてのグループ通報制度を設け、関係会社社員からの社外弁護士への通報(匿名も可)体制を確立する。当社監査役と関係会社監査役の連携を緊密にするため、グループ監査役会を定期的に開催する。

(キ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人に関する規定を設け、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置く体制とする。

(ク)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役スタッフについての評価は監査役が行い、その任命、解任、人事異動、賃金改定等に関しては監査役の承認を得るものとする。監査役スタッフは業務執行に係る職務を兼務しないこととする。

(ケ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、コンプライアンスに関する通報状況について速やかに監査役に報告する。

(コ)監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、連結経営会議及び執行会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧及びその説明を取締役又は使用人に求めることとする。監査役と代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門との間で定期的な意見交換会を開催する。

(サ)財務報告に係る内部統制システムに関する事項

経営者は、信頼性のある財務報告を重視する意向を組織の内外に表明するとともに、「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」に基づき、方針や原則、体制等を明確化し、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを整備・充実する。取締役会は、上記「財務報告に係る内部統制システムの整備・運用の基本方針」を決定する。経営者は、グループ全体としての財務報告に係る内部統制システムの整備・充実に資するための独立的評価を担う部門として、内部統制統括部門を設置する。

②  内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

当社では、社長直轄の組織として内部監査室(専任スタッフ5名)を設置しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携をとりながら、監査計画に従い効率的な内部監査を実施しております。また、法務コンプライアンスグループにおいては、企業倫理・法令違反等の問題の発生に関する窓口を設け、これを未然に防止しております。

監査役による監査は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、連結経営会議及び執行会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書の閲覧及びその説明を取締役又は使用人に求めております。また、監査役と代表取締役社長、会計監査人、内部監査室との間で定期的な意見交換会を開催しております。

会計監査人による監査は、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結している太陽ＡＳＧ有限責任監査法人が監査業務を実施しております。なお、当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

・監査業務を実施した公認会計士の氏名

指定有限責任社員  業務執行社員  ：  大村茂

指定有限責任社員  業務執行社員  ：  石井雅也

・監査業務に係る補助者の構成      公認会計士5名、その他4名

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
　社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
  社外取締役の花田光世氏は、主に組織経済学の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
  当社と花田光世氏との間には、特別の利害関係はありません。
　社外取締役の松島茂氏は、主に経営学の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
　当社と松島茂氏との間には、特別の利害関係はありません。
  なお、当社は松島茂氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
  社外取締役の廣瀬通孝氏は、主に先端技術の専門家の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
　当社と廣瀬通孝氏との間には、特別の利害関係はありません。
　社外取締役の黒田由貴子氏は、主に経営者としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。
  黒田由貴子氏は株式会社ピープルフォーカス・コンサルティングのファウンダー・取締役、株式会社サイコム・ブレインズの取締役、丸紅株式会社の社外取締役、およびアステラス製薬株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、アステラス製薬株式会社は当社株式の持株比率5.41％を保有する大株主であり、同社からシステム構築サービス等を受託しております。また、当社は、株式会社ピープルフォーカス・コンサルティングに社内研修を委託しております。
  社外監査役の藤谷護人氏は、主に弁護士としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
  当社と藤谷護人氏との間には、特別の利害関係はありません。
  社外監査役の大澤敏男氏は主に大手上場企業の経営企画、経営管理の経験を生かし、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見やアドバイスを述べております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
　当社と大澤敏男氏との間には、特別の関係はありません。
  当社は、社外取締役の花田光世氏、松島茂氏、廣瀬通孝氏及び黒田由貴子氏の4名、並びに社外監査役の藤谷護人氏及び大澤敏男氏の2名との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各社外監査役ともに同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。　
  なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られております。

④  役員報酬等

(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成18年3月30日開催の第40回定時株主総会において年額240百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とご承認をいただいております。

３．監査役の報酬限度額は、平成9年12月11日開催の臨時株主総会において月額4百万円以内とご承認をいただいております。

４．平成20年3月27日開催の第42回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、制度廃止時の要支給額を打切り支給すること、また、贈呈の時期は、各取締役及び各監査役の退任時とする旨、併せてご承認をいただいております。

(イ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

(ウ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社では、取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて各取締役の役割、貢献度を総合的に評価し、各取締役の報酬等を決定しております。また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により各監査役の常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況を総合的に勘案し、各監査役の報酬等を決定しております。なお、役員の報酬に関する妥当性を審議するため社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しており、諮問を経ることとしています。また、委員長には社外取締役の花田光世氏が就任しております。

⑤  株式の保有状況

(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

49銘柄                  7,046百万円

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥  取締役の定数並びに取締役選任及び解任決議要件

取締役については、取締役の定数を12名以内と定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。

⑦  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当はありません。

(当連結会計年度)

該当はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務として、監査・保証実務委員会実務指針第86号「受託業務に係る内部統制の保証報告書(日本公認会計士協会 平成23年12月22日)」に基づく内部統制の整備・運用状況の検証業務等を委託しております。

(当連結会計年度)

公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務として、監査・保証実務委員会実務指針第86号「受託業務に係る内部統制の保証報告書(日本公認会計士協会 平成23年12月22日)」に基づく内部統制の整備・運用状況の検証業務等を委託しております。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数、業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の財務諸表について、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、企業会計基準委員会や監査法人等が主催する研修等への参加及び会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収集活動に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数    13社

連結子会社名

㈱アークシステム

㈱シーエーシーナレッジ

㈱ＣＡＣオルビス

㈱ＣＡＣマルハニチロシステムズ

㈱ハイテックシステムズ

㈱きざしカンパニー

㈱クリニカルトラスト

㈱ＣＡＣエクシケア

CAC AMERICA CORPORATION

CAC EUROPE LIMITED

希亜思(上海)信息技術有限公司

高達計算機技術(蘇州)有限公司

CAC India Private Limited

前連結会計年度において連結子会社でありましたCAC PACIFIC CORPORATIONは当連結会計年度中に解散したため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数    1社

関連会社名

シーイーエヌソリューションズ㈱

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社数    2社

関連会社名

㈱エス・シー・アイ

データデザイン㈱

持分法を適用しない理由

上記の会社は、当期純損益及び利益剰余金の額のうち持分に見合う額が、連結純損益及び連結利益剰余金に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

ⅰ．時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

ⅱ．時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

②  たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②  無形固定資産(リース資産を除く)

ソフトウエア

市場販売目的ソフトウエアについては、見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間(３年以内)に基づく均等配分額とのいずれか大きい額を計上する方法によっております。

また、自社利用目的ソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年以内)に基づく定額法によっております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

当社及び国内子会社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

当社及び国内子会社は、従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額の当連結会計年度の負担額を計上しております。

③  受注損失引当金

当社及び国内子会社は、ソフトウエアの請負契約に基づく開発等のうち、当連結会計年度末時点で将来の損失が確実に見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、将来の損失に備えるため、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

④  退職給付引当金

当社及び国内子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

数理計算上の差異については、発生年度の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(10年)による定額法により、翌連結会計年度から損益処理することとしております。

過去勤務債務については、発生年度の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(10年)による定額法により、発生年度から損益処理することとしております。

⑤  役員退職慰労引当金

連結子会社のうち一部の国内子会社は、役員の退職により支給する退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエア

受注制作ソフトウエア開発のうち、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、発生原因に応じて、20年以内の期間にわたり均等償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理

税抜方式を採用しております。 

（会計方針の変更）

会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更

当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年1月1日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。これによる損益に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号 平成24年5月17日)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号 平成24年5月17日)

１．概要

財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものであります。

２．適用予定日

平成26年1月1日以降開始する連結会計年度の期末から適用を予定しております。

３．当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用が連結財務諸表に与える影響につきましては、現在評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１．関連会社に対する投資額は次のとおりであります。

※２．偶発債務

賃借物件の所有者に対して有する差入保証金の返還請求権812百万円を譲渡しており、同額が「差入保証金」より除かれております。なお、賃借物件の所有者の差入保証金返還に支障が生ずる等、一定の事象が生じた場合において、譲渡した差入保証金の返還請求権を買取る可能性があります。

３．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、借入金に関するコミットメントライン契約を締結しております。当該契約における借入極度額及び未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※３．特定プロジェクト対策損失

前連結会計年度(自  平成24年1月1日  至  平成24年12月31日)

特定プロジェクト対策損失の内容は、特定のシステム構築プロジェクトが所要工数の増大などにより大幅に不採算化したため、当該プロジェクトによる損失を早期に処理することにより計上したものであります。

当連結会計年度(自  平成25年1月1日  至  平成25年12月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

前連結会計年度(自 平成24年１月１日至 平成24年12月31日) 当連結会計年度(自 平成25年１月１日至 平成25年12月31日)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の株式数の増加240,034株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加240,000株及び単元未満株式の買取りによる増加34株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少31,022株は、当社株式を所有する関連会社が持分法の適用範囲から除外されたことによる減少であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １．平成24年3月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、関係会社所有の当社株式に係る配当額を含んでおります。なお、このうち当社帰属分控除後の金額は321百万円であります。

２．平成24年8月2日取締役会決議による配当金の総額には、関係会社所有の当社株式に係る配当額を含んでおります。なお、このうち当社帰属分控除後の金額は318百万円であります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

(注) 普通株式の自己株式の株式数の増加23株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア)有形固定資産

主として、顧客サービス及び自社利用のための事務用機器(工具、器具及び備品)であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

(2) 未経過リース料期末残高相当額

(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 支払利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を支払利息相当額とし、各期への配分方法については利息法によっております。

(減損損失について)

リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、また、投資計画等に照らして必要な資金を主に銀行借入又は社債発行により調達しております。デリバティブ取引は、将来の為替相場変動リスク及び金利変動リスクを回避するために利用することとしており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクの管理については、取引先ごとに期日及び残高の管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図り、主な取引先の信用状況を定期的に把握しております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクや発行体等の信用リスクの管理については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握するとともに、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は主に事業投資に必要な資金の調達及び安定的な資金残高を確保するための資金調達であり、金利の変動リスクに晒されております。当社は、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(平成24年12月31日)

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債(１年内償還予定の社債含む)

社債については、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は発行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金については、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率が同等であることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成24年12月31日)

当連結会計年度(平成25年12月31日)

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成24年12月31日)

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度(平成24年12月31日)

当連結会計年度(平成25年12月31日)

２．その他有価証券

前連結会計年度(平成24年12月31日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額2,666百万円)及び投資事業組合出資(連結貸借対照表計上額10百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成25年12月31日)

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額2,666百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日)

当連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について16百万円(その他有価証券で時価のある株式)減損処理を行っております。

当連結会計年度において、該当事項はありません。

なお、時価のある株式等については、原則として連結決算日の時価が取得原価に比べて50％以上下落した銘柄についてはすべて、30％以上50％未満下落した銘柄については回復可能性があると認められるものを除き、減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を、連結子会社５社(株式会社シーエーシーナレッジ、株式会社ＣＡＣオルビス、株式会社ＣＡＣマルハニチロシステムズ、株式会社ハイテックシステムズ、株式会社クリニカルトラスト)は、確定給付型の制度として退職一時金制度をそれぞれ設けております。連結子会社の１社(株式会社アークシステム)は、確定拠出型企業年金制度を設けております。

また、当社及び連結子会社１社(株式会社アークシステム)は、全国情報サービス産業厚生年金基金に加入しておりますが、当該厚生年金基金は総合設立型であるため、退職給付に係る会計基準注解12に基づき、当該厚生年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。また、連結子会社３社(株式会社シーエーシーナレッジ、株式会社ＣＡＣオルビス、株式会社ＣＡＣマルハニチロシステムズ)は、中小企業退職金共済制度に加入しております。

なお、上記の連結子会社６社は退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

(注)  厚生年金基金に対する従業員拠出額を控除しております。

４．要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項

(注)  差引額の内訳は、年金財政計算上の過去勤務債務残高391百万円及び繰越不足金51,629百万円であります。

(注)  差引額の内訳は、年金財政計算上の過去勤務債務残高148百万円及び繰越不足金27,132百万円であります。

５．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1) 退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2) 割引率

(3) 期待運用収益率

(4) 過去勤務債務の処理年数

10年(各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生年度から費用処理することとしております。)

(5) 数理計算上の差異の処理年数

10年(各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。)

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、業務執行の意思決定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、サービス別の事業単位から構成されており、「システム構築サービス」、「システム運用管理サービス」及び「BPO/BTOサービス」の３つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントの内容は以下のとおりであります。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日)

(注) １．セグメント資産の調整額14,450百万円は全社資産であり、主に親会社での余資運用資金(現金及び預金、有価証券等)、長期投資資金(投資有価証券等)であります。

２．セグメント利益の合計額と連結損益計算書の営業利益は一致しております。

当連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

(注) １．セグメント資産の調整額17,307百万円は全社資産であり、主に親会社での余資運用資金(現金及び預金、有価証券等)、長期投資資金(投資有価証券等)であります。

２．セグメント利益の合計額と連結損益計算書の営業利益は一致しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成24年１月１日  至  平成24年12月31日)

当連結会計年度(自  平成25年１月１日  至  平成25年12月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

(注) １．当社役員黒田由貴子氏及びその近親者が議決権の過半数を所有しております。

２．取引条件は一般の取引条件と同様に決定しております。

３．取引金額には消費税等を含めておりません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．取得による企業結合

　当社は、平成25年12月９日開催の取締役会において、インドに本拠を置くIT企業のAccel Frontline Limited（ボンベイ証券取引所及びナショナル証券取引所上場）を連結子会社とするため、株式譲渡及び第三者割当並びに公開買付によって同社株式の過半数を取得することを決議いたしました。

　その後、平成26年３月４日付けで株式取得手続きが完了し、同社株式の過半数を取得したため、同社を連結子会社といたしました。

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　Accel Frontline Limited

事業の内容　　　　ITインフラストラクチャサービス、ソフトウエアサービス、製品保証サービス

②企業結合を行った主な理由

当社グループは、システム構築やシステム運用管理などのITサービス及び製薬会社向けの医薬品開発支援サービスを主力事業としております。近年、顧客企業におけるIT活用のグローバル化への対応が重要な経営課題となっていることから、さらなる海外サポート力の拡充のため、同社株式を取得することといたしました。

また、同社は、グループ会社でITセキュリティのソリューション及びサービスを提供しており、この分野での高度人材・ノウハウの活用により、当社顧客企業に対するサービス強化も図れると考えております。

さらに、社会におけるICTの浸透を背景に、組込みシステム技術の保有がITサービスの高度化にとって重要になっていることから、同分野の事業も展開する同社との協働は、当社グループの事業拡大に資するとも期待しております。

③企業結合日

平成26年１月１日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

現金による株式の取得

⑤結合後企業の名称

結合後の企業名称の変更はありません。

⑥取得した議決権比率

本企業結合前に所有する議決権比率　　   ―％

本企業結合で取得する議決権比率　　　60.95％

本企業結合後に所有する議決権比率　　60.95％

⑦取得企業を決定するに至る主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。

(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳

現時点では確定しておりません。

(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因

現時点では確定しておりません。

(4) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２．共通支配下の取引等

　当社は、平成25年12月11日開催の取締役会において、平成26年４月１日を分割期日として会社分割を行い、持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う事業を除く全事業を新設分割承継法人へ承継し、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。

　その後、平成26年３月27日開催の当社第48回定時株主総会において、本会社分割計画承認が決議されたため、平成26年４月１日を分割期日とし、本会社分割を行うこととなりました。

(1) 取引の概要

①対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称：システム構築サービス、システム運用管理サービス、BPO/BTOサービス

事業の内容：持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う事業を除く以下の全事業。

イ．企業情報システムに関わるコンサルティング、システム開発及び保守、インフラ構築、パッケージインテグレーションなどシステム構築全般に関わるサービス

ロ．運用コンサルティング、システム運用、アプリケーション運用、データセンター、ヘルプデスク/コールセンターなどのシステム運用管理全般に関わるサービス

ハ．ITと業務機能を併せた業務受託サービス

②企業結合日

平成26年４月１日（予定）

③企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であります。

なお、分割期日において、当社は商号を株式会社シーエーシーから株式会社CAC Holdingsに変更するとともに、新設会社の商号は株式会社シーエーシー（分割期日前の当社の商号と同一）といたします。

新設会社である株式会社シーエーシーは、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、その全部を当社に割り当てます。

④結合後企業の名称

株式会社シーエーシー（当社の連結子会社）

⑤その他取引の概要に関する事項

当社グループは、顧客企業の持続的な成長に貢献することを経営の基本方針とし、創業以来の主力事業であるITサービス及び近年、大きく成長している医薬品開発支援サービスを中心に事業展開しております。また、現在遂行中の中期経営戦略では、市場の構造変化を踏まえて「特化分野の先鋭化」「海外サポート力の拡大」「新事業領域の強化」「知識集約型企業としての進化」の４つを基本戦略とし、事業構造の進化と改革を進めております。

これらの戦略遂行を加速し、当社グループが今後さらなる成長を実現していくためには、各事業において環境変化への対応力を高めるとともに、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。

当社が持株会社体制へ移行する具体的な目的は、次のとおりです。

イ．グループ戦略機能の強化と経営資源の最適配分

持株会社体制への移行により、グループ全体の経営戦略立案機能を強化するとともに、グループ経営資源の最適配分を図ります。

ロ．各事業会社の成長

各事業会社においては、市場環境の変化に対応した迅速な意思決定による機動的かつ効率的な事業運営により、それぞれの業態に応じた一層の成長を図ります。

ハ．グループでのグローバル対応力の強化

顧客企業におけるIT活用のグローバル化の進展及び医薬品の国際共同治験の拡大などへの対応力を強化すべく、持株会社がグローバルの視点でサービス提供体制のマネジメントを行ってまいります。

(2) 実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

原価計算の方法

予定原価による個別原価計算を採用しております。なお原価差額については、期末において調整計算を行っております。

(注) ※１．経費の主な内訳は、次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)

  当事業年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)