E02181 ユーシン 有価証券報告書－第112期(2012/12/01－2013/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 (注)１．売上高には消費税等は含まれておりません。

     ２．第108期及び第111期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また第109期及び第110期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第112期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

     ３．第108期及び第111期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４. 有価証券の評価方法は、従来、四半期切放し法によっておりましたが、第111期より四半期洗替え法に変更したため、第110期は当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

　　 ５. 第112期第２四半期連結会計期間において、主としてアクセスメカニズム事業会社であるU-Shin Holdings Europe B.V.及びその子会社10社を仏Valeo社より取得し、連結の範囲に含めたことにより、売上高、総資産額等の各項目が増加しております。なお、アクセスメカニズム事業会社の株式取得日は平成25年５月24日ですが、Valeo社との合意を基礎として同年４月30日をみなし取得日としており、かつ同社が12月決算会社であることから、当連結会計年度については11月30日現在の同社財務諸表に基づき、５月１日より11月30日までの７カ月間の業績を連結しております。　　

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第108期及び第111期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また第109期及び第110期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第112期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第108期及び第111期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４. 有価証券の評価方法は、従来、四半期切放し法によっておりましたが、第111期より四半期洗替え法に変更したため、第110期は当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当連結会計年度において、当社グループが営む事業の内容に重要な変更はありません。

なお、平成25年５月24日付でアクセスメカニズム事業の持株会社U-Shin Holdings Europe B.V.の株式を取得し、当該持株会社及び傘下の事業会社10社を、自動車部門セグメントの連結子会社としております。また、平成24年12月１日に子会社の大和精工株式会社を吸収合併し、平成25年11月19日に子会社の株式会社コクユの清算を結了しました。この結果、当社の関係会社は、当社、子会社29社及び関連会社１社の合計31社で構成され、各社が３つの事業セグメントに属する自動車部品、産業機械用部品、住宅機器用部品（ビル・住宅用錠前その他）の開発・生産・販売といった事業活動を行っております。

このうち自動車部品については、主として当社及び国内外の製造子会社、並びに関連会社が製造し、当社グループ営業部門が販売しております。ただし海外については、U-Shin Slovakia s.r.o.、有信制造（中山）有限公司、U-Shin do Brasil Sistemas Automotivos Ltda.を中心とする欧州、アジア、米州地区の子会社が製造・販売を担当しており、世界中を網羅する体制を整備しております。

また、産業機械用部品のうち農業機械用部品と建設機械用部品については、一部は国内子会社が製造しておりますが、大半は内外のメーカーより完成部品を調達し、当社営業部門が販売しております。産業機械用部品のうち工作機械用部品、及び住宅機器用部品については、子会社が製造・販売を行っております。
　当社グループの事業における当社及び主要な子会社等の位置づけは、概ね以下の通りです。　　

４【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

 (注)１. 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．※を付した会社は特定子会社であります。

３．上記連結子会社には有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４. 平成25年11月30日現在、債務超過会社と超過額は以下のとおりであります。

YUHSHIN U.S.A.LTD. 　　　　179百万円

U-Shin Slovakia s.r.o.　 1,577百万円　 

５. 平成24年12月１日付で100％子会社である大和精工㈱を吸収合併し、平成25年５月24日付でアクセスメカニズム事業会社であるU-Shin Holdings Europe B.V.及びその子会社10社を仏Valeo社より取得し、連結子会社としております。

６. 議決権の所有割合の（）内数の数値は、間接所有割合であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成25年11月30日現在

　 (注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数 (嘱託、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。) は、年間の平均人員を (　) 外数で記載しております。

　　　　２．全社 (共通) として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない開発部門及び管理部門などの所属員であります。

３．自動車部門の使用人数が前連結会計年度末と比べて3,916名増加したのは、平成25年５月24日付のアクセスメカニズム事業会社の取得によるものです。　

(2) 提出会社の状況

平成25年11月30日現在

　 (注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数 (嘱託、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。) は、年間の平均人員を (　) 外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

平成25年11月30日現在

　 (注) １．提出会社から連結子会社及び非連結子会社に出向している一般社員は、上記労働組合に属しており所属従業員数に含めて記載しております。

２．一部の連結子会社には労働組合はありますが、当社を含めて良好な関係を築いております。現在、組合と会社との間に特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

 (1) 業績

　当連結会計年度における世界経済は、欧州では財政・金融危機を発端とする長期不況が続いておりますが、最悪期は脱し回復の兆しが見られます。一方、米国経済は順調な回復が続いており、中国についても金融リスクが懸念されるものの、景気は下げ止まり緩やかな回復基調に転じています。東南アジアは、政治・社会情勢や自然災害リスク等の不安定要因を抱えつつも、おおむね巡航速度で景気拡大が続いております。

日本経済については、第二次安倍政権発足後の金融・財政政策（アベノミクス）の実施により、円高修正による輸出の押し上げと企業業績の下支え効果が見られ、国内の景況感も上向きになってきております。

このような経営環境の下、当社グループは、ここ数年にわたり進めてきたグローバル展開を一気に加速させました。

まず、Valeo社からのアクセスメカニズム事業の買収手続きが平成25年５月24日をもって完了し、U-Shin Holdings Europe B.V.及び傘下の事業会社10社を子会社化しました。現在、グループを挙げてユーシンとの統合作業を進めており、開発部門の組織・設備・知財の充実による商品開発力の強化、欧州やメキシコの生産拠点の整理・統合によるコスト競争力の強化、欧米系完成車メーカーへの顧客基盤の拡大を生かした相互販売（クロスセル）による売上拡大、各種の経営インフラ統合等、事業統合がもたらすシナジー効果を早期に発揮すべく、鋭意努力を続けております。

また、中国においては、拡大する現地需要に対応すべく広東省中山市内に建設した新工場への移転が完了し、平成25年９月に竣工式を行って本稼働を開始しました。メキシコでは、グアナファト州に建設した新工場が間もなく本稼働する予定であり、米州地域における中核拠点として事業拡大を図ってまいります。

国内においても、平成24年12月に稼働した広島新工場に国内自動車部門の設備・人員・技術の集約を進めております。同工場は当社グループのマザー工場と位置付けており、海外生産拠点を技術・開発面からサポートする体制を整備してまいります。

以上のような取り組みに加えて、日本国内・アジア地域で受注・出荷が回復したことや、買収による増加もあり、当連結会計年度の売上高は、1,084億73百万円（前期比77.4％増加）となりました。

営業利益は、欧州・南米地域の景気後退の影響を受けたことに加え、欧州生産拠点での生産効率の一時的な低下、メキシコ拠点の整理統合に関する費用をはじめとする統合推進に伴う諸費用の増加、のれんの償却負担（２億22百万円）等の要因により、17億91百万円（前期比31.6％減）となりました。

経常利益は、支払利息等の金融費用の増加に加えて、買収に伴って一時的に生じたリーガルフィー等の費用（11億88百万円）を営業外に計上する一方、円高修正に伴う為替差益（29億48百万円）を計上したことにより、15億36百万円（前期比30.4％減）となりました。

当期純利益については、広島・メキシコの新工場建設に対する公的助成金収入（15億82百万円）を特別利益に計上する一方で、フランスの生産拠点等の整理・統合に関するリストラ関連費用（13億43百万円）を引当て、特別損失に計上したことにより、４億円（前期は純損失15億37百万円）となりました。

なお、アクセスメカニズム事業につきましては、Valeo社との合意を基礎として平成25年４月30日を同事業会社株式のみなし取得日としたことから、同年５月から11月までの７カ月分の業績を連結しております。

各セグメントの業績は、次の通りです。

（自動車部門）

国内顧客向けの受注・出荷が月を追うごとに回復し、海外生産もタイの好調に加えて中国の回復もあり、おおむね順調に推移しました。買収による増加もあり、当セグメントの売上高は883億37百万円（前期比116.8％増）となりました。

他方で、欧州拠点において、欧州系完成車メーカーの業績回復の遅れの影響を受けたことに加え、当社による買収前からValeo社が進めていた一部製品の生産移管作業が遅れており、これにより生産効率が一時的に低下し生産ロスや販直費が増加しました。また、南米拠点では、米国経済の回復と米金融政策の転換に伴う新興国からの資金引き上げの動きによる通貨安と景気悪化・インフレ発生の影響を受けて、収益が低下しました。

以上のような要因により、当セグメントの営業利益は19億63百万円（前期比24.2％減）となりました。

なお、上記の生産移管・集約による合理化に加えて、欧州やメキシコの生産拠点の整理・統合を計画し推進しており、これらの施策による合理化効果が早期に発揮されるよう、改革・改善を鋭意進めてまいります。

（産業機械部門）

中国・欧州の景気低迷の影響を受けて上半期は苦戦しましたが、下半期は、政府の農業支援策を下支えに主要顧客の売上が伸長した農業機械向けを中心として、受注・出荷が回復軌道に乗ったため、売上高は174億75百万円（前期比1.1％減）、営業利益は19億66百万円（同4.9％減）となりました。

（住宅機器部門）

消費増税前の駆け込み需要もあって、国内の住宅着工は堅調であり、売上高26億60百万円（前期比3.1％減）、営業利益２億31百万円（同38.4％増）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」）は379億81百万円と、前連結会計年度末より42億62百万円増加しました。当連結会計年度における、各キャッシュ・フローの状況と主な要因は次の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は、73億67百万円（前期は29億46百万円の収入）となりました。税金等調整前当期純利益14億５百万円を計上し、減価償却費53億50百万円、引当金12億28百万円をはじめとする非資金項目を計上したことに加えて、助成金収入15億82百万円を得た一方で、事業買収に伴って売上債権やたな卸資産等の運転資金項目が増加したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は、248億70百万円（前期は95億77百万円）となりました。主な内容は、事業買収に伴う子会社株式の取得による支出、メキシコ・中国における新工場の建設と設備導入による有形固定資産の取得による支出であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は、201億24百万円（前期は13億29百万円）となりました。事業買収のための長期借入や新株予約権付社債の発行等による収入を得る一方で、アクセスメカニズム事業会社に対するValeo社からの貸付金の返済を行い、また株主還元策として自己株式の取得と配当金の支払を行ったことによります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　(注) １．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３. 当連結会計年度において、アクセスメカニズム事業会社を連結子会社化したことにより、自動車部門の生産実績が著しく増加しております。

(2) 受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　(注) １．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３. 当連結会計年度において、アクセスメカニズム事業会社を連結子会社化したことにより、自動車部門の受注実績が著しく増加しております。

(3) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　(注) １．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

　　　 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３. 当連結会計年度において、アクセスメカニズム事業会社を連結子会社化したことにより、自動車部門の販売実績が著しく増加しております。

３【対処すべき課題】

（1）自動車部門

　自動車業界においては近時、国内完成車メーカーによる生産拠点及び販売拠点の海外シフトが加速しております。これに伴って、自動車部品メーカー各社に対してもグローバルな展開が求められており、また業界の淘汰・再編も進んで、高いシェアを有するメーカーのみが生き残れるという、厳しい時代に入っております。

このような厳しい経営環境に対処すべく、当社は平成25年５月に仏Valeo社よりアクセスメカニズム事業を買収しました。これにより、手薄であった欧州において営業・生産・研究開発及び供給サービスの体制を充実させることができました。同時に、BRICsを始めとする新興国市場についても、中国、インドに加えて新たにブラジル、ロシアに拠点を獲得する等、従来の９カ国に新たに６カ国の生産、営業及び開発拠点が加わり、合計15カ国（日本、中国、タイ、マレーシア、インド、フランス、ドイツ、イタリア、スペイン、ハンガリー、スロバキア、ロシア、アメリカ、メキシコ、ブラジル）において事業展開を行うグローバルサプライヤーの仲間入りを果たしました。

顧客関係を見ましても、自動車生産グローバルシェアトップ10メーカー全社と取引関係を有し、商品ラインナップでも、キーセット、ハンドル、ＥＳＣＬ（Electronic Steering Column Lock）の各分野でグローバルシェアトップを達成する等、大きく飛躍を遂げました。

さらに、中国とメキシコにおいて、アジア地域、米州地域生産の強化及び供給サービスの拡充を目的とした新工場が完成しました。今後は、両新工場のオペレーションを安定化させることで利益を創出し、さらにはUAM事業買収によるシナジー効果及びスケールメリットを最大限に生かした売上・利益の最大化を図ることで、当事業分野でのグローバルシェアトップの地位をさらに確固たるものとすることに努めてまいります。

（2）産業機械及び住宅機器部門

産業機械及び住宅業界も自動車業界同様、国内農機、建機及び住宅メーカーの海外への生産拠点のシフトが顕著であり、このような厳しい環境下にある業界の流れに対処するためには、海外での拡販及びＱＣＤ（Quality, Cost, Delivery）を十分満足する製品供給サービス体制の拡充が急務となっております。

これらの課題を達成すべく、また北米、中国及びASEAN市場への拡販を目的とし、産業機械部門はアメリカ、中国、タイに営業所を設置し、住宅機器部門も中国及びASEAN市場を睨んでタイでの営業所の設置いたしました。今後さらなる海外市場への拡販、生産及び供給サービス体制の強化を推進してまいります。

４【事業等のリスク】

 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業統合に関するリスク

当社グループは、国内市場の縮小が見込まれる事業環境において、既存顧客の新興国への生産シフトに対応するのみならず、海外の新規顧客を獲得すべくValeo社よりアクセスメカニズム事業を買収しました。これにより、キーセット、ドアラッチ、ステアリングロック等のアクセスコントロール部品における当社グループのシェアは、世界トップへと躍進する見込みです。

今後、買収効果を高めるため、開発・生産・物流・本部機構における業務プロセスや基幹システム、経営管理体制の統合、生産拠点の見直しや従業員の再配置といった事業の統合へ向けた作業を進めております。しかしながら、事業統合による効果の発現が計画よりも遅れた場合、もしくは所期の統合効果が十分得られない場合には、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、買収に伴うのれんを連結貸借対照表に計上しております。のれんの額は買収事業の価値及び統合によるシナジー効果で得られる将来の収益力を適切に反映したものですが、事業環境や競合状況の変化等によって収益性が低下した場合には、のれんについての減損損失計上により、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 経済情勢の急激な変化によるリスク

当社グループは、Valeo社のアクセスメカニズム事業を傘下に収めたことにより、従来から保有する中国、タイ、マレーシア、ハンガリー、米国等海外生産拠点に、当該買収事業下のフランス、ドイツ、スロバキア、ブラジル等の拠点が加わったため、海外生産拠点への依存度が一層高まります。これらの市場での経済情勢の急変等不測の事態は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 海外事業の拡大に関わるリスク

アクセスメカニズム事業の買収もあり、当社グループにおける海外での生産、販売活動の重要性は年々高まる傾向にあります。これにより海外市場における政治または経済状況の変化や災害などの社会的混乱等が、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(4) 原材料価格高騰によるリスク

当社グループは外部取引先から亜鉛他の原材料を調達しておりますが、市況変化による価格の高騰により、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 製品の欠陥によるリスク

当社グループは、国内外の全社を通じて品質安定、改善、安全性の確保に最善の努力を傾注しております。しかし、予測できない原因により製品に欠陥が生じ、大規模なリコール等が発生する可能性は皆無ではありません。問題の内容や規模によっては、保険による填補ができず、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 知的財産に関するリスク

当社グループは、他社製品との差別化、優位性を確保する製品技術や生産工法の蓄積に努めており、研究・開発段階を中心に特許等他社の知的財産権への配慮・確認に最善の努力をしておりますが、認識の相違等により、当社グループの製品が他社の知的財産権を侵害しているとして財務上不利な判断がなされる可能性があります。

(7) 法的規制によるリスク

当社グループは、国内の法的規制のほかに国際ルール、現地での労働法や税法等、様々な規制の適用を受けておりますが、万が一これらの法的規制を遵守できなかった場合、また予期せぬ事象が発生した場合、当社グループの事業活動が制限され、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 為替変動リスク

当社グループの連結売上高に占める海外売上高比率は、アクセスメカニズム事業の買収効果もあり、益々その重要性を高めております。この海外売上高は、主として海外生産拠点から域内複数国へ販売されるものですが、事業買収に伴って欧州・南米等におけるユーロ、ブラジルレアル等現地通貨建ての販売・仕入が顕著に増加するほか、従来からの米ドル、中国元、タイバーツ建ての取引も増加する見通しです。従って現地通貨と円貨との為替変動により、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 金利変動リスク

当社グループは、設備資金及び運転資金を主として金融機関からの借入により調達しております。一部の長期借入金に対して金利スワップ契約を締結しておりますが、今後金利が上昇した場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。　

(10) 株式保有リスク

当社グループは、金融機関や販売先・仕入先の株式のほか持合い株式を保有しており、今後の株式市場の価格変動リスクを負っています。

(11) 株式価値の希薄化に関するリスク

当社は、中長期的に有利子負債を削減し、資本の拡充と安定した財務基盤の確立を目的として、第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債を平成25年８月20日に発行しました。今後の株式相場や当社株価の動向にもよりますが、当該新株予約権が行使された場合、株式へ転換される割合に応じて当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(当社の締結している主な合弁会社契約)

　昭和61年５月　Jay Industries (インド) と自動車部品の製造・販売に関する合弁基本契約の締結

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、自動車が環境面への配慮や安全性能の高度化が急速に進む「安全」「安心」「利便・快適」という分野の進化を支えるメカトロニクス分野に開発の主軸を置き、システム商品の開発と提案に積極的に取り組んでおります。

世界市場においては、新たな価値を付加した新型車の開発が活発に行われ、また新興国での急速な市場拡大に伴う低価格化、小型化、軽量化のニーズも高まっています。このような環境下、研究開発体制につきましては、東京・浜松の開発拠点を広島へ集約した事で、コア技術を基盤としたロバスト性の高い製品開発と業務の効率化を進める体制が整いました。世界各地の顧客要求に迅速に対応する為の中国、ドイツ、米国、インドの各R&Dセンターも含めたグローバル開発体制が加速しています。

研究開発活動は当社開発本部を中核として進めており、自動車分野で生まれた技術を基に産業機械、住宅機器に応用した製品開発も同時に進めています。研究開発スタッフは当社グループ全体で471名（従業員全体の7.5％）であります。当連結会計年度研究開発費は4,333百万円（売上高比4.0％）を支出していますが、何れも互いに技術を共用していますので、セグメント別実績は区分しておりません。

主な研究開発成果等は以下の通りです。

(1) 自動車部門

基幹製品の一つである電動ステアリングロックにおいては、顧客要望に対応した高強度で静音化を実現したダイレクトネジ方式の小型ステアリングロックを開発しました。ＩＳＯ２６２６２対応の次世代型の開発も進んでおり、システム、ハードウエア、ソフトウエアの標準化を含めたモジュールの汎用化で開発効率の向上を実現しています。

ヒーターコントロールや複合スイッチにおきましては、デザイン性を活かした更なる操作性に向上、小型軽量化製品の開発を進めています。

キーセット、ハンドルにつきましては、耐破壊性（強度）の向上等を折り込みドイツメーカーに採用されました。

ドアラッチも、機能向上と更なる小型軽量化の改良が進み、ドアハンドルやキーシリンダを含めた、総合的なドア開閉システムとして顧客に提案しています。

(2) 産業機械部門

　農業機械並びに産業機械用の各種スイッチ、センサー及びコントローラを開発し、産業機械部品の電子・電装化に貢献できる幅広い商品を供給しております。また、当社の自動車部門における基幹製品であるドアラッチを農業機械用に提案すべく、開発を進めております。　

主な開発商品は次の通りであります。

・コンバイン用として　　　：主変速レバー、ズームオーガユニット、油圧制御コントローラ、メーター

・トラクター用として　　　：ＯＰＣリレーユニット、フラッシャーランプ、ヘッドランプ、メーター、

水平制御コントローラ、メインコントローラ、ホーンスイッチ、

コンビスイッチ、エンジン停止ソレノイド、座席シート

・田植機用として　　　　　：施肥コントローラ、クーリングユニット、ヘッドランプ、照光スイッチ、

　　　　　　　　　　　　　　メーター

・フォークリフト用として　：燃料センサー、電気車用コンビスイッチ、メーター

・建設機械用として　　　　：ワークランプ、ＬＥＤストップランプ、ヘッドランプ、コンビスイッチ、

ダイヤルスイッチ、ボディコントロールユニット、メーター、座席シート

(3) 住宅機器部門

住宅用錠前及びセキュリティ機器総合メーカーとして将来像を見据えた商品開発を進めております。

住宅のトータルセキュリティシステムとしては、自動車のエレクトロニクス技術を応用したスマートエントリーシステム、ＩＣカード技術を応用した非接触タイプの電気錠システムなどがあり、その利便性・防犯性の高さにより戸建住宅の他マンションのエントランス用ハンズフリーシステムなど、年々電気錠システムを採用する新築住居の比率が高くなっております。

比較的普及が進んでいなかった集合住宅用にリフォームにも簡単に対応出来るドアハンドルとＩＣカードを一体化させた電池式の電気錠の供給を開始しており、デザイン性と利便性を両立させた高い防犯性を備えながら低コストを実現しております。

ホテル関係の錠においても磁気カード式の錠から非接触式の錠になってきており、当社の非接触ホテル錠（anchor）は好評で数多くのホテルに採用されました。その他、依然として既存のドアに玉座タイプのノブが数多く取り付けられておりますが、これらの主要の錠前メーカーに対応した万能取替玉座（Ｗ2-ＤＡＣ）の販売を開始いたしました。この万能取替玉座は他にはないウェーブキーを装着しており、軽い操作性、高いピッキング性能を有しております。

また、ドア用、引戸用、門扉用電気錠システムに加え、リフォーム用リモコン錠の供給をしておりますが、さらに小型、低コストのリフォーム用電気錠の開発、鍵を携帯する必要のない生体認証システムの開発にも着手しております。

「防犯性の高い建物部品の開発・普及に関する官民合同会議」に認められるＣＰ（Crime Prevention）製品といたしましては、ウェーブキーをはじめフリーホイール方式の防犯サムターン、新デザイン面付け錠などがあり、多くの製品で認定取得しています。今後も防犯性と利便性のニーズに即した商品ラインナップを順次拡大し市場に提供してまいります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成しております。連結財務諸表を作成するに当たり、貸倒引当金の計上、退職給付費用の計算基礎、繰延税金資産の回収可能性など、資産・負債及び収益・費用の計上金額に重要な影響を与える見積りを行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるためそれらの見積りと相違する場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上高の分析

当連結会計年度の売上高は、自動車部門が増収、産業機械部門、住宅機器部門が減収となり、前期比77.4％増の1,084億73百万円となりました。

② 営業利益の分析

営業利益は、自動車部門、産業機械部門が減益となり、住宅機器部門が増益となりました。自動車部門における欧州・南米地域の景気後退の影響、欧州生産拠点での生産効率の一時的な低下、産業機械部門においては上半期の中国・欧州の景気低迷の影響、住宅機器部門における国内の住宅着工が堅調であったこと等によるもので、前期比31.6％減の17億91百万円となりました。

③ 営業外損益の分析

　営業外損益は差引２億54百万円の損失となりました。これは為替差益(29億48百万円)を計上する一方で、支払利息や買収に伴って一時的に生じたリーガルフィー等の費用（11億88百万円）を営業外費用として計上したことによるものです。

④ 特別損益の分析

　特別損益は差引１億30百万円の損失となりました。これは広島・メキシコの新工場建設に対する公的助成金収入（15億82百万円）を特別利益に計上する一方で、フランスの生産拠点等の整理・統合に関するリストラ関連費用（13億43百万円）を引当て、特別損失に計上したことによるものです。

(3) 当連結会計年度における財政状態の分析　

当連結会計年度末の総資産は1,621億43百万円となり、前連結会計年度末に比べて649億56百万円増加しました。事業買収に伴って売掛金、たな卸資産、有形固定資産等が増加したことが主な要因です。

負債は1,244億67百万円となり、買掛金等の営業債務を中心に、前連結会計年度末に比べて584億11百万円増加しました。なお、有利子負債の増加要因は、当社において事業買収資金の借入や新株予約権付社債（CB）の発行を行ったことによるものです。

純資産は376億76百万円と、前連結会計年度末に比べて65億45百万円増加しました。主として、株式・為替両市場の好転に伴う保有株式に関する評価差額金と為替換算調整勘定の改善、CB発行に伴う新株予約権の計上によるものです。

(4) キャッシュ・フローの分析

　　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より42億62百万円増加(前期比12.6％増) し、379億81百万円となりました。

　　詳細につきましては、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の実施額は、連結で10,351百万円（前期は8,705百万円）となりました。このうち、自動車部門は9,821百万円であり、主に生産用の金型、機械設備等への他、海外における新工場の建設等の設備投資を実施しました。なお、産業機械部門、住宅機器部門では重要な設備投資等は実施しておりません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社　

平成25年11月30日現在

(2) 国内子会社

平成25年11月30日現在

(3) 在外子会社

平成25年11月30日現在

　(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。

 　　　２．建設仮勘定は含んでおりません。

       ３．上記の土地［　］内は、賃借中の面積であります。なお、㈱ユーシン・ショウワが賃借する土地は㈱ユーシンからの貸与によるものであり、U-Shin Deutschland Zugangssysteme GmbHが賃借する土地はU-Shin Deutschland Grundvermögen GmbHからの貸与によるものです。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。

 ２．完成後の増加能力については、設備投資の目的が製品仕様の変更、コストダウン、新製品の開発等多岐にわたりその算定が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

(注) 平成26年２月27日開催の定時株主総会決議において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は平成26年２月27日より41,343,000株増加し、120,000,000株となっております。

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成25年７月30日取締役会決議）

 　　 (注)１．本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。上記の新株予約権の目的となる株式の数は、本新株予約権付社債に係る本新株予約権がすべて下記注３．(1)記載の転換価額で行使された場合に、新たに発行・処分される株式数である。

２．各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

３．(1) 転換価額は、当初742円とする。

(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、下記(3)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

(3) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(6)③に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。

調整後の転換価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合。

調整後の転換価額は、当該株式分割または無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③ 下記（6）③に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。

調整後の転換価額は、発行される証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得されまたは当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）または新株予約権の払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

ただし、本③に定める証券（権利）または新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）または新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項に基づく取得もしくは当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得または当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

④ 上記①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認または決定を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認または決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認または決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、株式の交付については、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する株式会社証券保管振替機構（以下「振替機関」という。）または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記（5）に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金１億円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(5) 特別配当については、以下の規定を適用する。

① 「特別配当」とは、平成30年８月15日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（会社法第455条第２項および第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金１億円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金である1,347,709円（当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(6) 転換価額の調整については、以下の規定を適用する。

① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

② 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、上記(3)④の場合は基準日）または特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に上記(3)または下記(7)に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(7) 当社は、上記(3)および(4)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、当社は、転換価額の調整を適切に行うものとする。

① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換またはその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。

② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

４．以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日およびその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）。

(2) 振替機関が必要であると認めた日。

(3) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１カ月を超えないものとする。）その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。

(4) 平成30年８月15日以前に本社債が償還される場合には、当該償還日の前銀行営業日以降。

(5) 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含める。）以降。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文および第３項本文の定めにより本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡することはできない。

７．(1) 当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(2)の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(2) 承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。

① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

② 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

④ 承継新株予約権付社債の転換価額

組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、（注）３.(2)乃至(7)に準じた調整を行う。

⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法

交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

⑦ 承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。

⑧ 承継新株予約権の取得条項

承継新株予約権の取得条項は定めない。

⑨ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

　　(注) 第三者割当　
　割当先　　　アールエイチジェイ　インターナショナル　エスエイエヌブイ　１社
　発行価格　　1,244円
　資本組入額　  622円

(6)【所有者別状況】

平成25年11月30日現在

　(注) １．自己株式は、「個人その他」に20,370単元、「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。

       ２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。

(7)【大株主の状況】

平成25年11月30日現在

  (注) １．上記のほか、自己株式が2,037千株あります。

２．三井住友信託銀行株式会社から、平成25年５月21日付の大量保有報告書 (変更報告書) の写しの送付があり、平成25年５月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

３．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループから、平成25年６月17日付の大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり、平成25年６月10日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

４．UBS証券㈱から、平成25年８月26日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成25年８月20日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

(注) UBS証券株式会社、ユービーエス・エイ・ジーの保有株券等数には、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成25年11月30日現在

 (注) 「完全議決権株式 (その他) 」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。

②【自己株式等】

平成25年11月30日現在

(9)【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づく自己株式の取得 

(注) 平成25年１月29日開催の取締役会において、平成25年１月11日開催の取締役会にて決議された自己株式取得の取得枠拡大並びに取得期間の延長に関して次のとおり決議しております。　

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 (注) 当期間における取得自己株式には、平成26年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な経営課題と位置づけており、安定的な配当の継続を配当方針の骨子とし、経営基盤の強化と今後の事業展開に資するため内部留保の充実を図るとともに、業績に応じた配当を継続的に行うことを基本方針としております。各期の配当金につきましては、この基本方針に則り、各期における財務状況、期間損益、配当性向等を総合的に勘案して決定しております。

　また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととし、定款に「当会社は、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定めております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当金につきましては、基本方針及び当事業年度の業績を勘案し、期末配当金を１株当たり５円とし、既に実施しております中間配当金５円とあわせて、当期の年間配当金は１株当たり10円に決定しております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）によるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）によるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．平成26年2月27日開催の定時株主総会において取締役として選任された田邊世都子については、有価証券報告書提出日現在、就任の承諾を得ておりませんが、現在就任承諾取得中です。取締役田邊世都子は、代表取締役会長兼社長田邊耕二の次女であります。

２．取締役佐藤龍平は社外取締役であります。

３．監査役齊藤昌英、古川眞理及び平松剛実は社外監査役であります。

４．平成26年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．平成24年２月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成23年５月19日開催の臨時株主総会の終結の時から平成26年11月期に係る定時株主総会の終結の時まで

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは、健全な経営の推進と社会的信頼に十分に応えるために、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけております。このため、諸関連法規の遵守並びに経営組織の迅速な意思決定と透明性を確保し、迅速、公平かつ明瞭なディスクロージャーの充実を目指します。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、平成26年２月28日現在で取締役７名 (うち社外取締役１名) で構成されております。定例取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じ随時開催し、当社グループに掛かる基本方針並びに重要な決定事項について審議、決定しております。

当社は監査役会設置会社です。当社の監査役会は、平成26年２月28日現在で監査役３名 (うち社外監査役３名) で構成されております。定例会を毎週開催して情報の共有を図るとともに、必要に応じ随時監査役会を開催し、監査計画に基づき当社グループの監査を実施しています。また、原則として全監査役が毎回取締役会に出席することとしており、取締役の職務執行を監督しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営意思伝達の簡素化、迅速な業務執行の推進、経営の透明性の向上を図るため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

さらに社外取締役１名を選任し、取締役会に対して的確な助言を行い、監督機能を発揮しております。

また、監査役３名全員が社外監査役であり、実効性をもって適正な監視を行っております。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

 a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、企業活動の公正性、透明性を高め、社会的責任を果たすために、コンプライアンス・リスク管理委員会（以下「委員会」という）を設置し、体制の整備強化に努めています。

・社内においてコンプライアンス違反行為が発覚し、又は行われようとしていることが分かった場合には、コンプライアンス・リスク管理委員長又は常勤監査役に通報しなければならないと定め、通報者に対しての匿名性及び不利益がないことを確保します。

・社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務執行の監督機能の維持・向上を図ります。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会・取締役会、その他の重要な会議の意思決定に係る情報、代表取締役決裁、その他の重要な決裁に係る情報、財務・事務・コンプライアンスに関する情報、顧客情報等を記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 ・経営に重大な影響を及ぼすリスクを総合的に認識し、評価できる仕組みを整備するとともに、リスク管理に関連する規程も整備し、有事に対する事前予防体制を整備します。

 ・委員会をリスク管理全体を統括する組織とし、委員会及び委員長の職務権限と責任を明確にした体制を整備します。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 ・当社は、取締役会を毎月適宜開催し、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の監督等を行います。

e．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社企業グループ各社にコンプライアンス担当者を置き、委員会がグループ全体を統括・推進します。

・監査役は、当社企業グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を、実効的かつ適正に行えるように、会計監査人との緊密な体制を構築します。

f．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

・取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する使用人として適切な人材を配置します。

g．監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助する使用人の適切な職務の遂行のため、人事考課は監査役が行い、人事異動は監査役と取締役が協議します。

h．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告します。

i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとします。

j．反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

・反社会的勢力に対しては、「ユーシン行動規範」に「反社会的勢力及び団体とは断固として対決するものとし、一切の関係を遮断します。」と定め、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応します。また、契約書にも暴力団排除条項を盛り込むようにしています。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額であります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、独立した組織として内部監査室を設置し、２名のスタッフを配置しております。内部監査室は、当社グループ全体を対象とした業務監査を行っております。また、監査役会及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

監査役会は３名全員が社外監査役であり、それぞれ高い専門性を有し、その専門的知識や経験から的確な経営監視を行っております。社外監査役齊藤昌英氏は公認会計士の資格を、社外監査役古川眞理氏は税理士の資格をそれぞれ有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を備えております。また、内部監査室及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役佐藤龍平氏は、海外での豊富な経営経験の実績があり、当社とは利害関係のない見地から的確な助言をいただいております。

社外監査役齊藤昌英氏は公認会計士、社外監査役古川眞理氏は税理士、社外監査役平松剛実氏は弁護士としての実績があり、それぞれの分野において高い専門性と見識を持ち、当社とは利害関係のない見地から的確な指導をいただいております。

また当社は、一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立性の高い人材であるとして、社外取締役佐藤龍平氏、社外監査役齊藤昌英氏及び社外監査役古川眞理氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

④　役員報酬等

 イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 上記のほか、使用人兼務取締役に対する使用人分給与として64百万円を支給しております。

　ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針内容及び決定方法

　　取締役の報酬については、株主総会の決議によって決定した取締役の報酬総額の限度額内において、会社業績等を勘案し、取締役会で決定しております。

　　監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定した監査役の報酬総額の限度額内において、職務分担等を勘案し、監査役の協議によって決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

83銘柄　10,120百万円

なお、当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 　前事業年度

（特定投資株式）

　当事業年度

（特定投資株式）

⑥　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得
　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑦　会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、定期的な会計監査を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次のとおりであります。

　指定社員　業務執行社員　　　広瀬　　勉

　指定社員　業務執行社員　　　轟　　一成

指定社員　業務執行社員　　　小口　誠司

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、他７名であります。

監査役会及び内部監査室とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　 (前連結会計年度) 　　　　　

　該当事項はありません。　

 (当連結会計年度)

当社の主な連結子会社においては、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームが監査証明業務を行っており、当期について支払うべき報酬は全体で36百万円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　 (前連結会計年度) 　　

　　該当事項はありません。

   (当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準等についての助言業務の委託であります。

④【監査報酬の決定方針】

　　監査公認会計士等より過去の監査の実績を基礎に、監査計画に基づいた監査報酬の見積りを受け、業務日数及び監査メンバーの妥当性等を検証し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (昭和51年大蔵省令第28号) に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (昭和38年大蔵省令第59号) に基づいて作成しております。

２．監査証明について　

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年12月1日から平成25年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成24年12月1日から平成25年11月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

　なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

　前連結会計年度及び前事業年度　　應和監査法人

　当連結会計年度及び当事業年度　　有限責任監査法人トーマツ　

　臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

　　①選任する監査公認会計士等の名称

　　　有限責任監査法人トーマツ

　　②退任する監査公認会計士等の名称

　　　應和監査法人

　(2) 異動の年月日

　　平成25年２月27日（第111回定時株主総会開催日）

　(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　　平成24年２月28日

    (4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

　(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　　　当社の会計監査人であります應和監査法人は、平成25年２月27日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任するものであります。

　　(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を取得するとともに、各種団体等が主催する研修会等に参加しております。

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　21社

東京測定器材㈱

㈱ユーシン・ショウワ

㈱ユーシントランスポート

㈱三和製作所

有信制造（中山）有限公司

U-SHIN(THAILAND) CO.,LTD.

U-SHIN EUROPE LTD.

ORTECH MALAYSIA SDN.BHD.

U-SHIN AUTOPARTS MEXICO,S.A. DE C.V.

YUHSHIN U.S.A.LTD.

U-Shin Holdings Europe B.V. ※

U-Shin France S.A.S. ※

U-Shin Deutschland Zugangssysteme GmbH ※

U-Shin Deutschland Grundvermögen GmbH ※

U-Shin Italia S.p.A. ※

U-Shin Slovakia s.r.o. ※

U-Shin Spain S.L. ※

L.L.C. Access Mechanisms ※

U-Shin do Brasil Sistemas Automotivos Ltda. ※

U-Shin Access Mechanisms Mexico S.A.de C.V. ※

有信汽車系統（無錫）有限公司 ※

　このうち※の11社については、平成25年５月24日の株式取得により子会社となったため、新たに連結の範囲に含めております。また大和精工㈱を吸収合併したことにより、連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社の名称等

　主要な非連結子会社

　有信制造（蘇州）有限公司

 (連結の範囲から除いた理由)

　非連結子会社(８社)は、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等からみていずれも小規模であり、全体として連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社(８社)及び関連会社(１社)については、いずれも当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。なお主な持分法非適用会社は有信制造（蘇州）有限公司であります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

(1) U-SHIN EUROPE LTD.の決算日は９月30日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、９月30日現在で実施した決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

(2) 有信制造（中山）有限公司とU-SHIN AUTOPARTS MEXICO,S.A. DE C.V.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、平成24年12月１日から平成25年11月30日までの仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

(3) U-Shin Holdings Europe B.V.、U-Shin France S.A.S.、U-Shin Deutschland Zugangssysteme GmbH、U-Shin Deutschland Grundvermögen GmbH、U-Shin Italia S.p.A.、U-Shin Slovakia s.r.o.、U-Shin Spain S.L.、L.L.C. Access Mechanisms、U-Shin do Brasil Sistemas Automotivos Ltda.、U-Shin Access Mechanisms Mexico S.A.de C.V.、有信汽車系統（無錫）有限公司の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、平成25年５月１日から平成25年11月30日までの仮決算に基づく財務諸表を使用しております。　

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

 　 その他有価証券

時価のあるもの

  決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

  移動平均法に基づく原価法によっております。

② デリバティブ

　時価法によっております。

③ たな卸資産

主として総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　３年～50年　

機械装置及び運搬具　２年～12年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用分)　５年 

③ リース資産　

　　ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

(3）繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

(4）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。  

③ 役員賞与引当金

役員賞与の支出に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

④ 退職給付引当金　

　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。なお、過去勤務債務については、主にその発生連結会計年度における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 (10年) に基づく定額法により費用処理しております。数理計算上の差異については、その発生連結会計年度における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 (10年) に基づく定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。 　  

⑤ 製品補償引当金

製品の品質に関する補償費用の支出に備えるため、発生予測に基づいて算出した金額を計上しております。

⑥ 工場解体費用引当金

工場解体に伴い発生する損失負担に備えるため、工場解体に関連する費用の合理的な見積額を計上しております。

⑦ 事業構造改善引当金　

生産拠点等の閉鎖・移管等に伴い見込まれる費用に備えるため、合理的な見積額を計上しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は決算日の直物為替相場により、収益及び費用は在外子会社等の会計期間に基づく期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：金利スワップ

ヘッジ対象：借入金利息

③ ヘッジ方針

当社グループは、借入金の金利変動リスクを回避するために金利スワップ取引を利用しております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、投資効果の発現すると見積もられる期間(20年間）で償却しております。ただし、金額が少額の場合には、発生連結会計年度に一括償却しております。　

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲　

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価格変動に対して僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなります。　

(9）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

① 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。

② 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

(有形固定資産の減価償却方法の変更)　

当社及び国内連結子会社における有形固定資産の減価償却方法は、従来、定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、及び工具器具備品のうち金型については定額法）によっておりましたが、当連結会計年度より定額法に変更しております。

当社グループでは、中長期戦略の下、競争力確保のため海外への生産シフトを進める一方で、国内については広島新工場をグループのマザー工場として位置付け、国内の設備、技術、人材を集約することで生産体制の変革を進めております。平成24年12月に広島新工場が本格稼働するのを契機に、国内製造設備の内容、使用状況等を検討した結果、当社及び国内連結子会社の有形固定資産は今後は毎期安定的に稼働し使用する見通しであることが確認されました。したがって、その投資効果は耐用年数の期間中に平均的・安定的に発現するものであるため、定額法による減価償却が合理的であると判断しました。

この変更により、従来の方法によった場合に比べて、当連結会計年度の減価償却費が450百万円減少し、営業利益が425百万円増加し、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ432百万円増加しております。

なお、セグメントに与える影響については、セグメント情報等に記載しております。

（未適用の会計基準等）

「退職給付に関する会計基準」(企業会計基準第26号　平成24年５月17日)及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日)　

(1) 概要

数理計算上の差異及び過去勤務費用は、連結貸借対照表の純資産の部において税効果を調整した上で認識し、積立状況を示す額を負債又は資産として計上する方法に改定されました。また、退職給付見込額の期間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定式基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改定されました。　

(2) 適用予定日

平成25年12月１日に開始する連結会計年度より適用を予定しております。なお、当該会計基準等には経過的な取扱いが定められているため、過去の期間の連結財務諸表に対しては遡及適用しません。　

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「退職給付に関する会計基準」等の適用により、平成25年12月１日に開始する連結会計年度の期首において、数理計算上の差異及び過去勤務費用を発生時に認識するために、その他の包括利益累計額合計が19百万円減少する見込みです。また、退職給付債務の計算方法が変更されることにより、期首利益剰余金の額が９百万円減少し、合計で純資産の額が28百万円減少する見込みです。なお、勤務費用の計算方法が変更されることによる連結損益計算書に与える影響は軽微となる見込みです。

（表示方法の変更）

当連結会計年度において、アクセスメカニズム事業会社を連結子会社化したことにより、主に金額的重要性が乏しくなった科目に関する表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度における連結財務諸表の組替えを行っております。　

(連結貸借対照表)

前連結会計年度において、独立掲記していた「投資その他の資産」の「長期前払費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度は「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「長期前払費用」に表示していた804百万円は「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記していた「流動負債」の「未払費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度は「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「未払費用」に表示していた1,321百万円は「その他」として組み替えております。

(連結損益計算書)　

前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「助成金収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度は「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「助成金収入」に表示していた27百万円は「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記していた「特別損失」の「投資有価証券評価損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度は「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「投資有価証券評価損」に表示していた40百万円は「その他」として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「預り金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「その他」に表示していた257百万円は「預り金の増減額（△は減少）」として組み替えております。　

前連結会計年度において、独立掲記していた「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「長期前払費用償却額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度は「減価償却費」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「長期前払費用償却額」に表示していた９百万円は「減価償却費」として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記していた「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「貸倒引当金の増減額（△は減少）」、「賞与引当金の増減額（△は減少）」、「役員賞与引当金の増減額（△は減少）」、「製品補償引当金の増減額（△は減少）」、「退職給付引当金の増減額（△は減少）」、「役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）」及び「工場解体費用引当金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度は「引当金の増減額（△は減少）」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「貸倒引当金の増減額（△は減少）」、「賞与引当金の増減額（△は減少）」、「役員賞与引当金の増減額（△は減少）」、「製品補償引当金の増減額（△は減少）」、「退職給付引当金の増減額（△は減少）」、「役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）」及び「工場解体費用引当金の増減額（△は減少）」に表示していた85百万円、４百万円、100百万円、738百万円、64百万円、△12百万円及び160百万円は「引当金の増減額（△は減少）」として組み替えております。　

前連結会計年度において、独立掲記していた「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券売却損益（△は益）」、「投資有価証券評価損益（△は益）」、「固定資産除売却損益（△は益）」、「未収入金の増減額（△は増加）」、「未払消費税等の増減額（△は減少）」及び「未払費用の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度は「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券売却損益（△は益）」、「投資有価証券評価損益（△は益）」、「固定資産除売却損益（△は益）」、「未収入金の増減額（△は増加）」、「未払消費税等の増減額（△は減少）」及び「未払費用の増減額（△は減少）」に表示していた△56百万円、40百万円、35百万円、△159百万円、△５百万円及び26百万円は「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記していた「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「保険積立金の解約による収入」及び「保険積立金の積立による支出」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度は「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「保険積立金の解約による収入」及び「保険積立金の積立による支出」に表示していた66百万円及び△26百万円は「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは，次のとおりであります。

２　将来の資金需要に備えるため取引銀行６行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

※３　財務制限条項

当社グループの有利子負債の一部には、純資産や利益等に関する一定の指標等に基づく財務制限条項が付されており、これは銀行取引において通例のものであります。当連結会計年度末における財務制限条項の対象となる有利子負債等の残高は、長期借入金33,000百万円（うち、１年内返済予定の長期借入金4,510百万円）及び社債7,500百万円であります。当連結会計年度末現在、本条項には抵触しておりません。

※４　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　担保付債務は、次のとおりであります。 

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※３　固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。

※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※５　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）

① 減損損失を認識した主な資産　

② 減損損失を認識するに至った経緯

米国ミズーリ州においては、収益状況を鑑み、その収益性が見込めないことから、減損損失を認識しております。広島県呉市及び安芸郡海田町においては、株式会社ユーシンの呉新工場の稼働開始による旧工場における生産の終了に伴い、減損損失を認識しております。

③ 減損損失の金額

④ 資産のグルーピングの方法

当社グループの資産のグルーピングについては、セグメントを基礎として、自動車部門、産業機械部門、住宅機器部門に区分し、連結子会社は個社ごとに区分しております。なお、広島県呉市及び安芸郡海田町においては、呉新工場への移転により事業の再編が行われるため、グルーピングの単位を見直しております。

⑤ 回収可能価額の算定方法

米国ミズーリ州の資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため零とし、帳簿価額の全額（55百万円)を減損損失として特別損失に計上いたしました。

広島県呉市の資産グループについては、正味売却価額により測定しており、建物及び構築物、工具、器具及び備品、土地、その他に関して減損損失（112百万円）を計上いたしました。

広島県安芸郡海田町の資産グループについては、正味売却価額により測定しており、建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品に関して減損損失（734百万円）を計上いたしました。

当連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

① 減損損失を認識した主な資産　

② 減損損失を認識するに至った経緯

 収益状況に鑑み減損損失を認識しております。

③ 減損損失の金額

④ 資産のグルーピングの方法

事業の種類別セグメントを基礎として、自動車部門、産業機械部門、住宅機器部門に区分し、連結子会社は個社ごとに区分しております。

⑤ 回収可能価額の算定方法

U-Shin Italia S.p.A.の資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを同事業会社の資本コストである９％で割り引いて算定し、特別損失として減損損失（199百万円）を計上しました。

※６　事業統合関連費用　

アクセスメカニズム事業会社の買収に伴うリーガルフィー、商標・ロゴ変更費用等の事業統合に関連する費用であります。

※７　償却原価法による新株予約権付社債利息

平成25年８月20日に、ゼロ・クーポン（無利息）の新株予約権付社債（以下、CBと言う）を発行しておりますが、本CBの会計処理として区分法を採用し、新株予約権部分の評価額をCB発行額より区分して「新株予約権」として純資産の部に計上し、その残額を「社債」に含めて負債の部に計上しております。

本会計処理では「社債」に含まれるCB社債部分の残高をCB発行額（株式転換がない場合の満期償還額）まで、満期までの期間（５年間）で按分して平均的に引き上げる処理（償却原価法）を行うため、各会計期間における定額の引き上げ額を、「償却原価法による新株予約権付社債利息」と表示しております。当該引き上げ額の本質は償却（アモチゼーション）であり、かつ社債償還金（元本）を除き現金支出を一切伴わないことから、本来の支払利息とは区別して本科目にて表示するものです。

※８　事業構造改善引当金繰入額

フランスの生産拠点等の閉鎖・移管に伴い見込まれる費用に備えるため、合理的な見積額を計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額　　　　　

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度 (自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１. 普通株式の自己株式の株式数の増加246株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

　　２. 普通株式の自己株式の株式数の減少414,900株は、第三者割当による自己株式処分による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度 (自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 普通株式の自己株式の株式数の増加1,050,243株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加1,050,000株、単元未満株式の買取りによる増加243株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項　

（注）１．増加は新株予約権の発行によるものであります。

２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債については、区分法によっております。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内容

　　　　株式の取得により新たにアクセスメカニズム事業会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。　

※３　延払売買契約による収入

保有資産についての買戻条件付売却による収入であり、割賦払いを行っております。

（リース取引関係）

当社グループにおけるリース取引は、当社グループの事業内容に照らして重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

 （1）金融商品に対する取組方針

  当社グループの資金調達は、主として銀行借入、社債発行、増資等による方針です。また、デリバティブについては、後述するリスク回避のために利用しており、投機的な取引は行わない方針です。資金運用については、流動性が高く、かつ高格付を有する安全性の高い金融商品に限定して行います。

 （2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引相手ごとに期日及び残高を管理し、回収懸念の早期把握や軽減を図る体制をとっております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する上場企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、時価の把握を定期的に行って管理しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。

　借入金等は、株式や設備資金及び運転資金に係る資金調達であり、一部について、金利の変動リスクに晒されておりますが、支払金利の変動リスクを回避（ヘッジ）し支払額の固定化を図るため、デリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

  デリバティブは、借入金に係る支払金利の変動リスクのヘッジを目的とした金利スワップ取引、外貨建て債権債務に係る為替変動リスクのヘッジを目的とした為替予約取引及び通貨スワップ取引であります。デリバティブの取引相手先は高格付を有する金融機関に限定しており、信用リスクは僅少と考えております。また、デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、資金担当部門が決裁者の承認を得て行っております。

　なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段、ヘッジ対象、ヘッジ方針及びヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計処理基準に関する事項　(6)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

　資金調達に係る流動性リスクに関しては、当社グループ各事業拠点からの報告に基づき資金繰り実績及び計画を管理する体制をとっており、適切な手許流動性を確保することでリスクを管理しております。　

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません ((注)２.参照) 。　

　  　　　　前連結会計年度（平成24年11月30日）

 (※) 受取手形及び売掛金、長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　　　　当連結会計年度（平成25年11月30日）

 (※1) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。　

 (※2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につい　　ては（ ）で示しております。

 （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　株式の時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 電子記録債務、(3) 短期借入金、(7) 未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 1年内償還予定の社債、(8) 社債

　社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。

(5) 1年内返済予定の長期借入金、(6) リース債務（流動負債）、(9) 長期借入金、(10) リース債務（固定負債）

  　これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。なお、変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記「デリバティブ取引」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　  デリバティブ取引の時価については、取引金融機関から提示された価格に基づき算定し、正味の債権・債務は純額で表示しております。なお、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。(上記　負債(5)(9) 参照)

  デリバティブ取引の内容については、注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額　

　　　　前連結会計年度（平成24年11月30日）

　　　　当連結会計年度（平成25年11月30日）

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　　　　前連結会計年度（平成24年11月30日）

　　　　当連結会計年度（平成25年11月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　　　　前連結会計年度（平成24年11月30日）

 (注）  非上場株式 (連結貸借対照表計上額　116百万円) については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　　　　当連結会計年度（平成25年11月30日）

 (注）  非上場株式 (連結貸借対照表計上額　116百万円) については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

        前連結会計年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）

        当連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

３．減損処理を行った有価証券

　　　　前連結会計年度において、その他有価証券で時価のある株式について40百万円減損処理を行っております。

　　　　当連結会計年度において、その他有価証券で時価のある株式について減損処理を行ったものはありません。

　　　　なお、株式等の減損にあたっては、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　通貨関連

　前連結会計年度（平成24年11月30日）　該当事項はありません。

　当連結会計年度（平成25年11月30日）　

(注) 時価の算定方法

　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

　　　　　前連結会計年度（平成24年11月30日）

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　　　　　当連結会計年度（平成25年11月30日）

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社、国内並びに一部の海外主要連結子会社は、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設けております。

２．退職給付債務に関する事項

（注）　一部の子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(2）割引率

(3）過去勤務債務の額の処理年数

主として10年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。）

(4）数理計算上の差異の処理年数

主として10年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（表示方法の変更）

前連結会計年度において繰延税金資産の「その他」に含めていた「固定資産未実現利益」及び繰延税金負債の「その他」に含めていた「圧縮積立金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の金額の組替えを行っております。　

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　大和精工株式会社

事業の内容　自動車用部品の製造販売

(2) 企業結合日

平成24年12月１日

(3) 企業結合の法的形式

当社を存続会社とする吸収合併方式とし、大和精工株式会社は消滅いたしました。

(4) 結合後企業の名称

株式会社ユーシン

(5) その他取引の概要に関する事項

当社は、自動車用部品の生産を主たる事業としており、広島県呉市にマザー工場を建設し、平成24年12月より本格稼働を開始いたしました。一方、大和精工株式会社は自動車ラッチ生産を主たる事業としており、同社の生産設備や人材、技術等もマザー工場に移動し集約することで、両社を名実共に一体化し、当社が進めているグローバル競争推進へ向けたグループ経営資源の集約に資することを目的として、同社を吸収合併いたしました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。　

取得による企業結合　

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　U-Shin Holdings Europe B.V.及びその子会社10社

事業の内容　自動車用部品の研究開発及び製造販売

(2）企業結合を行った主な理由

　国内市場の縮小が見込まれる中、欧州系自動車メーカーを主要顧客とするValeo社のアクセスメカニズム事業を傘下に収めることで、新規の海外顧客を獲得し、当社グループの更なる成長を目指すためであります。

(3) 企業結合日

平成25年５月24日

(4) 企業結合の法的形式

現金による株式取得

(5) 結合後企業の名称

U-Shin Holdings Europe B.V.

U-Shin France S.A.S.

U-Shin Deutschland Zugangssysteme GmbH

U-Shin Deutschland Grundvermögen GmbH

U-Shin Italia S.p.A.

U-Shin Slovakia s.r.o.

U-Shin Spain S.L.

L.L.C. Access Mechanisms

U-Shin do Brasil Sistemas Automotivos Ltda.

U-Shin Access Mechanisms Mexico S.A.de C.V.

有信汽車系統（無錫）有限公司

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を取得したため。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成25年５月１日から平成25年11月30日

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19,167百万円

取得に直接要した費用（アドバイザリー費用等）　　　　　　　　　　　　　 　 　996百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　20,163百万円　

なお、株式取得契約に基づく譲渡対価の精査を現在行っており、取得原価は今後変動する見込みです。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

7,496百万円

のれんが外貨（ユーロ）建てであるため、為替換算等を行い当初発生額より７カ月分の償却費を控除した連結貸借対照表価額は、7,845百万円であります。なお、Valeo社との取得契約に基づいて株式の取得原価の精査を行っており今後変動が見込まれること、のれんに含まれる識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了していないことから、これらの金額は暫定的なものです。

(2) 発生原因

受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額と取得原価との差額をのれんとして処理するものであり、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生しております。

(3) 償却方法及び償却期間

20年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳　

流動資産　　　25,386百万円

固定資産　　　18,607

資産合計　　　43,994

流動負債　　　34,383

固定負債　　　 2,697

負債合計　　　37,081

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　　27,955百万円

営業利益　　　　△92

（概算額の算定方法）

被取得企業の平成24年12月１日から平成25年４月30日までの財務諸表を基礎に、企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該差額には連結会計年度の開始の日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額145百万円が計上されており、のれん償却をしない場合の営業利益は52百万円であります。当該注記については監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

　当社グループは、本社オフィス、工場用土地において、契約や法令に基づく退去時における原状回復義務等を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、本社オフィスにおいては、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（賃貸等不動産関係）

　当社グループにおける賃貸等不動産は、賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行っているものであります。

当社グループは、取り扱う製品群ごとに国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しているため、製品別のセグメントである「自動車部門」、「産業機械部門」及び「住宅機器部門」を報告セグメントとしております。　

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法

報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

　（会計方針の変更）に記載のとおり、当社及び国内連結子会社における有形固定資産の減価償却方法を変更しており、従来の方法によった場合に比べて、当連結会計年度のセグメント利益は、自動車部門で375百万円、産業機械部門で15百万円、住宅機器部門で17百万円それぞれ増加しております。

（報告セグメントの利益又は損失の算定方法の変更）　

報告セグメント別の損益をより適切に把握するため、当連結会計年度より、報告セグメントに直接関係しない一般管理費等については各報告セグメントに配賦しない方法に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報についても変更後の方法により作成しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

　（単位：百万円）　

当連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

　（単位：百万円）　

（注）１.セグメント利益の調整額の内容は以下のとおりであります。　　　

（百万円）

 ※全社費用は、主に報告セグメントに属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　　

３．アクセスメカニズム事業会社の業績は「自動車部門」に含めております。なお、株式取得日は平成25年５月24日ですが、Valeo社との合意を基礎として同年４月30日をみなし取得日としており、かつ同社が12月決算会社であることから、当連結会計年度については５月１日より11月30日までの７カ月間の業績を連結しております。　

４．セグメント資産、負債の金額は、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象となっていないため、記載しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1）売上高　

　（単位：百万円）

（注）売上高は外部顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。　

(2）有形固定資産

　（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

　（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　（単位：百万円）

（注）売上高は外部顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。　

(2）有形固定資産

　（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

　（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

　（単位：百万円）

当連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

　（単位：百万円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

　重要なのれんの償却額及び未償却残高はありません。　

当連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

（単位：百万円）

自動車部門における当期末残高7,845百万円は、Valeo社との取得契約に基づいて株式の取得原価の精査を行っており今後変動が見込まれること、また取得原価の配分も完了していないことから、暫定的なものです。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

前連結会計年度(自  平成23年12月１日  至  平成24年11月30日)

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

１．当社取締役副会長クリストファー・チャールトンが議決権の100％を直接保有しております。

２. 販売代理店業務及びアドバイザリー業務の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉のうえで決定しております。

当連結会計年度(自  平成24年12月１日  至  平成25年11月30日)　

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

１. 取引金額及び期末残高には消費税を含んでおりません。　

２．当社取締役クリストファー・チャールトンが議決権の100％を直接保有しております。

３. 販売代理店業務の取引条件は、一般の取引事例を勘案し交渉の上で決定しております。

４. 未払金の支払は、前連結会計年度におけるアドバイザリー業務に対して行ったものであります。　

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

１. 取引金額及び期末残高には消費税を含んでおりません。

２. 当社取締役山中燁子が議決権の100％を直接保有しております。

３. 海外における買収案件及び海外グループ会社のマネジメントに係るコンサルティング、アドバイス、調査、交渉業務を委託しました。

４．価格その他の取引条件は、一般の取引事例を勘案し協議の上決定しました。　

２．連結提出財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

１. 取引金額及び期末残高には消費税を含んでおりません。　

２．当社取締役クリストファー・チャールトンが議決権の100％を直接保有しております。

３. 販売代理店業務の取引条件は、一般の取引事例を勘案し交渉の上で決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　２．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）　

当社は、平成26年１月28日(①）と平成26年２月27日(②)開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。

１．理由　経営環境の変化に対応できる機動的な資本政策の遂行、資本効率の改善及び株主への利益還元のため

２．自己株式取得に関する取締役会の決議内容

(1) 取得する株式の種類　　　普通株式

(2) 取得する株式の総数　　　600,000 株 (上限）(①)

　　　　　　　　　　　　　  1,000,000 株 (上限）(②)　

(3) 取得する期間　　　　　　平成26年１月30日 から 平成26年２月21日 まで (①)

　　　　　　　　　　　　　  平成26年３月３日 から 平成26年３月24日 まで (②)

(4) 取得価額の総額　　　　　420百万円 (①)

 　　　　　　　　　　　　　 750百万円 (②)　

(5) 取得の方法　        　　東京証券取引所における市場内取引

３．自己株式取得結果 (①)

(1) 取得する株式の種類　　　普通株式　

(2) 取得した株式の総数　　　600,000 株

(3) 株式の取得価額の総額　　391百万円

(4) 取得期間　　　　　　　　平成26年２月３日 から 平成26年２月19日まで

（仏Valeo 社からのインド法人持分の取得中止と特別損失の計上）

当社は平成26年１月30日開催の取締役会において、アクセスメカニズム事業に属する事業会社のうち、インド法人（Minda Valeo Security Systems Private Limited）のValeo社持分については、取得を実施しないことでValeo社と合意することを決議し、同社と覚書を締結いたしました。また、合意に従い平成26年２月18日に、Valeo社に対し解決金９百万ユーロ（1,305百万円）を支払い、特別損失として計上する見込みです。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（　）内の数字は１年内に償還が予定されるもので内数表示しております。

　　　２. 新株予約権付社債の内容に関する記載は、次のとおりです。

(注）① 新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

② 新株予約権付社債については、区分法によっております。

３. 連結決算日後５年内の償還予定額は以下のとおりであります。  

(単位：百万円）

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、借入金及びリース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

【製造原価明細書】

（注）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法 

(1) 有価証券

① 子会社株式及び関連会社株式

   移動平均法に基づく原価法によっております。

② その他有価証券
　　  時価のあるもの

　 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

   移動平均法に基づく原価法によっております。

(2) デリバティブ

時価法によっております。

(3) たな卸資産

総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

２．固定資産の減価償却の方法 

(1) 有形固定資産 (リース資産を除く)

定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物　　　　　　３年～50年
機械及び装置、車両運搬具　２年～12年

(2) 無形固定資産 (リース資産を除く)

　定額法によっております。なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。 

(3) リース資産

　ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

３．繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準 

外貨建金銭債権債務　

　決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。　

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

  従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員賞与の支出に備えるため、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。なお、過去勤務債務については、その発生事業年度における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）に基づく定額法により費用処理しております。数理計算上の差異については、その発生事業年度における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)に基づく定額法により、それぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。 

(5) 投資損失引当金 

　関係会社株式等の価値の減少による損失に備えるため、投資先の財政状態を勘案し、必要額を計上しております。　

(6) 製品補償引当金

製品の品質に関する補償費用の支出に備えるため、発生予測に基づいて算出した金額を計上しております。 

(7）工場解体費用引当金

工場解体に伴い発生する損失負担に備えるため、工場解体に関連する費用の合理的な見積額を計上しております。

６．ヘッジ会計の方法 

(1) ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：金利スワップ

ヘッジ対象：借入金利息

(3) ヘッジ方針

当社は、借入金の金利変動リスクを回避するために金利スワップ取引を利用しております。

(4) ヘッジ有効性の評価方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理については、税抜方式を採用しております。

(2) 連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

(有形固定資産の減価償却方法の変更)　

当社における有形固定資産の減価償却方法は、従来、定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、及び工具器具備品のうち金型については定額法）によっておりましたが、当事業年度より定額法に変更しております。

当社グループでは、中長期戦略の下、競争力確保のため海外への生産シフトを進める一方で、国内については広島新工場をグループのマザー工場として位置付け、国内の設備、技術、人材を集約することで生産体制の変革を進めております。平成24年12月に広島新工場が本格稼働するのを契機に、国内製造設備の内容、使用状況等を検討した結果、当社の有形固定資産は今後は毎期安定的に稼働し使用する見通しであることが確認されました。したがって、その投資効果は耐用年数の期間中に平均的・安定的に発現するものであるため、定額法による減価償却が合理的であると判断しました。

この変更により、従来の方法によった場合に比べて、当事業年度の減価償却費が419百万円減少し、営業利益が397百万円増加し、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ404百万円増加しております。

（表示方法の変更）

(貸借対照表)

前事業年度において、独立掲記していた「流動資産」の「短期貸付金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度は「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「短期貸付金」に表示していた２百万円は「その他」として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記していた「無形固定資産」の「電話加入権」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度は「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「無形固定資産」の「電話加入権」に表示していた11百万円は「その他」として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記していた「投資その他の資産」の「団体保険積立金」及び「差入保証金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度は「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「団体保険積立金」及び「差入保証金」に表示していた463百万円及び７百万円は「その他」として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記していた「流動負債」の「1年内償還予定の社債」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度は「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「1年内償還予定の社債」に表示していた400百万円は「その他」として組み替えております。　

(損益計算書)

前事業年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「保険料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた275百万円は「保険料」として組み替えております。

前事業年度において、「販売費及び一般管理費」の「給与賞与手当」に含めていた「役員報酬」は、より適正な表示にするため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「給与賞与手当」に表示していた534百万円は「役員報酬」として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記していた「販売費及び一般管理費」の「福利厚生費」、「退職給付費用」及び「不動産賃借料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度は「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「福利厚生費」、「退職給付費用」及び「不動産賃借料」に表示していた271百万円、123百万円及び188百万円は「その他」として組み替えております。

前事業年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「不動産賃貸料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度は「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「不動産賃貸料」に表示していた104百万円は「その他」として組み替えております。　　

前事業年度において、独立掲記していた「特別損失」の「投資有価証券評価損」及び「子会社株式評価損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度は「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」の「投資有価証券評価損」及び「子会社株式評価損」に表示していた40百万円及び１百万円は「その他」として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に係る注記

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

２　偶発債務　

(1) 有信制造（中山）有限公司のセール・アンド・リースバック取引に対する債務保証は、次のとおりであります。

(2) U-SHIN(THAILAND)CO.,LTD.のセール・アンド・リースバック取引に対して経営指導念書を差し入れております。

３　将来の資金需要に備えるため取引銀行６行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

※４　財務制限条項

詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 ［注記事項］ (連結貸借対照表関係）」をご参照ください。

※５　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※２　固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。

※３　関係会社に係る注記は、次のとおりであります。

　※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※５　減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）

① 減損損失を認識した主な資産　

② 減損損失を認識するに至った経緯

広島県安芸郡海田町においては、呉新工場の稼働開始による旧工場における生産の終了に伴い、減損損失を認識しております。

③ 減損損失の金額

④ 資産のグルーピングの方法

当社の資産のグルーピングについては、セグメントを基礎として、自動車部門、産業機械部門、住宅機器部門に区分しております。なお、広島県安芸郡海田町においては、呉新工場への移転により事業の再編が行われるため、グルーピングの単位を見直しております。

⑤ 回収可能価額の算定方法

広島県安芸郡海田町の資産グループについては、正味売却価額により測定しており、建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品に関して減損損失（734百万円）を計上いたしました。　

当事業年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

　該当事項はありません。　

※６　事業統合関連費用　

アクセスメカニズム事業会社の買収に伴うリーガルフィー、商標・ロゴ変更費用等の事業統合に関連する費用であります。

※７　償却原価法による新株予約権付社債利息

　　平成25年８月20日に、ゼロ・クーポン（無利息）の新株予約権付社債（以下、CBと言う）を発行しておりますが、本CBの会計処理として区分法を採用し、新株予約権部分の評価額をCB発行額より区分して「新株予約権」として純資産の部に計上し、その残額を「社債」に含めて負債の部に計上しております。

本会計処理では「社債」に含まれるCB社債部分の残高をCB発行額（株式転換がない場合の満期償還額）まで、満期までの期間（５年間）で按分して平均的に引き上げる処理（償却原価法）を行うため、各会計期間における定額の引き上げ額を、「償却原価法による新株予約権付社債利息」と表示しております。当該引き上げ額の本質は償却（アモチゼーション）であり、かつ社債償還金（元本）を除き現金支出を一切伴わないことから、本来の支払利息とは区別して本科目にて表示するものです。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度 (自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日)

自己株式の種類及び株式数に関する事項

 (注)１.普通株式の自己株式の株式数の増加246株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

　　 ２.普通株式の自己株式の株式数の減少414,900株は、第三者割当による自己株式処分による減少であります。

当事業年度 (自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日)

自己株式の種類及び株式数に関する事項

 (注) 普通株式の自己株式の株式数の増加1,050,243株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加1,050,000株、単元未満株式の買取りによる増加243株であります。

（リース取引関係）

当社におけるリース取引は、当社の事業内容に照らして重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度 (平成24年11月30日)

当事業年度 (平成25年11月30日)

 (注) 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

　（単位：百万円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 ［注記事項］（企業結合等関係）」をご参照ください。

（資産除去債務関係）

　当社は、本社オフィス、工場用土地において、契約や法令に基づく退去時における原状回復義務等を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。　

　なお、本社オフィスにおいては、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（１株当たり情報）

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純損失金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しなため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

当社は、平成26年１月28日(①）と平成26年２月27日(②)開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。

１．理由　経営環境の変化に対応できる機動的な資本政策の遂行、資本効率の改善及び株主への利益還元のため

２．自己株式取得に関する取締役会の決議内容

(1) 取得する株式の種類　　　普通株式

(2) 取得する株式の総数　　　600,000 株 (上限）(①)

　　　　　　　　　　　　　  1,000,000 株 (上限）(②)　

(3) 取得する期間　　　　　　平成26年１月30日 から 平成26年２月21日 まで (①)

　　　　　　　　　　　　　  平成26年３月３日 から 平成26年３月24日 まで (②)

(4) 取得価額の総額　　　　　420百万円 (①)

 　　　　　　　　　　　　　 750百万円 (②)　

(5) 取得の方法　        　　東京証券取引所における市場内取引

３．自己株式取得結果 (①)

(1) 取得する株式の種類　　　普通株式　

(2) 取得した株式の総数　　　600,000 株

(3) 株式の取得価額の総額　　391百万円

(4) 取得期間　　　　　　　　平成26年２月３日 から 平成26年２月19日まで

(仏Valeo社からのインド法人持分の取得中止）

当社は平成26年１月30日開催の取締役会において、アクセスメカニズム事業に属する事業会社のうち、インド法人（Minda Valeo Security Systems Private Limited）のValeo社持分については、取得を実施しないことでValeo社と合意することを決議し、同社と覚書を締結いたしました。また、合意に従い平成26年２月18日に、Valeo社に対し解決金９百万ユーロ（1,305百万円）を支払い、特別損失として計上する見込みです。

(子会社への増資)

当社は、平成26年２月27日の取締役会において、当社の連結子会社であるU-SHIN AUTOPARTS MEXICO,S.A. DE C.V.に対して、同社の設備投資資金等への充当を目的とした増資の引受を決議し、平成26年３月７日に払込する予定です。

子会社増資の内容

増資前資本金　　4,346百万円（550,000千PESO）

増資額　　　　　約2,800百万円（350,000千PESO)

払込期日　　　　平成26年３月７日

割当先　　　　　当社100％

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額には、大和精工株式会社との合併による増加額が次のとおり含まれております。

建物　　　　　　　　　264百万円

構築物　　　　　　　　  1

機械及び装置　　　　　860

車両運搬具　　　　　　  8

工具、器具及び備品  2,412

土地　　　　　　　　　 40

建設仮勘定　　　　　　 30

２．上記１を除く当期増加額のうち主なものは次のとおりです。

機械及び装置　　　　広島工場　1,227百万円

工具、器具及び備品　広島工場    226

建設仮勘定　　　　　広島工場　1,078　

３．当期減少額のうち主なものは次のとおりです。

建物　　　　　　　　広島工場　2,554百万円

４．無形固定資産の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

５．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。

【引当金明細表】

（注）１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額17百万円及び債権の放棄による取崩等による引当金の戻入益８百万円であります。

２．製品補償引当金の「当期減少額（その他）」は、外貨建引当金の為替換算によるものであります。

３．工場解体費用引当金の「当期減少額（その他）」は、工場解体に伴う引当金の戻入れによるものであります。

(2)【主な資産及び負債の内容】

１．流動資産

①　現金及び預金

②　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③　売掛金

（参考）売掛金回収並びに滞留状況

　（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④　商品及び製品

⑤ 仕掛品

⑥ 原材料及び貯蔵品

２．固定資産

① 関係会社株式

② 関係会社長期貸付金　

　３．流動負債

①　支払手形

相手先別内訳

期日別内訳

②　電子記録債務　　

期日別内訳

③　買掛金

④  関係会社短期借入金

⑤　1年内返済予定の長期借入金

４．固定負債

① 社債　

内訳は１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 ⑤ 連結附属明細表 社債明細表に記載しております。

② 長期借入金

(3)【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
 　　　　 (1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
 　　　　 (2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
　　　　  (3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度 (第111期) (自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日) 平成25年２月27日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成25年２月27日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書 

  　 (第112期第１四半期) (自　平成24年12月１日　至　平成25年２月28日) 平成25年４月12日関東財務局長に提出

  　 (第112期第２四半期) (自　平成25年３月１日　至　平成25年５月31日) 平成25年７月12日関東財務局長に提出

  　 (第112期第３四半期) (自　平成25年６月１日　至　平成25年８月31日) 平成25年10月15日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成25年３月12日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成25年３月15日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成25年７月12日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成25年７月12日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成25年７月12日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成25年７月12日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成26年２月26日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成26年２月26日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成26年２月26日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5) 有価証券届出書及びその添付書類

平成25年７月30日関東財務局長に提出

(6) 有価証券届出書の訂正届出書

平成25年７月31日関東財務局長に提出

平成25年７月30日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(7）自己株券買付状況報告書

報告期間 (自　平成25年２月１日　至　平成25年２月28日)

平成25年３月15日関東財務局長に提出

報告期間 (自　平成26年１月28日　至　平成26年１月31日)

平成26年２月14日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーシンの平成２４年１２月１日から平成２５年１１月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ユーシン及び連結子会社の平成２５年１１月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．会計方針の変更に記載されているとおり、会社及び国内連結子会社は、当連結会計年度より有形固定資産の減価償却方法を変更している。

２．企業結合等関係に記載されているとおり、会社は、被取得企業をU-Shin Holdings Europe B.V.及びその子会社10社、企業結合日を平成２５年５月２４日として企業結合を行った。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の平成２４年１１月３０日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成２５年２月２７日付けで無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ユーシンの平成２５年１１月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ユーシンが平成２５年１１月３０日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

会社は、内部統制報告書に記載されているとおり、平成２５年５月２４日付けで現金を対価として株式を取得して連結子会社となったU-Shin Slovakia s.r.o.の財務報告に係る内部統制の一部の範囲について、やむを得ない事情により十分な評価手続を実施できなかったとして、期末日現在の内部統制評価から除外している。これは、当該会社の規模等から、内部統制の評価には相当の期間が必要であり、当事業年度の取締役会による決算承認までの期間に評価を完了することが困難であったことによる。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上　

（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーシンの平成２４年１２月１日から平成２５年１１月３０日までの第１１２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ユーシンの平成２５年１１月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　会計方針の変更に記載されているとおり、会社は、当事業年度より有形固定資産の減価償却方法を変更している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の平成２４年１１月３０日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成２５年２月２７日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上 

（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。