2268 Ｂ－Ｒ サーティワン アイスクリーム 有価証券報告書－第41期(2013/01/01－2013/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

(注) １　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、「連結経営指標等」については記載しておりません。

２　売上高には消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は関係会社(その他の関係会社)であるバスキン・ロビンス・フランチャイズド　ショップス　エルエルシーと「ライセンス及び技術援助契約」を締結しており、日本国内におけるアイスクリーム類の製造・販売並びにフランチャイズ方式によるアイスクリーム販売の組織化及び運営に関するノウハウの提供を受けております。それに対し、当社は売上高の一定率をロイヤリティーとして同社に支払っております。

また、当社は関係会社(その他の関係会社)である㈱不二家との間に、バスキン・ロビンス31アイスクリーム小売店の運営並びに同アイスクリームに係る商標、意匠、小売店販売方法等の使用に関する「フランチャイズ契約」を他のフランチャイジーと同様に締結し、同社に対して、アイスクリーム等の販売及び店舗用設備を賃貸するとともに、小売売上高の一定率をロイヤリティーとして受取っております。

また、当社はその他の関係会社である㈱不二家の子会社(関連当事者)である不二家乳業㈱から原料を購入し、不二家テクノ㈱へ店舗用図面の設計を委託し、㈱不二家フードサービスとの間に、バスキン・ロビンス31アイスクリーム小売店の運営並びに同アイスクリームに係る商標、意匠、小売店販売方法等の使用に関する「フランチャイズ契約」を他のフランチャイジーと同様に締結し、同社に対して、アイスクリーム等の販売及び店舗用設備を賃貸するとともに、小売売上高の一定率をロイヤリティーとして受取っております。以上述べたことを事業系統図で示すと次のとおりであります。

なお、当社はアイスクリーム製品の製造及び販売等を行う単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】

その他の関係会社

(注)　有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成25年12月31日現在

(注) １　平均年間給与は、税込で賞与を含んでおります。

２　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

３　当社は、アイスクリーム製品の製造及び販売等を行う単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当期（平成25年１月～12月）における我が国経済は、平成24年度末の新政権発足後アベノミクスの金融緩和・財政出動により株価が上昇し、円安による輸出環境の改善などここ数年の厳しい経済環境から景気は回復してきています。一方では、物価上昇・電力値上げの他、これから起きる消費増税を見通し、個人消費におきましては生活防衛意識や節約志向が依然として強く、ファストフード業界は厳しい状況が続いております。

このような環境の下で、当社ではサーティワンアイスクリームの永遠の経営モットーであります“We make people happy.”「アイスクリームを通じて人々に幸せを。」をスローガンに、全てのお客様に高品質で美味しいアイスクリームと“ＦＵＮ（楽しいこと、嬉しいこと、感動すること）”に満ちたひとときを提供し、日本で最も愛され親しまれるチェーンとなることを目指すとともに、企業の継続的成長の維持と、企業価値の増大に努めてまいりました。

そして、当期は当社創立40周年となります。そこで、これまでのご愛顧に感謝するための様々なプロモーションを企画し、実施してまいりました。

その第一弾として３月30日から６月にかけて「31 ニューフレーバーコンテスト」を実施いたしました。これは当社ホームページ上で新しいフレーバー開発のアイディアを広く消費者へ募る消費者参加型の企画で、予想を上回る７万件以上の応募をいただきました。そして最優秀フレーバー“ホールインワン！”を９月のフレーバー・オブ・ザ・マンスとして全国のサーティワンアイスクリーム・ショップで発売いたしました。

また、店頭においても３月30日から４月26日まで「Get All 31 Flavors！31種類ひとりじめのチャンス！」を実施いたしました。これは、商品を購入されたお客様に抽選券を400円毎に1枚お渡しし、パソコンまたはモバイルよりプロモーション特設サイトにあるゲームでアタリが出た3,100名様に、キッズサイズのシングルコーン・カップ引換券31枚をプレゼントするインスタント方式のプロモーションです。また、ダブル・チャンスとして、アタリ・ハズレ関係なく抽選券4枚でキッズサイズのシングルコーン・カップ１個をプレゼントいたしました。

さらに、５月10日より40周年を記念したスーベニアカップサンデー２種類を７万個限定で販売いたしました。

そして６月は、サーティワンの魅力を40周年に掛けて、スモール・ダブルと同じ価格でキッズサイズよりやや小さいミニサイズのアイスクリームを４種類選べ、40％増量となる期間限定商品“Happy ４ you”（５月29日～６月28日）を販売いたしました。

これらの40周年プロモーションを実施し、記念イベントを盛り上げ、店舗への来店頻度向上の促進を図りました。

その他のプロモーションについては、１月はアイスクリームの詰め合せ商品であるバラエティパック、ギフトボックス、パーティーボックスをお買い上げのお客様に、‘スヌーピー’ハートディッシュをプレゼントするニューイヤープロモーション（１月１日～１月６日）を実施し、フレーバーのバラエティさ・楽しさを訴え、高単価商品の拡販とヘビーユーザーの再来店を促進いたしました。

引き続き冬場のテイクアウト商品として、お求めやすいお得な価格で期間限定の新商品「‘スヌーピー’ハッピーバッグセット」（１月12日～２月15日）を販売いたしました。テイクアウト用保冷バッグやアイスクリームのパッケージも全て‘スヌーピー’のデザインとし、消費者の購買意欲を高めました。

３月の「ひなまつり」（２月16日～３月３日）では、“ひなだんかざり”、“おひなさまカップ”、“苺おひなさまカップ”や、ひなまつり仕様のアイスクリームケーキなど期間限定商品を販売し、オケージョン商戦の売上を確保いたしました。

また、苺の美味しさをたっぷり味わえる“フレッシュストロベリーサンデー”（12月26日～３月29日）を販売し、アイスクリーム専門店サーティワンならではのシーズンサンデーを提供することにより、ブランドの差別化を図りました。

３月４日からは、昨年は４月に実施した「ワンダフルイースター」（３月４日～３月29日）を実施いたしました。イースターらしいタマゴをモチーフにしたエッグカップサンデーに新商品ヒヨコエッグを加え、持帰り商品のイースターバラエティBOX、イースターに因んだアイスクリーム２種類（イースターヨーグベリー、イースターエッグハント）や新商品のフルーツミックスを販売し、３月の売上増を図りました。

　４月27日からは、戦略商品のアイスクリームケーキに新商品として、人気フレーバー６種または４種のピースケーキを組み合わせたホールケーキ“パレット６”と“パレット４”を投入いたしました。このケーキはカットする手間がなく、気軽に楽しめる新しいアイスクリームケーキです。また、８月には‘ディズニー’や‘スヌーピー’キャラクターを使ったアイスクリームケーキ５種類のリニューアルも実施し、誕生日会やお土産などテイクアウト需要への拡販を図ってまいりました。

ゴールデンウィーク期間中（４月27日～５月９日）はダブルコーン・ダブルカップを31％値引きして提供するキャンペーンを実施し、期間中はＴＶＣＭで告知いたしました。

５月10日から５月30日は「アイスクリームドリンク・プロモーション」を実施し、４月27日新発売の“ミントチョコオーレ”を含めたアイスクリームドリンク商品をお買い上げのお客様全員に‘スヌーピー’６色ボールペンをプレゼントいたしました。

真夏の最盛期には恒例の強力なキャンペーンで、今年８年目となります「真夏の雪だるま大作戦」（６月29日～７月30日、キングサイズのコーン・カップをお買い上げのお客様全員にキッズサイズ１スクープをプレゼント）と、今年で11年目となります大好評の「チャレンジ・ザ・トリプル」（８月１日～８月30日、ダブルコーン・カップをお買い上げのお客様全員に１スクープをプレゼント）を実施し、どちらもＴＶＣＭにより強力にキャンペーン告知をいたしました。

また、９月２日～９月８日の期間は、31cLub（モバイル会員クラブ）会員の好意醸成のため、９月１日までに入会された会員限定で、レギュラーコーン・カップをお買い上げいただくとキッズサイズ1スクープをプレゼントする「キッズワンスクーププレゼント！」を実施しいたしました。

さらに、９月の連休にはダブルコーン・ダブルカップを31％値引きするキャンペーン（９月13日～９月23日）を実施し、ＴＶＣＭによるキャンペーン告知をしてお客様の来店促進を図りました。

10月には「ワンダフルハロウィン」キャンペーン（９月27日～10月31日）として、ハロウィン・フレーバーやサンデー、ハッピードール、シェイク、ハロウィンバラエティＢＯＸなどの期間限定メニューを取り揃え、店内をハロウィン一色に装飾し、キャンペーンを盛り上げました。同時にハロウィン商品お買い上げごとにハロウィンシールを1枚お渡しし、シールに記載されたシリアルナンバーでサーティワン・オリジナルのＬＩＮＥスタンプをもれなくプレゼント、更にハロウィンサンデーやハロウィンバラエティＢＯＸお買い上げのお客様に楽しいハロウィン・グッズをプレゼントするプロモーションを一ヶ月間に亘り実施いたしました。

11月１日には、好きなアイスクリームを一度に３種類食べられるトリプルポップを通年商品として発売し、「少しずつ、いくつも食べたい」というお客様に大変喜ばれています。

クリスマス商戦（11月15日～12月25日）では７種類のアイスクリームケーキを発売し、ラインナップには４月に新発売し好評のパレット６のクリスマス・バージョンを投入し、また昨年新たに導入した特に若いカップルをターゲットとした小型の３号サイズのクリスマスケーキの他、クリスマス仕様のバラエティパックやサンデー、ハッピードールなど、クリスマス商品の拡販を図りました。

新たなコミュニケーション・ツールとして３月１日より公式Facebookページを開設いたしました。消費者と双方向のコミュニケーションが可能なFacebookを活用し、ブランドロイヤリティの醸成と店舗への来店頻度向上へ繋げてまいります。そして８月27日には公式ＬＩＮＥアカウントを開設し、無料スタンプ・プレゼント（９月10日～10月７日）を実施するなどＳＮＳを活用したバイラル・マーケティングを展開し広告宣伝の強化と効率化を図りました。

なお、５月12日には全国1,087店舗において２時間、募金をしてくださったお客様全員にレギュラー・シングルコーンを１つプレゼントする社会貢献イベント「フリースクープ」（今年で12年目）を実施し、全国で約88万人ものお客様に参加していただきました。お客様よりの募金と、当社からの寄付金を合わせた38,238,140円を、日本赤十字社を通じて東日本大震災被災者への義援金として寄付いたしました。

店舗開発の状況といたしましては、2009年から新しいロゴの看板と店舗デザイン「Hip Hop」を導入し、店舗イメージ刷新を図っております。新しい店舗は当期70店開設し、当期末の店舗数は1,157店舗と前期末に対して30店舗増加いたしました。改装は当期96店実施し、既存店へも新しい店舗デザインの導入促進をいたしました。

以上の施策を進めてまいりましたが、天候不順等に見舞われ、売上が予想に反して伸びなかったことから、当期の売上高は205億24百万円(前期比1.2％減)となりました。

また、営業利益は19億65百万円(前期比29.1％減)、経常利益は20億52百万円(前期比28.4％減)、当期純利益は11億29百万円(前期比28.4％減)となりました。

なお、当社はアイスクリーム製品の製造及び販売等を行う単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2) キャッシュ・フロー

当期末における現金及び現金同等物は、前期末に比べ８億85百万円減少し30億４百万円（前期比22.8％減）となりました。

営業活動から得られた資金は16億98百万円と、前年同期に比べ９億45百万円の減少（前期比35.8％減）となりました。

投資活動に使用した資金は17億17百万円と、前年同期に比べ４億94百万円の増加（前期比40.4％増）となりました。

財務活動に使用した資金は８億66百万円と、前年同期に比べ96百万円の増加（前期比12.5％増）となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社は、アイスクリームの製造・販売等を行う単一セグメントのため、生産、受注及び販売の状況についてはセグメント別に代えて品目別に示しております。

(1) 生産実績

(注) １　金額はフランチャイジーに対する卸売価格を使用しております。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当社は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

(注)　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社を取り巻く環境上の課題といたしまして、以下の点を認識しております。
① 製造コストに影響を及ぼすものとして、乳原料や資材の価格高騰。
② 当社は原材料全体の30％程度を輸入しており、製造コストに影響を及ぼすものとして、為替の大幅な円安。
③ 物流費上昇に影響を及ぼすものとして、エネルギー価格の高騰。
④ 店舗売上に影響を及ぼすものとして、消費の低迷、少子高齢化及び人口減少。
⑤ 企業の社会的信頼へ影響を及ぼすものとして、予見不可能な原因による製品クレームや異物混入。
⑥ 店舗への製品供給へ影響を及ぼすものとして、自然災害の被害による富士小山工場の操業停止。

これらに対処する施策といたしましては、中期経営戦略の一環として以下の点を掲げております。
① 生産イノベーションによる原価低減の研究を推進。
② 輸入原材料の支払について、製造原価の安定のため一部デリバティブ取引によるヘッジを実施。
③ フランチャイジー店舗への配送ルートの効率化、積載率向上、物流倉庫の拠点の見直し。
④ 新しいフレーバーの投入、新商品の開発、販売促進キャンペーンの強化、ＴＶＣＭやＰＲ活動の一層の強化など、マーケティング全般の高度化。
⑤ 富士小山工場でのＱＣ活動、フランチャイジー店舗を含む全社的なオペレーション向上運動の推進強化。
⑥ 第２の生産拠点として 兵庫県三木市に新工場を建設。

以上を実施することにより、消費者に安全かつ安心な商品と、美味しさと楽しさ、新鮮な驚きを提供し、業績の向上、企業価値の増大に邁進していく所存であります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況・経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。なお、文中には将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 製品の安全性について

当社では、安全・安心を第一としたより良い商品を通して、お客様に常に満足と感動を感じていただけるアイスクリーム専門店チェーンの本部を目指しております。しかし、予見不可能な原因により製品の安全性に疑義が生じ、製品回収や製造物責任賠償が生じた場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(2) 為替動向に関するリスク

当社では、輸入原材料を全体の30％程度使用しており、一部デリバティブ取引によるヘッジを行い原価の安定に努めておりますが、為替が大幅に円安に振れるような事態が発生した場合には輸入原材料の高騰が考えられ、その結果売上原価が悪化し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(3) 異常気象の発生(大震災等の自然災害を含む)

当社は事業の特性上、売上が天候に左右される傾向にあります。従って冷夏等の異常気象が発生した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

また、近年日本各地で発生したものと同等規模の大規模地震が発生した場合、消費及び生産活動に関して多大な打撃をこうむる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) ライセンス及び技術援助契約

当社は、米国のバスキン・ロビンス・フランチャイズド ショップス エルエルシーとの間で次の内容の「ライセンス及び技術援助契約」を締結しております。

(2) フランチャイズ契約

当社は、フランチャイジーとの間に「フランチャイズ契約」を締結しております。

(注)　当期末のフランチャイジーの店舗数は1,141店でありますが、フランチャイジーによって発効日が異なりますので、発効日の記載を省略しております。

６ 【研究開発活動】

当社は、バスキン・ロビンス・フランチャイズド ショップス エルエルシーと“ライセンスおよび技術援助契約”を締結しており、アイスクリームの研究開発については同社で実施しているため、研究開発費は発生しておりません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、これらの見積りは当期末現在において判断したもので、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するためこれら見積りと異なる場合があります。

(2) 財政状態及びキャッシュ・フローの状況

①　資産、負債及び純資産の状況

当期末の資産残高は157億87百万円となり、前期末に比べ２億40百万円増加いたしました。これは主に新工場建設に伴う建設仮勘定の増加（４億11百万円）、富士小山工場における一部生産設備更新に備えた製品の前倒し生産に伴う製品の増加（１億95百万円）、円安や原料価格の高騰による原材料の増加（１億58百万円）、フランチャイジー店舗の増加や改装に伴う賃貸店舗設備の増加（１億45百万円）、新規出店に伴う敷金及び保証金の増加（１億36百万円）、富士小山工場の排水処理設備増強に伴う構築物の増加（１億７百万円）によるものと、利益の減少に伴う現金及び預金の減少（８億85百万円）によるものであります。

負債残高は45億62百万円となり、前期末に比べ54百万円の減少となりました。これは主に、アイスクリームギフト券の販売増に伴う前受金の増加（１億83百万円）、原材料仕入の増加に伴う買掛金の増加（１億15百万円）、販売費及び一般管理費の増加に伴う未払金の増加（91百万円）がありましたが、未払法人税等の減少（４億55百万円）等が上回ったためであります。

純資産残高は112億24百万円となり、前期末に比べて２億94百万円増加いたしました。これは主に繰越利益剰余金の増加（２億62百万円）によるものであります。

この結果、１株当たり純資産は1,164円84銭（前期末比30円61銭増）となりました。

②　当期のキャッシュ・フローの状況

当期末における現金及び現金同等物は、前期末に比べ８億85百万円減少し、30億４百万（前期比22.8％減）となりました。

営業活動から得られた資金は16億98百万円（前期比35.8％減）となりました。これは主に税引前当期純利益が20億１百万円、減価償却費が10億37百万円あったほか、法人税等の支払が12億80百万円あったことによるものであります。

投資活動に使用した資金は17億17百万円（前期比40.4％増）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出が12億28百万円、長期前払費用の取得による支出が３億53百万円と、敷金及び保証金の差入による支出が１億85百万円あったことによるものであります。

財務活動に使用した資金は８億66百万円（前期比12.5％増）となりました。これは配当金の支払いによるものであります。

(3) 経営成績

当期の売上高は205億24百万円(前期比1.2％減)となりました。売上高の詳細につきましては「１業績等の概要(1)業績」に記載しております。

売上原価は、原材料価格上昇や円安の影響により85億92百万円(前期比3.1％増)となりました。

販売費及び一般管理費は、99億66百万円（前期比3.0％増）となりました。主な増加要因は、販売強化及び40周年記念プロモーションのための広告宣伝費（１億25百万円）の増加、業容拡大による人員増に伴う人件費(58百万円)の増加 、販売促進費（54百万円）の増加、店舗数増に伴う物流増による物流費（34百万円）の増加であります。

この結果、営業利益19億65百万円(前期比29.1％減)、経常利益20億52百万円(前期比28.4％減)となりました。

また、当期純利益は11億29百万円(前期比28.4％減)となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

設備投資の状況につきましては、フランチャイジーの店舗設備の購入に５億46百万円、兵庫県三木市の新工場建設のために４億12百万円、既存の富士小山工場の生産設備などの購入に２億59百万円、直営店の店舗設備の購入に１億10百万円を投資いたしました。

なお、生産能力に重大な影響を与えるような固定資産の売却、撤去等はありません。

また、当社はアイスクリーム製品の製造及び販売等を行う単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社はアイスクリーム製品の製造及び販売等を行う単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

平成25年12月31日現在

(注) １　投資資本の金額は固定資産の帳簿価額であります。

２　その他は、構築物(合計159,145千円)、車両運搬具(合計34,697千円)、工具、器具及び備品(合計104,772千円)及び建設仮勘定(合計476,749千円)であります。

３　リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

４　当期末のフランチャイジーの店舗数は1,141店、直営店の店舗数は16店であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社は、アイスクリーム製品の製造及び販売等を行う単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　ストックオプションの行使による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成25年12月31日現在

(注)　自己株式8,561株は、「個人その他」に85単元及び「単元未満株式の状況」に61株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成25年12月31日現在

(注)  前事業年度末現在主要株主であったビー・アール ジャパン ホールディングス エルエルシーは、当事業年度末では主要株主ではなくなっており、ダンキン　ブランズ　インターナショナル　ホールディングス　リミテッドが新たに主要株主となっております。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を平成25年２月13日に提出しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成25年12月31日現在

(注)　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式61株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成25年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重視し、安定した配当政策を実行して行きたいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、中間配当については「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。従って、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、内部留保金につきましては、フランチャイズ店の店舗用設備の購入資金等として活用してまいります。このような基本方針に基づき、変化の激しい経済情勢や業績などを考慮し、株主各位のご期待に沿うよう努めてまいります。なお、期末配当につきましては、１株当たり40円の普通配当を実施することといたしました。翌期の配当につきましては、中間配当40円、期末配当40円の年間80円を予定しております。

　この結果、配当性向は68.2％、純資産配当率は6.9％となります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年４月１日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、また、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １　取締役　ポール・レイニッシュ、ビル・ミッチェル、櫻井康文及び飯島幹雄は、社外取締役であります。

２　監査役　髙橋健一及び山田幸太郎は、社外監査役であります。

３　平成25年３月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４　平成26年３月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

５　平成23年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法と社会倫理に基づいて行動し、社会的使命と責任を果たすとともに、経営理念を実現し、継続的な成長・発展を目指すためコーポレート・ガバナンスの充実が重要な課題であると考えております。

① 企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であります。社外監査役２名を含む３名の監査役体制で臨むとともに、監査役は取締役会や重要な事項を検討する会議に出席するほか、会社の業務や財政状況の調査、妥当性、適法性などの監査を行っております。

当社の取締役会は年６回乃至７回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について討議と決議を行っております。

なお、当社の取締役は11名以内とし、株主総会での取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の２以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、並びに、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨が定款に定められております。

また、常勤取締役による経営会議を毎週開催し、取締役会で決議された事項等について、実行計画の討議と決議を行っております。

なお、執行役員は取締役会や経営会議の決議に基づき、業務執行の責任者としてその実行の任にあたっております。

会計監査人は、あらた監査法人を選任し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。

当社の事業規模等において、現行の体制が経営の健全性、公正性及び透明性を維持し、法令遵守、社内ルールの徹底、的確かつ迅速な意志決定、効率的な業務執行、監査機能の強化や全社的なコンプライアンス体制の強化が実現できるものと考えております。

ハ　内部統制システムの整備状況

ⅰ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

2005年１月19日制定の当社「行動規範及び行動指針」をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を役員、従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。また、その徹底を図るため、各部門の長をコンプライアンス責任者とし、これら責任者で構成するコンプライアンス委員会を設置します。コンプライアンス委員会は社長を統括責任者とし、コンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努め、その対策を具体化します。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として総務部長及び顧問弁護士を窓口とするヘルプライン（内部通報制度）を設置・運営します。

ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 a 会社の重要な意思決定は、株主総会、取締役会、経営会議及び稟議によって行われ、その議事録及び稟議書は、法律及び「文書管理規程」に従い、所定の期間保存をします。

 b 会社のその他の意思決定についても必ず文書化、議事録を作成し、法令保存文書と同様に「文書管理規程」で定めた所定の期間保存します。定めの無い情報については、各部門、部署の管理責任者が保存の要否及び期間を定め対応することとします。

 c 取締役及び監査役がこれらの議事録、稟議書及び各文書の閲覧を要請した場合は、速やかに閲覧できるように管理します。

ⅲ) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

リスク管理規程を作成し、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについて、それぞれの担当部門がリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組みます。総務部においては組織横断的リスク状況の監視および全社的対応を行います。新たに生じたリスクについては社長がすみやかに担当部門を定め対応します。

 a リスクの発生および行動規範に反する行為が認められたときは、部門長、総務部長、監査室等、社内関連部門のいずれかに相談・報告します。

 b 監査室は各種規程に沿った対応が行われているかを定期的に監査し、監査結果を社長に報告します。また、合わせて経営会議にも報告を行います。

 c 関連部門はコンプライアンス委員会に報告・協議の上、関係者への連絡・連携・対策については「リスク管理規程」および「危機管理マニュアル」に則り行います。

ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会において中期経営計画を策定し、各年度毎の取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な計画を毎年1月の政策発表会で発表し、浸透を図ります。また、取締役会、経営会議、定期的な部長会議、部門会議等でその結果をレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を図ります。

ⅴ) 監査役の職務を補助すべき使用人

監査役は、監査室の職員に監査業務に必要な事項を命ずることができ、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとします。また、当該職員の人事異動、人事評価等については、監査役と協議するものとします。

ⅵ) 監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、速やかに監査役に報告します。また取締役及び従業員は、法令違反、定款違反、不正行為等全社的に重大な影響を及ぼす事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告します。
　取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等との連携を図れる環境を保障します。

ⅶ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保及び、金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行い、また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との整合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行います。

ⅷ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持します。当社は総務部において、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築および連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を図ります。

ニ　リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制につきましては、「全社的リスク管理規程」に基づきコンプライアンス、製品、情報、クレーム、災害等に係るリスクについて、管理本部・営業統轄本部・生産本部の各本部長を管理責任者として定め、事業活動から発生するリスクの把握・分析・評価を行い、その発生防止に努めております。
　経営や企業価値に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者とする「危機管理委員会」を招集し、迅速且つ適切な処置方法を決定し実施いたします。

② 内部監査及び監査役監査

③ 社外取締役及び社外監査役

イ  社外取締役及び社外監査役と提出会社の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役４名と社外監査役２名がおります。当該社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ　社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役、ポール・レイニッシュ氏は、ダンキン　ブランズ　インク　バスキン・ロビンス　インターナショナル事業部門のマーケティング責任者として、マーケティング業務を通じて得た経験等から助言及び提言を行っております。櫻井康文氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識から助言及び提言を行っております。飯島幹雄氏はベーカリーチェーンの展開等を通じて得た幅広い知識・経験から助言及び提言を行っております。ビル・ミッチェル氏は、日本を中心とする東アジア地区のダンキン・ドーナッツ＆バスキン・ロビンス社の最高責任者であるとともに、世界規模で展開するバスキン・ロビンス事業の核であるバスキン・ロビンス米国及びカナダの最高責任者という立場から当社事業の全般に助言をいただくため、社外取締役に選任しております。

社外監査役、髙橋健一氏は公認会計士及び税理士として豊富な経験に基づき専門的見地から助言及び提言を行っております。山田幸太郎氏は公認会計士及び税理士として豊富な経験に基づき専門的見地から助言及び提言を行っております。

ハ　社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

ハ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は株主総会の決議により取締役及び監査役の各報酬総額の限度額を決定し、各取締役の報酬については、役員報酬検討会議において、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を勘案して限度額の範囲内で決定され、各監査役の報酬は監査役の協議により限度額の範囲内で決定しております。また、退職慰労金は内規に基づき決定しております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                          ２銘柄

貸借対照表計上額の合計額    45,438千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　　(前事業年度)

　　　　　特定投資株式

　　　　　みなし保有株式

　　　　　　該当事項はありません。

　　　　(当事業年度)

　　　　　特定投資株式

　　　　　みなし保有株式

　　　　　　該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、加藤真美氏であり、あらた監査法人に所属しております。継続監査年数については、７年以内であります。

また、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士６名、その他６名で構成されています。

⑦　その他

イ　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の会社法423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無い場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨、定款に定めると共に、社外監査役と責任限定契約を結んでおります。

ロ　自己株式

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議よって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

ハ　中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　前事業年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

国際財務報告基準(ＩＦＲＳ)の適用に関してのアドバイザリー・サービスの提供を受けております。

　　当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査内容及び監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第41期事業年度(平成25年１月１日から平成25年12月31日まで)の財務諸表について、あらた監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注) １　当社の原価計算の方法は、実際原価による総合原価計算であります。

２　主な経費の明細

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成24年１月１日　至 平成24年12月31日)

  当事業年度(自 平成25年１月１日　至 平成25年12月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する重要な事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法を採用しております。　２　デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法を採用しております。　３　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 製品及び原材料

先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 貯蔵品

未貸出店舗用設備

個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

販売促進用品等

先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。　４　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リースにより使用する資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 自社利用ソフトウエア(リースにより使用する資産を除く)

社内における利用可能期間(５年)による定額法を採用しております。

(3) リースにより使用する資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(4) 長期前払費用

定額法を採用しております。　５　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売掛債権及びその他の金銭債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の経験等を考慮した繰入率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員賞与の支給に充てるため、実際支給見込額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(4) ギフト券回収損失引当金

一定期間経過後に収益に計上した未使用のギフト券について、将来の回収時に発生する損失に備えるため、過去の実績に基づく将来の回収見込額を計上しております。

(5) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務(当期末自己都合要支給額から総合設立の厚生年金基金による要支給額を控除した額)及び年金資産の額に基づき、当期において発生していると認められる額を計上しております。

(6) 役員退職慰労引当金

役員に対する退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。　６　重要なヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段は為替予約取引であります。ヘッジ対象は原材料等の輸入予定取引であります。

(3) ヘッジ方針

外貨建輸入予定取引の為替リスクをヘッジするために為替予約を利用し、為替予約は輸入予定取引の範囲内で行っております。

(4) ヘッジの有効性評価の方法

為替予約取引すべてが将来の輸入予定取引に基づくものであり、実行の可能性が極めて高く、ヘッジ手段とヘッジ対象の変動率が同一であることから、ヘッジ開始時及びその後も継続して双方の相場変動が相殺されるため、有効性の評価は省略しております。　７  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　８　その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

(未適用の会計基準等)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

１　概要

本会計基準等は財務報告を改善する観点及び国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務及び勤務費用の計算方法並びに開示の拡充を中心に改正されたものです。

２　適用予定日

平成26年12月期の期末より適用予定です。ただし、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年12月期の期首より適用予定です。

３　当該会計基準の適用による影響

影響額は、現在評価中であります。

(損益計算書関係)

※１　他勘定振替高の内訳は、主として販売促進のための見本及びフランチャイジーの店長トレーニング教習に使用した製品の販売費及び一般管理費への振替及び破損又は品質劣化が認められた製品の営業外費用又は特別損失への振替であります。

※２　店舗用設備賃貸原価の内訳の主なものは次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内訳は次のとおりです。

※４　固定資産売却損の内訳は次のとおりです。

※５　固定資産廃棄損の内訳は次のとおりです。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１. ファイナンス・リース取引（借主側）

（１）所有権移転外ファイナンス・リース取引

有形固定資産

工具、器具及び備品であります。

２．リース資産の減価償却方法

重要な会計方針「４ 固定資産の減価償却の方法　(3)リースにより使用する資産」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりであります。

（１）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

（２）未経過リース料期末残高相当額等

（３）支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

（４）減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（５）利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(金融商品関係)

１ 金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、自己資金により資金調達をしております。
　デリバティブ取引は、原材料等の輸入取引に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間はおおむね1ヶ月であり、また、取引先毎の期日管理及び残高管理を定期的に行いリスク低減を図っております。
  投資有価証券は市場価格の変動リスクに晒されておりますが、政策保有を目的とした取引先の株式であり、定期的に時価の把握を行っております。
　敷金及び保証金は、差入先の信用リスクに晒されておりますが、主に、店舗賃借取引に伴う敷金及び保証金であり、適宜契約先の信用状況の把握に努めております。
　なお、長期預り保証金は、上記の差入保証金を保全する目的で店舗運営を行うフランチャイジーから受け入れた保証金であります。
　営業債務である買掛金、未払金、預り金は、そのほとんどが1ヶ月以内に決済されます。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２ 金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

　前事業年度(平成24年12月31日)

(*1)負債に計上されているものについては、( )で示しております。

(*2)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味債務となる項目については(　)で示しております。

　当事業年度(平成25年12月31日)

(*1)負債に計上されているものについては、( )で示しております。

(*2)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味債務となる項目については(　)で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

株式の時価は取引所の価格によっております。

(4) 敷金及び保証金

これらの時価については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等に信用リスクを加味した利率により割り引いて算定しております。

なお、上記表内の「貸借対照表計上額」には、敷金及び保証金のうち返還されないものの未償却残高及び時価の把握が極めて困難なものは含まれておりません。

負債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期預り保証金

これらの時価については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等に信用リスクを加味した利率により割り引いて算定しております。

なお、上記表内の「貸借対照表計上額」には、長期預り保証金の返還を要さないものの未償却残高は含まれておりません。

デリバティブ取引

デリバティブ取引はすべて為替予約であり、その時価は金融機関から提示された価格によっております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(注)上記の敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、(４)敷金及び保証金には含めておりません。

(有価証券関係)

１　その他有価証券で時価のあるもの

前事業年度(平成24年12月31日現在)

当事業年度(平成25年12月31日現在)

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　　通貨関連

前事業年度(平成24年12月31日)

（注）時価の算定方法
　　　取引金融機関から提示された価格によっております。

当事業年度(平成25年12月31日)

（注）時価の算定方法
　　　取引金融機関から提示された価格によっております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付企業年金制度を採用し、厚生年金基金(外食産業ジェフ厚生年金基金)に加入しております。

当該厚生年金基金につきましては、総合設立型の厚生年金基金であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができませんので、当該年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。なお、同基金の年金資産残高のうち当社の加入人員割合に基づく平成25年３月31日現在の年金資産残高は588,523千円であり、当期中の要拠出額は39,082千円であります。

なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次の通りであります。

(1) 制度全体の積み立て状況に関する事項

(2) 制度全体に占める当社の掛金拠出割合

前事業年度　0.66％(自　平成23年４月１日　至　平成24年３月31日)

当事業年度　0.68％(自　平成24年４月１日　至　平成25年３月31日)

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務(前事業年度553百万円、当事業年度417百万円)であります。

２　退職給付債務に関する事項

(注)　退職給付債務の算定方法としては簡便法を採用しております。

３　退職給付費用に関する事項

(注) １　退職給付費用の算定方法としては、簡便法を採用しております。

２　総合設立型の厚生年金基金にかかる要拠出額は勤務費用に含めております。

３　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　　退職給付債務の算定方法としては簡便法を採用しておりますので、基礎率等については記載しておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主な項目別の内訳

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社はアイスクリーム製品の製造及び販売等を行う単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社はアイスクリーム製品の製造及び販売等を行う単一セグメントのため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　(2)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当事業年度(自　平成25年１月１日　至　平成25年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社はアイスクリーム製品の製造及び販売等を行う単一セグメントのため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　(2)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載を省略しております。

 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。　【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【有形固定資産等明細表】

(注)　当期増減額の主な内容

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄に記載の額は、売掛債権及びその他の金銭債権に対する貸倒引当金の洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ　現金及び預金

ロ　売掛金

(イ) 相手先別内訳

(ロ) 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記「当期発生高」には消費税等が含まれております。

ハ　製品

ニ　原材料

ホ　貯蔵品

ヘ　敷金及び保証金

②　負債の部

イ　買掛金

ロ　未払金

ハ　未払法人税等

ニ　前受金

ホ　長期預り保証金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の単元未満株式を有する株主(実質株主を含む。以下同じ。)は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項の各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

　　事業年度(第40期)(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)　平成25年３月22日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　　事業年度(第40期)(自　平成24年１月１日　至　平成24年12月31日)　平成25年３月22日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

　　第41期第１四半期(自　平成25年１月１日　至　平成25年３月31日)　平成25年５月10日関東財務局長に提出

　　第41期第２四半期(自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日)　平成25年８月７日関東財務局長に提出

　　第41期第３四半期(自　平成25年７月１日　至　平成25年９月30日)　平成25年11月８日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書　平成25年３月25日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年３月19日

Ｂ－Ｒ サーティワン アイスクリーム株式会社

取締役会  御中

あらた監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 加 藤 真 美

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＢ－Ｒ サーティワン アイスクリーム株式会社の平成25年１月１日から平成25年12月31日までの会計年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｂ－Ｒ サーティワン アイスクリーム株式会社の平成25年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、Ｂ－Ｒ サーティワン アイスクリーム株式会社の平成25年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、Ｂ－Ｒ サーティワン アイスクリーム株式会社が平成25年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。