2471 エスプール 有価証券報告書－第14期(2012/12/01－2013/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。

４．第10期及び第11期並びに第13期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．当社は、平成24年12月１日付けで普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第12期及び第13期の１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）並びに１株当たり純資産額は、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。また、第10期及び第11期の１株当たり当期純損失（△）並びに１株当たり純資産額についても当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり当期純損失（△）並びに１株当たり純資産額を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。

４．第10期及び第11期並びに第13期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．当社は、平成24年12月１日付けで普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第12期及び第13期の１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）並びに１株当たり純資産額は、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。また、第10期及び第11期の１株当たり当期純損失（△）並びに１株当たり純資産額についても当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり当期純損失（△）並びに１株当たり純資産額を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、平成25年11月30日現在、当社及び子会社３社（㈱エスプールヒューマンソリューションズ、㈱エスプールプラス、㈱エスプールエコロジー）、関連会社２社（イーカム・ワークス㈱、S-POOLBANGKOK CO.,LTD.）により構成されております。

　なお、事業を休止していた子会社である株式会社エスプール・マーケティングは、平成25年３月１日付けにて株式会社エスプールエコロジーに社名を変更し、新たに除染業務を開始しました。また、子会社である株式会社わーくはぴねす農園は、平成25年２月１日付けにて株式会社エスプールプラスに社名を変更しております。　

　当社グループの事業における当社及び当社子会社の位置付け、並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

ビジネスソリューション事業

　株式会社エスプールにてロジスティクス及びセールスプロモーション分野のアウトソーシングサービスを提供しています。ロジスティクス分野では、顧客の物流センターや物流プロセスの全部又は一部分を請け負い、現場での労働者の業務遂行の指示やその他の管理を行い業務を完遂させるセンター運営業務や、顧客の荷物を預かり発送業務を請け負う梱包・発送代行業務を提供しています。セールスプロモーション分野では、短期間のキャンペーンや調査等のプロジェクトの運営を受託しています。

　株式会社エスプールプラスでは、同社が運営する農園を顧客企業の障がい者雇用の受け皿として活用してもらう障がい者雇用支援サービスと障がい者の職業訓練を行う就労移行支援施設の運営及び同施設にて職業訓練を受けた障がい者を顧客企業へ紹介する人材紹介サービスを行っております。

　また、株式会社エスプールエコロジーの除染業務も当セグメントに含まれております。

　なお、株式会社エスプールのロジスティクスアウトソーシング事業は、平成25年12月１日を効力発生日として、会社分割（簡易新設分割）により新たに設立した子会社である株式会社エスプールロジスティクスに承継しております。

人材ソリューション事業

　株式会社エスプールヒューマンソリューションズにおいて、人材派遣、人材紹介等、人材に係わるサービスを提供しており、主要な運営業務はオフィスサポート人材派遣事業と営業支援人材派遣事業であります。

　オフィスサポート人材派遣事業は、コールセンターや事務処理センターといった顧客のカスタマーセンターに特化した人材派遣事業であります。カスタマーセンターでの採用コスト、研修教育コスト、雇用管理に係る事務コスト等の人材関連コストの削減や定着率の向上といった顧客のニーズに対応しています。

　営業支援人材派遣事業は、契約獲得や販売といった営業業務への人材派遣事業であります。携帯電話販売、店頭販売支援業務等の要員の派遣、クレジットカード会員やブロードバンド会員の獲得要員の派遣及びこれらのキャンペーン事務局運営等を行っています。単なる人材派遣にとどまらず、営業成果を重視し、営業現場の巡回や研修等の周辺サポートを充実させることにより、顧客の売上増加・販売促進費削減に貢献しています。

（事業系統図）

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社であります。

４．株式会社エスプールヒューマンソリューションズは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報における人材ソリューション事業の売上高に占める同社の売上高が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５．株式会社わーくはぴねす農園は、平成25年２月１日付けにて、株式会社エスプールプラスに社名を変更しております。

６．事業を休止していた株式会社エスプール・マーケティングは、平成25年３月１日付けにて株式会社エスプールエコロジーに社名を変更し、新たに除染業務を開始いたしました。

７．株式会社エスプールエコロジーは債務超過会社であり、債務超過額は39,194千円であります。

８．平成25年12月１日を効力発生日として、会社分割（簡易新設分割）により新たに連結子会社である株式会社エスプールロジスティクスを設立し、当社のロジスティクスアウトソーシング事業を承継しております。

９．当連結会計年度より、重要性が増したS-POOL BANGKOK CO.,LTD.を持分法適用関連会社としております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（平成25年11月30日現在）

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．前連結会計年度末に比べ契約従業員を含めた常用雇用者数が41名増加しております。主な理由は、ビジネスソリューション事業のロジスティクスアウトソーシング及び障がい者雇用支援サービス並びに人材ソリューション事業における業容拡大に伴い中途採用が増加したことによるものであります。　

(2）提出会社の状況

（平成25年11月30日現在）

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んだ正社員の給与であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度のわが国の経済は、昨年末来の円高修正の流れや、デフレ脱却に向けた様々な経済政策、日銀による異次元金融緩和が打ち出されたこと等により、企業収益環境が徐々に改善してきております。欧州や中東等、国際情勢の不安材料は依然として存在しておりますが、企業の設備投資に持ち直しの動きが見られるなど、国内景気は回復傾向が続いております。雇用情勢についても、このような国内景気の緩やかな拡大を背景に改善傾向にあります。特に、建設やサービス業を中心に企業の雇用不足感が出てきており、厚生労働省が発表した平成25年11月の有効求人倍率も1.00倍と、およそ６年ぶりの高水準となっております。

　このような環境の下、当社グループは、事業拡大に向けた様々な施策を行ってまいりました。中でも、ビジネスソリューション事業の売上が順調に拡大しました。主力のロジスティクスアウトソーシングにおいて、新規の大型請負案件を受託した他、障がい者雇用支援サービスも法改正の影響等があり、計画を上回る売上を達成しました。一方、人材ソリューション事業においては、好調な人材派遣サービスの需要に対応するため、東京都内の採用拠点を従来の１拠点から４拠点に増やし採用力の強化に努めてまいりました。しかし、採用市場における逼迫感は強く、また、職種によっては競合他社との競争が激しく、売上はほぼ前連結会計年度並みとなりました。

　損益面においては、ビジネスソリューション事業の売上の増加に加え、ビジネスソリューション事業及び人材ソリューション事業の両事業セグメントの売上総利益率が改善したため、積極的拡大のための人件費を中心とした販売費及び一般管理費の増加を補うことができました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は、5,365,787千円（前連結会計年度比8.6％増）、営業利益は66,194千円（前連結会計年度比37.2％増）、経常利益は49,008千円（前連結会計年度比65.2％増）、当期純利益は44,819千円（前連結会計年度は30,793千円の当期純損失）と、増収増益を達成することができました。　

　当連結会計年度のセグメント業績（セグメント間内部取引消去前）は以下のとおりであります。

（ビジネスソリューション事業）

　株式会社エスプールにてロジスティクスアウトソーシング、キャンペーンアウトソーシング等のサービスを、株式会社エスプールプラスにて障がい者雇用支援サービス及び付随する農園運営事業を提供しています。また、当連結会計年度より新たに開始した株式会社エスプールエコロジーの除染業務も当セグメントに含まれております。

　当連結会計年度においては、ロジスティクスアウトソーシングにて大型の物流センター運営代行業務が新たに始まり、売上が増加しました。また、障がい者雇用支援サービスにおいても、障がい者の法定雇用率が引き上げられたこと等により、企業の障がい者雇用に対する意識が高まっております。そのため、当社グループが展開する農園への参入件数が大幅に増加し、計画を上回る売上を達成することができました。

　一方、損益面においては、キャンペーンアウトソーシングや除染業務など一部のサービスで損益分岐に届かなかったものの、相対的に利益率の高い障がい者雇用支援サービスの売上が増加したこと、及びロジスティクスアウトソーシングサービスの売上総利益率が生産性の向上等により改善したことにより、当セグメントの利益率が大きく改善しております。その結果、当連結会計年度の売上高は2,179,609千円（前連結会計年度比24.5％増）、営業利益は182,396千円（前連結会計年度比30.3％増）と、大幅な増収増益となりました。

（人材ソリューション事業）

　株式会社エスプールヒューマンソリューションズにおいて、人材派遣、人材紹介等、人材に係わるサービスを提供しています。

　当連結会計年度においては、主力の携帯電話販売業務及び前連結会計年度より開始したコンビニエンスストア向けの派遣の引き合いがともに好調に推移しました。しかし、競合他社との競争が激しいクレジットカード開拓業務の売上が伸び悩んだ他、派遣法改正の影響から物流企業向けの人材派遣を一部手控えたこともあって当セグメントの売上は思ったようには伸びず、前連結会計年度比では微増にとどまりました。

　損益面においては、受注単価が比較的安定的に推移し、売上総利益率は改善しました。しかし、採用拠点増加に伴う人員増加や将来の業務拡大に備えた営業及び管理人員の積極採用、景気回復に伴って逼迫する採用市場への対応等により、人件費やスタッフ募集費用を中心に販売費及び一般管理費が増加しました。その結果、当連結会計年度の売上高は3,308,194千円（前連結会計年度比0.5％増）、営業利益は251,907千円（前連結会計年度比8.2％減）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度の現金及び現金同等物は73,302千円減少し、486,426千円となりました。各活動によるキャッシュ・フローの状況と要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度比110,017千円増加の64,223千円の収入（前連結会計年度は45,794千円の支出）となりました。これは、税金等調整前当期純利益が前連結会計年度と比較して63,293千円増加し48,354千円（前連結会計年度は14,938千円の税金等調整前当期純損失）であったことに加え、固定資産除却損、減価償却費等の固定資産に係る非現金支出費用が20,956千円あったこと、及び売上債権の増加等により運転資本が10,965千円増加したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、130,795千円の支出（前連結会計年度は12,089千円の収入）となりました。これは、主に株式会社エスプールプラスが運営する市原ファームの設備投資や新規事業所開設のための工事費用、既存事業所の移転等に伴う工事費用、これら事業所開設・移転に伴う什器備品購入等に伴う有形固定資産の取得による支出111,606千円、新規事業所開設のための敷金及び保証金の差入による支出27,515千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、6,730千円の支出（前連結会計年度は184,436千円の収入）となりました。主な内訳は、長期借入による収入100,000千円、長期借入金の返済による支出59,730千円、社債の定期償還による支出40,000千円であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループは、主に人材派遣・業務請負を中心とした人材関連アウトソーシング事業を行っており、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載しておりません。

(2）受注実績

　生産実績と同様の理由により、記載しておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりとなります。

（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３【対処すべき課題】

　当社グループは、市場拡大が見込まれるロジスティクスアウトソーシングや障がい者雇用支援サービス、シェア拡大が見込める人材派遣サービスを成長戦略の軸として成長を実現すべく、平成24年１月12日に中期経営計画「Move Forward 2014」を発表いたしました。本計画においては、平成28年11月期に連結売上高100億円、連結営業利益５億円というものを目標の一つとして掲げており、この目標達成に向けて、現在粛々と施策を進めているところであります。

　一方で、平成25年11月期の連結売上高営業利益率は1.2％と低水準にとどまっております。中期経営計画に掲げた連結営業利益５億円の達成に向けて、利益率の改善が当面の課題となります。事業別の対応策は以下のとおりであります。

　ビジネスソリューション事業においては、主力サービスのロジスティクスアウトソーシング及び障がい者雇用支援サービスについては好調に推移しております。しかし、主力サービス以外のキャンペーンアウトソーシング、マーチャンダイジングサービス、除染業務については、未だ収益化に至っておりません。これらのサービスの早期黒字化を図ってまいります。

　人材ソリューション事業においては、グループ型派遣を推進する等、付加価値を高めて長期派遣を強化し、収益の拡大を図ってまいります。また、業務運営の方法を抜本的に見直して長期派遣に見合ったローコストオペレーションを徹底し、人件費や募集費の増加に対応してまいりたいと考えております。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性のある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスク及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があります。また、以下の記載は当社の事業もしくは本株式への投資リスクを完全に網羅するものではありませんので、その点ご注意ください。

　なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

①　当期及び次期以降の営業損益について

　ビジネスソリューション事業及び人材ソリューション事業という主力２事業に注力し、当連結会計年度は３期連続の営業黒字を計上し、平成26年11月期も営業黒字の見込みであります。
　当社グループでは、次期以降も引き続きアウトソーシングサービス等の今後成長が期待できる事業への経営資源の重点投入等を通じて継続的な収益性の回復を見込んでおりますが、予期せぬ事象の発生により業績の回復に遅れをきたす可能性があります。

②　事業の許認可について

　当社グループの人材派遣サービスは、労働者派遣法に基づく一般労働者派遣事業として以下のとおり厚生労働大臣の許可を受けております。労働者派遣法は、一般労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業を行う者（事業主）が、派遣元事業主としての欠格事由に該当したり、労働者派遣法もしくは職業安定法の規定またはこれらの規定に基づく命令処分に違反する場合には、事業の許可を取消され、または事業の全部もしくは一部の停止を命じられる旨を定めております。従って、万一法令違反に該当し、一般労働者派遣事業の許可取消しや当該業務の全部または一部の停止の命令を受けた場合や許可の有効期間満了後に許可が更新されない場合には、一般労働者派遣事業を営むことができず、当社グループの事業運営に重大な影響を与える恐れがあります。

許可番号 　　般13-304642
許可年月日 　平成21年12月1日
有効期間 　　平成24年12月1日から平成29年11月30日まで

③　法的規制について

　当社グループの行う事業に適用のある労働基準法、労働安全衛生法、労働者派遣法、職業安定法、労働者災害補償保険法、健康保険法及び厚生年金保険法その他の関連法令は、労働市場を取り巻く社会情勢の変化に応じて今後も改正、解釈の変更等が想定されます。特に労働者派遣法については、現在厚生労働省の労働政策審議会でその法改正ついて検討が断続的に進められており、今後何らかの制度変更が行われた場合、当社グループが行う事業についても、影響を受ける可能性があります。

④　個人情報の管理について

　当社グループは、事業を行う上で、派遣スタッフ等の個人情報を保有しており、基幹業務システムにて一括管理しております。そしてこれらの個人情報の取扱については、「個人情報の保護に関する規程」を定め、万全の管理体制を施しております。また、不正アクセス、破壊及び改ざんに対して、基幹業務システムのセキュリティ投資を積極的に行い、厳正な対策を講じております。

　物流関連や販売関連の派遣業務、コンサルティングやアウトソーシングの業務では、当社グループ社員や派遣スタッフが、顧客管理下の個人情報や営業機密に触れる機会があります。当社グループでは、顧客の営業機密管理及び漏洩防止のため、全ての社員・派遣スタッフに対して、採用時に守秘義務に関する誓約書を取り付けております。また、特に日常的に個人情報に触れる機会のある社員・派遣スタッフに対しては、個人情報取扱マニュアルにもとづき継続的な教育・研修を行いその重要性の啓蒙に努めております。

　以上のような対策を講じても、個人情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、当社グループのイメージの悪化等により、当社グループ事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　なお、当社では、個人情報の厳格な管理を徹底すべく、平成16年４月より社団法人日本クレジット産業協会の資格制度である「個人情報取扱主任者」の取得奨励を行っております。また、平成17年12月に、財団法人日本情報処理開発協会が認定するプライバシーマークの認証を取得しております。

⑤　業務上災害及び器物破損等の賠償責任について

　人材派遣サービス及びアウトソーシングサービスの受託業務の遂行にあたって発生する労働災害や器物破損などの責任については、原則として、当社グループが責任を負っております。派遣スタッフの労働災害については、業務従事スタッフはすべて雇用契約を締結して労働者災害補償保険法に基づく労災保険に加入しており、労働災害発生のリスクに備えております。また、当社グループでは、業務遂行中の器物破損等の賠償責任リスクに備えて、財物損壊・身体障害・人格権侵害等の対人対物損害を補償する損害保険に加入しております。

　以上の対応にかかわらず、労働契約上の安全配慮義務違反（民法第415条ほか）や不法行為責任（民法第709条）、債務不履行や瑕疵担保責任などに基づく損害賠償義務を負う可能性があります。この場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　社会保険について

　当社グループは、業務実施にあたる派遣スタッフを短期間で雇用するため、健康保険法、厚生年金保険法の範囲内で当社グループにて定めた運用方針に基づき、原則として、社会保険適用除外者としております。ただし、当社グループでは、これらの関係法令に従い、一定の勤務実績に達した派遣スタッフは、社会保険（健康保険及び厚生年金保険）に加入させる取り扱いを行っております。

　当社グループでは関係法令を遵守しておりますが、今後関係法令やその解釈の変更が行われた場合並びに所轄官庁の判断により指摘を受けた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、今後、関連法令の改正や社会情勢の変化等により、当社グループの社会保険負担額が増加する可能性があり、この場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦　事業投資について

　平成25年11月30日現在、当社グループは連結子会社３社、関連会社２社で構成しております。今後当社グループとしては、グループ間の情報共有や既存営業網の共有等を通じてグループ業績を向上させていく所存です。しかし、必ずしも見込みどおりになるとは限らず、今後の動向によっては、固定資産の減損、関係会社株式評価損等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑧　特定販売先への依存度が高いことについて

　当社グループでは現在、特定の販売先への依存度が高くなっております。販売先上位10社の売上占有率は以下のとおりです。

　当社グループでは、業容の拡大とともに人材・インフラ等の整備を進めており、今後、他の成長業界への顧客開拓を行い集中傾向を是正していく方針であります。しかしながら、これら主要顧客の戦略の変化その他の要因により主要顧客との取引高が減少した場合には、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　基幹業務システムについて

　当社グループでは、人材派遣サービスについて受注から売上債権管理、スタッフの個人情報からシフト管理・勤怠管理・給与管理、業務の進捗管理・業績管理のほぼすべてを、自社開発基幹業務システム「S-Pool Boy」にて行っております。当システムは、専用ネットワークを通じて全国の支店とリアルタイムで結ばれており、設立以来、当社グループ事業の急速な拡大と業務効率改善に大きな役割を果たしております。当社グループでは、基幹業務システムの障害に備えるため、バックアップサーバーの設置を行っております。また地震等の災害に備えるため、国内最高水準のデータセンターに運営を委託しております。しかしながら、何らかのトラブルにより基幹業務システムが停止した場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、今後も情報システム投資を積極的に行い、サービス面・コスト面での差別化を図っていく計画ですが、これらの投資が収益拡大に直結するとは限らず、投資に見合った利益を上げられない場合、投資資金を回収できない可能性もあります。

⑩　会社規模について

　当社グループは設立第15期を迎えておりますが、平成25年11月30日現在、正社員105名、契約社員77名、臨時従業員数50名と小規模な組織となっており、内部管理体制もこのような規模に応じたものになっております。今後の企業規模及び事業の拡大に応じて人員の増強を図るとともに、内部管理体制を強化していく予定ではありますが、業務の拡大や社会的要請に対して適切、かつ、十分な人的・組織的対応ができなかった場合、事業拡大に影響を与える可能性があります。

⑪　業歴及び業界の歴史が浅いことについて

　当社は平成11年12月に設立されましたが、事業の業歴が短いため期間業績比較を行うために十分な財務数値を得られない上、当社グループの過年度の経営成績だけでは、今後当社グループが継続的に売上高を増加させ、安定的に利益を確保できるかどうかの判断材料としては不十分な面があります。

　また、当社グループの属する業界の歴史はいずれも比較的浅く事業環境が短期間に変動する可能性があり、当社グループが対応しきれない場合、当社グループ業績が影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 第三者割当による新株予約権の発行　

　当社は、平成25年11月28日開催の当社取締役会において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする第２回新株予約権の発行及び同社との間でコミットメント条項付き第三者割当契約を締結することを決議いたしました。なお、平成25年12月16日に当該新株予約権の発行価額の総額の払い込みが完了しました。

　詳細は、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）及び２ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりであります。

(2) 会社分割

　当社は、平成25年11月14日開催の取締役会において、平成25年12月１日を効力発生日として、当社のロジスティクスアウトソーシング事業を会社分割（簡易新設分割）により新たに設立する株式会社エスプールロジスティクスへ承継することを決議し、実施いたしました。

　詳細は、第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　本項の全ての財務情報は、本書に記載している連結財務諸表及び財務諸表に基づいております。また、本項に記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　〔連結財務諸表等〕」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりです。

(2）財政状態

　当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末から51,200千円増加し、1,235,632千円となりました。売上の増加に伴って、売掛金が120,956千円増加しております。一方、後述のとおり、設備投資を積極的に行った結果、現金及び預金が92,302千円減少しております。

　当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末から165,903千円増加し、272,881千円となりました。障がい者雇用支援サービスのニーズの高まりに対応するため、株式会社エスプールプラスが運営する市原ファームの設備投資を積極的に行い、有形固定資産が137,969千円増加しました。また、新規の事業所開設等により敷金及び保証金が21,179千円増加しております。

　当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末から147,109千円増加し、1,187,735千円となりました。株式会社エスプールヒューマンソリューションズの長期派遣の増加に伴い、給与支払方法の変更を行ったため、未払給与を中心に未払費用が73,779千円増加しております。また、売上の拡大に伴って、営業債務である買掛金が34,844千円、未払金が30,335千円それぞれ増加しております。

　当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末から24,736千円増加し、132,494千円となりました。前述の市原ファームの設備拡大に伴い、新たに資産除去債務を26,078千円計上しております。

　当連結会計年度末の純資産は、主に当期純利益により45,258千円増加し、188,285千円となりました。その結果、自己資本比率は前連結会計年度末と比べ1.4ポイント改善して12.4％となっております。また、有利子負債自己資本比率は355.3％でありました。

(3）経営成績

　当連結会計年度における売上高は5,365,787千円（前連結会計年度比424,143千円増）、売上総利益は1,359,914千円（前連結会計年度比165,561千円増）、販売費及び一般管理費は1,293,719千円（前連結会計年度比147,611千円増）、営業利益は66,194千円（前連結会計年度比17,950千円増）、経常利益は49,008千円（前連結会計年度比19,341千円増）、当期純利益は44,819千円（前連結会計年度は30,793千円の当期純損失）となっております。

①　売上高

　事業別の外部顧客に対する売上高の増減は以下のとおりです。

　事業別でみると、ビジネスソリューション事業の売上が大きく増加した反面、人材ソリューション事業はほぼ前連結会計年度並みという結果になりました。ビジネスソリューション事業では、主力のロジスティクスアウトソーシングと障がい者雇用支援サービスが好調に推移しました。ロジスティクスアウトソーシングでは、新規に獲得した神奈川県の物流センターの案件の開始が売上増加に大きく寄与しており、ロジスティクスアウトソーシングの売上高は、前連結会計年度比115.7％となっています。また、障がい者雇用支援サービスでは、農園参画企業の増加に加え、新たに就労移行支援施設を２校開設しており、売上高は前連結会計年度比315.9％となりました。

　一方、人材ソリューション事業は、コールセンター向けの派遣、クレジットカード開拓業務及び物流企業向けの派遣の減少を携帯電話販売業務とストアサポート業務の増加が補いました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比424,143千円増の5,365,787千円と増収を達成することができました。

②　売上総利益

　売上総利益率は、前連結会計年度から1.1ポイント改善して25.3％となりました。主な要因は、ビジネスソリューション事業において、相対的に利益率の高い障がい者雇用支援サービスの売上が増加したためであります。これにより、ビジネスソリューション事業の売上総利益率は、前連結会計年度の25.1％から当連結会計年度は26.4％に上昇しました。

③　販売費及び一般管理費

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度から147,611千円増加し、1,293,719千円となりました。主な費目別の内訳は以下のとおりです。

　前連結会計年度と比較して、販売費及び一般管理費は147,611千円増加しておりますが、その主な要因は、事業拡大に向けた人員の積極的な採用であり、人件費の増加だけで116,248千円に上ります。その他、新規拠点の開設や営業のための宣伝費用を増加させた結果、地代家賃や事務消耗品費、広告宣伝費が増加しました。事業別の販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりです。

　以上の結果、営業利益は前連結会計年度比17,950千円増の66,194千円となりました。

④　営業外損益

　営業外損益項目、特別損益項目に特筆すべきものはなく、経常利益は前連結会計年度比19,341千円増の49,008千円、当期純利益は44,819千円（前連結会計年度は30,793千円の当期純損失）となりました。

⑤　次期の見通し

　当社グループでは、当連結会計年度に引き続き、次期以降も平成24年１月12日に発表した中期経営計画「Move Forward 2014」に従って、強みを活かせる主要２事業に経営資源を集中してまいります。特に、ビジネスソリューション事業においては、主力のロジスティクスアウトソーシング及び障がい者雇用支援サービスについて、外部環境の追い風もあって今後も順調な成長を見込んでいます。また、これら以外の当連結会計年度において損益分岐に届かなかったサービスについても、品質の向上やノウハウの蓄積が進んでおり、早期の収益化を目指してまいります。

　一方、人材ソリューション事業においては、次期には派遣法の再度の改正が予定されております。本改正がなされると、業務区分等の現在の複雑な規制がなくなり、派遣を使う側、派遣で働く側、双方にとって自由度が増すことから派遣ニーズが高まるものと当社グループでは考えております。グループ型派遣を推進する等、付加価値を高めて、これらのニーズを積極的に取り込み、長期的に成長できる基盤を築いてまいります。

(4）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度は、営業活動によるキャッシュ・フローが64,223千円の収入（前連結会計年度は45,794千円の支出）となりました。売上はビジネスソリューション事業を中心に伸張しておりますが、営業債務の増加等により運転資本がそれほど拡大せず、プラスのキャッシュ・フローを確保いたしました。投資活動によるキャッシュ・フローについては、障がい者雇用支援サービスを中心に積極投資を行い130,795千円の支出（前連結会計年度は12,089千円の収入）となりました。前述の営業活動によるキャッシュ・フローと前連結会計年度に借り入れた銀行借入をこれらの投資の財源としております。財務活動によるキャッシュ・フローは6,730千円の支出（前連結会計年度は184,436千円の収入）となりました。社債の定期償還がありましたが、長期の新規借入を償還資金に充て、有利子負債残高はほぼ前連結会計年度並みを維持しております（前連結会計年度末比6,730千円減少し、667,224千円）。

　当連結会計年度末時点での現金及び現金同等物の残高は486,426千円であります。今後、積極的な事業拡大を計画しておりますが、本書提出日現在ではこの計画遂行に必要な流動性が確保されていると考えております。

(5）資金の源泉について

　当社グループの資金需要の主なものは、事業投資資金と経常運転資金の２つであります。事業投資資金には、障がい者雇用支援サービスのための農園建設資金、事業買収に係る資金、拠点開設や移転・増床のための資金及びサーバーやソフトウェア等のＩＴ関連投資資金があります。これらのうち、前者の事業投資資金については、自己資金及び長期借入金による調達を基本としております。一方、後者の経常運転資金については、自己資金を基本としつつ必要に応じて銀行からの短期借入金により調達しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は139,558千円で、その主なものは、障がい者雇用支援サービスの市原ファームにおける設備費用や新規事業所開設のための工事費用、既存事業所の移転等に伴う工事費用、これら事業所開設・移転に伴う什器備品購入等であります。

　セグメントごとに示すと、次の通りになります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

　ビジネスソリューション事業の設備投資121,357千円のうち、障がい者雇用支援サービスの市原ファームにおける設備費用等が99,977千円となっております。　

　なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（平成25年11月30日現在）

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であります。

３．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数であり、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。

４．現在休止中の設備はありません。

５．上記のほか、連結会社以外からの主な賃借設備として、以下のものがあります。

（平成25年11月30日現在）

（注）　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

（平成25年11月30日現在）

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であります。

３．従業員数欄の〔外書〕は契約従業員数であり、（外書）は臨時雇用者の年間平均雇用者数であります。

４．現在休止中の設備はありません。

５．上記のほか、連結会社以外からの主な賃借設備として、以下のものがあります。

（平成25年11月30日現在）

（注）　上記金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　障がい者雇用支援サービスを展開している当社子会社である株式会社エスプールプラスは、現在、千葉県市原市に農園を保有しております。当子会社では、敷地面積およそ4,000坪、ビニルハウス４棟を標準的な農園としており、このサイズの農園を今後３年間は少なくとも年１農園ずつ建設する予定であります。農園の建設には、用地の整地費用、ビニルハウス・管理棟等の建築費用、栽培レーンの設置費用、送迎のためのバス取得費用等の支出を要し、１農園あたりおよそ100百万円の投資を見込んでおります。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成26年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（平成24年４月６日取締役会決議）

（注）１．上記新株予約権は新株予約権と引換えに払い込む金銭を要し、新株予約権１個あたりの発行価額は284円であります。

　　　２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　　３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の１株あたりの時価」を「自己株式処分前の１株あたりの時価」に、それぞれ読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

　　　４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　　　５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①新株予約権者は、平成24年11月期乃至平成28年11月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書）に記載の営業利益の金額が一度でも500百万円を超過した場合、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、上記①の条件が満たされた時点において、当社または当社子会社の取締役、監査役または執行役員であることを条件に本新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が承認した場合にはこの限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が承認した場合にはこの限りではない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権の一部行使はできない。

⑥その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

　　　６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記注４．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
上記注記５．に準じて決定する。

⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　　　７．平成24年11月８日開催の取締役会決議に基づき、平成24年12月１日をもって普通株式１株を100株に分割したことより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（平成25年11月28日取締役会決議）      

（注）１．上記新株予約権は新株予約権と引換えに払い込む金銭を要し、新株予約権１個あたりの発行価額は7,800円であります。

２．当社が下記（注）３．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注）３．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

３．当社は、本新株予約権の割当日後、以下に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

① 下記⑧に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又は係る交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記⑧に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記⑧に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記⑧に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには上記にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権の新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑥ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額の差が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額を使用する。

⑦ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

⑧ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（上記⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

⑨ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また上記⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

４．上記（注）３．の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

５．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。

６．新株予約権の行使条件

① 本新株予約権の行使によって、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（平成25年11月28日）時点における当社発行済株式総数（2,583,400株）の10％（258,340株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該授権株式数を超過する部分に係る新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 各本新株予約権の一部行使はできない。

７．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。

① 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

組織再編行為前の規定に準じて、組織再編行為に際して決定する。

⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

平成25年11月30日現在

（注）１．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

　　　２．株式分割（１：100）によるものです。　

３．平成25年12月１日から平成26年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が182,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ87,159千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

平成25年11月30日現在

（注）　平成24年11月８日開催の取締役会決議により、平成24年12月１日より100株を１単元とする単元株制度を採用しております。

（７）【大株主の状況】

平成25年11月30日現在

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成25年11月30日現在

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度（有償ストック・オプション）を採用しております。当該制度の内容は、次のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）　「当期間における取得自己株式」の欄には、平成26年２月１日以降提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式に係るものは含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　「当期間」における「保有自己株式数」の欄には、平成26年２月１日以降提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式に係るものは含まれておりません。

３【配当政策】

　当社では、株主に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しており、財務体質の強化と今後の事業展開への対応を図るために必要な内部留保を確保しつつも、安定した配当を実施していくことを基本方針とし、①中間・期末の年2回配当の実施、及び②翌半期に大型の資金需要が予定されていない場合は連結配当性向50％以上を具体的な目標としております。

　しかし、当連結会計年度末時点の連結純資産額は188,285千円、自己資本比率12.4％と財務基盤は未だ十分とは言えません。従いまして、次期（平成26年11月期）につきましては、誠に遺憾ではございますが、財務体質の強化を図るため配当実施は見送ることと致しております。自己資本の充実及び業績の回復を最優先課題とし、早期に復配できるよう全社を挙げて取り組んでまいります。

　なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ニッポン・ニューマーケット－「ヘラクレス」市場におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月12日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

　　　２．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。　

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成25年７月12日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

（注）１．取締役赤浦徹及び竹原相光は、社外取締役であります。

２．監査役徐進、畑中裕及び吉岡勇は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成24年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役徐進及び畑中裕の任期は、平成22年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年11月期に係る定時株主総会終結の時までであり、監査役吉岡勇の任期は、平成23年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

１．企業統治の体制

　当社では、経営機関として、社外取締役を中心とした取締役会を設置しております。また、当社の規模から考えて効果的な経営監視機能が発揮できる監査役制度を採用しております。取締役５名のうち２名が社外取締役、監査役に関しては３名全員が社外監査役であり、社外役員を中心として取締役会及び監査役会を運営することでガバナンスの強化に努めております。

　当社の取締役会は、当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得や処分、重要な組織・人事に関する意思決定、当社及び子会社における業務執行の監督等を行っております。また、監査役は、監査役会での協議により監査方針や監査計画を策定し、定時取締役会、臨時取締役会及び必要に応じてその他社内会議に出席するほか、本社、支店、子会社における業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しています。

　当社では、代表取締役以下業務担当取締役、事業部長及び業務担当部長が、取締役会が策定した事業計画に基づき業務執行を行っております。取締役会は原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催され、業績報告のレビューを通じて、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行っております。また、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、代表取締役は業務執行取締役、事業部長、業務担当部長及び子会社代表者等で構成されるグループ会議を開催し、業務執行につき効率的な審議を行うとともに、経営情報の共有を図っております。

　なお、当社は各社外取締役及び各社外監査役との間で会社法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、100万円又は法令が定める金額のいずれか高い額としております。

＜当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要＞

２．内部統制システムの基本方針

・取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は、法令遵守を経営の最重要課題として位置付けて、コンプライアンスに関する基本方針を制定し、取締役並びに使用人が法令及び定款等を遵守することの徹底を図る。

ロ．代表取締役社長は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、その結果を取締役会に報告する。

ハ．当社の事業活動に関連して遵守することの求められる法令等を遵守するため、業務に必要な手引書を整備し、コンプライアンス確保のための教育、指導を実施するとともに、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、内部通報制度を設置、運営する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関して、統括責任者として管理本部担当役員を任命し、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存する。

ロ．取締役及び監査役は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．リスク管理体制の構築及び運用方法を定めたリスク管理規程を制定する。

ロ．各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が、また組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は代表取締役社長と社長室が実施する。

ハ．上記のリスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じて速やかに対策を検討する。

ニ．内部監査部門は、リスク管理体制について内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会は、事業環境の動向を踏まえた経営方針に基づき事業計画を策定し、代表取締役社長以下業務担当取締役、事業部長、業務担当部長及び各部門は、当該計画の達成に向けた具体的な活動を行う。

ロ．取締役会を原則として毎月１回、別途必要に応じて随時機動的に開催し、業績報告のレビューを通じて、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う。

ハ．取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、代表取締役社長は事業部長、業務担当部長及び子会社社長で構成されるグループ会議を開催し、業務執行につき効率的な審議を行うとともに、経営情報の共有を図る。

ニ．社内規程の整備運用により組織、業務分掌、職務権限及び意思決定ルールの明確化を図り、日々の職務執行の効率化を図る。

・当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、グループ共通のコンプライアンスに関する基本方針のもと、グループ各社の社長をコンプライアンス責任者とし、その管理について当社管理本部担当役員が総括する。

ロ．当社グループ各社の管理は関係会社管理規程に基づき実施し、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事項について、当社取締役会に定期的に報告し、もしくは事前協議を行う体制を構築する。

ハ．当社の内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ．監査役の職務を補助するため、監査役は内部監査部門の従業員に業務を命じることができる。

ロ．監査役から監査業務に必要な命令を受けた内部監査部門の従業員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けず、当該従業員の任命、異動、考課等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得るものとする。

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．監査役は、取締役会のほかグループ会議その他重要と思われる会議に出席し、取締役及び使用人に対して、事業の報告を求め、また、書類の提示を求めることができるものとする。

ロ．取締役及び使用人は、取締役会その他の重要会議を通じて、もしくは直接監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項について定期的または速やかに報告するものとする。

ⅰ）取締役会、グループ会議で審議された重要事項

ⅱ）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

ⅲ）内部監査に関する重要事項

ⅳ）重大な法令・定款違反に関する事項

ⅴ）その他コンプライアンス・リスク管理上の重要事項

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は、監査の実効性を確保するために必要な相互の意思疎通を図る目的で、代表取締役、内部監査部門、監査法人との間で、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。

ロ．監査役は、監査の実施上必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に活用することができる。

・信頼性のある財務報告を確保するための体制

イ．財務報告の作成にあたっては、法令及び公正妥当な会計基準に準拠した経理規程及び連結経理規程を定める。

ロ．代表取締役社長は、信頼性のある財務報告を確保するための内部統制システムの整備状況及び運用状況について自ら評価し、内部統制報告書として結果報告を行うとともに、不備事項については適時に改善を実施する。

・反社会的勢力排除に向けた体制

イ．当社及び当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関りを持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応することとする。

②　内部監査及び監査役監査

　社長室内に内部監査専任のスタッフを１名置き、内部監査規程に則り、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が各種法令や、当社の各種規程類等に準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか等についての内部監査を実施しております。なお、監査役と連携し計画的な内部監査を行うとともに、監査結果につきましては、監査報告書を作成し、社長及び関係する部門責任者に配布・説明・改善指導を行っております。

　監査役監査におきましては、監査役３名による合議制をとっており、定期的に監査状況の意見交換を行い、相互の連携を高めるようにしております。

　また、監査法人とは、内部監査や監査役監査を通じて検出された問題事項を協議したり、監査法人の支店往査に同行する等して相互連携の強化を図り、監査の質の向上に努めております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。

　社外取締役のうち、赤浦徹氏は、インキュベイトキャピタルパートナーズの代表者として、企業投資に関する豊富な知識と経験を有し、複数の企業の社外取締役を経験しております。また、竹原相光氏は、公認会計士としての実績や経営者としての経験と豊富な見識を有しております。これらのことから、両氏は社外取締役として当社の経営に有用な意見をいただけるものと判断しております。

　社外取締役赤浦徹氏、社外取締役竹原相光氏は、過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありません。

　社外監査役のうち、徐進氏は、常勤監査役として社内管理体制の強化及び監査役会統括のために就任しております。畑中裕氏は、経営コンサルタントとしての実績や他社の経営者としての豊富な経験があり、吉岡勇氏は、社会保険労務士としての人事・労務に関する豊富な専門的知見を有しており、その経歴等から両氏は社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。

　社外監査役徐進氏は、過去において他の会社の役員であったことがあり、また、社外監査役畑中裕氏は、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役赤浦徹氏、社外取締役竹原相光氏並びに社外監査役徐進氏は、当社の株主であり、当社株式の売買に関しては当社取締役と同様に、当社へ事前申請し、承認を取得することで合意しております。

当社と社外取締役及び社外監査役との間には、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、独立性があり、かつ、常勤で社内の状況に精通している社外監査役の徐進氏を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しております。

④　社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する考え方

社外取締役及び社外監査役はいずれも、親会社又は他の関係会社の出身者でなく、当該会社の大株主でもありません。また、当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でなく、当社の子会社から役員としての報酬等その他財産上の利益を受けている者でもありません。よって社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性の確保ができているものと考えます。

なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するためにの独立性に関する基準や方針は特段定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係等の特別な利害関係がなく、高い知見に基づき当社の経営監視ができること等を個別に判断し、選任しております。　

⑤　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の総数

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　平成16年10月29日開催の株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額100,000千円であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。また、平成15年９月11日開催の株主総会決議による監査役の報酬限度額は月額2,500千円であり、各監査役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当する投資株式は保有しておりません。

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄

　該当する投資株式は保有しておりません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当する投資株式は保有しておりません。

⑦　会計監査の状況

　当社は会計監査業務を太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に委嘱しております。第14期における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名　　大木　智博、土居　一彦

会計監査業務に係る補助者の構成　　公認会計士８名、その他補助者９名

⑧　取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨、定款に定めております。

⑨　取締役の選任

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ　中間配当

　当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。

ハ　損害賠償責任の一部免除

　当社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲内で免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性及び同業他社の監査報酬を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年12月１日から平成25年11月30日まで）及び事業年度（平成24年12月１日から平成25年11月30日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、定期的にセミナーに参加する等により、適切に対応することができる体制を整備しております。

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　　　３社

　すべての子会社を連結しております。

連結子会社の名称

㈱エスプールヒューマンソリューションズ

㈱エスプールプラス

㈱エスプールエコロジー

　なお、㈱わーくはぴねす農園は、平成25年2月1日付で㈱エスプールプラスに、また、㈱エスプール・マーケティングは、平成25年3月1日付で㈱エスプールエコロジーにそれぞれ社名変更しております。　

２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社数　　２社

関連会社の名称

イーカム・ワークス㈱

S-POOL BANGKOK CO.,LTD.

　なお、当連結会計年度より、重要性が増したS-POOL BANGKOK CO.,LTD.を持分法の範囲に含めております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。

４　会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

仕掛品

　個別法による原価法（連結貸借対照表評価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

商品

　個別法による原価法（連結貸借対照表評価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　５年～18年

その他　２年～15年

②　無形固定資産

ソフトウエア

　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年12月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

　これによる、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度において、有形固定資産の「その他」に含めて表示しておりました「構築物」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度において「建物及び構築物」に区分掲記しております。これに伴い、当連結会計年度より「建物」は、「建物及び構築物」に含めて表示しております。なお、当連結会計年度の「建物及び構築物」に含まれている「建物」、「構築物」は、それぞれ32,223千円（純額）、105,240千円（純額）であります。

　また、この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、有形固定資産の「建物」「その他」に表示しておりまし
た18,157千円（純額）及び10,978千円（純額）は、「建物及び構築物」18,549千円（純額）、「その他」10,585千
円（純額）として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めていた「受取手数料」及び「法人税等還付加算金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度から区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「その他」に表示しておりました84千円は、「受取手数料」12千円、「法人税等還付加算金」30千円、「その他」41千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、営業外費用の「その他」としていた「支払手数料」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度から区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外費用の「その他」に表示しておりました700千円は、「支払手数料」700千円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

（資産除去債務）
　当社グループの
資産除去債務の見積りについて、従来、賃貸借物件等の原状回復義務の発生年度が明確でなかったため資産除去債務を計上しておりませんでしたが、連結子会社が運営する農園施設については、原状回復義務の履行時期を合理的に見積ることが可能となったこと等により、当連結会計年度より当該施設に係る資産除去債務を計上しております。

　なお、これによる、当連結会計年度の営業利益及び経常利益並びに税金等調整前当期純利益に与える影響はありません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１．関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２．担保に供している資産

前連結会計年度（平成24年11月30日）

　社債60,000千円（社債20,000千円、１年内償還予定社債40,000千円）の担保として次の資産を差し入れております。

当連結会計年度（平成25年11月30日）

　該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額は以下の通りであります。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

（注）１．第１回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

　　　２．第１回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

１　発行済株式に関する事項

（注）　普通株式の発行済株式総数の増加2,557,566株は、株式分割（１：100）によるものです。

２　自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引

資産除去債務に係る資産及び負債の額　

（リース取引関係）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、一時的な余資は安全性の高い預金で運用しており、資金調達については銀行借入及び社債発行によって行っております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。　

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払費用は、１年以内の支払期日であります。短期借入金、長期借入金及び社債は、主に運転資金に関わる資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。　

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権に係る信用リスクについては、当社経理部において営業取引の開始前に取引の信用度を評価し取引先別に与信限度額を設定することにより取引の安全と債権の保全を図っております。また、取引相手ごとに期日及び残高を管理し、大口取引先については定期的に与信情報を更新するなどして、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社財務担当が、グループ各社の日次預金残高管理を実施するとともに、適時に資金繰計画を作成・更新することにより各社の流動性リスクを適切に管理しております。　

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成24年11月30日）

当連結会計年度（平成25年11月30日）

　（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等、(5)未払費用

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6）社債（１年内償還予定を含む）、(7）長期借入金（１年内返済予定を含む）

　これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規社債発行、または新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　非上場株式については、市場価格がなく、また、将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成24年11月30日）

当連結会計年度（平成25年11月30日）

４．短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成24年11月30日）

当連結会計年度（平成25年11月30日）

（有価証券関係）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税金等調整前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

　会計上の見積りの変更に記載のとおり、当社グループの資産除去債務の見積りについて、従来、賃貸借物件等の原状回復義務の発生年度が明確でなかったため資産除去債務を計上しておりませんでしたが、連結子会社が運営する農園施設については、原状回復義務の履行時期を合理的に見積ることが可能となったこと等により、当連結会計年度より当該施設に係る資産除去債務を計上しております。
　なお、これによる、当連結会計年度の営業利益及び経常利益並びに税金等調整前当期純利益に与える影響はあり
ません。

　イ．当該資産除去債務の概要

　　連結子会社である株式会社エスプールプラスが運営する農園施設用土地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

　ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法

　　使用見込期間を取得から14年と見積り、割引率は1.058％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　ハ．当該資産除去債務の総額の増減

２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務の概要

　当社及び当社グループは、本社及び各支店事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係わる債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、アウトソーシング、人材派遣等の役務提供を主な事業としており、提供するサービスの特性から、報告セグメントを「ビジネスソリューション事業」、「人材ソリューション事業」の２つとしております。

　「ビジネスソリューション事業」は、主にロジスティクス及びセールスプロモーション分野のアウトソーシングサービスを提供しています。また、障がい者雇用支援サービスと当該サービスに付随する農園運営事業と、当連結会計年度より開始した除染事業も含まれております。

　「人材ソリューション事業」は、人材派遣、人材紹介等、人材に係わるサービスを提供しており、主要な運営業務はオフィスサポート人材派遣事業と営業支援人材派遣事業であります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載のとおりであります。

　セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場価格に基づいております。また、報告セグメントの利益は営業利益の数値であります。

　なお、当社グループは、内部管理上、事業セグメントに資産を配分しておりませんが、減価償却費は配分しております。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年12月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

　これによる、当連結会計年度のセグメント利益又は損失に与える影響は軽微であります。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）

（単位：千円）

（注）１．当社グループは事業セグメントに資産の配分を行っていないため、資産の記載を行っておりません。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、モバイル・マーケティング事業であります。

３．調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額△363,175千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△363,087千円及びセグメント間取引消去△88千円であります。また、全社費用は、当社の管理部門に係わる費用であります。

（２）減価償却費の調整額7,330千円は、各報告セグメントに配分していない共通資産及び当社の管理部門の減価償却費であります。

４．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

（単位：千円）

（注）１．当社グループは事業セグメントに資産の配分を行っていないため、資産の記載を行っておりません。

２．調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額△368,109千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△368,951千円及びセグメント間取引消去842千円であります。また、全社費用は、当社の管理部門に係わる費用であります。

（２）減価償却費の調整額6,121千円は、各報告セグメントに配分していない共通資産及び当社の管理部門の減価償却費であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４. 前連結会計年度において「その他」の区分に含めていたモバイル・マーケティング事業は、前連結会計年度中にその事業を中止しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

　本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

　本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）

　該当事項はありません。　

当連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また、当期純損失であるため、記載しておりません。

２．当社は、平成24年12月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

４．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

第三者割当による新株予約権の発行

（1）新株予約権の発行　

　当社は、平成25年11月28日開催の当社取締役会において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする第２回新株予約権の発行及び同社との間でコミットメント条項付き第三者割当契約を締結することを決議いたしました。なお、平成25年12月16日に当該新株予約権の発行価額の総額の払い込みが完了しました。

（2）新株予約権の行使

　上記（1）の新株予約権は、平成25年12月17日から平成26年１月31日までの間に以下のとおりその一部が行使されました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１　「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

【売上原価明細書】

（注）　

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法によっております。

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表評価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

３　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　　５年～18年

工具、器具及び備品　　３年～15年

(2）無形固定資産

ソフトウエア

　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

４　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当期の負担額を計上しております。

５　その他財務諸表作成のための重要な事項

(1）消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(2）連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年12月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

　これによる、当事業年度の営業利益、経常損失及び税引前当期純損失に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において「流動負債」の「その他」に含めて表示しておりました「未払消費税等」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当事業年度より区分掲記しました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた11,735千円は、「未払消費税等」7,168千円、「その他」4,567千円として組替えております。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する資産及び負債

　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

※２．担保提供資産

前事業年度（平成24年11月30日）

　社債60,000千円（社債20,000千円、１年内償還予定社債40,000千円）の担保として次の資産を差し入れております。

当事業年度（平成25年11月30日）

　該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※２．関係会社との取引

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日現在）

自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日現在）

自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

　該当事項はありません。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

　子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

（注）　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

（単位：千円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認めらるものであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

１．資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

　該当事項はありません。

２．貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務の概要

　当社は、本社及び各支店事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係わる債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また、当期純損失であるため、記載しておりません。

２．当社は、平成24年12月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び当期純損失金額を算定しております。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

４．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

第三者割当による新株予約権の発行

（1）新株予約権の発行　

　当社は、平成25年11月28日開催の当社取締役会において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする第２回新株予約権の発行及び同社との間でコミットメント条項付き第三者割当契約を締結することを決議いたしました。なお、平成25年12月16日に当該新株予約権の発行価額の総額の払い込みが完了しました。

（2）新株予約権の行使

　上記（1）の新株予約権は、平成25年12月17日から平成26年１月31日までの間に以下のとおりその一部が行使されました。

会社分割

　当社は、平成25年11月14日開催の取締役会において、平成25年12月１日を効力発生日として、当社のロジスティクスアウトソーシング事業を会社分割（簡易新設分割）により新たに設立する株式会社エスプールロジスティクスへ承継することを決議し、実施いたしました。

（1）会社分割の目的

　当社グループでは、市場拡大が見込まれるロジスティクスアウトソーシング事業や障がい者雇用支援サービス、シェア拡大が見込める人材派遣サービスを成長戦略の軸として成長を実現すべく、平成24年1月12日に中期経営計画「Move Forward 2014」を発表いたしました。本計画においては、アウトソーシング志向を明確にし、お客様に支持されるサービスの確立を目指すことを基本方針の一つに掲げており、この基本方針に従って、現在粛々と施策を進めているところであります。特に、ロジスティクスアウトソーシング事業においては、インターネット通販の発送代行及び物流センターの運営代行の両サービス分野で新規案件の獲得が続いております。

　当社は、今後、この事業方針を強力に継続していくため、平成25年12月1日を期して、会社分割により当社100％出資の子会社株式会社エスプールロジスティクスを新設し、ロジスティクスアウトソーシング事業を新会社に集約することとしました。同事業を子会社化することにより、ノウハウをさらに蓄積してサービスの付加価値を高め、事業拡大及び収益性向上を追求してまいります。

（2）会社分割する事業内容、規模

　分割する部門の事業内容

インターネット通販の発送代行及び物流センターの運営代行を中心としたロジスティクスアウトソーシング事業

　分割する部門の直近期の売上高 　　　1,637,468千円

（3）会社分割の形態

　当社を新設分割会社とし、新たに設立する株式会社エスプールロジスティクスを新設分割設立会社とする、分社型の新設分割です。本分割は、会社法第805条の規定により、会社法第804条第１項に定める株主総会の承認を得ることなく行います（簡易新設分割）。

（4）分割承継会社の商号、資産・負債及び純資産の額、従業員数

（5） 会社分割の時期

　平成25年11月14日分割計画承認取締役会

　平成25年12月１日効力発生日

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

（注）　貸倒引当金の当期減少額の「その他」は、債権回収による戻入2,511千円及び一般債権の貸倒実績率による洗替額6,517千円であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

ａ　現金及び預金

ｂ　売掛金

イ　相手先別内訳

ロ　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれております。

c　関係会社短期貸付金

d　立替金

e　関係会社株式

f　敷金及び保証金

②　負債の部

ａ　買掛金

ｂ　短期借入金

c　１年内返済予定の長期借入金

d　未払金

e　未払費用

f　長期借入金

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主割当による募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社に親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第13期（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）平成25年２月27日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第13期（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）平成25年２月27日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

第14期第１四半期（自　平成24年12月１日　至　平成25年２月28日）平成25年４月12日関東財務局長に提出

第14期第２四半期（自　平成25年３月１日　至　平成25年５月31日）平成25年７月12日関東財務局長に提出

第14期第３四半期（自　平成25年６月１日　至　平成25年８月31日）平成25年10月11日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（会社分割）の規定に臨時報告書を平成25年11月14日関東財務局長に提出

(5）有価証券届出書（第三者割当による新株予約権の発行）及びその添付書類　

平成25年11月28日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年２月28日

株式会社エスプール

取締役会 御中

太陽ＡＳＧ有限責任監査法人

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスプールの平成24年12月１日から平成25年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エスプール及び連結子会社の平成25年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成25年11月28日開催の取締役会において、第２回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約を締結することを決議し、平成25年12月16日に当該新株予約権の発行価額の総額の払い込みが完了した。また、当該新株予約権の一部が行使された。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エスプールの平成25年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社エスプールが平成25年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ 連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年２月28日

株式会社エスプール

取締役会 御中

太陽ＡＳＧ有限責任監査法人

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスプールの平成24年12月１日から平成25年11月30日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エスプールの平成25年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

1. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成25年11月28日開催の取締役会において、第２回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約を締結することを決議し、平成25年12月16日に当該新株予約権の発行価額の総額の払い込みが完了した。また、当該新株予約権の一部が行使された。

2. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成25年11月14日開催の取締役会において、平成25年12月１日を効力発生日として、会社のロジスティクスアウトソーシング事業を会社分割（簡易新設分割）により新たに設立する株式会社エスプールロジスティクスへ承継することを決議し、実施した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ 財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。