6076 アメイズ 有価証券報告書－第88期(2012/12/01－2013/11/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。

　　　３．第85期、第86期、第87期及び第88期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　　４．第84期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　　５．第84期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

　　　６．第84期、第85期、第86期及び第87期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため、記載しておりません。

　　　７．第84期の配当性向については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

　　　８．第84期及び第85期のキャッシュ・フローに係る指標については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、記載しておりません。

　　　９．第86期、第87期及び第88期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりますが、第85期以前については監査を受けておりません。

　　　10．当社は、平成23年４月１日付で普通株式100株につき普通株式１株の株式併合を行っております。また、当社は、平成25年６月28日付で普通株式１株につき普通株式15株の株式分割を行っております。当該株式併合及び株式分割が、第84期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

２ 【沿革】

当社は、明治44年10月に大分県別府市において別府観光の先駆者とされている油屋熊八が亀の井旅館として創業いたしました。

その後、大正13年11月に資本金20万円をもって株式会社亀の井ホテルを設立し、平成25年３月に株式会社アメイズに社名変更いたしました。

　　 当社に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

　　　　当社は、宿泊、貸席及び宴会等のためのホテル施設の営業及びそれに付帯するレストラン等の運営による飲食の提供を主として行っており、九州地区を中心に「亀の井ホテル」及び「HOTEL AZ」を展開しております。

　（１）ホテル宿泊事業

　　当社は、一般にビジネスホテルが集中するターミナル駅や飲食・歓楽街のそばではなく、主として都市部と郊外のボトルネック（郊外路と市内道路の結節点付近）に位置する幹線道路沿い（ロードサイド）やターミナル駅を結ぶ中・小規模の駅のそばの、他のホテルが少ない（あるいは無い）地域を中心に店舗展開を行っております。この店舗展開を図ることにより、同業他社との過度な競合を避けると同時に、郊外の立地に基づく店舗取得費用の低減を可能としております。

　また当社は、一般のシティ・ホテルやラグジュアリー・ホテルのように、宴会機能や高級飲食機能といった様々なホテル機能を提供し、またスタッフを十分に配置して、様々にあつらえたルームサービスを提供することでホスピタリティを追求していくことではなく、システム化及び標準化されたサービスの提供とそれを可能とする社員教育によって、均質で過不足のないサービスをお値打ち（リーズナブルな）価格で提供し、利用者の値ごろ感でのご満足と支持を得ることで、事業の更なる拡大を図っております。当社は、当事業年度末現在、「亀の井ホテル」29店舗（直営）、「HOTEL AZ」５店舗（直営）及び「亀の井イン」３店舗（フランチャイズ）を運営しております。

　　　なお、ホテル店舗の多くにはファミリーレストラン等を併設し、宿泊機能に加えて飲食機能にも力を入れております。当該ファミリーレストラン等には、当社のオリジナル店舗のほか、株式会社ジョイフルのフランチャイジーとしてのジョイフル店舗があります。「ジョイフル」を展開する株式会社ジョイフルは、当社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有しているため、当社の関連当事者に該当します。当社と同社との間には、当社がフランチャイジーとなるフランチャイズ契約に基づく食材仕入、ロイヤリティ・加盟金の支払があります。

　（２）館外飲食事業

　当社は、ホテル施設とは独立した館外における飲食事業として、焼肉レストラン「お祭り一番館」を運営しているほか、「ジョイフル鶴崎店」及び「居酒屋長参山口小郡店」を運営しております。なお、館外飲食事業は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

　　　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

平成25年11月30日現在

（注）１．従業員数は就業人員数であります。

　　　２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時雇用者の年間平均人員（１日８時間換算）であります。

　　　３．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

　　　４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（２）労働組合の状況

当社には労働組合があり、その概要は以下のとおりです。

名称　　　　　アメイズ労働組合

加盟団体　　　ＵＡゼンセン

結成年月日　　平成13年５月21日

組合員数　　　1,058名（平成25年11月30日現在）

労使関係　　　労使関係は円満に推移し、特記すべき事項はありません。

　（注）組合員数のなかには臨時雇用者を含んでおります。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

（１）業績

　　　　　当事業年度におけるわが国経済は、新政権による経済対策や、日本銀行による金融緩和策等を背景として、円高の是正や株価の上昇が進み、全体として景気回復に向けた動きが見受けられ、個人消費も消費マインドの改善により一部回復の兆しが現われております。

　　　　　しかしながら、海外景気に対する不安感や電気料金の値上げ、急激な円安による輸入原材料価格の上昇など国内景気の下振れ懸念があり、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

　　　　　当業界におきましては、大震災の影響が一巡し、ビジネス、観光ともに需要が回復し、客室稼働率は改善してきておりますが、急激な為替変動の海外旅行客の動向への影響、業界内の競争激化により、ホテル市況の本格改善には、なお時間を要するものと思われます。

　　　　　当社においては、HOTEL AZ福岡糸島店の新築を皮切りに、鹿児島大崎店、福岡夜須店、福岡飯塚店及び北九州若松店の５店舗を開店し、さらに既存店の宿泊・飲食設備の改装やメニューの刷新を通じ、集客力強化を図ってきました。

　　　　　以上の結果、当事業年度における売上高は93億18百万円（前事業年度は85億５百万円）、営業利益は14億28百万円（前事業年度は８億61百万円）、経常利益は12億93百万円（前事業年度は７億10百万円）、当期純利益は７億87百万円（前事業年度は４億14百万円）となりました。

　　　　　なお、当社の報告セグメントは「ホテル宿泊事業」のみであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（２）キャッシュ・フローの状況

　　　　　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、６億42百万円（前事業年度末は６億81百万円）となりました。

　　　　　当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、18億86百万円（前事業年度は23億81百万円）となりました。これは、主に税引前当期純利益13億５百万円（前事業年度は７億73百万円）、減価償却費10億88百万円（前事業年度は13億47百万円）及び法人税等の支払額５億29百万円（前事業年度は３百万円）があったことによるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、17億59百万円（前事業年度は10億11百万円）となりました。これは、主に有形及び無形固定資産の取得による支出15億98百万円（前事業年度は９億37百万円）があったことによるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、１億66百万円（前事業年度は11億37百万円）となりました。これは、主に長期借入れによる収入32億円（前事業年度は11億35百万円）、株式の発行による収入９億40百万円（前事業年度は─百万円）があった一方、短期借入金の純減少額31億90百万円（前事業年度は12億90百万円）、長期借入金の返済による支出５億56百万円（前事業年度は５億18百万円）、リース債務の返済による支出３億54百万円（前事業年度は３億39百万円）があったことによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

（１） 生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

（２） 受注実績

当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

（３） 売上実績

当事業年度における売上実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．主な相手先別の売上実績及び当該売上実績の総売上実績に対する割合は、当該割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

　 　　 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

長期に亘る景気低迷に加え、平成23年３月に発生した東日本大震災及びその後の原発事故の影響で、当社も含めホテル業界及び観光業界全体が大きな打撃を受けました。震災後の低迷からは徐々に脱却しつつあるものの、依然として震災以前の水準には遠く及ばない状況です。

このような状況下において、当社は以下の事項を対処すべき課題と認識しております。

（１）積極的な店舗展開

当事業年度においては、福岡糸島店、鹿児島大崎店、福岡夜須店、福岡飯塚店及び北九州若松店の新規開店を行いましたが、当社がホテル店舗を展開する郊外においては国内にはまだ多くの手つかずの市場が残されており、翌事業年度以降も、積極的な店舗展開を行ってまいります。

当社は、主として店舗物件の半数以上を自社で所有しておりますが、今後は景気や不動産市況等を踏まえながら、土地及び建物躯体を賃借（25年の定期土地建物賃貸借契約）する方法にて店舗展開を図っていく方針です。当該方法では、大和ハウス工業株式会社から貸主となる土地所有者の紹介を受け、当該土地所有者が当社仕様（主に91室タイプ）により大和ハウス工業株式会社を施工業者として建物躯体の建設を行い、附属設備等は当社が所有いたします。

（２）ホテル名の浸透

当社は、大正13年の設立以来、商号を株式会社亀の井ホテルとし、主に「亀の井ホテル」という屋号でホテル店舗を展開してまいりましたが、平成25年３月に、企業イメージ一新のため、商号を株式会社アメイズに変更いたしました。「アメイズ」とは、価格の安さ・快適性で、とても信じられないという意味での驚きを表すものであり、当社の理念を容易に想起できるものとして、また外国人にもイメージしやすく覚えやすいことから選定しました。これに伴い、今後新規出店する店舗は、ホテル名を「HOTEL AZ」として展開する予定であり、新しいホテル名を顧客に浸透させ、新たな企業イメージの定着に努めてまいります。

　　なお、「HOTEL AZ」の出店の進捗に伴い、大浴場を有するリゾートタイプの別府店、安心院店及び石川粟津店を除く既存店舗の屋号についても「亀の井ホテル」から「HOTEL AZ」に変更していく予定です。

（３）チェーンストア・マネジメントの追求

　　  当社が積極的な店舗展開を行う上では、サービスの標準化（均質化）や、マスストア・オペレーションの強化が、重要な経営課題の一つであります。当社は今後の更なる多店舗展開を見据え、サービスの標準化とマスストア・オペレーションを強化するため、より効率的なチェーンストア・マネジメントを追求していきます。

（４）稼働率の引き上げ

　　顧客獲得による稼働率の引き上げのため、当社のポイントカードである「アメイズレインボーカード」の取扱いを開始し、リピーターの獲得を図り、また海外ネットエージェント等との契約による集客強化、外国人社員の採用によるサービス強化、インバウンド（訪日外客）獲得強化などに努めております。

（５） 口コミによる利用やリピート率の引き上げ

　　当社は、営業費を抑制してローコスト・オペレーションの徹底を図ることにより、無駄なコストを削減して利益率を高めるとともに、価格にも還元して顧客の満足度を高め、リピート率の上昇（リピーターの増加）を図っております。「目の前のお客様に当社の営業マンになっていただく」ことは当社の営業方針の一つでもあり、口コミによる利用やリピート率の引き上げは新規顧客の獲得以上に当社が重視する営業戦略の一つであります。

４ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重大な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

 （１）景気の動向、海外情勢等によるリスク

　　　　当社の宿泊に関する売上は、景気の動向や個人消費の動向等の影響を受けやすい傾向にあり、景気の低迷や個人消費の低迷に基づく個人利用客及び法人利用客の減少や、テロ、国際紛争、流行疾患や近隣諸国との関係悪化等による旅行客の減少が、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　　　また、飲食に関する売上は、一般消費者の消費動向の影響を受けやすいほか、宴会に関する売上は、企業業績の動向等の影響を受けやすく、一般消費者の消費低迷に伴う飲食施設利用者の減少や企業の業績悪化に伴う宴会利用者の減少が、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 （２）資金調達に係るリスク

　　　　当社は、土地及び建物に対する投資資金や新店開業資金を含めた運転資金等の多くを、銀行からの借入金に依存している状況にあり、当事業年度末時点における総資産に占める有利子負債（リース債務を含む）の割合は、71％となっております。

　　　　そのため、金融市場の混乱や景気低迷、金融機関の融資姿勢の変化により借入れや借換えが困難になった場合や、市場金利の急速な上昇等により支払利息が急激に増加した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　　　なお、今後は定期土地建物賃貸借契約に基づく店舗展開を行う方針であり、リース債務の割合が大きくなる見込みです。

 （３）食材の安定調達及び仕入価格の変動に関するリスク

　　　　当社は、牛肉や鶏肉などの食肉の多くを、仕入業者を通じて海外から輸入しておりますので、その仕入価格は関税や為替相場に左右されます。また、輸出国での家畜疾病の発生により食肉の調達が困難となった場合には、仕入価格の高騰を招く可能性があります。野菜類の多くは季節ごとに国内各地から仕入業者を通じて調達しており、冷夏や台風などの異常気象によって、産地が被害を受けた場合には、仕入価格が高騰する可能性があります。

　　　　当社は、これらのリスクを回避するため、国内業者を介して、複数の業者から仕入を行っておりますが、食材の安定調達が困難となった場合や、大幅な為替相場の変動により仕入価格が高騰した場合等には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 （４）特定の仕入先からの一括仕入れに係るリスク

　　　　当社は、飲食部門において、業務効率等の観点から、特定の食材について特定の仕入先に取引を集中させており、なかでも、加工食品、食肉、野菜等を仕入れている株式会社トーホーフードサービスからの当事業年度の仕入高は７億42百万円であり、その割合は、当社全体の仕入高の51％となっております。

　　　　当社は、同社との間で締結した取引基本契約書に基づき、当社の仕入食材の発注及び納品を同社に集約させておりますが、同社との契約が、期間満了、更新拒絶、解除その他の理由で終了した場合においても、集約業者を変更することや、各仕入先との間で当社が直接発注及び納品を行うことで、当社の業務に支障が生じる可能性は低いと考えております。但し、何らかの理由により、当社が同社からサービスの提供を受けられない事態が生じた場合には、一時的に当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 （５）衛生管理に関するリスク

　　　　当社が運営する飲食店舗は、食品衛生法の規定に基づき、所管保健所から飲食店営業の営業許可を取得しております。食材の調理に際しては、衛生管理マニュアルに基づき日常の衛生管理の徹底を図るとともに、必要に応じて内部監査により衛生管理状況を確認し、食品の安全衛生の維持に努めております。これにより当社では、設立以来、食品衛生法に基づく行政処分を受けたことはありませんが、万一衛生上の問題があり、店舗で提供された商品により食品衛生事故等が発生した場合には、営業許可の取消し、営業の禁止、もしくは一定期間の営業停止処分、被害者からの損害賠償請求、当社の信用力低下等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 （６）法規制に関するリスク

　　　　ホテルを営業している当社は、旅館業法をはじめ、建築基準法、都市計画法、借地借家法、消防法、エネルギーの使用の合理化に関する法律及び旅館業・衛生基準に関する条例等の法的規制を受けております。当社の別府店は、国際観光ホテル整備法登録宿泊施設であり、国際観光ホテル整備法の規制を受けております。また、飲食を提供している当社は、食品衛生法、食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律、水質汚濁防止法、未成年者飲酒禁止法及び未成年者喫煙禁止法等の法規制を受けております。

　　　　当社は、これら法規制の遵守に努めておりますが、当該法規制の強化や改正がなされた場合には、法規制遵守のためのコストの発生等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、事業活動に必要な許認可等を受けておりますが、許認可等が取り消しとなる事由が発生した場合には、当社の事業活動が制限され、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 （７）自然災害に関するリスク

　　　　当社は、事業を展開する上で、相応の固定資産を保有しておりますが、地震、台風、大雨、落雷等の自然災害が発生し、店舗施設等の固定資産に毀損・劣化が生じた場合には、当該固定資産の修復に相応の時間と費用等が必要となる可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　　　また、当社は、大分県大分市に本社を置き、九州地区を中心に出店を進めてきたため、フランチャイズ店舗を含めた全ホテル店舗数37店舗（当事業年度末現在）のうち78％にあたる29店舗は九州地区にあります。このため、九州地区を中心に地震、台風、大雨、落雷等の自然災害が発生した場合には、当社が運営する施設の利用者数の減少等の結果、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 （８）契約に関するリスク

①フランチャイズ契約

　　　　当社は、フランチャイジーとの間でフランチャイズ契約（当事業年度末現在、契約先３社、店舗数３店舗）を締結しておりますが、今後フランチャイジーとのトラブル等によりフランチャイズ契約が解約される事態が生じた場合には、フランチャイジーからのロイヤリティ収入等が減少し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②店舗に係る敷金及び建設協力金

　　　　当社では、店舗用物件の賃貸借契約の締結に際して賃貸人に敷金及び建設協力金を差し入れている場合があります。敷金は、契約期間満了等により賃貸借契約を解約する際に返還される契約となっており、また、建設協力金は、賃借料の支払と相殺することにより、契約期間満了時までに全額回収する契約となっております。

　　　　しかし、敷金及び建設協力金は、預託先の経済的破綻等により、その一部又は全部が回収不能となる場合や、賃貸借契約に定められた契約期間満了前に中途解約をした場合には返還されないことがあります。このような事態が生じた場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 （９）出店計画に係るリスク

　　　　当社は、今後、原則として、土地及び建物躯体を賃借（25年の定期土地建物賃貸借契約）する方法にて店舗展開を図っていく方針です。そのため、当社が希望する土地が見つからない場合や、土地所有者等の事情により、建築着工に遅れが生じる場合には、出店計画の見直しを行う必要が生じることになり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　　　また、当社が土地所有者等と締結する方針の「定期土地建物賃貸借契約」は、賃貸借期間中に当社の事情で解約する場合、当社が紹介した代替借主と土地所有者等が同契約と同等の条件にて契約を締結する場合を除き、敷金全額及び残りの契約期間分の賃料相当額を解約違約金として当社が土地所有者等に支払うこととなります。

　　　　なお、今後新規出店する店舗は、ホテル名を「HOTEL AZ」として展開する予定でありますが、新しいホテル名の浸透及び顧客獲得が当社の想定通りに進捗しない場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 （10）固定資産に係るリスク

　　　　当社は、店舗等に係る土地及び建物を自己保有しておりますが、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用により、当該資産について、今後の各店舗の収益や時価下落の状況によっては減損処理が必要となる可能性があり、減損損失が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　　　なお、今後新規出店する店舗においても、土地及び建物の全部または一部を自己保有する場合があります。

 （11）人材に関するリスク

　　　　お客様に満足していただけるサービスを継続的に提供していくために、当社にとっては、人材の確保と育成が重要な課題となっております。そのため、通年採用や人事制度の改定、業務に関する教育や、モラル面・法令遵守等についての各種社内研修等を行うことにより、人材の確保と育成に注力しております。

　　　　しかし、人材の確保と育成の計画に大幅な遅れが生じた場合には、お客様に満足していただけるサービスの提供が行えず、お客様満足度の低下を招いた結果、当社が運営する施設の利用者数が減少し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 （12）短時間労働者に対する社会保険の適用拡大について

　当社は、短時間労働者を多人数雇用しておりますが、一定の条件を満たした場合には、社会保険への加入を義務付けております。そのため、短時間労働者に対する社会保険の適用基準が拡大された場合には、当社が負担する保険料の増加等により、当社の事業展開、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 （13）個人情報の取扱いに関するリスク

　　　　当社では、取引先及び従業員等の個人情報を取り扱っております。当社は、個人情報の漏洩を重要なリスクとして認識し、社内規程及びマニュアルを整備し社内に周知しておりますが、万一、個人情報の流出等の問題が発生した場合には、当社の信用に大きな影響を与えるとともに、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 （14）株式会社ジョイフルとの取引について

　　　　当社がフランチャイズ契約を締結している株式会社ジョイフルは、当社代表取締役社長である穴見保雄及び当社専務取締役である児玉幸子並びにその近親者が、あわせて議決権の過半数を所有している会社であります。

　　　　当社は、当社の運営するジョイフル店舗において、同社から仕入れた食材等を販売しており、当事業年度における同社からの仕入高は３億30百万円と当社全体の仕入高の23％を占めております。また、当社の売上高に占めるジョイフル店舗の売上高が占める割合は、当事業年度において、11％となっております。

　　　　さらに、当社は、同社と締結しているフランチャイズ契約に基づき、同社に対して、ロイヤリティとして当社のジョイフル店舗の毎月の売上高の一定割合を支払うほか、加盟金としてオープン時に一定金額を支払っております。

　　　　当社としては、同社との関係において、不公正な取引行為が発生しないように、当社の企業運営において取引の健全性維持に十分留意しておりますが、何らかの理由により不公正な取引行為が発生した場合、社会的信用の失墜や損害賠償請求等の結果、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 （15）当社取締役の近親者が運営する有限会社グッドインとの競合について

　　　　当社代表取締役社長である穴見保雄の配偶者であり、当社専務取締役である児玉幸子の実姉である穴見加代は、現在、有限会社グッドインの議決権の100％を所有しており、唯一の取締役として同社の経営に関与し、ビジネスホテルチェーンである「グッドイン」を運営しております。

　　　　「グッドイン」（当時「亀の井イン」）は、当社が旅館タイプの「亀の井ホテル」別府店のみを運営し、ビジネスホテルの運営を開始する前の平成９年３月、ジョイ開発有限会社と穴見保雄が所有する方法にて第１号店がオープンし、以来、穴見加代が運営を行っておりましたが、穴見保雄が当社社長として「亀の井ホテル」の出店を進める中、出店方針の違いから、平成16年11月、当時、当社の取締役でもあった穴見加代は、有限会社グッドインを設立し、「グッドイン」（当時亀の井イン）全９店舗をジョイ開発有限会社及び穴見保雄から取得しました。それと同時に、顧客に対してのコーポレートブランドの差別化を図るべく、「亀の井イン」から「グッドイン」へ改称しました。なお、穴見加代は、平成20年２月に当社取締役を退任しております。

　　　　現在当社が運営する「亀の井ホテル」及び当社フランチャイズ店舗の「亀の井イン」と、有限会社グッドインが運営する「グッドイン」は、いずれもビジネスホテルであり、価格帯も類似しているため、事業の競合が発生する可能性は完全には排除できません。しかし、別府店が徒歩圏内であることを除き、両社の店舗が同一市内には存在していないという立地の違いから、直接、事業の競合が発生しているとは考えておりません。

　　　　また、現在において当社と有限会社グッドインは、それぞれ独立した企業として独自の経営がなされており、取引関係はございません。

　　　　なお、有限会社グッドインの本社の住所は、当社の本社の住所と同一でありますが、両社で土地及び建物を区分所有しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

（１）フランチャイズ契約

①当社は、下記のフランチャイザーとフランチャイズ契約を締結しております。

　　　　（注）新規出店に伴い加盟金を支払っているほか、対価として一定料率のロイヤリティを支払っております。

②当社はフランチャイジーとの間に「亀の井ホテルフランチャイズチェーン加盟契約」を締結しております。フランチャイズ店（「亀の井イン」）は、当事業年度末現在３店舗であります。

契約期間：平成21年５月22日、同年５月29日及び同年10月26日から、それぞれ20ヶ年間

契約内容：フランチャイジーに対し、当社が開発したホテル運営のための独自のノウハウや商標等を使用して、店舗所在地でホテル宿泊業を行う権利を与えるとともに、店舗運営に関する指導を行っております。

対価として、一定料率のロイヤリティを受け取っております。

　（２）株式会社トーホーフードサービスとの「取引基本契約書」

契約期間：平成24年３月１日から１年間（自動更新）

契約内容：株式会社トーホーフードサービスの製造・販売する製品・商品の売買に関する基本契約

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　（１）重要な会計方針及び見積り

　　　　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成において使用する仮定や見積りは、当社の過去の実績等を踏まえ合理的に設定しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

（２）当事業年度の経営成績の分析

　　①売上高

　　　売上高は、93億18百万円（前事業年度は85億５百万円）となりました。

　　　これは、既存店舗が比較的堅調に推移したこと、昨年度出店した３店舗が通期稼動したことに加え、新規出店したHOTEL AZ５店舗が開業後好調な業績を示したことが主な原因であります。

　　 ②営業利益

　　　 営業利益は、14億28百万円（前事業年度は８億61百万円）となりました。

　　　 売上原価は、原価コントロールの観点から、費用の削減を行っておりますが、新店舗の増加に伴い14億51百万円（前事業年度は13億45百万円）となりました。

　　　 販売費及び一般管理費は、店舗数の増加により、消耗品費が４億32百万円（前事業年度は３億38百万円）、水道光熱費が６億96百万円（前事業年度は６億12百万円）、業務委託費が６億３百万円（前事業年度は５億32百万円）と増加しました。一方、減価償却費は10億88百万円（前事業年度は13億47百万円）と減少しました。これらの結果、販売費及び一般管理費は64億38百万円（前事業年度は62億98百万円）となりました。

　　 ③経常利益

　　　 経常利益は、12億93百万円（前事業年度は７億10百万円）となりました。

　　　 これは、主に上記までの理由によるものであります。

　　 ④当期純利益

　　　 当期純利益は、７億87百万円（前事業年度は４億14百万円）となりました。

　これは、主に上記までの理由によるものであります。

　（３）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しております。

　（４）経営戦略の現状と見通し

　当社は、「旅」を通じて社会に奉仕することを経営理念とし、お客様に均質で行き届いたサービスを「お値打ち価格」で提供し、また、楽しい「食」と「住」の空間をより多く提供するために、多店舗展開を図り、当社のサービスを国内に広げていくことを重要な経営戦略としております。

　引き続き、当社の経営戦略の実現に向け取り組んでまいります。

　（５）当事業年度の財政状態の分析

①資産の部

　　　  当事業年度末における総資産は、203億47百万円（前事業年度末は189億97百万円）となりました。

　　　  流動資産は９億69百万円（前事業年度末は９億69百万円）となりました。

　　　  固定資産は193億78百万円（前事業年度末は180億28百万円）となりました。これは、主に有形固定資産が186億63百万円（前事業年度末は175億19百万円）に増加したこと、敷金及び保証金が２億20百万円（前事業年度末は75百万円）に増加したことによるものです。

②負債の部

　　　  当事業年度末における負債合計は158億56百万円（前事業年度末は160億39百万円）となりました。

　　　  流動負債は30億12百万円（前事業年度末は60億11百万円）となりました。これは、主に短期借入金が８億円（前事業年度末は39億90百万円）に減少したことによるものです。

　　　  固定負債は128億44百万円（前事業年度末は100億27百万円）となりました。これは、主に長期借入金が112億72百万円（前事業年度末は87億59百万円）に増加したこと及びリース債務が13億６百万円（前事業年度末は９億96百万円）に増加したことによるものです。

③純資産の部

　　　　当事業年度末における純資産は、44億91百万円（前事業年度末は29億58百万円）となりました。これは、主に増資により資本金が12億99百万円（前事業年度末は８億25百万円）、資本剰余金が５億円（前事業年度末は25百万円）に増加したこと及び利益剰余金が26億87百万円（前事業年度末は21億５百万円）に増加したことによるものです。

　（６）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①資金調達の方針

　 当社は、原則として、飲食部門に係る食材仕入費、店舗運営に係る人件費及び地代家賃等の運転資金は、営業活動によるキャッシュ・フローの範囲内で賄い、新規出店に伴う設備資金は金融機関（主に銀行借入）から調達する方針ですが、設備資金については資本市場からの資金調達も検討してまいります。

②キャッシュ・フローの状況

　　　 当事業年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、６億42百万円（前事業年度末は６億81百万円）となりました。

 　当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

　（７）経営者の問題認識と今後の方針について

　 経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資の総額（リース資産を含む）は22億90百万円であります。その主なものは、HOTEL AZ福岡糸島店、鹿児島大崎店、福岡夜須店、福岡飯塚店及び北九州若松店のホテル施設の取得によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１．帳簿価額のうち、「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２．「土地」欄の（　）は自社所有の土地の面積であります。

３．土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は１億66百万円であります。

４．従業員数の〔　〕は、臨時雇用者数（１日８時間換算）を外書きしております。　

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（平成25年11月30日現在）

（１）重要な設備の新設等

当社の設備投資については、投資効率、業界動向等を総合的に勘案して計画しております。

（注）１．投資予定額には、敷金及び保証金を含んでおります。

　　　２．投資予定額には、リース資産計上予定額（15店舗合計28億50百万円）を含めておりません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．普通株式100株を普通株式１株とする株式併合による減少であります。

２．普通株式１株を普通株式15株とする株式分割による増加であります。

　　　３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資による増加であります。

　　　　　発行価格730円、引受価額671.6円、資本組入額335.8円

　　　４．オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加であります。

　　　　　発行価格730円、引受価額671.6円、資本組入額335.8円

（６）【所有者別状況】

　平成25年11月30日現在

（注）自己株式99株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　　 平成25年11月30日現在

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成25年11月30日現在

（注）「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が99株含まれております。

②【自己株式等】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成25年11月30日現在

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

※当期間における取得自己株式には、平成26年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

※当期間における保有自己株式には、平成26年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益の還元を第一として位置づけ、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的に配当を行うことを基本方針としております。

　　当社の剰余金の配当は、基本的に期末配当のみであり、配当の決定機関は株主総会であります。

　　第88期事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当を行うという基本方針のもと、１株当たり40円としております。

　　内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしております。

（注）基準日が第88期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、福岡証券取引所におけるものであります。

　　　　２．当社株式は、平成25年８月13日から福岡証券取引所に上場しており、同日前については、該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、福岡証券取引所におけるものであります。

２．当社株式は、平成25年８月13日から福岡証券取引所に上場しており、同日前については、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

（注）１．常勤監査役 東 勝三、監査役 内藤 勝浩及び阿知波 孝典は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２．取締役の任期は、平成26年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

３．監査役の任期は、平成24年２月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

４．専務取締役 児玉 幸子は、代表取締役社長 穴見 保雄の配偶者の妹であり、取締役 穴見 賢一は、代表取締役社長 穴見保雄の子であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題として認識し、当社役員及び社員の行動理念として「経営理念」及び「行動指針」を制定しております。

また、ステークホルダーの利益最大化のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営環境の変化に対し経営の意思決定と業務執行が迅速かつ適切に行われるようコーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を確立すべきであると考えております。ステークホルダーに対しては、積極的な情報開示を行うことにより経営の透明性をより一層高め、公正な経営システムを構築、維持することを重要施策としております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ　会社の機関の基本説明

当社は、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

a.取締役会

取締役会は、取締役６名で構成されており、社外取締役はおりません。原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。

b.監査役会

監査役会は、社外監査役３名で構成されており、監査役間の協議を行うため、原則として月１回開催されております。監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況調査等により、取締役の職務執行状況等について厳正な監査を実施しており、取締役との会合等において意見交換しております。

c.会計監査人

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。

d.内部監査室

当社は、経営組織の整備状況及び業務の実態を把握、検証することを目的として、他の業務部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任の内部監査室長１名で構成されております。内部監査室は代表取締役社長の直轄として設置し、会計、法令、社内ルールの遵守、業務プロセスの適正性などについて内部監査を行っております。また、内部監査の結果を代表取締役社長及び監査役に報告し、代表取締役社長からの改善指示を対象部門に示達するとともに、改善策の実施状況についてフォローアップ監査を実施しております。さらに、内部監査の結果については、監査役及び会計監査人に報告し、共有を図っております。

ロ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

内部統制については、基本的に企業の４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスであるとの認識の下に、当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、会社法及び会社法施行規則に基づき平成22年８月に内部統制の基本方針について、次のとおり定めております。

a. 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制にかかる規程を制定し、役員及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、管理本部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に役員及び社員教育等を行う。社内のコンプライアンスの状況の監査は、内部監査室が定期的に実施する。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。また、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行うことについての手続き及び情報提供者の身分保障を社内規程（内部告発及び要望・申告に関する規程）に定め、その情報提供の窓口を内部監査室として運営する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、管理本部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、重要事項の意思決定を行う。取締役会は、全取締役が出席して原則として毎月１回開催される。職務の執行にあたっては、社内規程に規定された職務権限・職務分掌及び意思決定のための社内ルールに従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

e. 監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役会は、監査業務を補助するために必要に応じて使用人を置くことができる。取締役はその設置に協力するものとする。監査役会から補助を任命された者は任命を解除されるまで、取締役からの指揮命令を受けない。また、その間の当該使用人に対する人事異動・懲罰については、あらかじめ監査役会の承認を必要とするものとし、監査役会は、その人事評価について意見を述べることができる。

f. 取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。

g. その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長は、監査役会の求めに応じて意見交換会を設定する。また、常勤監査役に取締役会をはじめとする社内の主要な会議の開催を通知し、その出席及び発言の機会を妨げない。

ハ　内部監査及び監査役監査の状況

監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、取締役会は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告することとし、常勤監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとしております。

現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のため、監査役スタッフを置くこととし、その人事につきましては取締役と監査役が意見交換を行うことといたします。

また、内部監査については、経営目的に照らして、経営及び一般事務一切の活動を独自の立場から指導することにより、企業経営の健全性を確保するとともに、経営の合理化及び経営能率の増進に役立たしめることを目的として、毎年基本方針を決定し、監査計画に基づいて監査を行っております。

ニ　会計監査の状況

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は内藤真一氏及び城戸昭博氏の２名で、監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他５名で構成されております。なお、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、利害関係は無く、同監査法人からは、独立監査人として公正・不偏な立場から監査を受けております。

ホ　社外取締役及び社外監査役との関係

現在、社外取締役はおりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名の全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

当社は、社外監査役３名を選任しており、中立的な立場から有益な監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。監査役は、それぞれ、金融機関での経験、経営者の視点、会計知識等の幅広い知見と経験を有しており、当社の取締役会に参加し、取締役の業務執行に関する意思決定について監査を行っております。なお、社外監査役阿知波孝典が代表取締役社長を務める大分ベンチャーキャピタル株式会社は、当社株式15,000株を保有しております。そのほかには、社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する取引は、通常の取引を除き特にありません。

②リスク管理体制の整備の状況

当社では、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署が研修の実施等を行い、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応については、管理本部が行っております。また、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めて対応しております。

③役員報酬の内容

　　　 当事業年度において、取締役及び監査役に支払った報酬の内容は次のとおりであります。　　

　（注）１．取締役の報酬等には、使用人兼務取締役４名に対する使用人分給与は含まれておりません。

　　　　２．退職慰労金については、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

　　　　３．平成23年２月25日開催の定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額70百万円以内であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。また、平成23年２月25日開催の定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額８百万円以内であり、各監査役の報酬は当該報酬限度額内で監査役の協議により決定しております。

④株式の保有状況

　イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　　銘柄数　　　　　　　　　　　　　　  　３銘柄

　　　　貸借対照表計上額の合計額　　　　　　８百万円

　ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　（前事業年度）

　　特定投資株式

（当事業年度）

　　特定投資株式

　（注）近畿日本ツーリスト株式会社は、平成25年１月１日にＫＮＴ-ＣＴホールディングス株式会社に商号変更しております。

　ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

⑤取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。

⑦取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人の責任を法令の限度において免除することが出来る旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　　　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、幹事証券会社又は証券取引所からの質問対応及びコンフォートレター作成業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

当社の有限責任監査法人トーマツに対する監査報酬の決定方針は、当該監査法人の独立性を担保するため、監査日数、当社の規模・特性等の要素を勘案して適切に決定されております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　　　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成24年12月１日から平成25年11月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　　　当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　　 当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるように、監査法人等が開催する研修等による情報収集活動に努めております。

【売上原価明細書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

　　　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　　　移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

（１） 原材料

　　月次総平均法による原価法

（２） 商品・貯蔵品

最終仕入原価法

なお、貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。

３．固定資産の減価償却の方法

（１） 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　 　 　10年～39年

構築物　　　　　　　 　　 10年～20年

　車両運搬具　　　　　　　　４年～６年

　工具、器具及び備品　　　　２年～15年

（２） 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

のれん　　　　　　　　　　５年

自社利用のソフトウェア　　５年

（３） リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

４．繰延資産の処理方法

　株式交付費

　　支出時に全額費用として処理しております。

５．引当金の計上基準

（１） 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２） ポイント引当金

当社のカード会員に対して付与したポイントの将来の利用に備えるため、当事業年度末における将来利用見込額を計上しております。

（３） 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

（４） 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退任慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　　税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　　当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度から、平成24年12月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

　　なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

　　 担保に供している資産

　　（注）信託受益権の対象はホテル店舗の建物、構築物及び土地であり、当社は当該物件を賃借しております。

 担保付債務

※２　財務制限条項

　　　前事業年度（平成24年11月30日）

平成23年9月27日締結の金銭消費貸借契約に基づく長期借入金（当事業年度末残高3,630百万円）に下記の財務制限条項が付されております。

　（１）借入人は、貸借対照表の純資産合計金額を、平成22年11月期及び直前決算日における同表の各純資産合計金額の75％以上に維持すること。

（２）借入人は、以下の計算式に基づき算出された数値を２期連続で10以上としないこと。なお、以下の計算式に定める有利子負債とは、短期借入金、一年内返済予定長期借入金及び長期借入金を総称していう。

　　　　計算式＝（貸借対照表の有利子負債合計金額）÷（損益計算書の営業損益＋受取利息＋受取配当金＋減価償却費）

　　　当事業年度（平成25年11月30日）

平成23年9月27日締結の金銭消費貸借契約に基づく長期借入金（当事業年度末残高3,630百万円）に下記の財務制限条項が付されております。

（１）借入人は、貸借対照表の純資産合計金額を、平成22年11月期及び直前決算日における同表の各純資産合計金額の75％以上に維持すること。

（２）借入人は、以下の計算式に基づき算出された数値を２期連続で10以上としないこと。なお、以下の計算式に定める有利子負債とは、短期借入金、一年内返済予定長期借入金及び長期借入金を総称していう。

　　　　計算式＝（貸借対照表の有利子負債合計金額）÷（損益計算書の営業損益＋受取利息＋受取配当金＋減価償却費）

（損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取による増加　4株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

（１） 配当金支払額

（２） 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　平成25年６月の株式分割による増加　　　　5,775,000株

　平成25年８月の有償一般募集による増加　　1,230,000株

　平成25年９月の第三者割当による増加　　　  184,500株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

平成25年６月の株式分割による増加　　　 56株

単元未満株式の買取による増加　　　　 　39株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

　所有権移転ファイナンス・リース取引

（１）リース資産の内容

　　　　有形固定資産

　　　　　ホテル店舗の建物、構築物及び土地であります。

（２）リース資産の減価償却の方法

　　　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（１）リース資産の内容

　　　　有形固定資産

　　　　　ホテル店舗の建物であります。

（２）リース資産の減価償却の方法

　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社は、運転資金及び設備資金を、主として銀行等金融機関からの借入により調達しております。一時的な余剰資金は短期的な預金等の運用に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

なお、デリバティブ取引は原則として行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　長期貸付金（建設協力金）は、支払家賃との相殺により回収しますが、店舗物件の貸主の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は主として株式であり、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが翌月末の支払期日であります。

借入金の使途は、運転資金（主として短期）及び設備資金（長期）です。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　　当社は、営業債権及び長期貸付金について、与信管理規程に基づいて管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　　当社は、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。

前事業年度（平成24年11月30日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

（＊１）１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

　    （＊２）１年内返済予定のリース債務を含めて表示しております。

当事業年度（平成25年11月30日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　（単位：百万円）

（＊１）１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

（＊２）１年内返済予定のリース債務を含めて表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法

　　資産

（１）現金及び預金

　　　現金及び預金は、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（２）投資有価証券

　　　投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

負債

　　 （１）短期借入金

　　 　　　短期借入金は、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　　 （２）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　　 （３）リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（２）投資有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成24年11月30日）　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当事業年度（平成25年11月30日）　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注４）長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

　　　　附属明細表「借入金等明細表」をご参照下さい。

（有価証券関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

当社は、デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

　１．採用している退職給付制度の概要

　　　当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

　２．退職給付債務に関する事項

（注） 当社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

　３．退職給付費用に関する事項

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しておりますので、基礎率等については記載しておりません。

（税効果会計関係）

　１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

（１）当該資産除去債務の概要

　 店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

（２）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年～39年と見積り、割引率は主として2.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

（３）当該資産除去債務の総額の増減

 （セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、報告セグメントがホテル宿泊事業一つであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

　　１．製品及びサービスごとの情報

前事業年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日） 　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）　

当事業年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）　

　２．地域ごとの情報

　（１）売上高

　　　　　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　（２）有形固定資産

　　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

　３．主要な顧客ごとの情報

　　　　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社は、報告セグメントがホテル宿泊事業のみであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

（１）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成23年12月1日　至　平成24年11月30日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　取引条件及び取引条件の決定方針等

　　（注）１．当社の銀行借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２．食材の仕入及びロイヤリティの支払は、フランチャイズ契約に基づき金額を決定しております。

３．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

当事業年度（自　平成24年12月1日　至　平成25年11月30日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　取引条件及び取引条件の決定方針等

　　（注）１．食材の仕入及びロイヤリティの支払は、フランチャイズ契約に基づき金額を決定しております。

２．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　２．当社は、平成25年６月28日付で普通株式１株につき普通株式15株の株式分割を行っております。当該株式分割が、前事業年度の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

　　　４．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　 該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

　　（単位：百万円）

（注）当期増加額のうち、主なものは次のとおりです。

　　　　　建物　　　　　

　　　　　　福岡糸島店新築によるもの　　553百万円

　　　　　　福岡夜須店新築によるもの　　303百万円

　　　　　　鹿児島大崎店新築によるもの　225百万円

　　　　　　福岡飯塚店新築によるもの　　 78百万円

　　　　　リース資産

　　　　　　北九州若松店新築によるもの　500百万円

　　　　　　福岡飯塚店新築によるもの　　190百万円

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額は次のとおりであります。

【引当金明細表】

　 （単位：百万円）

（注）ポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額によるものであります。

【資産除去債務明細表】

　　　 本明細表に記載すべき事項が資産除去債務注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２） 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

　相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　商品

④　原材料及び貯蔵品

⑤　買掛金

　　相手先別内訳

（３） 【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成25年８月13日付で福岡証券取引所に上場いたしましたので、第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第２四半期会計期間及び当第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

　　 　　２．当社は、平成25年６月28日付で普通株式１株につき普通株式15株の株式分割を行っております。当該株式分割が、当事業年度の期首に行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが

　　　できません。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当又は募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券届出書及びその添付書類

　　  有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）

　　　平成25年７月９日九州財務局長に提出。

（２）有価証券届出書の訂正届出書

　　　上記（１）に係る訂正届出書を平成25年７月25日及び平成25年８月５日九州財務局長に提出。

（３）四半期報告書及び確認書

　　　第88期第３四半期（自　平成25年６月１日　至　平成25年８月31日）平成25年10月15日九州財務局長に提出。

（４）確認書の訂正確認書

第88期第３四半期（自　平成25年６月１日　至　平成25年８月31日）平成25年10月18日、平成25年10月21日及び平成25年10月23日九州財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年２月27日

株式会社アメイズ

取締役会　御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 内 藤 真 一 ㊞

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 城 戸 昭 博 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アメイズ（旧会社名　株式会社亀の井ホテル）の平成24年12月１日から平成25年11月30日までの第88期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アメイズ（旧会社名　株式会社亀の井ホテル）の平成25年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アメイズ（旧会社名　株式会社亀の井ホテル）の平成25年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社アメイズ（旧会社名　株式会社亀の井ホテル）が平成25年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ 財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。