9369 キユーソー流通システム 有価証券報告書－第48期(2012/12/01－2013/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

（注）１．営業収益の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の親会社はキユーピー㈱であり、当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、親会社、連結子会社15社、非連結子会社３社および関連会社４社で構成されております。

　親会社は、マヨネーズ・ドレッシング類、缶詰類、卵製品および冷凍食品などを製造販売しており、当社並びに当社の子会社および関連会社は、親会社および親会社グループ各社ならびに一般の得意先に保管、荷役（入出庫）、運送、情報処理などの総合的な物流サービスを提供することを主たる業務にしております。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　セグメント情報等」に記載のとおりであります。

　なお、当社並びに当社の子会社および関連会社の業務内容と当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

（注）１．ワイエムキユーソー㈱は、キユーソーティス㈱へと社名変更しております。

２．㈱エルプラン東日本は、㈱キユーソーエルプラン東日本へと社名変更しております。

３．㈱エルプラン関東は、㈱キユーソーエルプラン中日本へと社名変更しております。

４．㈱エルプラン西日本は、㈱キユーソーエルプラン西日本へと社名変更しております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

（事業系統図）　

４【関係会社の状況】

　（注）１．キユーソーティス㈱および上海丘寿儲運有限公司は、特定子会社に該当します。

２．上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はキユーピー㈱であります。

３．㈱エスワイプロモーションについては、営業収益（連結会社間の内部取引高を除く。）の連結営業収益に占める割合が100分の10を超えております。

４．議決権の所有又は被所有割合欄の（　）内は間接所有又は間接被所有で内数であります。また、[　]内は、緊密な者または同意している者の所有で外数であります。

５．キユーピー㈱の間接被所有は、キユーピータマゴ㈱、キユーピー醸造㈱他７社の直接被所有によるものであります。

６．上海丘寿儲運有限公司の間接所有における直接所有者は、キユーソーティス㈱および㈱エスワイプロモーションであります。

７．ワイエムキユーソー㈱は、平成24年12月１日付でキユーソーティス㈱に社名変更しております。

８. ㈱エルプラン東日本は、平成24年12月１日付で㈱キユーソーエルプラン東日本に社名変更しております。

９．㈱エルプラン関東は、平成24年12月１日付で㈱キユーソーエルプラン中日本に社名変更しております。

10．㈱エルプラン西日本は、平成24年12月１日付で㈱キユーソーエルプラン西日本に社名変更しております。

11．主要事業の内容欄には、親会社を除きセグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

平成25年11月30日現在

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

平成25年11月30日現在

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金および賞与が含まれております。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前事業年度末に比べ65名減少したのは、主に組織再編による当社グループ内での異動によるものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、平成24年（2012年）12月の政権交代により景気回復への期待感から円高の是正や株価の回復が進み、企業収益や失業率の改善などがみられたものの、長期化している個人消費の抑制など依然として厳しい状況で推移しました。

　食品物流業界におきましては、消費者の節約志向の浸透、燃料調達単価の上昇や得意先の物流費抑制および物流業者間の価格競争による受託料金の低下に加え、「食の安全・安心」に応える物流品質向上への投資など厳しい経営環境で推移しました。

  このような状況のなか、当社グループは、新グループ経営体制の確立による食品物流総合力ナンバーワンをめざすべく、「新たな展開の推進」「事業基盤の強化」「人材育成と物流品質の向上」の３つを基本方針とした中期経営計画（2013年度～2015年度）をスタートさせました。

  中期経営計画初年度にあたる平成25年度（2013年度）は、「盤石な体質づくりと成長の布石を積上げていく年」として、グループ経営体制の推進などに取組みました。

  営業収益は、コンビニエンスストアやチェーンストアなどの流通業を得意先とする専用物流事業の新規受託や既存取引の拡大により増収となりました。

  利益面は、新規立上げコストや既存取引減少による利益減、電気料金・燃料調達単価など物流コストの増加影響を受けたものの、売上高増加による利益増に加え、業務の標準化や運送業務の合理化改善が進捗し増益となりました。

  以上の結果、当連結会計年度の業績は、営業収益は1,439億70百万円と前期に比べ47億41百万円（3.4％増）の増収となり、営業利益は23億87百万円と前期に比べ84百万円（3.7％増）、経常利益は26億９百万円と前期に比べ１億52百万円（6.2％増）、当期純利益は12億46百万円と前期に比べ０百万円（0.0％増）の増益となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

　なお、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　セグメント情報等」に記載のとおり、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しておりますので、下記の前期比につきましては、前期の数値を変更後の報告セグメントの区分に組替えた数値との比較となっております。

①　共同物流事業収益は、新規・既存取引の拡大により取扱物量が増加し増収となりました。利益面は、燃料調達単価上昇によるコスト増の影響を受けたものの、売上高増加にともなう利益増と業務の標準化や運送業務の合理化改善などが進捗しました。

  　この結果、共同物流事業収益は795億46百万円と前期に比べ13億59百万円（1.7％増）の増収、営業利益は11億54百万円と前期に比べ３億４百万円（35.8％増）の増益となりました。

②　専用物流事業収益は、大手チェーンストア向け物流の新規受託や既存取引が拡大し増収となりました。一方、利益面は売上高増加にともなう利益増はあったものの、新規立上げコストや売上減少にともなう利益減および燃料調達単価上昇によるコスト増などの影響を受けました。

  　この結果、専用物流事業収益は579億４百万円と前期に比べ35億９百万円（6.5％増）の増収、営業利益は10億86百万円と前期に比べ２億31百万円（17.6％減）の減益となりました。

③　関連事業収益は、燃料販売数量が増加したものの、大型車両の販売などが減少し65億19百万円と前期に比べ１億27百万円（1.9％減）の減収となり、営業利益は１億68百万円と前期に比べ30百万円（22.2％増）の増益となりました。

(2)キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ２億96百万円増加し、25億48百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ３億94百万円減少し、42億87百万円となりました。これは主に、仕入債務の増減額は増加したものの、売上債権の増減額の減少および法人税等の支払額の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ10億38百万円増加し、57億７百万円となりました。これは主に、子会社株式の取得による支出は減少したものの、有形固定資産の取得による支出の増加によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ13億77百万円増加し、16億24百万円となりました。これは主に、短期借入金の純増減額の減少および社債の償還による支出は増加したものの、長期借入れによる収入の増加によるものであります。

２【生産・受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　物流サービスの提供が主要な事業のため、記載を省略しております。

(2）受注実績

　物流サービスの提供が主要な事業のため、記載を省略しております。

(3）営業収益実績

　当連結会計年度における営業収益実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．主な相手先別の営業収益実績および総営業収益に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度より当社グループは組織変更に伴い、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較は会社組織変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

３【対処すべき課題】

　食品物流業界におきましては、個人消費の節約志向の持続による物量の低迷、電気料金・燃料調達単価の上昇などが続くと予想され、厳しい経営環境から脱するには一定の時間を要するものと見込んでおります。

　このような状況のなか、当社グループは、新グループ経営体制の確立による食品物流総合力ナンバーワンをめざすべく、「新たな展開の推進」「事業基盤の強化」「人材育成と物流品質の向上」の３つを基本方針とした中期経営計画（平成25年度（2013年度）から平成27年度（2015年度））を引き続き推進してまいります。

　２年目にあたる平成26年度（2014年度）は、意思決定のスピード化と施策を確実に実行していく年として、営業収益1,445億円（前期比0.4％増）、営業利益26億円（前期比8.9％増）を見込んでおります。

◎中期経営計画（平成25年度～平成27年度）

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、ここに記載されたものは当社グループの事業その他に関し、予想される主なリスクを具体的に例示したものであり、当社グループに関する全てのリスクではありません。なお、本項において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末において判断したものです。

１．当社グループの事業内容について

　当社グループは、当連結会計年度末において、当社、連結子会社15社、非連結子会社３社および関連会社４社で構成され、食品を主体とした保管、荷役（入出庫）、運送、情報処理などの総合的な物流サービスを提供することを主たる業務にしております。

２．物流業界を取り巻く環境について

(1）法的規制について

①　主要な法的規制について

　当社グループが属する物流業界は、貨物自動車運送事業法、貨物利用運送事業法、倉庫業法等の法的規制を受けており、事業を営むためには国土交通大臣の許可・登録が必要であるほか、運賃・料金の届出、輸送安全措置などについても法定されております。

　また、過去の法令改正により倉庫業の許可制から登録制への移行、貨物自動車運送事業法および貨物自動車運送利用法の改正による営業区域規制の撤廃等の規制緩和が行われました。これに伴い、自由競争が促進され、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

②　環境規制・道路交通関連法規の規制強化について

　当社グループが運送で使用するディーゼル車両は、環境規制、すなわち、国による自動車ＮＯｘ・ＰＭ法の対象となります。かかる環境規制に対し、当社グループでは、上記法令における特定地域において、全て排出基準適合車を使用しております。

　また、道路運送車両の保安基準の一部改正により、大型貨物自動車への速度抑制装置が義務付けられており、全てのトラックが装着しております。

　平成18年６月、「道路交通法の一部を改正する法律」が施行され、違法駐車対策が強化されております。当社グループといたしましては、必要に応じて、(ａ)駐車場を利用する、(ｂ)４ｔ車・２ｔ車が駐車できない地域については、軽車両に積み替えた上で配送する等の対策を行っております。これにより、運送効率が低下することによりコストが上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、これらの法的規制を遵守するためさまざまな取り組みを行っておりますが、将来何らかの事由により処分を受けた場合または対応のための更なるコストが発生する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）コストの増加要因について

　①　設備投資について

　当社グループは、(ａ)物流の広域化、(ｂ)一貫した物流体制の構築、(ｃ)品質向上への取り組み、(ｄ)自然冷媒の利用等をはじめとする環境対応等の様々な得意先ニーズに対応するため、物流拠点の整備、車両運搬具の新規取得を中心に設備投資を実施しております。

　当社グループでは、配車効率の改善、再寄託貨物の集約による委託費用や引取り運送費等の削減、作業の効率化等をはじめとする合理化改善施策の実施等によりコストの削減に努めておりますが、設備投資負担の増加により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　②　労務費について

　平成19年６月、「道路交通法の一部を改正する法律」が施行され、自動車運転免許制度が変更されたことから、最大積載量３ｔ以上６．５ｔ未満の自動車につきましては中型（大型）自動車運転免許が必要となっております。

　当社グループにおきましては、事業の拡大や拠点の見直し、法令等の改正に合わせ、中途採用や人材育成を行い適切に対応しておりますが、これに伴う労務費の増加等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　燃料価格の高騰について

　運送事業を営むにあたり燃料の使用が不可欠となっておりますが、世界的な原油価格の高騰傾向により、燃料価格も高価格を形成した場合、コスト増の要因となる可能性があります。そこで、当社グループは、原油のスワップ取引等の燃料価格の上昇を転嫁する取組みを行っております。しかしながら、世界の原油情勢の変動により燃料価格が高騰した場合は、収益を悪化させ当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

３．海外事業リスクについて

　当社グループは、中国で事業活動を行っておりますが、海外進出には、①予期できない法律または規制の変更、②事業活動に不利な政治または経済要因の発生、③未整備な社会インフラによる影響、④税制等の変更、⑤戦争、テロ、伝染病、その他の要因による社会的混乱などのリスクが内在しており、これらにより当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

４．食品、小売業界および外食業界への依存度が高いことについて

　当社グループは、共同配送業務を行うために食品物流業務に特化し発展を遂げました。その結果、得意先が食品、小売業界および外食業界に偏重しております。

　(1）競争の激化について

　当社グループが属する食品物流業界は、商品の小型化による収受料金単価の低下および少子高齢化に伴う消費低迷、企業による在庫圧縮・物流の見直しによる貨物の減少等の要因により競争が激化しております。

　当社グループにおいては、コスト低減による価格競争力の強化に取り組むとともに、物流情報システムおよび物流技術を駆使することで得意先満足度の一段の向上を図り、既存得意先との取引拡大および新規得意先の開拓を推進しております。

　しかしながら、このように当社グループが特定の業界に強く依存していることは、他社との競争をより熾烈なものとし、得意先の要請に応じて、値下げを行う可能性を高める要因となる可能性があるとともに、貨物量の減少等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(2）物流品質管理について

　当社グループが取り扱う貨物は、食品という特性上、低温物流（冷凍・冷蔵）が中心であり、かつ、厳しい物流品質管理が求められております。当社グループにおいても、物流品質管理を重要な経営課題として掲げており、そのための設備投資・従業員教育・規定の整備等を継続的に実施しておりますが、万が一、品質上の問題が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．親会社であるキユーピー㈱等との取引関係について

　当社はキユーピー㈱の連結子会社であり、同社を中心とする企業集団に属しております。また、当社グループの営業収益の同社への依存度は、平成23年11月期において10.1%、平成24年11月期において10.4%、平成25年11月期において10.3％となっており、同社は当社グループの最大の販売先となっており、同社の貨物量が減少した場合は当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

６．自然災害等による影響について

　当社グループは、地震、暴風雨、洪水などの自然災害等により倉庫や車両、情報システム、電力、交通網等が被害を受けた場合、物流業務の停滞等事業に支障が生じる可能性があります。

　そうした事態に備え、当社では社員の安否確認や事業継続計画（ＢＣＰ）実行のための災害対策マニュアルの作成、システム等の耐震対策（データ等のバックアップを含む）及び防災訓練などの対策を講じておりますが、被害が発生した場合には当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

特記事項はありません。

６【研究開発活動】

特記事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は、以下のとおりであります。なお、本項に記載した将来に関する事項については、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来に生じる実際の結果と大きく異なる可能性もありますので、ご留意をお願い致します。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

　当社グループは、固定資産および投資の減損、繰延税金資産、貸倒引当金、退職給付引当金等の重要な会計方針に関して、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積りおよび判断を行い、その結果を資産・負債の帳簿価額および収益・費用の金額に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、将来に生じる実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、当社グループの見積りと異なる可能性があります。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

①　営業収益

　当連結会計年度における営業収益の概況は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1）業績」に記載しておりますのでご参照いただけますようお願い致します。

②　営業利益の状況

　当連結会計年度における営業原価は、1,381億２百万円と前連結会計年度に比べ47億41百万円（3.6％増）の増加となりました。原価率につきましては、新規立上げコストや電気料金・燃料調達単価などの物流コストの増加影響などにより95.9％と前連結会計年度に比べ0.1ポイント悪化しております。

　販売費及び一般管理費は、34億80百万円と前連結会計年度に比べ83百万円（2.3％減）の減少となりました。

　以上の結果、営業利益は23億87百万円と前連結会計年度に比べ84百万円（3.7％増）の増益となりました。

③　経常利益の状況

　営業外収益は、補助金収入は減少したものの、受取配当金、デリバティブ評価益の増加などにより、４億30百万円と前連結会計年度に比べ１億36百万円の増加となりました。営業外費用は、貸与設備諸費用は減少したものの、支払利息、為替差損の増加などにより、２億８百万円と前連結会計年度に比べ68百万円の増加となりました。

　以上の結果、経常利益は26億９百万円と前連結会計年度に比べ１億52百万円（6.2％増）の増益となりました。

④　当期純利益の状況

　特別利益は、固定資産売却益は増加したものの、投資有価証券売却益、負ののれん発生益の減少などにより、80百万円と前連結会計年度に比べ３億80百万円減少いたしました。特別損失は、固定資産除売却損、減損損失の減少などにより、１億46百万円と前連結会計年度に比べ２億１百万円の減少となりました。

　以上の結果、当期純利益は12億46百万円と前連結会計年度に比べ０百万円（0.0％増）の増益となりました。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しておりますのでご参照いただけますようお願い致します。

(4）戦略的現状と見通し

　食品物流業界におきましては、個人消費の節約志向の持続による物量の低迷、電気料金・燃料調達単価の上昇などが続くと予想され、厳しい経営環境から脱するには一定の時間を要するものと見込んでおります。

　このような状況のなか、当社グループは、新グループ経営体制の確立による食品物流総合力ナンバーワンをめざすべく、「新たな展開の推進」「事業基盤の強化」「人材育成と物流品質の向上」の３つを基本方針とした中期経営計画（2013年度から2015年度）を引き続き推進してまいります。

(5）財政状態の分析

資産、負債および株主資本

（流動資産）

　当連結会計年度における流動資産の残高は、221億93百万円となり、前連結会計年度に比べ23億44百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、当連結会計年度の末日が休日であったことにより受取手形及び営業未収入金が増加したことによるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度における固定資産の残高は、393億５百万円となり、前連結会計年度に比べ44億１百万円増加いたしました。主な要因としましては、敷金及び保証金、長期前払費用は減少しましたが、有形固定資産が増加したことによるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度における流動負債の残高は、251億65百万円となり、前連結会計年度に比べ23億22百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、１年内償還予定の社債は減少しましたが、未払金、支払手形及び営業未払金が増加したことによるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度における固定負債の残高は、75億38百万円となり、前連結会計年度に比べ29億62百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、長期借入金が増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度における純資産の残高は、287億93百万円となり、前連結会計年度に比べ14億61百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、利益剰余金、その他有価証券評価差額金が増加したことによるものであります。

　以上の結果、総資産は614億98百万円となり、前連結会計年度に比べ67億46百万円増加いたしました。なお、自己資本比率は44.3％（3.0ポイント下降）となりました。

(6）資本の財源及び資金の流動性について

　当社および当社グループは、キャッシュマネジメントシステムの導入によりグループ各社における余剰資金の一元管理を推し進め、資金効率の向上に努めております。また、当社は、運転資金の効率的な調達を行うため主要取引金融機関と貸出コミットメントライン契約を締結しております。

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」に記載しておりますのでご参照いただけますようお願い致します。

(7）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループは、変化する市場環境に対応し、物流品質の向上と事業基盤の強化を図るとともに、新たな展開を推進する中期経営計画（平成24年12月１日～平成27年11月30日）を策定しております。

　この３年間、新グループ経営体制の確立による食品物流総合力ナンバーワンをめざすべく、以下の基本方針を定め、グループ連携して取り組むことにより、企業価値の向上に努めてまいります。

　［基本方針］

１．新たな展開の推進

・新グループ経営体制の推進

・成長分野へのシフト

２．事業基盤の強化

・収益力の強化とグループコストの低減

３．人材育成と物流品質の向上

・一人ひとりの人材力を最大化し、総合力を発揮させる

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、お客様の物流ニーズと事業拡大に重点を置き、冷蔵庫設備更新、物流センター建築および車両運搬具の新規取得、買い替えを中心に、投資内容を厳選し5,910百万円の設備投資（金額には消費税等を含みません。）を実施いたしました。当連結会計年度における各セグメント別の内訳は次のとおりであります。

共同物流事業

冷蔵庫設備更新（茨城県猿島郡五霞町、千葉県松戸市）、営業車両の新規取得、買い替えなど1,579百万円の設備投資を実施いたしました。

専用物流事業

物流センター建設工事（埼玉県所沢市）、営業車両の新規取得、買い替えなど4,062百万円の設備投資を実施いたしました。

関連事業

賃貸用設備の新規取得、買い替えなど267百万円の設備投資を実施いたしました。

また、所要資金は、概ね自己資金ならびに借入金により賄っております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの当連結会計年度における設備の状況は次のとおりであります。なお、以下の金額には消費税等は含まれておりません。

(1)提出会社

(2)国内子会社

(3)在外子会社

　（注）１．面積欄の（　）内は賃借中のものを内数で表示しております。主な賃借先はキユーピー㈱等であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．上記の他、主要な賃借設備は、下記のとおりであります。

(1)提出会社

(2)国内子会社

(3)在外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業界動向、投資効率、資金状況を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社が個別に策定しておりますが、重要な設備投資に関しては当社の取締役会で決定することとしております。

　なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1)重要な設備の新設・改修

　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）第三者割当

（６）【所有者別状況】

平成25年11月30日現在

　（注）自己株式9,034株は、「個人その他」に90単元、「単元未満株式の状況」に34株含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

平成25年11月30日現在

　（注）上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成25年11月30日現在

②【自己株式等】

平成25年11月30日現在

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成26年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、平成26年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は利益配分を経営の最重要課題として位置づけ、長期的な視野に立ち、企業発展に努め、安定的配当を継続することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり18円の配当（うち中間配当8.5円）を実施することを決定しました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役藤田正美、長尾隆史および後藤信隆は「社外取締役」であります。

　　　　２．監査役及川雅晴、石黒俊一郎および南敏文は「社外監査役」であります。

　　　　３．平成26年２月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　４．平成23年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　５．平成25年２月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　６．平成26年２月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、取締役・監査役体制の強化をはかり、変化する経営環境に迅速かつ的確な意思決定で対応し、人材価値、経営価値、期待価値、ブランド価値の更なる向上に努め事業価値の最大化を目指しております。その根幹がコーポレート・ガバナンスの強化であると認識し、経営の最重要課題に位置づけ取り組んでおります。

具体的には、

①　情報開示の適時性および的確性を確固たるものとして、株主、投資家の皆様に説明義務を継続的に果たしてまいります。

②　コーポレート・ガバナンスの基本となる倫理・法令遵守（コンプライアンス）に基づく企業活動を根付かせてまいります。当社は、社訓として定めている道義を重んずること（企業において仕事に携わる人が何より先ず道義を重んじ、目先の損得にとらわれず何が本当か、何が正しいのかを判断の基本とする。）を実践するべく、「グループ倫理行動規範」と「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、周知徹底をはかっております。

③　グループ経営推進会議を設置し、グループ内情報の共有化とグループ経営の迅速かつ的確な意思決定に努めております。また、内部監査部門による定期的なモニタリングを実施しております。

（企業統治の体制の概要）

①　企業の統治体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

　　当社は、監査役会設置会社であります。重要な業務執行の決定機関、経営監視機関として取締役会および監査役会を位置づけており、取締役10名（提出日現在）のうち３名が社外取締役、監査役５名（提出日現在）のうち３名が社外監査役となっております。また、業務執行体制の強化のため執行役員制度を採用しており、執行役員は８名（提出日現在）となっております。

　ａ．取締役会は、代表取締役を議長とし毎月１回の開催および必要に応じ臨時取締役会を適宜開催いたしておりますが、取締役会の決議を要する重要事項以外の会社経営全般に関する方針、計画策定および経営活動の推進策を代表取締役の諮問機関であります経営会議に権限を委譲し、定例および臨時開催で迅速な意思決定と機動的な業務執行をはかっております。

　ｂ．監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、経営の監督機能強化を図るとともに、監査役会を毎月１回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を行っております。

②　企業統治の体制を選択する理由

当社は、食品事業に関する幅広い知識・見識または弁護士資格を有する社外取締役が、当社取締役会の意思決定および経営指導を行っており、また、財務および会計に関する相当程度の知見または弁護士資格を有する社外監査役が、監査役の監査を行うことにより業務の適正を確保しているものと考えます。

③　会社の機関・内部統制の関係

　 　会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

④　内部統制システムの整備の状況

　　　　　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制として、取締役会において見直し決議した内容は次のとおりであります。

　ａ．総論

      　本決議は、会社法第362条第５項（同法第362条第４項第６号）に基づき、代表取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、取締役・使用人が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムおよび金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである。
　本決議に基づく内部統制システムの構築は、代表取締役の指示の下、速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての定期的な見直しによってその改善をはかり、さらに、効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。

　ｂ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は経営理念として、社是に「楽業偕悦」を掲げ、「道義を重んじた」行動、「創意工夫」の心、「感謝の気持ちを忘れない」姿勢の社訓を基本として行動しており、当社グループを取り巻く環境に対し、取締役は不変の経営理念に従い、適切な経営判断を行っていくものとする。

ロ．当社は、取締役、使用人が法令・定款および当社の経営理念を遵守した行動をとるためのグループ倫理行動規範を定め、ホームページ上などで宣言しており、取締役はこれを遵守し、さらに定着させる義務を負う。

ハ．取締役会については取締役会規程により、毎月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて随時、複数の顧問弁護士および監査法人より経営判断に必要な助言を受けて、法令および定款に違反する行為を未然に防止する。

ニ．反社会的勢力に対しては、グループ倫理行動規範を遵守し、断固とした姿勢で臨み、いかなる形であってもそれらを助長するような行動を行わない。

ホ．財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築および運用を推進する。

ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．職務の執行に関わる文書その他の情報につき、従来からある当社取締役会規程、決裁規程、文書管理規程、およびそれに関連する各管理マニュアルに従い適切な保存および管理（廃棄を含む）・運用を実施し、必要に応じて検証や見直し等を適宜行う。

ロ．前項に係る事務は従来どおり経営企画室が所管し、イの検証を行い、見直しが生じた場合に、代表取締役が随時、取締役会に報告する。

ハ．取締役および監査役は、常時これらの文書または電磁情報を閲覧できるものとする。

ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、内部統制管理規程により、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

ロ．当社はリスクマネジメントを効率的に行うため、コンプライアンスを含めた内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は内部統制管理規程の制定・管理・運用の統括を行い、リスク管理体制を明確化する。また、内部監査部門が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果について内部統制委員会へ定期的に報告する。なお、内部統制委員会の統括責任者は代表取締役とする。

ハ．当社は、代表取締役に直属する、内部監査部門を従来より設置しており、その室長が引き続き職務を行う。

ニ．内部監査部門は、定期的に業務監査実施基準および実施方法を検討し実施基準に漏れが無いか否かを確認し、実施基準の改定を行う。

ホ．内部監査部門の監査により法令および定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、その危険度および損失の程度等について、直ちに代表取締役および担当役員に通報される体制を構築している。

ｅ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、取締役会において各本部を担当する業務執行取締役を選定している。業務執行取締役は決裁規程により効率的かつ適正な業務執行を行う。

ロ．従来より取締役会の決議を要する重要事項以外の会社経営全般に関する方針、経営計画策定および経営活動の推進策を代表取締役の諮問機関である経営会議に権限を委譲し、定例および臨時開催で迅速な意思決定と機動的な業務執行をはかっている。経営会議は決裁規程および経営会議規程に基づき効率的な運営を行っている。

ｆ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社グループの使用人が法令・定款および当社の社是・社訓を遵守した行動をとるための行動規範である「グループ倫理行動規範」を策定し、その周知徹底をはかっている。

ロ．内部統制委員会は、内部統制管理規程および関係するマニュアルなどを作成・管理・運用を統括する。内部統制委員会はコンプライアンスに関するリスクの分析およびマネジメントを行う。

ハ．使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報者保護法に基づくヘルプラインを設置する。ヘルプライン委員長は管理本部担当取締役とし、ヘルプライン管理規程に基づいて内部通報制度を構築する。また、管理本部担当取締役は使用人に対し、ヘルプラインガイドラインおよび相談窓口の更なる周知徹底をはかる。また、ヘルプライン委員会は賞罰委員会を通じて、代表取締役に対し人事上必要な処分を勧告する。

ｇ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．グループ内情報の共有化をはかるとともに、グループ経営の意思決定を迅速かつ的確に遂行するためにグループ経営推進会議を設置し、定例および臨時開催としている。

ロ．グループ各社に対し監査計画書に基づき、内部監査部門による定期的なモニタリングを行い、代表取締役および常勤監査役へ報告を行っている。

ハ．ヘルプラインの相談窓口は、グループ各社を対象に含め、設置している。

ニ．当社は上場会社としての責任を果たすため、親会社キユーピー㈱と協力しながら、当社独自に内部統制システムの構築を行っている。

ｈ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

イ．監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役会との合意に基づき、人員配置を行わない。

ロ．監査役会より要求があった場合には、当該使用人を置くことについて適宜検討を行うものとする。

ｉ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ．独立性についての定めはない。

ロ．監査役会より要求があった場合には、当該使用人の独立性について適宜検討を行うものとする。

ｊ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．取締役および使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告をすることとしている。

ロ．前項の報告事項として、主なものは次のとおりとなっている。

・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況

・当社の子会社および関連会社の監査役、内部監査部門の活動状況

・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更

・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

・内部通報制度の運用および通報内容

・株主総会に提出しようとする議案、書類その他の法務省令で定めるもの

ｋ．その他監査役監査の実効性確保の体制

イ．監査役は取締役会、その他重要な会議に出席するとともに、監査役会を毎月１回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を引き続き行う。

ロ．代表取締役と監査役会は業務執行状況などに関する意見交換会を従来どおり定期的に行っている。

⑤　リスク管理体制の整備状況

当社グループでは、リスク管理に関する体制として、内部統制委員会が、内部統制管理規程に基づき、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスクマネジメントを効率的に行うとともに、コンプライアンスの確立を推進し、内部統制システムの充実をはかっております。
　リスク管理体制については、内部監査部門が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を内部統制委員会へ報告する体制となっております。また、コンプライアンスに関する問題が発生した場合の報告は、原則、職制ラインを通じて行いますが、職制ラインが機能しない場合に備えて、コンプライアンス相談窓口（ヘルプライン）を設置しております。

また、財務面については、会計監査人による定期的な監査が行われ、法務面については弁護士から適時、助言および指導をいただいております。

（内部監査及び監査役監査の状況）

①　内部監査部門

 　　 　事務部門監査および現業部門監査を担当する内部監査部門を設置しており、各支社に配置した担当者と共同して監査を行っております。

　 　   また、内部監査部門が立てた監査計画に基づき、各本部、支社およびグループ各社を対象にモニタリングを行い、その結果を代表取締役および常勤監査役に報告しております。

　 　 　なお、内部監査部門が実施する監査内容は、以下の項目に重点を置いた取り組みであります。

ａ．法令遵守、グループ倫理行動規範の徹底による組織運営の健全性の確保

ｂ．業務処理の妥当性の検証・指導

ｃ．品質管理基準の徹底と検証・指導

②  監査役監査

　　　　監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、経営の監督機能強化をはかるとともに、監査役会を毎月１回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を行っております。加えて、代表取締役と監査役会は定期的に業務執行状況に関する意見交換の機会を設けており、業務執行に係る監査役の監督機能を充分に果たせる体制を確保しております。

　　　　また、監査法人とも定期的なミーティングを行い、意見交換、情報交換を行うことで、監査体制の更なる強化をはかっております。

　　　　なお、監査役石黒俊一郎氏はキユーピー㈱監査役およびアヲハタ㈱監査役としての経歴から、業務監査および会計監査業務において広い見識を有しており、監査役及川雅晴氏は、東洋水産㈱における取締役内部統制部長、経理部長としての経歴から、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役南敏文氏は、弁護士の資格を有しております。

（社外取締役及び社外監査役）

①　社外取締役および社外監査役の員数

当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は３名であります。

②　社外取締役および社外監査役との関係

社外取締役である藤田正美氏はキユーピー㈱執行役員ロジスティクス本部長を、後藤信隆氏は同社取締役生産本部長をそれぞれ兼務しております。

また、社外監査役である及川雅晴氏は東洋水産㈱の取締役内部統制部長兼情報システム部長を、石黒俊一郎氏はキユーピー㈱の監査役およびアヲハタ㈱の監査役をそれぞれ兼任しております。

なお、社外取締役である長尾隆史氏および社外監査役である南敏文氏と当社の間に利害関係はありません。

（注）１．東洋水産㈱は、当社の大株主であり、同社は当社の株式を308千株（議決権比率2.43％）保有しております。

　　　　　なお、当社は同社より保管、荷役、運送などの業務を受託しております。

　　　２．キユーピー㈱は、当社の親会社であり、同社は、当社の株式を5,634千株（議決権比率44.48％）保有しており、同社の関係会社（議決権比率0.32％）および緊密な者または同意している者（議決権比率5.82％）の持株数を含めた議決権の比率では50.62％になります。

　なお、当社は同社より保管、荷役、運送、情報処理などの業務を受託しております。

社外取締役全員から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための経営全般に関する助言をいただくとともに、藤田正美氏にはロジスティクス推進の見地からの助言・提言を、長尾隆史氏には法律家の見地からの助言・提言を、後藤信隆氏には生産管理の見地からの助言・提言を、それぞれ取締役会の中で適時いただいております。また、前事業年度において長尾隆史氏は営業所および子会社に対する視察を行っております。

社外取締役である長尾隆史氏は、弁護士としての広範な法律に関する専門知識、豊富な経験を有しており、当社経営陣から独立した監視機能を有するとともに、中立・客観的な立場で職務を遂行中であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。

社外監査役全員から、監査役会においては監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について必要な発言を、取締役会においては業務執行状況、内部牽制に関する発言をそれぞれいだだくとともに、及川雅晴氏には会計監査についての広い見識から、それぞれ発言をいただいております。また、前事業年度において、社外監査役は営業所および子会社に対する常勤監査役との合同監査を行っております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、平成19年２月22日の第41回定時株主総会において社外取締役および社外監査役に対する責任限定契約の締結を可能とする旨、定款の変更を行っております。

当社と社外取締役藤田正美、長尾隆史および後藤信隆の３氏ならびに社外監査役及川雅晴、石黒俊一郎および南敏文の３氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。
　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役藤田正美、長尾隆史および後藤信隆の３氏ならびに社外監査役及川雅晴、石黒俊一郎および南敏文の３氏が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

③　社外取締役および社外監査役を選任する際の独立性に関する基準または方針

当社は、社外取締役および社外監査役を選任する際には、特段の基準は設けておりませんが、会社法が定める要件に合致することを確認の上、人格、識見、経歴等を総合的に考慮の上選定しております。

④　社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方

　　　社外取締役３名および社外監査役３名による外部からの経営監視体制により、ガバナンスを充分に発揮できる体制となっていると考えておりますが、一般株主の利益保護を更に強化するため、独立性の観点から、現在の社外取締役より長尾隆史氏を独立役員に指定し、経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。

　⑤　社外取締役および社外監査役との相互連携

　　　当社は、社外取締役および社外監査役に対し、専従スタッフの配置はいたしておりませんが、常勤取締役の専従スタッフ（経営企画室、内部監査室、総務部）が適宜対応しております。

　　また、社外取締役および社外監査役に対する、取締役および使用人の報告体制は以下の通りであります。

　　ａ．取締役及び使用人は、各社外取締役および各社外監査役の要請に応じて必要な報告を行っております。

　　ｂ．社外取締役および社外監査役は、常時職務の執行に関わる文書その他の情報を閲覧できます。

　　ｃ．社外監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議に出席し又は付議事項の説明を受け関係資料を閲覧するとともに、必要あるときは意見を述べることができます。　

（役員報酬等）

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社が、取締役および監査役に支払った報酬の内訳は次のとおりであります。

②　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

③　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務取締役（６名）に対し使用人分給与（賞与を含む）54百万円を支給しております。

④　役員報酬の額の決定に関する方針

取締役の報酬額は、平成19年２月22日開催の第41回定時株主総会において年額360百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

また、監査役の報酬額は、平成19年２月22日開催の第41回定時株主総会において年額72百万円以内と決議いただいております。

（株式の保有状況）

①　投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

　　41銘柄　1,191百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

（会計監査の状況）

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
また、下記３名の公認会計士のほか、公認会計士12名、その他の者11名の合計23名が補助者として当期の会計監査業務に携わっております。

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人

（注）１．継続監査年数については、７年を超えるものがいないため、記載を省略しております。

　　　２．同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査人に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

なお、会計監査人である新日本有限責任監査法人および指定有限責任社員と当社の間には特別の利害関係はなく、当社と新日本有限責任監査法人の間では監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査を公正な立場で受けております。

（取締役の定数）

「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨を定款にて定めております。

（取締役の選任決議要件）

「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」旨、および「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款にて定めております。

（中間配当の決定機関）

「当会社は、取締役会の決議により、毎年５月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる。」旨を定款にて定めております。これは、中間配当を取締役の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（自己の株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

「会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。」旨を定款にて定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社は、監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「国際財務報告基準への移行等にかかる助言業務」に対して対価を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社は、監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「国際財務報告基準への移行等にかかる助言業務」に対して対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　「会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。」旨を定款にて定めております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年12月１日から平成25年11月30日まで）の連結財務諸表及び第48期事業年度（平成24年12月１日から平成25年11月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するために特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準への理解を深め、また、新たな会計基準に対応しております。

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）当該連結子会社は次の15社であります。

１．キユーソーティス株式会社

２．株式会社エスワイプロモーション

３．キユーソーサービス株式会社

４．株式会社キユーソーエルプラン東日本

５．株式会社キユーソーエルプラン中日本

６．株式会社キユーソーエルプラン西日本

７．ケイ物流株式会社

８．株式会社キユーピー流通システム

９．エム物流株式会社

10．株式会社サンエー物流

11．株式会社サンファミリー

12．大阪サンエー物流株式会社

13．ワイシステム株式会社

14．上海丘寿儲運有限公司

15．フードクオリティーロジスティクス株式会社

なお、平成24年12月１日付で、ワイエムキユーソー株式会社はキユーソーティス株式会社に、株式会社エルプラン東日本は株式会社キユーソーエルプラン東日本に、株式会社エルプラン関東は株式会社キユーソーエルプラン中日本に、株式会社エルプラン西日本は株式会社キユーソーエルプラン西日本に、それぞれ社名変更しております。

(2）非連結子会社等の名称等

あさと物流株式会社

ワイエムローディング株式会社

株式会社六清和シッピング

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社３社については、総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金等がいずれも小規模であり連結財務諸表に重要な影響を与えておりませんので、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）関連会社４社のうち中通倉庫株式会社およびエイ・ケイ・フランチャイズシステム株式会社に対する投資について持分法を適用しております。なお、エイ・ケイ・フランチャイズシステム株式会社は、新たに株式を取得したため、当連結会計年度から持分法適用の範囲に含めております。

持分法を適用していないＫＲＳロジスティクス株式会社他１社および非連結子会社については、当期純損益および利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要な影響を及ぼしていないため、原価法により評価しております。

(2）中通倉庫株式会社およびエイ・ケイ・フランチャイズシステム株式会社の決算日は３月31日となっておりますが、連結決算日現在で実施した仮決算に基づいた財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち上海丘寿儲運有限公司の決算日は12月31日、その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。連結財務諸表の作成に当たって、上海丘寿儲運有限公司については９月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準および評価方法

(イ)有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に基づき算出しております。）で評価しております。

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法で評価しております。

(ロ)デリバティブ

時価法で評価しております。

(ハ)たな卸資産

商品、貯蔵品は、主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）で評価しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産（リース資産を除く）

平成19年３月31日以前に取得した有形固定資産
平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）および船舶については旧定額法、その他の有形固定資産については旧定率法によっております。

平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産
建物（建物附属設備を除く）および船舶については定額法、その他の有形固定資産については定率法によっております。

なお、主な耐用年数は、建物及び構築物が２～50年、機械装置及び運搬具が２～17年、工具、器具及び備品が２～20年であります。

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(ハ)リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年11月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額を計上しております。

(ハ)役員賞与引当金

役員に対する賞与の支払いに備えて、役員賞与支給見込額を計上しております。

(ニ)退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。なお、過去勤務債務は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10～13年）による定額法により按分した額を費用処理しております。数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10～13年）による定額法により按分した額を発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(4）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

なお、特例処理の要件を満たす借入金に係る金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

③ヘッジ方針

将来予想される金利変動リスクを回避する目的で金利スワップを行っております。なお、投機的な取引は行わない方針であります。

④ヘッジ有効性評価の方法

管理手続は社内の管理規程に基づいて行い、ヘッジ対象の時価変動額とヘッジ手段の時価変動額を対比分析し、その有効性を評価し厳格に管理しております。

ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社および国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年12月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

これによる当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

１．前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「デリバティブ評価益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた112百万円は、「デリバティブ評価益」18百万円、「その他」93百万円として組み替えております。

２．前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた29百万円は、「為替差損」８百万円、「その他」21百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１．担保資産および担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２．非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　３．偶発債務

当社グループが、下記の会社の借入金に対し保証をしております。なお、ＡＱロジスティクス株式会社に対する保証については、再保証をうけていたため、再保証控除後の金額を記載しております。また、エイ・ケイ・フランチャイズシステム株式会社に対する保証については、再保証を行っているため、当社グループの保証額を記載しております。　

※４．売上債権の流動化

連結会計年度末の金額は次のとおりであります。

　５．貸出コミットメント契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため主要取引金融機関と貸出コミットメント契約を締結しております。なお、貸出コミットメントの総額および連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※６．圧縮記帳額

固定資産の取得価額から直接控除した圧縮記帳額は、次のとおりであります。

※７．連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち、主要な費目および金額は次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※４．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※５．減損損失

前連結会計年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）

当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

当社グループは、原則として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分（会社別、ブロック別、事業部別）を単位としてグルーピングを行っております。当連結会計年度において、稲城市の資産については閉鎖の意思決定を行ったことから、また、猿島郡五霞町の資産については売却処分の意思決定を行ったことから、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失212百万円として計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、稲城市の資産については正味売却価額は零として評価、猿島郡五霞町の資産については売買契約価額により算定しております。

当連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

当社グループは、原則として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分（会社別、事業別）を単位としてグルーピングを行っております。当連結会計年度において、上記の店舗について売却処分の意思決定を行ったことから、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失57百万円として計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却予定のあるものはその売却予定価額としております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自 平成23年12月１日　至 平成24年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加287株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自 平成24年12月１日　至 平成25年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加250株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　　平成26年２月21日開催予定の定時株主総会に、次のとおり付議いたします。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引の内容

新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、共同物流事業、専用物流事業における情報機器（工具、器具及び備品）および車両（機械装置及び運搬具）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年11月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(2）未経過リース料期末残高相当額等

（単位：百万円）

(3）支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

（単位：百万円）

(4）減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5）利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については主に流動性の高い金融資産で運用し、資金調達については設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

投資有価証券は、取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式を取得および保有することを原則としており、売買差益を獲得する目的や投機目的のための運用は行わない方針であります。

デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び営業未収入金は、取引相手先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は主に倉庫の賃借契約に伴い預託しており、取引相手先の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び営業未払金、未払金は、１年以内の支払期日であります。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金および社債は、主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち、一部の長期借入金については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、将来の金利変動リスクを一定の範囲内に抑える目的で、変動金利受取・固定金利支払の金利スワップを利用しております。また、商品関連では軽油、重油の予定購入取引について、市場価格の変動リスクを回避する目的で原油スワップ等を利用しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　(4)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権については、社内規程に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、取引先の状況を定期的に把握することによりリスク低減を図っております。また、敷金及び保証金については、預託先の信用リスクを定期的に把握することでリスク低減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を信用度の高い大手金融機関としており、信用リスクはほとんどないものと認識しております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、将来の金利変動リスクを一定の範囲内に抑える目的で、変動金利受取・固定金利支払の金利スワップを利用しております。また、商品関連では軽油、重油の予定購入取引について、市場価格の変動リスクを回避する目的で原油スワップ等を利用しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、当社の財務部にて行っておりますが、契約の締結においては取締役会の承認を得て実施しており、取引の結果に関しては適時取締役会に報告されております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成24年11月30日）

(※1)受取手形及び営業未収入金はそれに対応する貸倒引当金を控除しております。

(※2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

当連結会計年度（平成25年11月30日）

(※1)受取手形及び営業未収入金はそれに対応する貸倒引当金を控除しております。

(※2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び営業未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

(4）敷金及び保証金

信用リスクを加味した合理的と考えられる割引率を用いて時価を算定しております。

負　債

(1）支払手形及び営業未払金、(2）未払金、(3）短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、長期借入金については１年内返済予定の長期借入金が含まれております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成24年11月30日）

(※)敷金及び保証金の償還予定額は、元本により記載しております。

当連結会計年度（平成25年11月30日）

(※)敷金及び保証金の償還予定額は、元本により記載しております。

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成24年11月30日）

当連結会計年度（平成25年11月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成24年11月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　71百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成25年11月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　77百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）

当連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において有価証券について０百万円（うちその他有価証券で時価のない株式０百万円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

商品関連

前連結会計年度（平成24年11月30日）

　（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成25年11月30日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成24年11月30日）

　（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成25年11月30日）

（注）時価の算定方法

　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付会計関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付企業年金制度（基金型および規約型）を、子会社は、確定給付企業年金制度（規約型）を採用しております。

２．退職給付債務及びその内訳

３．退職給付費用の内訳

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

(1）割引率

(2）期待運用収益率

(3）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準

(4）過去勤務債務の処理年数

10年～13年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を費用処理しております。）

(5）数理計算上の差異の処理年数

10年～13年（各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

営業倉庫等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年～21年と見積り、割引率は1.4％～2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の増減

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自 平成23年12月１日　至 平成24年11月30日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当連結会計年度（自 平成24年12月１日　至 平成25年11月30日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、保管、荷役（入出庫）、運送、情報処理などの総合的な物流サービスを提供することを主たる業務としており、事業の種類、性質に応じて「共同物流事業」、「専用物流事業」、「関連事業」を報告セグメントとしております。

「共同物流事業」は食品の保管・荷役および全国共同配送を行っております。「専用物流事業」はコンビニエンスストアなどの物流センターオペレーション業務および原材料である油脂・食酢等のローリー輸送を行っております。「関連事業」は車両・物流機器および燃料等の販売を行っております。

当連結会計年度より、当社グループの事業領域を明確にし、グループ一体となり戦略推進する体制を構築することを目的とした組織変更に伴い、報告セグメントを変更しております。従来報告セグメント区分は、「倉庫事業」、「運送事業」、「関連事業」に区分しておりましたが、「共同物流事業」、「専用物流事業」、「関連事業」に変更することといたしました。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、事業区分変更後のセグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

「会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更」に記載のとおり、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年12月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更したため、報告セグメントの減価償却の方法を改正後の法人税法に基づく方法に変更しております。

これによる当連結会計年度のセグメント利益に与える影響は軽微であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）

（単位：百万円）

　　　（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

セグメント利益の調整額△２百万円は、セグメント間取引消去額であります。

セグメント資産の調整額△1,353百万円には、セグメント間取引消去△10,050百万円および各報告セグメントに配分していない全社資産8,697百万円が含まれております。全社資産の主なものは、親会社での余資運用資金（現預金）、長期投資資金（投資有価証券）および管理部門に係る資産等であります。

　　　    　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

（単位：百万円）

　　　（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

セグメント利益の調整額△21百万円は、セグメント間取引消去額であります。

セグメント資産の調整額△2,133百万円には、セグメント間取引消去△10,496百万円および各報告セグメントに配分していない全社資産8,363百万円が含まれております。全社資産の主なものは、親会社での余資運用資金（現預金）、長期投資資金（投資有価証券）および管理部門に係る資産等であります。

　　　    　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自 平成23年12月１日　至 平成24年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）営業収益

本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自 平成24年12月１日　至 平成25年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）営業収益

本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 平成23年12月１日　至 平成24年11月30日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自 平成24年12月１日　至 平成25年11月30日）

（単位：百万円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自 平成23年12月１日　至 平成24年11月30日）

該当事項はありません。

なお、平成22年４月１日前に行われた企業結合により発生した負ののれんの償却額および未償却残高は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

当連結会計年度（自 平成24年12月１日　至 平成25年11月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自 平成23年12月１日　至 平成24年11月30日）

当連結会計年度において、当社は連結子会社であるワイエムキユーソー株式会社（現キユーソーティス株式会社）および大阪サンエー物流株式会社の少数株主から株式を取得いたしました。当該事象による負ののれん発生益の計上額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

当連結会計年度（自 平成24年12月１日　至 平成25年11月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）

当連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）

当連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）

当連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

（注）１．上記(ア）～(ウ）の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．「議決権等の所有（被所有)割合」欄の[　]内は、緊密な者または同意している者の所有割合で外数であります。　

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1）すべての取引については、当社と関連を有しない他社とほぼ同様の条件あるいは市場価格を勘案して一般条件または協議により決定しております。　

(2）親会社取締役中島周およびその近親者が過半数を所有している会社が議決権の100.0％を直接保有しております。

(3）親会社取締役中島周およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社が議決権の80％を直接保有しております。

(4）親会社取締役中島周およびその近親者が議決権の100.0％を直接保有しております。

(5）子会社取締役山本純一の近親者が議決権の100.0％を直接保有しております。　

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

  連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）　

当連結会計年度（自　平成24年12月１日　至　平成25年11月30日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1）すべての取引については、当社と関連を有しない他社とほぼ同様の条件あるいは市場価格を勘案して一般条件または協議により決定しております。

(2）親会社取締役中島周およびその近親者、ならびにこれらの者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の82.9％を直接保有しております。

(3）親会社取締役中島周およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社が議決権の100.0％を直接保有しております。

(4）子会社取締役山本純一の近親者およびこれらの者が議決権の過半数を所有している会社が議決権の100.0％を直接保有しております。

(5）子会社取締役山本純一の近親者が議決権の100.0％を直接保有しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

キユーピー株式会社（東京証券取引所に上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金およびリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

【営業原価明細書】

(イ)営業原価合計

(ロ)共同物流事業費明細

(ハ)専用物流事業費明細

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準および評価方法

(1)子会社株式及び関連会社株式

移動平均法に基づく原価法によっております。

(2)その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）によっております。

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法によっております。

２．デリバティブの評価基準および評価方法

時価法によっております。

３．たな卸資産の評価基準および評価方法

（評価基準）

商品は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）で評価しております。　

（評価方法）

商品は移動平均法によっております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

平成19年３月31日以前に取得した有形固定資産
平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については旧定額法、その他の有形固定資産については旧定率法によっております。
平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産
建物（建物附属設備を除く）については定額法、その他の有形固定資産については定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　２～50年

機械及び装置　　２～17年

その他　　　　　２～50年

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3)リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年11月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(4)長期前払費用

定額法によっております。

５．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2)役員賞与引当金

役員に対する賞与の支払いに備えて、役員賞与支給見込額を計上しております。

(3)退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

なお、過去勤務債務は各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10～13年）による定額法により按分した額を費用処理しております。数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10～13年）による定額法により按分した額を発生の翌事業年度から費用処理しております。

６．重要なヘッジ会計の方法

(1)ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、特例処理の要件を満たす借入金に係る金利スワップについては、特例処理を採用しております。

(2)ヘッジ手段とヘッジ対象

当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

(3)ヘッジ方針

将来予想される金利変動リスクを回避する目的で金利スワップを行っております。なお、投機的な取引は行わない方針であります。

(4)ヘッジ有効性評価の方法

管理手続は社内の管理規程に基づいて行い、ヘッジ対象の時価変動額とヘッジ手段の時価変動額を対比分析し、その有効性を評価し厳格に管理しております。

ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。　

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年12月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

これによる当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（損益計算書）　

報告セグメントの区分の変更に伴い、当事業年度において、「倉庫事業収益」、「運送事業収益」を「共同物流事業収益」、「専用物流事業収益」に変更しております。また、「倉庫事業費」、「運送事業費」を「共同物流事業費」、「専用物流事業費」に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書の営業収益において区分掲記していた「倉庫事業収益」20,561百万円、「運送事業収益」59,412百万円は、「共同物流事業収益」71,643百万円、「専用物流事業収益」8,331百万円として組替えております。また、営業原価において区分掲記していた「倉庫事業費」20,350百万円、「運送事業費」56,746百万円は、「共同物流事業費」69,132百万円、「専用物流事業費」7,964百万円として組替えております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する主な資産および負債で、区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

※２．担保資産および担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

３．偶発債務

(1）連結子会社である上海丘寿儲運有限公司が負う契約義務に対し、債務保証を行っております。

(2）下記の会社の借入金に対し保証をしております。なお、ＡＱロジスティクス株式会社に対する保証については、再保証をうけていたため、再保証控除後の金額を記載しております。また、エイ・ケイ・フランチャイズシステム株式会社に対する保証については、再保証を行っているため、当社の保証額を記載しております。

※４．売上債権の流動化

事業年度末の金額は次のとおりであります。

　５．貸出コミットメント契約（借手側）

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため主要取引金融機関と貸出コミットメント契約を締結しております。なお、貸出コミットメントの総額および事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※６．貸出コミットメント契約（貸手側）

キャッシュマネジメントシステムによる関係会社に対する貸出コミットメントは次のとおりであります。

※７．期末日満期手形

期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の事業年度末日満期手形が事業年度末残高に含まれております。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高は、下記のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内訳は、下記のとおりであります。

※３．減損損失

前事業年度（自　平成23年12月１日　至　平成24年11月30日）

当社は以下の資産について減損損失を計上しました。