E04733 大松産業 有価証券報告書－第54期(2012/12/01－2013/11/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

(注) １  当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３  持分法を適用した場合の投資利益は、該当する関係会社がありませんので記載しておりません。

４  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５  平成20年12月１日から平成20年12月26日までの間に、一般募集増資によりＢ種優先株式を12株発行しております。

６  平成22年４月２日付で、資本金を1,839,200千円減資し、その全額を資本準備金に振り替えております。

７  平成22年４月３日から平成22年12月28日までの間に、一般募集増資によりＢ種優先株式を150株発行しております。

８  平成23年４月１日付で、資本金を73,750千円減資し、その全額をその他資本剰余金とし、それを繰越利益剰余金に振り替えて欠損填補しております。

９  平成23年８月10日付で、一般募集増資によりＢ種優先株式を12株発行しております。

10  平成23年12月26日付で、一般募集増資によりＢ種優先株式を８株発行しております。

11  平成24年５月28日付で、一般募集増資によりＢ種優先株式を２株発行しております。

12  平成24年８月15日付で、一般募集増資によりＢ種優先株式を６株発行しております。

13  平成25年１月29日付で、一般募集増資によりＢ種優先株式を６株発行しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、ゴルフ場(関西クラシックゴルフ倶楽部)の経営を主たる業務としております。

ゴルフ場の概況は次の通りであります。

ゴルフ場名    関西クラシックゴルフ倶楽部

所在地        兵庫県三木市吉川町湯谷567番地

施設          コース：27ホール

              その他：クラブハウス諸施設

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成25年11月30日現在

(注) １  従業員数は就労人員であり、臨時雇用者(パートタイマー)は年間の平均人数を概算(  )で記載しております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、新政権発足に伴う新たな経済政策への期待感から全体的に回復の傾向にありましたが、消費税の増税など依然として先行き不透明な状況にあります。ゴルフ場においても来場者に戻りの兆しが見えてきたもののプレーヤーの低価格志向は根強く、消費者レベルでの景気回復には、一歩及ばない状況が続いております。

このような状況の中、当社においては、過度な低価格競争に巻き込まれないようにプレー料金を設定し、積極的な営業活動を続けて参りました。また、６月から実施した「名義書換料減額キャンペーン」により、多数の方に入会いただき、倶楽部の安定的な運営・経営に繋がっていく期待感をもっております。

当事業年度の来場者数は、64,001名で前期比6,931名（12.1％）増加し、営業収入は780,591千円となり前期比43,423千円（5.9％）増加しました。

営業費用は、700,987千円と前期比31,661千円（4.7％）増加となりました。これは、来場者数の増加による派遣キャディ等の増加により業務委託費が246,255千円となり前期比11,667千円（5.0％）増加したことと、台風18号によるコース内災害復旧工事及び施設内カーペットの張替え並びにバンカーの砂の入替え、ボイラーの修理等により修繕費が26,277千円となり前期比12,770千円（94.5％）増加したこと等によるものです。

以上の結果、営業利益は79,603千円と前期比11,762千円（17.3％）の増益となりました。
また、取引金融機関からの借入金に対する支払利息30,621千円及び、保険積立金に係る為替差益
2,956千円、台風18号による土砂災害等に係る受取保険金7,869千円等を計上したことにより、経常利益は62,537千円と前期比18,528千円（42.1％）の増益、当期純利益は61,994千円と前期比18,942千円（44.0％）の増益となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物は、61,694千円となり前年同期比23,015千円増加しました。

これは、営業キャッシュ・フロー85,457千円の収入に対し、投資活動によるキャッシュ・フロー2,422千円と財務活動によるキャッシュ・フロー60,019千円の支出によるものです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、85,457千円の収入となり前年同期比1,042千円収入が減少しました。

これは、来場者数の増加により営業収入が772,565千円と前年同期比38,642千円増加したものの、退職金の支払等により人件費の支出が187,406千円と前年同期比10,231千円増加したこと、台風18号によるコース内復旧工事、施設内カーペットの張替え、バンカーの砂の入替え、ボイラーの修理等により、その他の営業支出が414,048千円と前年同期比27,257千円増加したこと等によるものです。　

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

有形固定資産の取得による支出2,192千円等があり、支出した資金は2,422千円と前年同期比2,624千円の減少となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

短期借入金の増減による収入311,000千円、優先株式の発行による収入3,000千円及び、長期借入による収入536,842千円に対し、長期借入金の返済による支出884,140千円、入会預託金返還による支出12,890千円及びリース債務の返済による支出13,831千円があり、その結果、支出した資金は60,019千円と前年同期比21,512千円減少しました。

２ 【営業の状況】

(1) 入場者数

(2) 入場料等収入

(注)  上記金額には消費税等は含まれておりません。

(3) 年会費収入

(注)  上記金額には消費税等は含まれておりません。

(4) 名義書換手数料

(注)  上記金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

ゴルフ場を取り巻く経営環境には引き続き厳しいものがございます。

当面対処すべき課題については以下のとおりです。

（1）安定した収益を確保すること。

ゴルフ人口のさらなる減少と低料金化の相乗作用により、ゴルフ場収入が厳しくなることが予想されます。これに対し、コースメンテナンス、接遇面、施設面並びに運用面の更なる向上を図り、安定した収益を確保するように努めます。

（2）借入金の残高が営業活動によるキャッシュ・フローに対し引き続き高水準なこと。

退会者に対する入会預託金返還資金として金融機関から調達した借入金の残高が引き続き高水準にあります。これに対し(1)と同様に安定した収益の確保を目指します。

具体的には、営業面で幅広いゴルファーのニーズ・動向を的確に把握し、集客に繋がる各種営業企画の充実により集客力の増強を図るとともにプレー料金単価のアップにより営業収入の増加を狙いたいと考えています。

（3）27ホールのゴルフ倶楽部としては会員数が極めて少ないこと。

現在の会員数が約1,300名であり、27ホールのゴルフ場として適正な会員数に比べると会員数が大幅に少ないと思われます。これに対し、今後も引き続き株主会員募集を行い、27ホールのゴルフ場として適正な会員数に近づけるとともに借入金の返済を促進したいと考えています。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1)取り巻く経営環境ついて

世界的な景気後退の影響でわが国の経済も依然として不透明な状況であり、ここ数年、経営破綻し外資系会社に売却されたゴルフ場を先頭に各ゴルフ場で極端な低価格料金の来場者獲得競争が行われております。その結果、当社も顧客単価値下げ等を行ったことにより増収増益となったものの、ゴルフ場を取り巻く経営環境には引き続き厳しいものがございます。

(2)ゴルフ人口に減少について

少子高齢化並びに若年層のレジャーの多様化の影響で、青壮年層のゴルフ人口が減少しており、中長期的には来場者数に影響が及ぶ可能性があります。

(3)気象条件等

当ゴルフ場の経営は、天候を始め自然現象の影響により来場者数が大きく増減することは避けられません。夏季には台風、長雨、猛暑、強風また冬期には降雪、酷寒等により集客面に大きな影響を受けます。また、酷暑、水不足、病害虫の発生等はコースコンディションの維持に多大な影響を与える可能性があります。

(4)個人情報

当社は、会員並びに当倶楽部を利用していただいている一般顧客等多数の個人情報を保有しております。これらの情報の管理については厳正に細心の注意を払っておりますが、万一情報が漏洩した場合には重大な責任を負うことになり、当社の業績および財務面に不測の影響が発生することが考えられます。

(5)継続企業の前提に関する重要事象について

当社の預託金残高は当事業年度末において、59,400千円と大幅に減少しました。しかしながら、当事業年度末における主力銀行からの有利子負債残高が1,711,314千円と営業活動によるキャッシュ・フローに対して依然として多額となっており、当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。

これに対しては、引き続き会員募集を行うと共に、営業活動の強化並びに経営の一層の効率化を図り営業収益の改善に努めていく方針であります。

なお、会員募集により調達した資金については、借入金の返済に充当していく予定です。

また、引き続き主力銀行による支援の意思も確認しております。

しかし、会員募集についての取り巻く経済環境には厳しいものがあるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

(6)会社の経営方針について

当社は、市場動向を冷静に見極めながらゲストの利用料金については、弾力的に対応をするとともに、集客に繋がる各種営業企画の立案・実行により集客に注力し、そしてこれまで数年に亘って継続的に実施してきた各種業務の合理化施策の一層の徹底を図り、経費の削減に努め、収益の改善に努めてまいる所存です。また、今後コースのメンテナンスの一層の充実を図り、ご来場のプレイヤーの皆様に四季を通じて良好な状態で存分なプレーを楽しんでいただけるようにする所存です。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度の財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりです。

なお、本項に記載した事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債及び事業年度の収入・費用の数値に影響を与える見積りは、主に資産の評価や引当金の計上等であり、これらの見積り及び判断に対して、継続して評価を行っております。

ただし、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

（２）財政状態

当事業年度の資産合計は、3,045,638千円となり、前期比5,212千円の減少となりました。これは主に入場料等収入の増加に伴い流動資産が25,088千円増加したことと、有形固定資産が33,972千円減少したことが主な要因です。

負債合計は、2,226,354千円となり、前期比70,206千円の減少となりました。これは主力銀行からの借入金が返済により36,298千円減少したこと及び、リース債務が返済により13,831千円減少したこと、退職金の支払いにより長期未払金が10,891千円減少したことが主な要因です。

純資産合計は、819,283千円となり、前期比64,994千円の増加となりました。これは新株の発行により資本金等が3,000千円増加したこと及び当期純利益61,994千円を計上したことによるものです。

（３）経営成績

当事業年度の営業収入は、780,591千円で、前期比43,423千円（5.9％）増加しましたが、営業費用は700,987千円と前期比31,661千円（4.7％）増加となりました。

その結果、営業利益は79,603千円と前期比11,762千円（17.3％）の増益となり、借入金に対する支払利息30,621千円及び、保険積立金に係る為替差益2,956千円、台風18号による土砂災害等に係る受取保険金7,869千円等を計上したことにより、経常利益は62,537千円と前期比18,528千円（42.1％）の増益となりました。また、当期純利益は61,994千円と前期比18,942千円（44.0％）の増益となりました。

（４）キャッシュ・フローの状況

「第一部  企業情報  第2  事業の状況  １業績等の概要  (2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（５）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、預託金残高は当事業年度末において、59,400千円と大幅に減少したものの、当事業年度末における主力銀行からの有利子負債残高が1,711,314千円と営業活動によるキャッシュ・フローに対して依然として多額となっており、当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。

これに対しては、引き続き会員募集を行うとともに営業活動の強化並びに経営の一層の効率化を図り営業収益の改善に努めていく方針であります。

なお、会員募集により調達した資金については、借入金の返済に充当していく予定です。

また、引き続き主力銀行による支援の意思も確認しております。

しかし、会員募集を行うに当たり取り巻く経済環境には厳しいものがあるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度においては、レストラン内冷凍庫700千円等を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社は、兵庫県内でゴルフ場を経営しております。

平成25年11月30日現在

(注) １  土地を一部賃借しております。賃借料は年額4,232千円であります。

    土地の面積は［  ］で外書きしております。

２  現在休止中の主要な設備はありません。

３  従業員欄の(外書)は、臨時雇用者(パートタイマー)の期中平均であります。

４  リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の改修

            記載すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １  普通株式は完全な議決権を有し、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株制度を採用しておりません。

２  Ａ種優先株式の内容は以下の通りであります。

  (1) 優先配当金

    (イ)毎決算期において、優先株式の１株につき2,000円を限度として、優先株主に対し普通株主に先立ち、優先株式に関する取締役会決議で定める額の剰余金の配当(以下優先配当金という)を支払います。

    (ロ)優先株式の株主は、前項の優先配当金が支払われた後の残余の剰余金については、配当を受ける権利を有しません。

  (2) 残余財産の分配

    (イ)残余財産の分配をするときは、優先株式の株主に対し普通株式の株主に先立ち、その優先株式１株につき170万円を限度として分配を行います。

    (ロ)優先株式の株主は、前項の優先分配が行われた後の残余の財産に対しては、分配を受ける権利を有しません。

  (3) 議決権

      優先株式の株主は、その所有する優先株式については、株主総会における議決権を有しません。但し、下記の場合を除きます。

    (イ)定時株主総会において、優先配当金の全部が支払われる旨の議案が提出されないときは、その定時株主総会の時から、議決権を有します。

    (ロ)定時株主総会において、優先配当金の全部が支払われる旨の議案が提出されたが否決されたときは、その定時株主総会終結の時から、議決権を有します。

  (4) 単元株制度を採用しておりません。

  (5) 種類株主総会の決議

      定款において、会社法第322条第２項に関する定めはありません。

３  Ｂ種優先株式の内容は以下の通りであります。

  (1) 優先配当金

    (イ)毎決算期において、優先株式の１株につき2,000円を限度として、優先株主に対し普通株主に先立ち、優先株式に関する取締役会決議で定める額の剰余金の配当(以下優先配当金という)を支払います。

    (ロ)優先株式の株主は、前項の優先配当金が支払われた後の残余の剰余金については、配当を受ける権利を有しません。

  (2) 残余財産の分配

    (イ)残余財産の分配をするときは、優先株式の株主に対し普通株式の株主に先立ち、その優先株式１株につき170万円を限度として分配を行います。

    (ロ)優先株式の株主は、前項の優先分配が行われた後の残余の財産に対しては、分配を受ける権利を有しません。

  (3) 議決権

      優先株式の株主は、その所有する優先株式については、株主総会における議決権を有しません。但し、下記の場合を除きます。

    (イ)定時株主総会において、優先配当金の全部が支払われる旨の議案が提出されないときは、その定時株主総会の時から、議決権を有します。

    (ロ)定時株主総会において、優先配当金の全部が支払われる旨の議案が提出されたが否決されたときは、その定時株主総会終結の時から、議決権を有します。

  (4) 株式分割の付与等

      本優先株式については株式の併合又は分割は行いません。

  (5) 単元株制度を採用しておりません。

  (6) 種類株主総会の決議

      定款において、会社法第322条第２項に関する定めはありません。

４  当会社の株式を譲渡又は取得については、株主または取得者は取締役会の承認を要します。

５  当社は、当社が経営するゴルフ場の正会員になることを条件として運営の安定化を図り、資金調達手段を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式とＢ種優先株式を発行しております。但し、会社法第108条第２項第３号ロに定める議決権の行使の条件を満たない場合は、議決権を有します。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  平成20年12月１日から平成20年12月26日までの間に、Ｂ種優先株式発行(発行価額：１株当たり1,250千円) によりＢ種優先株式数が12株、資本金が7,500千円、資本準備金が7,500千円増加した。

２  平成22年２月25日開催の定時株主総会において、資本金を1,839,200千円減資し、その全額を資本準備金に振り替えることを決議し、平成22年４月２日に減資が完了しました。

３  平成22年４月３日から平成22年11月30日までの間に、Ｂ種優先株式発行（発行価格１株当たり450千円）によりＢ種優先株式が108株、資本金24,300千円、資本準備金が24,300千円増加しました。

４  平成22年12月１日から平成22年12月28日までの間に、Ｂ種優先株式発行(発行価額：１株当たり450千円) によりＢ種優先株式数が42株、資本金が9,450千円、資本準備金が9,450千円増加した。

５  平成23年２月23日開催の定時株主総会において、資本金を73,750千円及び資本準備金を3,035,061千円減資し、その全額をその他資本剰余金とし、それを繰越利益剰余金に振り替えて欠損補填することを決議し、平成23年４月１日に減資が完了しました。

６  平成23年８月10日に、Ｂ種優先株式発行(発行価額：１株当たり500千円) によりＢ種優先株式数が12株、資本金が3,000千円、資本準備金が3,000千円増加した。

７  平成23年12月26日に、Ｂ種優先株式発行(発行価額：１株当たり500千円) によりＢ種優先株式数が８株、資本金が2,000千円、資本準備金が2,000千円増加した。

８  平成24年５月28日に、Ｂ種優先株式発行(発行価額：１株当たり500千円) によりＢ種優先株式数が２株、資本金が500千円、資本準備金が500千円増加した。

９  平成24年８月15日に、Ｂ種優先株式発行(発行価額：１株当たり500千円) によりＢ種優先株式数が６株、資本金が1,500千円、資本準備金が1,500千円増加した。

10  平成25年１月29日に、Ｂ種優先株式発行(発行価額：１株当たり500千円) によりＢ種優先株式数が６株、資本金が1,500千円、資本準備金が1,500千円増加した。

(6) 【所有者別状況】

        普通株式

平成25年11月30日現在

(注) １  株主数全員は、Ａ種優先株式も所有しております。

        Ａ種優先株式

平成25年11月30日現在

(注) １  株主数の内２名は、普通株式も所有しております。

２  株主数の内５名は、Ｂ種優先株式も所有しております。

        Ｂ種優先株式

平成25年11月30日現在

(注) １  株主数の内５名は、Ａ種優先株式も所有しております。

(7) 【大株主の状況】

        所有株式数別

平成25年11月30日現在

      所有議決権数別

平成25年11月30日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成25年11月30日現在

② 【自己株式等】

平成25年11月30日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当は、株主総会を決定機関とし、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、取り巻く経済環境は依然厳しく不透明な状況でありますので、当期も配当については無配当とさせていただきました。

株主の皆様への利益還元については、ゴルフ倶楽部として毎期計画的にコースのメンテナンスの充実に努め、快適に存分なプレーを楽しんでいただけるように努めることが肝要と考えております。

今後とも、当社では内部留保に努め企業体力の強化を図りながら、計画的にコース改修に充実していく予定でおります。

４ 【株価の推移】

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

(注) １  代表取締役社長  松本憲二は、取締役会長　松本豊行の次男であります。

２  取締役  川上薫は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３  取締役は、平成26年２月24日開催の定時株主総会終結の時から２年間。

４  監査役は、平成24年２月23日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、関西クラシックゴルフ倶楽部の運営会社です。関西クラシックゴルフ倶楽部は昭和51年５月開場以来永年に亘って預託金会員制ゴルフ倶楽部として運営してきましたが、平成15年９月から平成19年12月に亘り入会預託金の当社優先株式への転換を図り、登録会員総数1,200名の中1,180 名(98.3 %)は株主会員になりました。しかしながら20名(1.7 %)の預託金会員が残っております。

経営は当社が全責任をもって行っております。

１．会社の機関の内容

(1)取締役・監査役の選任の状況

当社は株主総会において会員を中心に取締役及び監査役を選任しております。

(2)業務執行・監査の仕組み

当社は、毎月開催される取締役会において経営戦略や経営上の意思決定を行い、より透明性の高い経営を目指しております。取締役会には、監査役が出席し、取締役の監査とともに適宜提言を行っております。また、会員の入会・退会並びに株式の譲渡等に関する事項については毎月開催される常任理事会に諮って決議しております。

２．内部統制システムの整備の状況

当社はコーポレート・ガバナンスの基盤となる法令遵守につきましては、経営トップから各従業員にいたるまで、周知徹底を図っております。

また、重要事項については顧問弁護士のリーガルチェックを受けております。

３．リスク管理体制の整備の状況

当社では、業務に関する全てのリスクについて取締役会で報告するとともに、関係者に周知徹底を図り、収益の確保と健全な経営基盤の確立に努めております。

４．役員報酬の内容

取締役報酬及び監査役報酬は、平成17年２月22日開催の第45期定時株主総会において決議された取締役報酬限度額50,000千円、監査役報酬限度額10,000千円としております。当事業年度における取締役報酬は23,400千円で、監査役報酬は－千円です。

５．監査役監査の状況

当社の監査役は１名であり、コーポレート・ガバナンスの体制を確保するため、監査役監査を実施しております。

監査役は、監査法人とも相互に連携し、監査の実効性を確保しております。

６．社外取締役との関係

社外取締役につきましては、当社との取引及びその他の利害関係はありません。

７．会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

  河崎  雄亮    有限責任 あずさ監査法人

  黒川  智哉    有限責任 あずさ監査法人

監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士  ５名

  その他      １名

８．取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。

９．取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。又、取締役の選定は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

10．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件、および会社法第324条第２項に定める種類株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

11．種類株式の議決権について

当社は、当社が経営するゴルフ場の正会員になることを条件として運営の安定化を図り、資金調達手段を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種優先株式とＢ種優先株式を発行しております。但し、会社法第108条第２項第３号ロに定める議決権の行使の条件を満たない場合は、議決権を有します。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めてはおりませんが、監査公認会計士等の独立性を保ちながら、当社の規模や業務の特性、監査日数などの要素を勘案した上で、監査報酬が適切に決定されることに留意しております。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成24年12月１日から平成25年11月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、監査法人等の外部の専門機関が主催するセミナーへ参加しております。

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

平成15年１月会社分割時点で5,034,500千円あった入会預託金については、既に返還請求据置期限が到来しており、一括して返還請求された場合には、返還請求に対する履行が困難な状況になっておりました。

当社では、当該状況を解消すべく入会預託金の株式転換を会員に推奨し、平成15年9月から平成19年12月までに合計3,534,200千円の預託金返還金を株式払込に充当していただきました。

その後、主力銀行からの資金で分割返還を実施した結果、預託金残高は当事業年度末において、59,400千円と大幅に減少しました。しかしながら、当事業年度末における主力銀行からの有利子負債残高が1,711,314千円と営業活動によるキャッシュ・フローに対して依然として多額となっており、当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。

これに対しては、引き続き会員募集を行うとともに、営業活動の強化並びに経営の一層の効率化を図り営業収益の改善に努めていく方針であります。

なお、会員募集により調達した資金については、借入金の返済に充当していく予定です。

また、引き続き主力銀行による支援の意思も確認しております。

しかし、会員募集についての取り巻く経済環境には厳しいものがあるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

(重要な会計方針)

１  たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

２  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く)

建物（建物附属設備を除く）

①  平成10年３月31日以前に取得したもの

定率法によっております。

②  平成10年４月１日以降に取得したもの

定額法によっております。

建物以外

定率法によっております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

３  繰延資産の処理の方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４  引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税に会計処理は税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

１．発行済株式に関する事項

前事業年度(自平成23年12月１日  至平成24年11月30日)

    （変動事由の概要）

      新株発行による増加16株

当事業年度(自平成24年12月１日  至平成25年11月30日)

    （変動事由の概要）

      新株発行による増加６株

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については、短期的な預金等、安全性の高い金融商品で運用し、資金調達については銀行からの借入により行っております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である未収入金は、顧客及びクレジットカード会社の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。長期未払金は、分割返還中となっておりその償還日は決算日後最長３年５ヶ月後であり、流動性リスクに晒されております。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は１年以内の支払期日であります。借入金は、主に会員預り金の返済資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長６年２ヶ月後であります。借入金は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

（3）金融商品に対するリスク管理

①信用リスクの管理

当社は、顧客及びクレジットカード会社に係る未収入金の期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②流動性リスクの管理

当社は適時に資金繰計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しております。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが困難と認められるものは含まれておりません。詳細につきましては、「（注２）」をご参照ください。

前事業年度(平成24年11月30日)

        ※1  未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

        ※2  リース債務については、１年以内に支払予定のリース債務を含めております。

当事業年度(平成25年11月30日)

        ※  未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資 産

(1)現金及び預金、(2)未収入金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負 債

  (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)株主、役員又は従業員からの短期借入金、(4)１年内返済予定の長期借入金、(5)株主、役員又は従業員からの１年内返済予定の長期借入金、(6)未払金

      これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6)長期借入金

長期借入金は、すべて変動金利であり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考え、当該帳簿価額によっております。

(8)長期未払金

長期未払金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(9)リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
　なお、短期間で決済されるものについては、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

 (注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報には含んでおりません。

(単位：千円)

（*1）出資金は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（*2）保険積立金は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（*3）会員預り金は、市場価格がなく、かつ返済時期が確定していないため将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

 (注３)金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成24年11月30日)

当事業年度(平成25年11月30日)

  (注４)長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成24年11月30日)

当事業年度(平成25年11月30日)

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

      当社は、ゴルフ場の経営の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自平成23年12月１日  至平成24年11月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えているため、地域ごとの売上高の記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、地域ごとの有形固定資産の記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度(自平成24年12月１日  至平成25年11月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えているため、地域ごとの売上高の記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、地域ごとの有形固定資産の記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

該当事項はありません。

(2) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(3) 財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(4) 財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

前事業年度(自平成23年12月１日  至平成24年11月30日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １  当社は、銀行借入に対して代表取締役松本豊行より債務保証及び土地・建物の担保提供を受けております。なお、保証料等の支払いは行っておりません。

２  資金の借入れについて、借入利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。なお、担保は提供しておりません。

３  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

当事業年度(自平成24年12月１日  至平成25年11月30日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １  当社は、銀行借入に対して代表取締役松本豊行より債務保証及び土地・建物の担保提供を受けております。また、専務取締役松本憲二より債務保証を受けております。なお、保証料等の支払いは行っておりません。

２  資金の借入れについて、借入利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。なお、担保は提供しておりません。

３  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

２  １株当たり純資産額は、純資産額を期末発行済普通株式数と期末発行済優先株式数の合計で除しております。また、１株当たり当期純利益金額は、当期純利益を期中平均普通株式数と期中平均優先株式数の合計で除しております。

３  算定上の基礎

１株当たり当期純利益金額

(重要な後発事象)

　１　第三者割当による普通株式の発行

　　平成26年１月31日開催の取締役会において、平成26年２月24日開催の第54期定時株主総会で第三者割当による普通株式発行について付議することを決議し、同株主総会において承認されました。その概要は以下のとおりです。

(1) 株式発行の目的

　　当社は代表取締役松本豊行に対する借入金債務を負っているところ、同氏からの借入金を現物出資として同氏に対して普通株式を割り当て、当社の債務を減らし財務を健全化するために実施するものです。

(2) 株式発行の内容

①発行する株式の種類　　普通株式

②募集株式の数　　　　　2,000株

③発行価額　　　　　　　１株につき100千円

④払込金額の総額　　　　200,000千円

⑤増加する資本金　　　　100,000千円

⑥増加する資本準備金　　100,000千円

⑦募集又は割当方法　　　第三者割当の方法による

⑧割当先　　　　　　　　当社代表取締役　松本豊行

⑨払込期日　　　　　　　平成26年４月１日

　２　株式発行と同時の資本金の額の減少

　　平成26年２月24日開催の取締役会で会社法447条第１項及び第３項の規定に基づき、平成26年４月１日における普通株式の発行に係る払込みにより増加する資本金を減少し、資本準備金に振り替えることを決議しました。その概要は以下のとおりです。

(1) 資本金の額の減少の目的

　　資本金規模の適正化により、資本効率を高め経営の安定化を図る為に実施するものです。

(2) 資本金の額の減少の要領

　　会社法第447条第１項及び第３項の規定に基づき、増加した資本金を減少させ、資本準備金に振り替えます。

①減少する資本金の額　　　　100,000千円

②増加する資本準備金の額　　100,000千円

　　(注)新規普通株式の発行に係る払込みにより資本金の額が100,000千円増加しますので、効力発生日後の資本金の額が効力発生日前の資本金の額を下回ることはありません。

(3) 資本金の額の減少の日程

　　①取締役会決議日　　　　　平成26年２月24日

　　②債権者異議申述公告　　　平成26年２月28日（予定）

　　③債権者異議申述最終期日　平成26年３月31日（予定）

　　④効力発生日　　　　　　　平成26年４月１日（予定）

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

        工具、器具及び備品・・・レストラン内冷凍庫700千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １  平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３  長期借入金の貸借対照表日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

(注) 貸倒引当金の当期減少額の「その他」は、債権回収による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  流動資産

イ  現金及び預金

ロ  未収入金

相手先別内訳

未収入金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ  貯蔵品

②  流動負債

イ  買掛金

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当会社の株式の譲渡又は取得については、株主または取得者は取締役会の承認を要します。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

１  有価証券報告書及びその添付書類

事業年度  第53期(自平成23年12月１日  至平成24年11月30日)

平成25年２月22日  近畿財務局長に提出

２  臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成25年８月９日  近畿財務局長に提出

３  半期報告書

第54期中(自平成24年12月１日  至平成25年５月31日)

平成25年８月28日  近畿財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成26年２月25日

大松産業株式会社

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 河 崎 雄 亮 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 黒 川 智 哉 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている大松産業株式会社の平成24年12月１日から平成25年11月30日までの第54期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、大松産業株式会社の平成25年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１.継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は主力銀行からの有利子負債残高が1,711,314千円と営業活動によるキャッシュ・フローに対して依然として多額な状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に掲載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

２.重要な後発事象「１　第三者割当による普通株式の発行」に記載されているとおり、会社は平成26年２月24日開催の株主総会において、第三者割当による普通株式の発行についての承認を得た。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

※１ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管している。 ２ 財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていない。