8077 トルク有価証券報告書－第73期(2012/11/01－2013/10/31)

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	平成26年１月31日
【事業年度】	第73期(自平成24年11月１日至平成25年10月31日)
【会社名】	小林産業株式会社
【英訳名】	KOBAYASHI METALS LIMITED
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長檜垣俊行
【本店の所在の場所】	大阪市西区南堀江二丁目７番４号
【電話番号】	(06)6535―3690(代表)
【事務連絡者氏名】	常務取締役営業本部長兼購買本部長廣瀬正信
【最寄りの連絡場所】	大阪市西区南堀江二丁目７番４号
【電話番号】	(06)6535―3690(代表)
【事務連絡者氏名】	常務取締役営業本部長兼購買本部長廣瀬正信
【縦覧に供する場所】	当社名古屋支店
	(愛知県清須市阿原北野１番地)
	当社東京支店
	(千葉県浦安市鉄鋼通り一丁目８番11号)
	株式会社東京証券取引所
	(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第70期、第71期、第72期および第73期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第69期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、１株当たり当期純損失であり、かつ、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　第69期における株価収益率および配当性向につきましては、当期純損失であるため、記載しておりません。

２【沿革】

大正15年８月	創業者、故小林正治が大阪市に於て小林正治商店を創立し、ボルト・ナット及び鋲螺類全般の販売を目的として発足した。
昭和16年６月	小林商事株式会社を設立する。
昭和18年７月	小林産業株式会社と改称する。
昭和30年11月	外国部を新設する。
昭和33年３月	関西鉄業株式会社を吸収合併する。
昭和36年10月	株式を公開し、大阪証券取引所市場第二部に上場する。
昭和45年４月	九州支店を開設する。
昭和45年８月	東大阪商品センターを開設する。
昭和45年11月	札幌支店を開設する。
昭和45年12月	東京事務所を開設する。
昭和46年３月	大阪証券取引所市場第一部に上場する。
昭和51年11月	東京事務所、倉庫の新築竣工、東京支店と改称する。
昭和59年６月	高松営業所、水島営業所を開設する。
昭和60年１月	岡部株式会社と業務提携する。
昭和63年５月	北関東営業所を開設する。
昭和63年６月	オカコー四国株式会社と業務提携し、高松営業所に代え営業開始する。
平成元年４月	水島営業所を支店に昇格し、山陽支店と改称する。
平成元年９月	厚木営業所を開設する。
平成２年４月	東淀川商品センターを開設する。
平成２年５月	山陽支店事務所、倉庫を新築移転する。
平成２年11月	埼玉営業所を開設する。
平成２年12月	東北支店を開設する。
平成３年９月	北関東営業所事務所倉庫を移転する。
平成５年１月	札幌支店を新築移転する。
平成６年３月	東大阪商品センターを移転する。
平成６年７月	名古屋支店を開設する。
平成６年８月	本社倉庫を東大阪商品センターに移転する。
平成７年６月	広島営業所を開設する。
平成９年３月	厚木営業所を移転し、横浜営業所と改称する。
平成９年10月	DESON METALS COMPANY LIMITEDを共同出資設立、営業を開始する。
平成10年５月	北関東営業所と埼玉営業所を統合させ北関東支店として移転開設、旧北関東営業所は北関東商品センターと改称する。
平成10年７月	株式会社ナカイチの株式を100％取得、コバックス株式会社と改称し、販売子会社として営業を開始する。
平成11年９月	関東商品センターを開設する。
平成12年６月	DESON METALS COMPANY LIMITED上海事務所を開設する。
平成13年１月	名古屋支店を新築移転する。
平成13年９月	関西岡部株式会社を共同出資設立し、同年11月より営業を開始する。
平成14年９月	北関東支店を移転する。
平成18年11月	当社が保有する関西岡部株式会社の全株式を岡部株式会社に譲渡し、岡部株式会社が保有するDESON METALS COMPANY LIMITEDの全株式を譲受し、60％の株式を保有する。
平成19年６月	北関東支店を新築移転する。（栃木県佐野市）
平成20年10月	岡部株式会社との販売代理店契約を終了し、建材土木部および東淀川商品センターを閉鎖する。
平成20年11月	組織再編により鋲螺部を大阪支店に変更する。
平成21年８月	当社のコンクリート事業部門をコバックス株式会社へ統合する。
平成23年12月	四国営業所を開設する。
平成24年１月	中正機械金属株式会社の事業を、当社100％出資子会社の中正機械株式会社に譲受し、営業を開始する。
平成25年７月	東京証券取引所と大阪証券取引所の市場統合により、東京証券取引所市場第一部に上場する。

３【事業の内容】

当社のグループは、当社、当社100%出資子会社２社、当社60%出資子会社１社、当社関連当事者２社およびその他の関係会社１社で構成され、鋲螺商品、コンクリート製品関連金物、機械工具等の購入、販売を主な内容とする単一事業を営んでおります。
　当社グループは、上記商品を当社が販売するほか、子会社であるコバックス株式会社においても販売しており、DESON METALS COMPANY LIMITEDから、鋲螺商品等を購入しております。当社の関連当事者である濱中ナット販売株式会社から、鋲螺商品等を購入しております。また当社の関連当事者（主要株主）である岡部株式会社には、鋲螺商品を販売しております。

事業内容と当該事業に係る各社の位置付けは次のとおりであります。

事業部門	事業内容	会社名
鋲螺部門	鋲螺商品、機械工具等の販売	当社、中正機械㈱、DESON METALS COMPANY LIMITED、濱中ナット㈱、濱中ナット販売㈱、岡部㈱
コンクリート製品関連金物部門	コンクリート製品関連金物の販売	当社、コバックス㈱

当社グループ等について図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注)　コバックス㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　　　　　　　 2,289,447千円

　　　　　　　　　②経常利益　　　　　　　　 173,736千円

　　　　　　　　　③当期純利益　　　　　　　　 101,578千円

　　　　　　　　　④純資産額　　　　　　　　 241,641千円

　　　　　　　　　⑤総資産額　　　　　　　 546,967千円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成25年10月31日現在

事業部門の名称	従業員数(名)
鋲螺部門	207(45)
コンクリート製品関連金物部門	26(2)
管理部門	18(0)
合計	251(47)

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(パートタイマー、派遣社員)の平均雇用人員であります。

３　当社グループは、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成25年10月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
196(41)	37.5	12.1	4,691

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(パートタイマー、派遣社員)の平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府と日銀による経済・金融政策を背景に、円安や株式市場の回復、大企業を中心に企業業績が改善したことから、長く続いた景気低迷を脱し、緩やかながら回復に転ずるようになりました。
　当社グループが関連いたします建設業界におきましては、東日本大震災の復興工事の本格化に加え、災害対策などインフラ整備の公共工事においても堅調でありました。また、民間設備投資も徐々に持ち直しましたが、力強さに欠いた状態で推移しました。

部門別売上高の状況および概況は次のとおりであります。

①　鋲螺部門

鋲螺部門におきましては、同業他社との価格競争が激しさを増したため商圏の獲得に苦戦いたしました。これに対し当部門では、一層の市場調査と情報共有を図ることで当社の提案力を向上させ、新規開拓や需要深耕を行いました。さらに輸入品に関する品質情報を速やかに提供できるよう、当社の顧客対応力を強化したほか、在庫商品をはじめ、当社が取り扱う商品の拡大を推し進めました。これらの結果、売上は拡大し、当部門の売上高は17,654百万円となりました。

②　コンクリート製品関連金物部門

コンクリート製品関連金物部門におきましては、政府の国土強靭化計画を背景とする土木分野の市場環境が特に期の後半において良好であったことに加え、この数年にわたって取り組んできた建築分野への参入が奏功し、売上に貢献いたしました。また、太陽光発電をはじめとする大型案件の受注や、消費増税前の駆け込み需要もあり、業績を押し上げました。これらの結果、当部門の売上高は2,289百万円となりました。

当社グループの第３の柱である工具販売の中心的役割を担うために、子会社の中正機械株式会社を中心に、他部門との相互連携を取りながら販路を拡大してまいりました。同社におきましては、特定商品の販売権を獲得するなど商社機能を強化したことにより、前年の実績を上回りましたが、利益確保は依然として厳しく、今後に課題を残す結果となりました。

以上のことから、当社グループの当連結会計年度の売上高は19,944百万円で、前期比1,573百万円、8.6％の増加となりました。損益面では、営業利益が626百万円となり、前期比141百万円、29.2％の増加となりました。経常利益は946百万円となり、前期比271百万円、40.2％の増加となりました。当期純利益は537百万円で、前期比178百万円、49.7％の増加となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、税金等調整前当期純利益946百万円を計上し、仕入債務の増加額319百万円、長期借入れによる収入200百万円、社債の発行による収入495百万円に対し、売上債権の増加額707百万円、たな卸資産の増加額444百万円、法人税等の支払額485百万円、短期借入金の純減額526百万円があり、前連結会計年度末と比べ421百万円減少し、1,288百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローとそれらの増減要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は、392百万円（前連結会計年度は613百万円の資金の獲得）となりました。前連結会計年度と比べ1,006百万円減少しております。主な要因は、税金等調整前当期純利益946百万円、仕入債務の増加額319百万円に対し、売上債権の増加額707百万円、たな卸資産の増加444百万円、法人税等の支払額485百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、65百万円（前連結会計年度は160百万円の資金の使用）となりました。前連結会計年度と比べ支出額が94百万円減少しております。主な要因は、有形固定資産の取得による支出34百万円、無形固定資産の取得による支出34百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、25百万円（前連結会計年度は183百万円の資金の獲得）となりました。前連結会計年度と比べ157百万円減少しております。主な要因は、長期借入れによる収入200百万円、社債の発行による収入495百万円に対し、短期借入金の純減額526百万円、配当金の支払額139百万円によるものであります。

２【販売及び仕入の状況】

(1) 販売実績

当連結会計年度における販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

事業部門	販売高(千円)	前年同期比(％)
鋲螺部門	17,654,642	7.4
コンクリート製品関連金物部門	2,289,447	18.2
合計	19,944,089	8.6

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

事業部門	仕入高(千円)	前年同期比(％)
鋲螺部門	14,263,207	10.2
コンクリート製品関連金物部門	1,700,564	19.3
合計	15,963,771	11.1

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

今後の見通しといたしましては、中国などの新興国を中心とした外国経済の先行き不透明感のほか、消費増税後の個人消費の冷え込みや、円安による原材料価格の上昇が懸念されており、政府の経済対策の真価が問われる時期に入るものと思われます。また建設業界におきましても、震災関連の需要増加や民間設備投資の回復が期待されますが、工事技術者の不足や材料費の高騰による建設費用の上昇に加え、受注物件の獲得競争の激化も予想され、難しい局面を迎えることが想定されます。
　当社グループといたしましては、首都圏をはじめ地方の需要地へ人材を投入し、需要動向を的確に把握し、地域に密着した営業展開を推し進めます。また、品質管理体制の強化や新システム稼働による強固な業務体制を築き、それを支える人材の育成にも力を注ぎます。中長期的には震災復興や防災対策をはじめとする大型案件が控えており、当社グループといたしましては、この好機を逃さず、積極的に業績を拡大すべく全社員の力を結集し、企業価値向上に邁進してまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避および発生した場合の対応に努める所存であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において入手可能な情報から判断したものであります。

(1) 財政状態および経営成績の変動要因について

①売上高の変動リスク

当社グループにおきましては、原材料価格の乱高下による仕入商品の価格に対して、販売価格への転嫁がスムーズに実行されなければ、利益に多大な影響を与える可能性があります。また、公共事業に対する依存が高いコンクリート製品関連金物部門では、引き続き公共投資の縮減が販売競争の激化、価格の下落、値引販売等を引き起こし、売上高の減少や、利益率の低下といった影響を与える可能性があります。

②為替相場の変動リスク

当社グループの取引には外貨によるものが含まれており、為替変動の影響を受ける可能性があります。為替リスクを回避するため為替予約等の施策を採用し、そのリスクを最小限に止める努力をしておりますが、今後も為替相場の変動によって当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 海外事業展開について

輸入商品の仕入れ拡大により、短期的な海外への出張者が増加しております。海外の安全情報には常に注意を払い、適切な管理を実施しておりますが、国・地域により戦争・テロ等に巻き込まれる危険性が増してきております。その結果、当社グループの事業の遂行に問題が生じる可能性があります。

当社グループが提供する輸入商品につきましては、欠陥が発生しないという保証はありません。製造物責任賠償については保険を付保しており、この保険が全ての賠償額を充分カバーできる体制を整えております。しかしながら、大規模な製造物責任の賠償につながるような商品・サービスの欠陥は多額のコストを発生させる要因となり、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下の通りであります。

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

(1) 財政状態の分析

　当社グループは適切な流動性の維持、事業活動のための資金確保、および健全なバランスシートの維持を財務方針としております。

①資産

資産合計は、22,864百万円（前期比32.4％の増加）であります。

流動資産の増加（前期比7.4％の増加）は、主に受取手形及び売掛金の増加によるものであります。固定資産の増加（前期比73.1%の増加）は、主に投資有価証券の増加によるものであります。

②負債

負債合計は、11,340百万円（前期比21.8％の増加）であります。

流動負債の減少（前期比4.2％の減少）は、主に短期借入金の減少によるものであります。固定負債の増加（前期比252.9%の増加）は、主に繰延税金負債および社債の増加によるものであります。　

③純資産

純資産合計は、11,524百万円（前期比44.8％の増加）であります。

これは主にその他有価証券評価差額金の増加によるものであります。

(2) 経営成績の分析

売上高は、19,944百万円（前期比8.6％の増加）となりました。

売上総利益は、4,425百万円（前期比7.4%の増加）となりました。販売費及び一般管理費は、3,798百万円（前期比4.5%の増加）となり、営業利益は626百万円（前期比29.2%の増加）となりました。経常利益は946百万円（前期比40.2%の増加）となり、法人税、住民税及び事業税の増加等により、当期純利益は、537百万円（前期比49.7%の増加）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ421百万円減少し、当連結会計年度末では1,288百万円となりました。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

②投資活動によるキャッシュ・フロー

③財務活動によるキャッシュ・フロー

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は53百万円であり、その主なものは次のとおりであります。

車両運搬具	営業車両19台他	28百万円
ソフトウェア仮勘定	経理ソフトウェア他	20百万円
工具、器具及び備品	逆ネスティングラック他	３百万円

２【主要な設備の状況】

当企業集団(当社および連結子会社)における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

平成25年10月31日現在

(注) １　帳簿価額には消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３　土地および建物の一部を賃借しており、年間賃借料は58,758千円であります。賃借している土地の面積については、[　]で外書きしております。

４　上記の他、主要な賃借およびリース設備として、以下のものがあります。

提出会社

事業所名(所在地)	設備の内容	台数	リース期間	年間リース料(千円)	リース契約残高(千円)
本社他(大阪市西区他)	コンピューター	11台他	５年間	851	―

(2) 国内子会社

平成25年10月31日現在

(注)　帳簿価額には消費税等は含まれておりません。

(3) 在外子会社

平成25年10月31日現在

(注)　帳簿価額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備投資はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	45,000,000
計	45,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株)(平成25年10月31日)	提出日現在発行数(株)(平成26年１月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	28,007,448	28,007,448	東京証券取引所市場第一部	単元株式数は100株であります。
計	28,007,448	28,007,448	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
平成18年３月３日(注)	4,000,000	28,007,448	704,000	2,712,335	699,520	1,209,520

(注)　公募増資による増加であります。発行価額350.88円　発行価格372円　資本組入額176円

(6) 【所有者別状況】

平成25年10月31日現在

(注)　自己株式131,076株は「個人その他」に1,310単元、「単元未満株式の状況」に76株含めて記載しております。なお、自己株式の株主名簿上の株式数と実質的な所有株式数は同一であります。

(7) 【大株主の状況】

平成25年10月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数(千株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
濱中ナット株式会社	兵庫県姫路市白浜町甲770	4,942	17.6
岡部株式会社	東京都墨田区向島４丁目21番15号	3,493	12.5
濱中ナット販売株式会社	兵庫県姫路市白浜町甲770	1,077	3.8
株式会社メタルワン鉄鋼製品販売	大阪市西区土佐堀１丁目３番７号	700	2.5
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目４番１号	651	2.3
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内１丁目１番２号	560	2.0
濵中雷太郎	兵庫県姫路市	540	1.9
天雲産業株式会社	大阪市西区境川２丁目２番79号	474	1.7
日亜鋼業株式会社	兵庫県尼崎市中浜町19番地	407	1.5
濵中美喜子	兵庫県姫路市	328	1.2
計	―	13,174	47.0

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成25年10月31日現在

(注)　単元未満株式数には当社所有の自己株式76株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成25年10月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式)小林産業株式会社	大阪市西区南堀江二丁目７番４号	131,000	―	131,000	0.5
計	―	131,000	―	131,000	0.5

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	97	29
当期間における取得自己株式	89	30

(注) 当期間における取得自己株式には、平成26年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成26年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は利益配分につきましては、基本的には収益に対応して配当金を決定すべきものと考えており、株主利益の安定的確保に努めてまいりたいと存じております。内部留保につきましては、財務体質の強化に努めながら積極的な事業展開と経営環境の急激な変化に備えるとともに、新たな成長に繋がる投資などにも充当する考えであります。
　当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

企業体質の強化と今後の積極的な事業展開に備えるため、当期の期末配当は１株につき３円（中間配当と合わせ年間配当金は５円50銭となります。）といたしました。
　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当の株主総会、または取締役会の決議日は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）
平成25年６月12日取締役会決議	69,691	2.50
平成26年１月30日株主総会決議	83,629	3.00

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第69期	第70期	第71期	第72期	第73期
決算年月	平成21年10月	平成22年10月	平成23年10月	平成24年10月	平成25年10月
最高(円)	239	194	193	270	375
最低(円)	165	133	129	152	152

(注)　株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成25年５月	同年６月	同年７月	同年８月	同年９月	同年10月
最高(円)	258	258	284	289	319	375
最低(円)	222	223	252	244	262	312

５【役員の状況】

（注）１監査役天雲正春氏ならびに濱川文里氏は、社外監査役であります。

２取締役の任期は、平成25年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３監査役の任期は、平成22年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４監査役の任期は、平成23年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５監査役の任期は、平成24年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、常勤監査役大場和秀氏の補欠監査役として、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了の時までであります。また、補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、平成26年10月期に係る定時株主総会の開始の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

1.企業統治の体制

　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全性、透明性、効率性の高い経営の執行を重視し、株主、取引先をはじめ関係各方面から信頼される企業の実現を目指しております。また、当社の連結子会社におきましても、コーポレート・ガバナンスの構築を経営の重要課題と位置づけております。

　②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　　コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況（平成26年1月31日現在）

原則月１回開催される取締役会（四半期決算発表ならびに本決算発表のある月については２回開催）、適宜開催される監査役会の機能の充実を図り、経営環境の変化に応じて経営組織や制度の改革を進めております。また、迅速かつ適切な経営判断を下すため、業務運営上の重要課題を審議する常務取締役以上で構成される経営会議を行っております。

当社の取締役会は取締役５名、監査役３名（うち２名が社外監査役）が出席し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。当社は、事業規模や人員数などに鑑み、監査役制度を採用しております。

監査役監査については、重要会議の出席をはじめ、報告内容の検証や、会社の業務および財産の状況に関する調査を行い、必要に応じて助言・勧告・意見表明等を行っております。

以上のことから、当社はコーポレート・ガバナンスが機能していると判断し、現在の体制を採用しております。

　③内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会において決議した当社の内部統制システム構築の基本方針は次のとおりであります。
ⅰ取締役および使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
　取締役および使用人に法令・定款の遵守を徹底するために、コンプライアンス体制に関する規程
　を定め、コンプライアンス体制の構築および維持・向上に努める。
　また、社長直轄のコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスの徹底に努
　めるほか、コンプライアンス体制の実効性を高めるため、従業員等が相談ないしは通報できる内
　部通報体制を構築する。
ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する記録の取扱いは、社内規程に従い適切
　に保存および管理する。
ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　リスク管理基本規程に基づき、企業経営に大きな影響を与えるおそれのあるリスクについて、コ
　ンプライアンス・リスク管理委員会にてリスクの評価を行うことにより、損失の未然防止ないし
　は損失の最小化、再発防止に努める体制を構築する。
ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会を原則月１回開催し、取締役会規則にて定めている事項は全て付議し、重要事項の決定
　を行っている。
ⅴ当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、その他会社の個性お
　よび特質を踏まえ、当社と連携した内部統制システムを整備することを基本とする。
　子会社に対しては、必要に応じて取締役または監査役を当社から派遣し、取締役は子会社の取締
　役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査する。
ⅵ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
　ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役の業務補助のため、監査役会の要請により、必要に応じてスタッフを置くこととする。
ⅶ取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　取締役および使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また、取締役
　は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
ⅷその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役は取締役会への出席のほか、重要な会議に出席する監査役と取締役社長との、また監査役
　と会計監査人との、意見交換の場を設け、重要な情報を交換し、実効性の確保と効率性の向上を
　図る。
　・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して、毅然とした態
　度で臨み、一切の関係を遮断するよう取り組んでおります。
　当社は、大阪府企業防衛連合協議会に加盟しており、平時よりその会合に積極的に参加すること
　で反社会的勢力に関する情報の収集に努めるとともに、有事においては、必要に応じて外部の専
　門機関とも連携して、適切な対応を取ることにしております。

　④リスク管理体制の整備の状況

当社の取締役会において、あらゆる事項に関するリスクを定期的に報告しております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク発生時に備え、事故発生を未然に防ぎ、また事故発生時も会社に対する影響度を極小化するよう日頃から取り組んでおります。

2.監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況（平成26年1月31日現在）

当社の監査役は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（社外監査役）であり、監査役会を設置しております。監査役は、会計監査人と期首に年間の監査計画を立て、会計監査・内部統制監査の報告を受けており、必要に応じ監査に立ち会っております。

内部監査部門である内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として、年間の監査計画を作成し、全社的内部統制、業務プロセス、ＩＴ全般統制および決算財務報告プロセスの監査を行っており、その結果は代表取締役社長ならびに常勤監査役に報告し、情報共有を図っております。

また、監査役、内部監査室および会計監査人は適宜意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

3.社外取締役および社外監査役との関係（平成26年1月31日現在）

当社は、社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役を２名選任しております。社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
監査役３名のうち社外監査役２名の選任により、外部からの客観的、かつ中立の立場から経営に対する監視機能は十分に強化されているものと考えております。
　天雲正春氏を当社の社外監査役として招聘している理由は、鋲螺業界で長年にわたり会社経営を行うことを通じて培ってこられた豊富な経験と見識を、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行するうえで活かしていただくためであります。なお、同氏が相談役に就いています天雲産業株式会社は、当社の取引先のひとつであることから、独立役員として指定しておりません。
　濱川文里氏を当社の社外監査役として招聘している理由は、鉄鋼業界において培ってこられた実務経験と見識、ならびに監査役を経験された経歴を、当社の社外監査役として活かしていただくためであります。なお、同氏が非常勤顧問に就いています日清鋼業株式会社と当社との取引関係はありません。当社経営陣から一定の距離のある客観的で独立した立場で、一般株主の利益保護を踏まえた行動を取ることができることから、本人の同意を得たうえで、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
　また、社外監査役と、監査役および会計監査人ならびに内部監査部門の関係につきましては、必要に応じて報告を受け、相互連携を図っております。

社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。

　　社外監査役

①社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、当該契約に基づく責任の限定額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。なお、当社には社外取締役がおりませんので、当該損害賠償責任を限定する契約は締結しておりません。

②社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、当該契約に基づく責任の限定額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、その職務を行うに当たり、善意でかつ重大な過失がない場合に限り、同法第423条第１項の損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

4.役員の報酬等

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

　　(注)　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　該当事項はありません。

④役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で職務、実績等を総合的に判断し決定しております。報酬額につきましては、取締役は平成７年１月27日開催の第54回定時株主総会において年額120百万円以内、監査役は平成９年１月30日開催の第56回定時株主総会において年額25百万円以内とすることを決議しております。

5.株式の保有状況

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　 17銘柄

　　貸借対照表計上額の合計額　　　 7,813,481千円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄

　　（前事業年度）

　　　特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
岡部㈱	5,581,400	2,807,444	継続的な取引関係の維持・強化
日亜鋼業㈱	271,800	50,011	継続的な取引関係の維持・強化
㈱十六銀行	158,000	40,922	継続的な取引関係の維持・強化
㈱テクノスマート	140,000	37,800	継続的な取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	150,000	36,300	継続的な取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	10,260	25,075	継続的な取引関係の維持・強化
ＪＦＥホールディングス㈱	14,096	15,858	継続的な取引関係の維持・強化
㈱キムラ	49,270	13,598	継続的な取引関係の維持・強化
㈱大紀アルミニウム工業所	60,000	12,360	継続的な取引関係の維持・強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	30,240	10,916	継続的な取引関係の維持・強化
日建工学㈱	70,000	5,460	継続的な取引関係の維持・強化
井関農機㈱	20,000	3,660	継続的な取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	11,200	1,400	継続的な取引関係の維持・強化
ジオスター㈱	1,000	140	継続的な取引関係の維持・強化

　　（当事業年度）

　　　特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
岡部㈱	5,581,400	7,322,796	継続的な取引関係の維持・強化
日亜鋼業㈱	271,800	97,576	継続的な取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	150,000	72,300	継続的な取引関係の維持・強化
㈱十六銀行	158,000	60,672	継続的な取引関係の維持・強化
㈱テクノスマート	140,000	52,640	継続的な取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	10,260	48,375	継続的な取引関係の維持・強化
ＪＦＥホールディングス㈱	14,096	31,321	継続的な取引関係の維持・強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	30,240	18,748	継続的な取引関係の維持・強化
㈱キムラ	49,000	16,660	継続的な取引関係の維持・強化
㈱大紀アルミニウム工業所	60,000	16,560	継続的な取引関係の維持・強化
日建工学㈱	70,000	15,540	継続的な取引関係の維持・強化
井関農機㈱	20,000	6,360	継続的な取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	11,200	2,296	継続的な取引関係の維持・強化
ジオスター㈱	1,000	659	継続的な取引関係の維持・強化

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

6.会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に所属しております宮内　威氏、柳　承煥氏であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名であります。

7.取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

8.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

9.自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

10.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

11.中間配当の実施

当社は、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成24年11月１日から平成25年10月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(平成24年11月１日から平成25年10月31日まで)の財務諸表について、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、最新の会計基準及び今後改定の予定されている諸案件について遺漏なく把握できるように努めております。

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社数　　　　　3社

連結子会社名

コバックス㈱

中正機械㈱

DESON METALS COMPANY LIMITED

２　持分法の適用に関する事項

関連会社がないため、持分法は適用しておりません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、DESON　METALS　COMPANY　LIMITEDの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

商品　　評価基準　原価法

　　　　（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

　　　　評価方法　　移動平均法

③　デリバティブ　時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　８年～50年

構築物　　７年～50年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年10月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

社債発行費については、支出時に全額費用として処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の年末賞与支払いのため、賞与の支給見込額を計上しております。

③　役員賞与引当金

取締役および監査役に対する賞与支払いのため、支給見込額に基づき計上しております。

④　退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生している額を計上しております。

数理計算上の差異は、各発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の年数(５年)による定額法により翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約等については振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

外貨建債権債務を対象に、為替予約取引等によりヘッジを行っております。

③　ヘッジ方針

将来の為替変動リスク回避のために行っております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

リスク管理方針に定められた許容リスク量の範囲内にリスク調整手段となるデリバティブのリスク量が収まっており、ヘッジ対象となる為替リスクが減殺されているかどうかを検証することにより、ヘッジの有効性を評価しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の処理方法

税抜方式を採用しております。

(会計方針の変更)

(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)

当社および国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年11月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。　

なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成24年５月17日）

　(1）概要

財務報告を改善する観点および国際的な動向を踏まえ、未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の処理方法、退職給付債務および勤務費用の計算方法ならびに開示の拡充を中心に改正されたものであります。　

(2）適用予定日

平成26年10月期の期末より適用予定です。ただし、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成27年10月期の期首より適用予定です。

(3）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用が連結財務諸表に与える影響につきましては、現在評価中であります。　

(表示方法の変更)

　　(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めておりました「役員賞与引当金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた152,919千円は、「役員賞与引当金」5,000千円、「その他」147,919千円として組み替えております。

　　(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「売上割引」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた17,360千円は、「売上割引」11,032千円、「その他」6,327千円として組み替えております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業内容は、鉄鋼材の卸売およびこれに附帯する事業を営む単一事業であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、記載を省略しております。　

【関連情報】

前連結会計年度(自平成23年11月１日至平成24年10月31日)　

１製品及びサービスごとの情報

当社グループは、鋲螺商品の卸売およびこれに附帯する事業を営む単一事業につき、記載を省略しております。

２地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自平成24年11月１日至平成25年10月31日)

１製品及びサービスごとの情報

当社グループは、鋲螺商品の卸売およびこれに附帯する事業を営む単一事業につき、記載を省略しております。

２地域ごとの情報

　(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自平成23年11月１日至平成24年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自平成24年11月１日至平成25年10月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成24年11月１日　至　平成25年10月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自平成23年11月１日至平成24年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自平成24年11月１日至平成25年10月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

前連結会計年度(自　平成23年11月１日　至　平成24年10月31日)