2375 ギグワークス 有価証券報告書－第37期(2012/11/01－2013/10/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、自己資本利益率及び株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．第35期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )外数で記載しております。

５．第34期においては、平成22年３月31日付で子会社化した㈱アビバは、平成22年４月１日から平成22年10月31日までの７か月の業績を取り込んでおります。

６．第35期においては、平成23年６月11日付で全株式を譲渡した連結子会社である㈱アビバは、平成22年11月１日から平成23年４月30日までの６か月の業績を取り込んでおります。

７．第34期の従業員数の増加の主な原因は、平成22年３月31日付で、㈱アビバを子会社化したことによるものであります。

８．第35期の従業員数の減少の主な原因は、平成23年６月11日付で、㈱アビバの全株式を譲渡したことによるものであります。

９．第36期より「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号  平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号  平成22年６月30日）を適用しております。

      平成25年１月１日付で普通株式１株につき普通株式300株の割合で株式分割を行っております。第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額または１株当たり当期純損失金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額、自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．第35期以降の配当性向については、無配のため記載しておりません。

４．第35期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )外数で記載しております。

６．第36期より「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号  平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号  平成22年６月30日）を適用しております。

      平成25年１月１日付で普通株式１株につき普通株式300株の割合で株式分割を行っております。第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額または１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する個人及び企業を対象に、ＩＴビジネスを軸としたサポートサービスを日本全国で「２４時間・３６５日」展開しております。

なお、純粋持株会社である当社は、グループ会社各社の経営指導等を行っております。

事業区分とサービス内容は次のとおりであります。

  ＊その他、特例子会社のスリープロエージェンシー㈱があります。

当社グループのサービス内容は次のとおりであります。

（ＢＰＯ事業）

    営業・販売支援サービスは、パソコン、デジタルカメラ、テレビといったデジタル機器などＩＴ関連製品を中心とした高機能家電、さらには大手食品メーカーの製品まで、広範な販売支援サービスを提供し、主として家電量販店や大手総合スーパー、郊外型ショッピングセンターなどで、当社グループに登録するエージェントが製品説明やプロモーションを行います。また成果報酬型による取引先企業の新規開拓営業や通信キャリアの営業代行、携帯キャリアのアンテナ基地局設置の勧奨業務などの営業請負も日本全国で行っております。

    導入・設置・交換支援サービスは、大手システム企業やメーカー、ホテルチェーンなど法人ユーザーや官公庁を対象として、オフィスのＩＴインフラ整備や電子マネー端末などのＩＴ端末の設置、バージョンアップに伴う入れ替え作業、ネットワークの構築や保守、管理サービスを提供しており、短期で大規模な展開が日本全国で可能です。また、大手電機メーカーや通信キャリアなどの顧客向けサービスとして、デジタル機器、デジタル家電、スマートフォンといった製品を購入したユーザーや各種インターネット通信サービスに加入されたユーザーに対して、当社グループに登録するエージェントが製品の開梱・設置・設定サービスを日本全国で提供し、アフターサポートの充実と差別化を実現しております。

    運用支援サービスは、企業の製品やサービスを利用する個人ユーザーや法人ユーザー向けのコールセンターに対し、オペレーター人材の採用から教育、派遣、運用管理まで行います。さらには、人事労務事務、システム開発等、特別なスキルを要する業務も一括して請負うといったフルアウトソーシングサービスを提供しております。また、ＩＴスキルを備える人材を必要とする企業に対しての人材派遣や人材紹介をはじめ、経理事務、開発技術者といった高スキル人材サービスの提供を日本全国で行っております。

  当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．スリープロ㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等は以下のとおりであります。

      ３．SB Pacific Corporation Limitedの議決権所有割合は27.54％であるため、「その他の関係会社」に該当いたします。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(平成25年10月31日現在)

（注)  従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(平成25年10月31日現在)

（注) １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )外数で記載しております。

３．従業員数は前期末から６名減少しておりますが、自己都合退職によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社及び連結子会社には労働組合はありませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（平成24年11月１日から平成25年10月31日まで）におけるわが国経済は、12月に誕生した安倍政権の経済政策への期待感や円高の解消、輸出産業を中心とした業績回復基調も見られ、今後の景気回復への期待は高まってはいるものの、企業を取り巻く環境は業種による差も見られ依然として不透明な状況が続いております。
  国内の雇用環境につきましては、厚生労働省発表の有効求人倍率は、平成25年10月で0.98倍、総務省発表の労働力調査によると、完全失業率は平成25年10月では4.0％と、各数値とも改善傾向にはあるものの、依然として大企業を中心とした人員削減の影響もあり雇用環境は楽観視できない状況にあります。

このような環境の中で、当社グループは、ＩＴを軸とした12万5,000人の登録エージェントによるＢＰＯ事業の更なるサービスの品質・効率の向上、強化に取り組んでまいりました。

当社グループはＢＰＯ事業のみの単一セグメントとなっておりますが、事業の詳細については以下のとおりであります。

通信キャリアの新規顧客開拓や家電量販店での営業・販売支援サービスにおいては、海外ＰＣメーカーの店頭販売支援サービスは底堅く推移したものの、スマートフォンに対応する回線増強のためのＷｉ－Ｆｉアンテナ設置支援業務が一巡、家電量販店を中心とした販売支援業務においても販促費削減の影響が継続するなど、総じて低調に推移いたしました。
  ＩＴに特化した導入・設置・交換支援サービスにおいては、スマートフォン・タブレット端末向けのキッティング業務や携帯電話・スマートデバイス無線通信の基地局案件に対する需要は多く、受注価格の競争は厳しいものの、比較的堅調に推移いたしました。

主にＩＴ周辺機器やインターネット接続に関わるヘルプデスクを提供する運用支援サービス（コールセンターの運営等）においては、依然として競争は厳しいものの、ＩＴ周辺のヘルプデスクのニーズは底堅く、安定的に推移いたしました。
  当社は上記ニーズに対応し、平成25年６月に福岡コンタクトセンターを新設、本格稼働いたしました。福岡コンタクトセンター設立の１つの狙いは、東京と福岡にコンタクトセンター機能を分散設置し、一方の拠点に不測の事態が起こった場合でもお客様へのサービスの継続性を確保することにあります。同時に当社は、福岡の地に拠点を擁することを通じて、今後の発展の礎を築きたいと考えております。
  主に子会社スリープロウィズテック㈱で展開している情報システム分野における受託開発や人材支援サービスにおいては、優秀なエンジニアを積極的に採用、来期以降の収益への一段の寄与を見込んでおります。
  また、前々期より本格化している世界的なＩＴ流通大手ＳＹＮＮＥＸグループとの提携効果も徐々にではありますが、出始めております。国内においては、シネックスインフォテック㈱との間で定期的に情報連携をしており、中長期的には多くのシナジーを見込んでおります。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は87億82百万円（前連結会計年度比6.5％減）、営業利益２億27百万円（前連結会計年度比16.6％減）、経常利益２億28百万円（前連結会計年度比35.2％減）、当期純利益は１億64百万円（前連結会計年度比57.2％減）となりました。

（注）ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）とは、ビジネス・プロセス・アウトソーシングの略称であり、顧客企業の業務処理（ビジネスプロセス）の一部を専門業者に外部委託することです。専門業者が業務プロセスを分析、企画することで顧客企業にとって業務プロセスの最適化、運用コストの変動費化等のメリットがあります。

(2) キャッシュ・フローの状況

①当連結会計年度のキャッシュ・フローの概要説明

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は13億96百万円となり、前連結会計年度末残高10億20百万円と比べて３億76百万円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。

②各活動別の説明及び前連結会計年度比

(営業活動によるキャッシュ・フロー )

当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、１億76百万円（前連結会計年度は３億69百万円の収入）となりました。これは、主として税金等調整前当期純利益２億１百万円、減価償却費37百万円、固定資産除却損35百万円、のれん償却額34百万円を計上した一方で、未払消費税等の減少39百万円、法人税等の支払額76百万円を計上したこと等によります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー )

当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は、79百万円（前連結会計年度は83百万円の収入）となりました。これは、主として無形固定資産の取得による支出49百万円、差入保証金の差入による支出20百万円、有形固定資産の取得による支出17百万円を計上したこと等によります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー )

当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は、２億79百万円（前連結会計年度は１億33百万円の支出）となりました。これは、主として社債の発行による収入２億91百万円、長期借入による収入２億79百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出１億77百万円、社債の償還による支出84百万円、リース債務の支払による支出20百万円を計上したこと等によります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループの業務は、人材サービスの提供であり、サービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

(2) 受注状況

当社グループの行う「ＢＰＯ事業」（営業・販売支援サービス、導入・設置・交換支援サービス、運用支援サービス）については、長期継続受注のものと短期単発受注のものが混在していることから、受注実績を正確に把握することが困難であり、当該記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。

  （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

(1) 事業体制の強化

当社グループは平成18年の純粋持株会社化とＢＰＯ事業のサービスの確立、平成24年５月の子会社統合実施により、子会社ごとのより一層の迅速な意思決定と、各サービスの連携による事業拡大を推進する体制を整えました。今後はこの体制をより活かしていくべく、サービス品質の向上、当社独自のサービスの開発、営業力の強化を継続的な課題としております。

(2) 内部管理体制の強化

当社グループは元代表取締役の不正行為を踏まえ、より適時適切に不正の兆候等を把握できるよう、内部監査室による業務・会計・法務における内部監査体制を整備することで、独立した立場でのモニタリング機能の強化を図りました。また、社内の研修制度を充実させることにより、従業員、役員のコンプライアンス意識の熟成を図ると共に、内部通報窓口を広く周知することにより、不正の監視機能を強化しております。上記の取り組みを今後とも引き続き継続してまいります。

(3) 法的規制等について

（労働者派遣法・労働契約法の改正について）
  平成24年10月1日より改正労働者派遣法が、平成25年４月１日より改正労働契約法が施行されました。当社グループは、法令を遵守した事業運営に努め、対策の立案・実施・従業員への指導教育を徹底する等、上記における改正については対応を完了しており、影響は僅少であると考えております。次年度には再度、国会において労働者派遣法の改正が予定されており、速やかに対応できるよう情報収集に努めております。

（業務請負と人材派遣の区分について）

当社グループが提供しているサービスの中で、長期のアウトソーシング業務を提供するにあたり、「労働基準法の『労働者』の判断基準について」（昭和60年12月19日・労働基準法研究会報告）及び最近の判例（新宿労基署長事件・東京高裁平成14年７月11日・労判832-13）等に従い、クライアントとの契約が請負契約である場合でも、必要に応じてエージェントと契約社員契約又はパートタイマー契約のいずれかの雇用契約を締結しております。

さらに、一般労働者派遣事業許可を取得し、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（昭和61年４月17日・労働省告示第37号）に従って、長期請負業務と人材派遣業務を区分して提供しており、法令遵守に細心の注意を払っております。当社グループでは、法令を遵守しており、禁止業務での派遣・期間制限を超えた受け入れなどは一切行っておりません。

また、近年、偽装請負問題や家電量販店の店頭への人材派遣に関し、適法性を問われる他社事例が見受けられますが、当社グループは、従業員への指導教育を徹底し、法令遵守に細心の注意を払って事業運営にあたっております。

(4) 機密情報・個人情報の管理について

当社グループは、多数のエージェント、クライアント及びエンドユーザーの機密情報・個人情報を保有しております。これらの情報資産の取り扱いにつきましては、平成17年４月１日に「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」が施行され、企業における取り扱いの適正化と管理に対する企業責任が強化されました。
  この点、当社グループにおきましては、平成19年３月に、情報セキュリティ管理システムの認証制度である、ISO/IEC27001の認証を当社、主要な関連子会社及び拠点にて取得いたしました。また、グループ各社に共通の「プライバシーポリシー」と「セキュリティポリシー」を制定し、グループ全体を網羅する情報セキュリティ運営委員会を設置しております。
  そして当委員会の綿密な連携体制のもと、従業員及びエージェントからは、個人情報を含む機密情報の漏洩をしないことを記載し違反の際には罰則を伴う誓約書の提出を義務づけております。また、パソコン等の情報機器の取り扱いに関しては、ファイル共有ソフトの厳格な禁止や、悪意のあるソフトウェア対策の継続的な実施、端末への外部記憶機器の接続制限、情報端末自体の記憶装置の使用制限などを実施し、定期的な実施状況の確認により安全性の維持を図っております。
  さらに、エージェントに対しては、業務遂行上で知り得た機密情報・個人情報の取り扱いについて「エージェント規約」及び「業務委託契約」において損害賠償責任を明確に定めることにより情報取り扱いへの注意力と規約違反への抑止力を高め、研修を通じてモラル教育を徹底するように指示しております。

(参考情報)
・プライバシーポリシー  http://www.threepro.co.jp/privacy/privacy.html
・セキュリティポリシー  http://www.threepro.co.jp/privacy/security.html

(5) 会社の支配に関する基本方針

①  基本方針の内容

当社グループの事業内容としてはＢＰＯ事業を行っております。ＢＰＯ事業はＩＴビジネスにおけるそれぞれの場面に応じて、①営業・販売支援、②導入・設置・交換支援、③運用支援の３つのサービスを行っております。

近年では、わが国においても企業の成長戦略として企業買収や事業買収が多用されるようになってきておりますが、当社といたしましても、このような市場原理に基づくダイナミズムの活用が企業の成長にとって重要なものであると認識しております。また証券取引所に株式を上場している企業として多様な価値観を有する株主の存在を認めており、大量買付行為を含む当社の支配権の異動については株主の皆様により最終的な判断を下されるべきであると考えております。

しかし当社の企業価値の源泉が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することとなる大量買付を行う者の下においても、中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。したがって当社の企業価値あるいは株主共同の利益を毀損するおそれが、株式の大量買付を行う者の目的等から認められる場合には、そうした大量買付行為は不適切であると考えます。

さらに、株式の大量買付行為の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値や株主共同の利益に資さないものもあります。当社は、これらの大量買付行為も不適切なものであると考えます。

以上を当社の基本方針とするものでありますが、上記のような要件に該当する当社株式の大量買付行為が行われようとした場合において、当社がその大量買付行為に対して反対する旨を表明するに止まるものであり、原則として当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることの防止策を株主総会や取締役会で決議し定めるものではありません。

しかしながら、株主の皆様それぞれが納得のいく判断を下すことが可能となる環境を確保するため、法令、証券取引所等の諸規則及び当社定款の定めが認める範囲内において、可能かつ相当な対抗策を講じることを今後検討してまいります。当社は当社株式の大量買付行為等について日常的にチェック活動を行い、株主の皆様の共同の利益や企業価値を損なうことがないように機動的に対応していく所存であります。

②  基本方針を実現するための取り組み

イ．当社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取り組み

基本方針に記載のとおり、当社経営方針に基づき中長期的に飛躍することを目指した取り組みを行っていきます。その中で成長性・収益性・効率性などについて会社財産が有効に活用されるよう図ってまいります。

ロ．基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

ａ．手続の概要

  当社は当社株式に対する大量買付行為が行われるに際して、これに先立ち、独立性の高い社外有識者等からなる独立委員会が、情報収集、その検討及び株主に対する意思表明を行うことが適切であると判断し、以下の手続(以下「本ルール」といいます)をとることといたします。

ｂ．手続の内容

(一)本ルールの運用対象

本ルールは下記ⅠまたはⅡに該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為またはその提案(以下、併せて「買付等」といいます)がなされる場合に適用されます。ⅠまたはⅡに該当する買付等を行おうとする者はあらかじめ本ルールに従うものとします。

Ⅰ  当社が発行者である株券等について、保有者の株券等所有割合が20％以上となる買付

Ⅱ  当社が発行者である株券等について、公開買付にかかる株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付

(二)独立委員会

当社は(一)に定める対象者が現れた場合、その買付者が不適切な者でないか否かを客観的に判断するための組織として、取締役会決議により当社経営陣からの独立性の高い社外有識者等で構成される独立委員会を設置いたします。独立委員会は買付者等に対する事前の情報提供の要求、買付等の内容の検討・判断、買付等に対する意見の表明等を行うことを予定しており、これにより当社大量買付行為に関する手続の客観性・合理性・透明性を高めることを目的としています。

(三)本ルールの内容

Ⅰ  必要情報の提供

独立委員会は、当社取締役会の同意を得ることなく上記ａ．に定める買付等を行う買付者等に対し、買付等の実行に先立ち当社に対して、当該買付等の内容の検討に必要な情報を提出するよう要請します。

Ⅱ  買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示

独立委員会は、買付者等から本必要情報が全て提出された場合、当社取締役会に対しても独立委員会が定める期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提示するよう要求することができます。また独立委員会は、適宜必要と判断した場合には、当社の従業員、取引先、顧客等の利害関係者に対しても意見を求めます。

独立委員会は、買付者等及び当社取締役会から情報を受領してから最長60日間が経過するまでの間(以下「検討期間」といいます。)、買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。

独立委員会は、買付者等から本必要情報が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で、株主の皆様に対する情報開示を行います。

Ⅲ  独立委員会による意見等の開示

独立委員会は、上記Ⅱの検討期間を経た上、買付者等による買付等が、不適切な買付等に係る要件のいずれかに該当するか否かについて判断するものとし、その結果及びその理由その他当該買付者等に関する株主の判断に資すると判断する情報を、株主の皆様に対し情報開示するものとします。

  他方、独立委員会は、当初の検討期間終了時までに、上記の判断を行うに至らない場合には、その旨を情報開示した上で、買付等の内容の検討に必要とされる範囲内で、検討期間を延長することもできることとします。

(四)本ルールによる対抗措置の発動

Ⅰ  買付者等が本ルールを遵守せず、大量買付行為を継続した場合、関連法令、証券取引所規則等及び当社定款を遵守し、取締役会及び株主総会の承認の上、買付者等の買付手段及び当社の状況に応じ最も適切と判断した対抗措置を取り得るものと考えます。

Ⅱ  買付者等が本ルールを遵守している場合には、買付行為等に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される以下のⅰからⅴのいずれかの場合には、前記Ⅰと同様の取締役会及び株主総会の承認の上、対抗措置を取り得るものと考えます。

ⅰ  当社の株式等を自らまたは自らの関連会社・関連ファンド等によって買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為

ⅱ  ⅰと同様の方法により当社の経営を一時的に支配し、取締役会の報告・議論からＭ＆Ａの進捗等の当社経営の重要な情報や業界動向の情報を得た上、知的財産、企業機密、取引先などの当社グループの重要な資産等を廉価に取得する、あるいは子会社を通じ当社と競合する可能性のある業務に参入したり、従業員の引き抜き行為等、当社の株主共同利益を毀損することによって買付者等の利益を実現する経営を行うような行為

ⅲ  当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

ⅳ  当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為

ⅴ  その他、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく低下させると合理的に判断される場合

４ 【事業等のリスク】

以下においては、当社グループの事業展開及びその他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上あるいは当社グループの事業を理解するうえで、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

なお、下記事項には、将来に係るリスク要因が含まれておりますが、これらの事項は本有価証券報告書提出日現在における判断を基にしております。

また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。

(1) 法令遵守に関するリスクについて

①不正行為の再発防止

当社は、平成22年11月18日開催の取締役会において、元代表取締役による不正行為の可能性が発覚し、それを受けて第三者調査委員会による調査及びその後の社内調査が行われました。当該不正行為は、元代表取締役主導により行われたものでありますが、かかる行為を防止することができず、また発覚が遅れたのは、取締役による経営者監視機能並びに監査役及び内部監査部門の牽制機能が十分に働かなかったこと、社内におけるコンプライアンスの徹底が不十分であったことが要因であります。
  今後、重大な過失や不正、違法行為等が生じ、当社グループが行政指導を受けた場合、または起訴や損害賠償等に至った場合、当社グループの事業運営及び財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
  当社グループは、第三者調査委員会より提言を受けた内容について対応すべく、コンプライアンス委員会を設置し、継続的に再発防止のための研修を実施しております。

②内部管理体制の強化

前述のような不正行為、もしくは当社グループによる重大な過失や不正、違法行為等が生じ、当社グループが行政指導を受けた場合、または起訴や損害賠償等に至った場合、当社グループの事業運営及び財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。
  しかしながら、当社グループは、内部統制報告について、第33期より社内に内部統制評価を主たる業務とするグループを設置する等、社員一丸となって取り組んでおります。また、第35期より、適時適切に不正の兆候等を把握できるよう、業務・会計・法務における内部監査体制を整備することで、独立した立場でのモニタリング機能の強化を図りました。また、社内の研修制度を充実させることにより、従業員、役員のコンプライアンス意識の熟成を図ると共に、内部通報窓口を広く周知することにより、不正の監視機能を強化しております。

(2) 事業展開における市場の動向と競合の状況について

当社グループは、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する個人及び企業を対象に、ＩＴビジネスを軸としたサポートサービスを日本全国で「２４時間・３６５日」展開しております。

営業・販売支援サービスでは、ＩＴ関連の知識が豊富なエージェントを多数擁することを強みとし、ＩＴ業界を中心としたお客様に、企画から販売、マーケット報告に至る一連のプロセスについてのサポートを提供させていただいております。

しかしながら、ＩＴ業界においてはスマートデバイスをはじめテクノロジー変化の速度は早く、エージェントへの教育・研修費や新規の採用コストの増加、また、マーケットの単価競争等の競争激化が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

導入・設置・交換支援サービスでは、ＩＴ機器の購入者に対するオンサイトサポートを全国規模で提供できることを強みにＩＴ関連のお客様のパートナーとして営業基盤を拡大しております。またＩＴ技術者エージェントを全国に擁することを強みとし、企業や官公庁等を対象としたＩＴインフラ整備、ネットワークの構築や保守・管理サービス等の提供にも業務を拡大しております。日本全国で短期間に大規模なサービス展開を行える事、他の支援サービスとの複合的なサービス提供によって競争優位性を確保しております。

しかしながら、最終消費者市場におけるユーザーのＩＴリテラシー向上に伴う一部の市場の縮小や、ＢtoＢマーケットにおける運送会社等による市場参入、社会構造の変化による受注件数、売上単価の減少等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

運用支援サービスでは、広範な商品・サービスに対応したコールセンターをカスタマイズして提供できる体制とノウハウを強みとしております。しかしながら、当社グループよりも大規模なコールセンター設備でサービスを展開する企業が既に複数社存在しており、こうした企業による寡占化や、大手派遣企業や新たな事業者等の参入の可能性があります。競合他社との競争がさらに激化した場合には、優秀な人材獲得のための募集費等が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制等について

①労働に関する法律

「第２  事業の状況  ３  対処すべき課題  (3)法的規制等について」をご参照ください。

② 個人情報保護に関する法律

「第２  事業の状況  ３  対処すべき課題  (4)機密情報・個人情報の管理について」をご参照ください。

③下請代金支払遅延等防止法

当社グループと業務委託契約を締結しているエージェント及び資本金1,000万円もしくは5,000万円以下の外注法人におきましては、下請代金支払遅延等防止法が適用されます。当社グループは、法令に遵守した事業運営に努め、買いたたき・支払遅延等に対し細心の注意を払い、適切に契約を締結しております。

しかしながら、これらの施策にも関わらず、今後、所轄官庁の判断、法令とその解釈の変更及び新たな判例に基づく判断等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④消費税転嫁対策特別阻止法

平成25年10月１日より、消費税転嫁対策特別阻止法が施行されました。平成26年４月１日以後に適用される消費税率の引上げにより、買いたたき・本体価格での交渉の拒否等、提供しているサービスが法令に抵触することのないよう対策の立案・実施・従業員への指導教育を徹底してまいります。

しかしながら、これらの施策にも関わらず、適切な処理が行われなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) エージェントに係る業務上の災害及び取引上のトラブルについて

当社グループと雇用関係にあるエージェントが、業務遂行に際してまたは業務に起因して、死亡、負傷等した場合、または、疾病にかかった場合には、労働基準法及び労働者災害補償保険法その他の関係法令上、使用者である当社グループに災害補償義務が課せられる場合があります。当社グループは、エージェントに対する安全衛生管理体制の向上を推進しております。
  しかしながら、万一労働災害が発生した場合、労働契約上の安全配慮違反や不法行為責任等を理由に、当社グループが損害賠償責務を負う可能性があります。また、エージェントによる業務遂行に際して、エージェントの過誤による事故や顧客企業との契約違反またはエージェントの不法行為により訴訟の提訴またはその他の請求を受ける可能性があります。当社グループは、法務担当者を配して法的危機管理に対処する体制を整えておりますが、訴訟の内容及び金額によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) エージェントシステムについて

当社グループは人材供給型のサービスの提供に関して、独自に構築しているエージェントシステムを強みとしておりますが、エージェントシステムを維持するためには、優秀なエージェントを集めるための新規登録の募集活動や、登録者の教育・自己研鑽支援等が恒常的に必要であります。
  しかしながら、当社グループの受注業務に対し、エージェントのニーズが合致せずに応募が不足する場合やスキルを有するエージェントが不足する場合には、需給バランスが崩れ、売上機会の喪失や原価率の上昇等エージェントシステムの強みが十分に機能しない場合が想定されます。これらの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 業務システムについて

当社グループの業務は、業務システムを使用して、エージェントの配置・作業の進捗管理・代金の請求及び売上管理等の業務管理を行っております。随時業務システムのバージョンアップを進めておりますが、プログラムの作成過程で潜在的なバグが発生していた場合や、陳腐化した場合、自然災害や事故等により通信回線が不通となり復旧が遅れた場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 社会保険（健康保険・厚生年金保険）の加入及び料率改定の影響について

社会保険適用事務所が社員を雇用する場合、健康保険法及び厚生年金保険法により、社員を社会保険に加入させる義務があります。これにより、現場業務を担当するエージェントを含めた当社の雇用する労働者で社会保険適用該当者については、社会保険への加入を徹底しておりますが、今後加入対象者の要件が変更になった場合には、当社エージェントの加入対象者が増加します。また、平成16年の年金制度改革により、厚生年金保険料の料率は、平成29年までに段階的に引き上げられることから、平成29年まで毎年0.177％ずつ引き上げられ、会社負担が毎年増加していくことが決定しております。
  このように、社会保険制度の改正による保険料率や被保険者の範囲等に変更がある場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

  詳細は「第２  事業の状況  １  業績等の概要  (1) 業績」に記載のとおりです。

(2) 財政状態の分析

①資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて、３億87百万円増加（16.6％増）し、27億26百万円となりました。これは、主として現金及び預金が３億76百万円増加したこと等によります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて、１億87百万円増加（40.6％増）し、６億50百万円となりました。これは、主として投資有価証券が１億16百万円、リース資産が86百万円増加した一方で、工具、器具及び備品が32百万円減少したこと等によります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、５億75百万円増加（20.5％増）し、33億76百万円となりました。

②負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて、28百万円減少（2.1％減）し、13億73百万円となりました。これは、主として１年内償還予定の社債が60百万円、リース債務が15百万円増加した一方で、未払金が63百万円、未払法人税等が18百万円、短期借入金が10百万円、１年内返済予定の長期借入金が８百万円減少したこと等によります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて、３億63百万円増加（103.6％増）し、７億13百万円となりました。これは、主として社債が１億56百万円、長期借入金が１億11百万円、リース債務が60百万円、繰延税金負債が39百万円増加したこと等によります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて、３億34百万円増加（19.1％増）し、20億87百万円となりました。

③純資産

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、２億41百万円増加（23.0％増）し、12億89百万円となりました。これは、主として当期純利益を１億64百万円計上し、前連結会計年度末に比べて、その他有価証券評価差額金が76百万円増加したことによります。

以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末に比べて0.8ポイント増加し、38.2％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「第２  事業の状況  １  業績等の概要  （2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は162,195千円であります。

当連結会計年度の主な設備投資は、コンタクトセンターシステムの新規設備費用として総額70,000千円、コンタクトセンター周辺機器の設備費用として26,300千円、業務システムの導入費用として総額35,000千円の投資を行っております。
  なお、コンタクトセンターシステムの新規設備投資に伴い、旧コンタクトセンターシステムを除却しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(平成25年10月31日現在)

(注)  １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )外数で記載しており
    ます。

(2) 国内子会社

(平成25年10月31日現在)

(注)  １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )外数で記載しており
    ます。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

    該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

    該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成26年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による第１回新株予約権

(平成14年10月15日臨時株主総会決議)

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

    新株予約権発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。

    なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

２．行使価額の調整

    新株予約権発行日以降に当社が払込金額(300円)を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式(コンバージョン・プライス方式)により払い込む金額を調整する(１円未満の端数は切り上げる)。

３．上記のほか、細目については臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

②  旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権

(平成16年１月29日定時株主総会決議)

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

    新株予約権発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。

    なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．行使価額の調整

    発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

    新株予約権発行後に、時価を下回る価格で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く)は、次の算式により金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

    また、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規株式発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。

    上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

③  旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による第６回新株予約権

(平成17年１月27日定時株主総会決議)

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

    新株予約権発行日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。

    なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．行使価額の調整

    発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

    新株予約権発行後に、時価を下回る価格で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く)は、次の算式により金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

    また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規株式発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。

    上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

④  旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による第10回新株予約権

(平成18年１月27日定時株主総会決議)

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

    本新株予約権の発行に係る株主総会の承認決議が為されたのち、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者の１個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。

    なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。

      調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．行使価額の調整

    本新株予約権の発行に係る株主総会の承認決議が為されたのち、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額(594円)を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

    新株予約権発行後に、時価を下回る価格で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く)は、次の算式により金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

    また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規株式発行前の１株当たりの時価」を「処分前の１株当たりの時価」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。

    上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

⑤  会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による第17回新株予約権

(平成25年９月３日取締役会決議)

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

    平成25年９月30日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

    調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

    ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株式総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

    また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

    割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

    ①株式分割又は株式併合を行う場合。

    ②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

    上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

    さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成20年12月24日付をもって自己株式を消却し、発行済株式総数が0.65株減少しております。

２．平成21年１月29日開催の定時株主総会において、資本準備金をその他資本剰余金に振替えることを決議し、資本準備金が250,000千円減少し、その他資本剰余金が250,000千円増加しております。

３．平成25年１月１日付をもって普通株式１株につき300株の割合をもって株式分割し、発行済株式総数が5,733,026株増加しております。

(6) 【所有者別状況】

(平成25年10月31日現在)

(注)  自己株式546,000株は、「個人その他」に5,460単元含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

(平成25年10月31日現在)

(注) １．上記のほか、自己株式が546,000株あります。

２．前事業年度末において主要株主であった㈱グローバルＢＰＯは、平成25年３月28日に保有する当社株式の全てをSB Pacific Corporation Limitedに売却しております。それに伴い、SB Pacific Corporation Limitedが新たに主要株主になるとともに、㈱グローバルＢＰＯは主要株主ではなくなりました。なお、主要株主の異動については、平成25年４月24日付で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を提出しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成25年10月31日現在)

（注) 平成25年１月１日付で普通株式１株につき普通株式300株の割合で株式分割し、100株を１単元とする単元株制度を採用しており、記載数値は当該影響を考慮しております。

② 【自己株式等】

(平成25年10月31日現在)

（注) 平成25年１月１日付で普通株式１株につき普通株式300株の割合で株式分割しているため、記載数値は当該影響を考慮しております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。

当該制度は旧商法及び会社法に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社役員及び従業員並びに当社グループ会社の役員、従業員及び顧問等の社外関係者に対して付与することをそれぞれ下記株主総会で決議されたものであります。

①第１回新株予約権(平成14年10月15日臨時株主総会決議)

(注)  上記のほか、細目については臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

②第２回、第５回新株予約権(平成16年１月29日定時株主総会決議)

(注)  上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

③第６回新株予約権(平成17年１月27日定時株主総会決議)

(注)  上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

④第10回新株予約権(平成18年１月27日定時株主総会決議)

(注)  上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

⑤第17回新株予約権(平成25年９月３日取締役会決議)

(注)  上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社グループでは、重点分野への積極的な投資等により確固たる競争力を早期に築くことが重要な課題の一つであると認識しておりますが、株主に対する利益還元についても重要な経営の課題として認識しております。
  しかしながら、当期の配当に関しましては、繰越欠損金は解消したものの、内部留保充実の観点から、誠に遺憾ながら当期末の利益配当を見送ることといたしました。なお、当社グループの継続的、安定的な利益配当の方針に変更はございませんので、今期以降の配当(復配)につきましては、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、判断してまいります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)における株価を記載しております。

    ２．※印は、株式分割による権利落後の株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

(注) １．ロバート・ファン及び北村章彦は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．加地誠輔及び石井泰次は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下の１名で構成されております。

執行役員ＣＦＯ 肥田 理

４．取締役の任期は、平成25年10月期に係る定時株主総会の終結の時から平成26年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成22年10月期に係る定時株主総会の終結の時から平成26年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、平成23年10月期に係る定時株主総会の終結の時から平成27年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役の任期は、平成24年10月期に係る定時株主総会の終結の時から平成26年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、平成25年１月に前監査役辞任にともない就任したため、その任期は当社定款の定めにより、退任された監査役の任期の満了すべき時までであります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)  補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要

当社は、経営環境の変化に対応するため、グループ各社の経営責任を明確にし、各事業サービスの業務執行と意思決定を迅速にすることを目的として、平成18年に純粋持株会社として設立されました。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主だけでなくすべての利害関係者の要請に応えて、迅速かつ公正に経営判断を行い、適正に情報を公開することであり、また責任の明確化、法令遵守及び情報管理の徹底により信頼を確保することであると考えており、このことがひいては株主の利益の向上につながるものと考えております。

また、当社におけるコーポレート・ガバナンスは、経営の重要事項に関する意思決定及びその監督機関としての取締役会、執行機関としての代表取締役、業務執行機関としての執行役員会、監査機関としての監査役会による構成を基盤としております。

ロ  企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、監査役３名としております。また、当社は、会社法２条16号に定める社外監査役２名を選任しており、当該社外監査役による監査を実施するとともに、必要に応じて弁護士等からアドバイスを受け、経営の透明性と適正性を確保しております。

ハ  当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりです。

（各委員会の役割）

・コンプライアンス委員会

代表取締役は、管理本部担当執行役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたるため設置されております。

・情報セキュリティ運営委員会

代表取締役は、管理本部担当執行役員を情報セキュリティ全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とする情報セキュリティ運営委員会が情報セキュリティ体制の構築・維持・整備にあたるため設置されております。

ニ  内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにつきましては、それぞれの責任者が財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築しております。業務の適正を確保する体制は以下のとおり整備しております。

業務の適正を確保するための体制

(1) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①  当社は、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を制定し、代表取締役がその精神を役職者をはじめ子会社全使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。

②  代表取締役は、管理本部担当執行役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。

③  取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、取締役は、法令・定款・取締役会決議及びその他社内規程に従い職務を執行する。

④  監査役会は、監査役会規程に基づき、取締役会・執行役員会への参加、監査役監査の実施を通じて、取締役の職務執行状況を監督する。また、監査役会は内部監査室と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款及び社内規程上の問題の有無、並びに各業務が法令・定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会及び執行役員会に報告する。

⑤  当社は、使用人が法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報規程」を制定すると共に、内部通報窓口を設ける。

⑥  当社は、取締役や使用人に対する継続的な啓発活動を行うため、企業倫理研修等を実施する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①  当社は、取締役の職務執行に係る情報については、情報管理規程・文書管理規程に基づき、その保存媒体を通じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可能な状態を維持する。

②  職務執行の公平性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①  当社は、当社の業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整える。

②  当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

③  監査役会及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。

④  取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

⑤  当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①  当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を適時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び戦略に関わる重要事項については執行役員会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。

②  当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。

(5) 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①  代表取締役は、定期的に執行役員会を開催し、当社並びに子会社の業務適正判断、各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。

②  当社並びに子会社は、相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う内部統制上の諸問題についても内部統制に係る社内規程として整備、運用し、また職務権限規程を適宜見直し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社監査役が子会社監査役と連携して監査業務を実施し、当社並びに子会社における業務の適正を確保する。

(6) 監査役のその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

(7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①  取締役及び使用人は、重要な月次報告、重要な会計方針・会計基準の変更、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款及び社内規程違反、内部監査室による内部監査報告書、内部統制報告書等の監査役会に報告すべき事項及び時期についてのルールを定め、当該ルールに基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役会に報告する。

②  前項に関わらず、監査役会はいつでも必要に応じて、取締役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。

③  当社は、内部通報規程の適切な運用、内部通報窓口等の維持により、法令違反その他コンプライアンス上の問題についてコンプライアンス委員会、監査役会への適切な報告体制を確保する。

④  監査役会は、代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。

(8) 反社会的勢力排除に向けた体制

①  当社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力に対して、コンプライアンス、財務報告の信頼性を確保する観点から、毅然とした態度で臨むことを基本とする。

②  当社は、反社会的勢力に対しては管理本部担当執行役員もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、執行役員、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。

(9) 財務報告に係る内部統制

当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査役会、取締役会及び執行役員会に報告し、取締役会及び執行役員会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。

ホ  リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整えております。

また、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。

監査役会及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告いたします。

取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。

当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

②  内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室（３名）が実施しております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般にわたる内部監査を実施しております。監査役監査は、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（２名）で実施しております。監査役会及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告しております。

監査役は必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。なお、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。

監査役は、代表取締役及び会計監査人、内部監査室と定期的に意見交換を行っております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社は事業運営に関わる事項全般に関して有用な助言を得るとともに、代表取締役を中心とした業務執行に対する監督・監査機能を強化することを目的として、２名の社外取締役及び２名の社外監査役を選任しております。

社外取締役のロバート・ファン氏は、ＩＴ関連企業の経営者として培った長年にわたる豊富な経営経験と専門的見識をもとに、当社の経営上の重要事項につき、各種提言、指導をいただき、当社の業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。同氏が代表を務めるSB Pacific Corporation Limitedと当社の間には、人的関係、資本的関係があります。その他利害関係はありません。

社外取締役の北村章彦氏は、ＩＴ関連企業の経営者としての長年の経営経験、業界知識をもとに、当社の業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外監査役の加地誠輔氏は、上場証券会社における長年の業務経験、経営者としての経験等を、当社の監査体制強化に活かしていただけるものと判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外監査役の石井泰次氏は、東京証券取引所を始めとした長年の業務経験、経営者としての経験等を、当社の監査体制強化に活かしていただけるものと判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっての独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、各社外取締役、社外監査役が、それぞれの豊富な経験、幅広い見識等を活かして、客観的・中立的な立場より、当社の経営の監督及び監視等の職責を果たされること等を考慮して候補者を選任しております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）連結報酬等の総額が１億円を超える役員はおりません。

ロ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は、各取締役の報酬決定を代表取締役に一任することを平成22年１月28日開催の取締役会で決議したうえで、代表取締役が決定しております。報酬額の決定にあたっては、経営環境及びグループ全体の業績の動向、長期的な企業価値の増大を図るために有為な人材を確保できる報酬の水準等を勘案し、代表権の有無や、それぞれの取締役の職務と責任、並びに功績の評価を反映したものとしております。

監査役の報酬は、それぞれの監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定しております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

    銘柄数                               11銘柄
    貸借対照表計上額の合計額        283,647千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）株式会社ミライト・ホールディングス、シンクレイヤ株式会社、株式会社ブロードリンク、全日本空輸株式会社、株式会社アドックインターナショナル及び株式会社エムエム総研は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位10銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）株式会社ブロードリンク、ＡＮＡホールディングス株式会社、株式会社アドックインターナショナル及び株式会社エムエム総研は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位10銘柄について記載しております。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません

⑥  会計監査の状況

当社は会計監査業務をＵＨＹ東京監査法人に委嘱しております。当期における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

(一) 業務を執行した公認会計士の氏名

若槻  明
鹿目  達也

(二) 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ６名、その他  ５名

なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

⑦  取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑧  取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨  決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じたより機動的な配当を行うことを可能とするためであります。

ロ  自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ  取締役及び監査役の責任免除

当社は、平成19年１月26日開催の第30期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。

当社は社外取締役ロバート・ファン、社外取締役北村章彦、社外監査役加地誠輔、社外監査役石井泰次と、当該定款に基づき、会社法第427条第１項の規定により会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪  内部統制システムの構築に係る取締役会の決議

内部統制システムにつきましては、その重要性を十分に認識するとともに、その構築には、代表取締役をリーダーとし、必要に応じて上記内部統制システムの見直し、改善を図ってまいります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社では監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、会社法第399条第１項及び同上第２項の規定に基づき監査役会の同意を得たうえで、取締役会に諮り承認を受けております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成24年11月１日から平成25年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成24年11月１日から平成25年10月31日まで)の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  ３社

連結子会社の名称

スリープロ株式会社

スリープロウィズテック株式会社

スリープロエージェンシー株式会社

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ  デリバティブ

時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物            ８年から15年

工具器具備品    ３年から15年

ロ  無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

ハ  リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  退職給付引当金

一部の連結子会社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額（自己都合退職による期末要支給額）に基づき計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

請負工事及び受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準

請負工事及び受注制作のソフトウェア（以下、請負工事等という。）に係る収益の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合で且つ重要性が認められるものについては工事進行基準（進捗率の見積りは、原価比例法）を、その他の請負工事等については工事完成基準（検収基準）を適用しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

イ  ヘッジ会計の方法

金利スワップについては特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。

ロ  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金

ハ  ヘッジ方針

金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ  ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、その効果が発現すると見積もられる期間（５年または10年）で均等償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

イ  繰延資産の処理方法

社債発行費は発行時に全額費用処理しております。

ロ  消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)

当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年11月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

この変更により当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、有形固定資産の「その他」に含めて表示しておりました「リース資産」は、当連結会計年度において資産の合計額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、有形固定資産の「その他」に表示していた1,415千円は、「リース資産」として組み替えております。

前連結会計年度において、固定負債の「その他」に含めて表示しておりました「繰延税金負債」は、当連結会計年度において負債及び純資産の合計額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、固定負債の「その他」に表示していた12,428千円は、「繰延税金負債」として組み替えております。

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「助成金収入」は、当連結会計年度において営業外収益の合計額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「その他」に表示していた3,270千円は、「助成金収入」として組み替えております。

前連結会計年度において、営業外費用の「その他」に含めて表示しておりました「支払保証料」は、当連結会計年度において営業外費用の合計額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外費用の「その他」に表示していた3,215千円は、「支払保証料」として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「固定資産除却損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた2,489千円は、「固定資産除却損」として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１．担保資産に供している資産

      (前連結会計年度)

当該資産は、金融機関からの借入及び社債発行210,000千円の担保に供しております。
上記のほか、その他の関係会社である株式会社グローバルＢＰＯからの500,000千円を貸越限度額とする金銭消費貸借契約に対し、関係会社株式（消去前金額1,700,298千円）を担保に供しております。なお、当連結会計年度末における同社からの借入金残高はありません。

      (当連結会計年度)

当該資産は、金融機関からの借入及び社債発行195,000千円の担保に供しております。
上記のほか、その他の関係会社の子会社である株式会社グローバルＢＰＯからの500,000千円を貸越限度額とする金銭消費貸借契約に対し、関係会社株式（消去前金額1,700,298千円）を担保に供しております。なお、当連結会計年度末における同社からの借入金残高はありません。　

※２．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行及び株式会社グローバルＢＰＯと当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

      前連結会計年度(自  平成23年11月１日  至  平成24年10月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

      当連結会計年度(自  平成24年11月１日  至  平成25年10月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）平成25年１月１日付で普通株式１株につき300株の割合をもって株式分割を行っております。

２．新株予約権等に関する事項

  （注）平成25年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自  平成23年11月１日  至  平成24年10月31日)

当社グループはＢＰＯ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成24年11月１日  至  平成25年10月31日)

当社グループはＢＰＯ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成23年11月１日  至  平成24年10月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  平成24年11月１日  至  平成25年10月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成23年11月１日  至  平成24年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成24年11月１日  至  平成25年10月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成23年11月１日  至  平成24年10月31日)

当連結会計年度(自  平成24年11月１日  至  平成25年10月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成23年11月１日  至  平成24年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成24年11月１日  至  平成25年10月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等

      前連結会計年度(自  平成23年11月１日  至  平成24年10月31日)

（注）資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。また、関係会社株式1,700,298千円を担保に供しております。

      当連結会計年度(自  平成24年11月１日  至  平成25年10月31日)

  該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社及びその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自  平成23年11月１日  至  平成24年10月31日)

  該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成24年11月１日  至  平成25年10月31日)

（注)１．500,000千円を貸越限度額とする金銭消費貸借契約に対し、関係会社株式1,700,298千円を担保に供しております。

２．株式会社グローバルＢＰＯは、当連結会計年度において保有する当社株式の全てをSB Pacific Corporation Limitedに譲渡した結果、種類が「その他の関係会社」から「その他の関係会社の子会社」に異動しております。

３．上記取引については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

４．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

 重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

 重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

     ２. 当社は、平成25年１月１日付で普通株式１株につき普通株式300株の割合で株式分割を行っております。
１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額は、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

     ３. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

    ４．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の付与について

平成26年１月29日開催の第37期定時株主総会において、会社法第361条の規定に定める金銭でない報酬等として、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し割当てる株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）に関する算定方法及び内容を決議し、また、各取締役に発行する新株予約権の募集事項の決定を、取締役会に委任することをそれぞれ決議いたしました。

（１）株式報酬型ストック・オプションを発行する理由

株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、従来の取締役の報酬額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を年額3,000万円以内で発行するものであります。

（２）株主総会決議による委任に基づき募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限

  100,000個（普通株式  100,000株）

（３）新株予約権の払込金額

  本新株予約権につき金銭の払込みを要しない。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期首残高」及び「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．社債の連結決算日後の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高及びリース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び期末における資産除去債務の金額が、当該連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成25年１月１日付で普通株式１株につき300株の割合をもって株式分割を行っております。当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物………………10年から15年

工具器具備品……３年から10年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法。

(3) リース資産

イ．所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

ロ．所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 投資損失引当金

子会社への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態及び回収可能性を勘案し、必要額を計上しております。

６．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金

(3) ヘッジ方針

金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

イ  繰延資産の処理方法

      社債発行費は発行時に全額費用処理しております。

ロ  消費税等の会計処理

      消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)

当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年11月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

この変更により、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。

(表示方法の変更)

(損益計算書関係)

前事業年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「受取手数料」は、当事業年度において営業外収益の合計額の100分の10を超えたため、当事業年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、営業外収益の「その他」に表示していた11,475千円は、「受取手数料」として組み換えております。

前事業年度において、営業外費用の「その他」に含めて表示しておりました「支払保証料」は、当事業年度において営業外費用の合計額の100分の10を超えたため、当事業年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、営業外費用の「その他」に表示していた776千円は、「支払保証料」として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１．担保に供している資産

      (前事業年度)

当該資産は金融機関からの借入及び社債発行210,000千円の担保に供しております。

上記のほか、その他の関係会社である株式会社グローバルＢＰＯからの500,000千円を貸越限度額とする金銭消費貸借契約に対し、関係会社株式1,700,298千円を担保に供しております。なお、当事業年度末における同社からの借入残高はありません。

      (当事業年度)

当該資産は金融機関からの借入及び社債発行195,000千円の担保に供しております。

上記のほか、その他の関係会社の子会社である株式会社グローバルＢＰＯからの500,000千円を貸越限度額とする金銭消費貸借契約に対し、関係会社株式1,700,298千円を担保に供しております。なお、当事業年度末における同社からの借入残高はありません。

※２．関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは次のとおりであります。

※３．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行及び株式会社グローバルＢＰＯと当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

  ４．債務保証

銀行借入及び社債に対する債務保証

(損益計算書関係)

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２．営業費用の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３．固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成23年11月１日  至  平成24年10月31日)

自己株式の種類及び株式数に関する事項

当事業年度(自  平成24年11月１日  至  平成25年10月31日)

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）平成25年１月１日付で普通株式１株につき300株の割合をもって株式分割を行っております。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

  （ア）有形固定資産

主としてＢＰＯ事業における工具器具備品であります。

  （イ）無形固定資産

主として管理部門で使用するソフトウェアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

  重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(平成24年10月31日)

  子会社株式（貸借対照表計上額1,700,298千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成25年10月31日)

  子会社株式（貸借対照表計上額1,700,298千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

  該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

  重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

     ２. 当社は平成25年１月１日付で普通株式１株につき普通株式300株の割合で株式分割を行っております。
１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額は、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

     ３. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

     ４. １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の付与について

平成26年１月29日開催の第37期定時株主総会において、会社法第361条の規定に定める金銭でない報酬等として、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し割当てる株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）に関する算定方法及び内容を決議し、また、各取締役に発行する新株予約権の募集事項の決定を、取締役会に委任することをそれぞれ決議いたしました。

（１）株式報酬型ストック・オプションを発行する理由

株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、従来の取締役の報酬額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を年額3,000万円以内で発行するものであります。

（２）株主総会決議による委任に基づき募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限

  100,000個（普通株式  100,000株）

（３）新株予約権の払込金額

  本新株予約権につき金銭の払込みを要しない。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の当期減少額の「その他」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び債権回収による戻入額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

該当事項はありません。

ハ．貯蔵品

ニ．未収入金

②  固定資産

イ．関係会社株式

③  流動負債

イ．買掛金

該当事項はありません。

ロ．短期借入金

ハ．１年内償還予定の社債                　60,000千円

          内訳は１連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  ⑤連結附属明細表  社債明細表に記載して
          おります。

④  固定負債

イ．社債

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．株主優待内容

    半期合計  23,000円相当  (期末・中間発行、年間46,000円相当)

    Ｐチケット×５枚

      ・額面1,000円券を５枚  合計  5,000円相当

      ・複数枚同時利用可能

      ・第三者への譲渡可能

    レスキューミー！聞きホーダイチケット

      ・18,000円相当のサービス内容チケット

      ・パソコン・IT機器に関するトラブルを電話にて親切・丁寧にサポートします。

２．単元未満株式についての権利

    当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

    （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

    （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

    （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(4) 臨時報告書 平成25年１月31日関東財務局長に提出。企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。 平成25年４月24日関東財務局長に提出。企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア)有形固定資産

ＢＰＯ事業における工具器具備品であります。

(イ)無形固定資産

ＢＰＯ事業及び管理部門におけるソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項  (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

    (減損損失について)

リース資産に配分された減損損失はありません。

(金融商品関係)

  １．金融商品の状況に関する事項

    (1) 金融商品に対する取組方針

  当社グループの事業資金調達については、金融機関からの借入及び社債発行によっております。また、資金運用については、信用リスクの低いものにより運用を行い、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針であります。

    (2) 金融商品の内容及びそのリスク

  売掛金及び長期貸付金は、顧客及び貸付先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業及び従業員に対し長期貸付を行っております。

  買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
  借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金の調達を目的としたものであり流動性リスクに晒されております。借入金の一部については、金利変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引を利用することで、ヘッジしております。

  デリバティブ取引は、借入金に係る金利変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項  ４．会計処理基準に関する事項  (5)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

    (3) 金融商品に係るリスク管理体制

      ①信用リスクの管理

  売掛金及び長期貸付金に係る信用リスクについては、グループ各社の社内規程に従い、期日・残高管理を行っております。回収懸念先については月次の執行役員会または週次の営業幹部会議にて信用状況を把握する体制としております。

      ②市場リスクの管理

  当社グループは、一部の借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために金利スワップ取引を利用しております。

  当社グループは、投資有価証券については四半期ごとに時価や発行企業（取引先企業）の財務状況を把握したうえで取引企業との関係を勘案しつつ保有状況の見直しをしております。

  デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従っております。

    ③流動性リスクの管理

  当社グループでは、経理部において資金繰り計画を作成する等の方法により、流動性リスクを随時管理しております。

    (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

  ２. 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません。（(注２)をご参照ください。）

前連結会計年度(平成24年10月31日)

                                                                     （単位：千円）

当連結会計年度(平成25年10月31日)

                                                                     （単位：千円）

(注１）  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

  資 産

    (1) 現金及び預金、(2) 売掛金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

    (3) 投資有価証券

  これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

  また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

    (4) 長期貸付金

  長期貸付金は、回収状況に問題のある貸付先に対しては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

  負 債

    (1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

    (4) 社債(１年内償還予定の社債を含む)

  これらの時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

    (5) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)、(6) リース債務

  これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期借入金・リース債務には、１年以内返済予定の長期借入金・リース債務を含んでおります。長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象となっているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。

  デリバティブ取引

            「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注２）  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

  これらについては、市場価格がなく、かつ、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成24年10月31日)

（単位：千円）

長期貸付金のうち、229,217千円については、償還予定額が見込めないため上記金額に含めておりません。

当連結会計年度(平成25年10月31日)

（単位：千円）

長期貸付金のうち、229,097千円については、償還予定額が見込めないため上記金額に含めておりません。

(注４） 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成24年10月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(平成25年10月31日)

(単位：千円)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成24年10月31日)

（注）  非上場株式（連結貸借対照表計上額6,753千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成25年10月31日)

（注）  非上場株式（連結貸借対照表計上額6,753千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成23年11月1日  至  平成24年10月31日)

  該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成24年11月1日  至  平成25年10月31日)

３．減損処理を行った有価証券

  前連結会計年度において、その他有価証券について7,583千円減損処理を行っております。
  当連結会計年度において、その他有価証券について減損処理は行っておりません。

  時価のあるものについては、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について、減損処理を行っております。
  また、時価のないものについては、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合で、且つ回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度(平成24年10月31日)

    （注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理
    されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成25年10月31日)

    （注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理
    されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

連結子会社のスリープロウィズテック株式会社は、退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付債務に関する事項

(単位：千円)

３．退職給付費用に関する事項

(単位：千円)

    （注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、(1)勤務費用に計上しております。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

      連結子会社のスリープロウィズテック株式会社は、簡便法を採用しておりますので基礎率等に
    ついては記載しておりません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）ストックオプションの数は株式数に換算して記載しております。なお、平成18年４月29日付で行った株式併合(株式100株につき１株)及び平成25年１月１日付で行った株式分割(株式１株につき300株)による分割後の株式数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

（注）平成25年１月１日付で行った株式分割(株式１株につき300株)による分割後の株式数を記載しております。

②  単価情報

（注）権利行使価格は、平成25年１月１日付で行った株式分割(株式１株につき300株)による調整後の１株当たりの価格を記載しております。

３.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1)使用した評価技法    ブラック・ショールズ式

(2)主な基礎数値及びその見積方法

（注）１．予想残存期間（6.0年間、6.5年間、7.0年間及び7.5年間）の株価実績に基づき算定しております。

      ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使

          されるものと推定して見積っております。

      ３．平成24年の10月期の配当実績に基づき算定しております。

      ４．平成25年９月30日の円スワップレートを使用して導かれるゼロクーポンレートに、国債の利回りを加

          味しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成26年１月29日

スリープログループ株式会社

取締役会  御中

ＵＨＹ東京監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープログループ株式会社の平成24年11月１日から平成25年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープログループ株式会社及び連結子会社の平成25年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年１月29日開催の第37期定時株主総会において、会社の取締役に対してストックオプションとして新株予約権を発行することに関する決議をしている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、スリープログループ株式会社の平成25年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、スリープログループ株式会社が平成25年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成26年１月29日

スリープログループ株式会社

取締役会  御中

ＵＨＹ東京監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープログループ株式会社の平成24年11月１日から平成25年10月31日までの第37期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープログループ株式会社の平成25年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成26年１月29日開催の第37期定時株主総会において、会社の取締役に対してストックオプションとして新株予約権を発行することに関する決議をしている。　

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。